“所谓爆料真是可笑”|吉艾科技|股权|资产管理_新浪新闻
一夜之间，因为“红通”逃犯郭文贵在海外的所谓“爆料”，40岁的上海人、吉艾科技（北京）股份公司（以下简称吉艾科技）总经理姚庆成了海内外关注的“重磅人物”。
日前，郭文贵在海外接连“爆料”称，吉艾科技高管姚庆系国家高层领导亲属，通过复杂的股权关系控制10多家企业，有多人充当“白手套”为其代持股份，在多个国家开设银行账户，名下还有一家银行和一家石油公司，“光现金就有1600亿美元”。
“郭文贵编造的这些谣言已经给我本人、我的家人、亲朋好友和我就职的公司造成了很大程度上的负面影响。”7月25日，姚庆在接受采访时说，“我有必要出面向社会公众作出澄清，我们也将保留进一步采取法律措施追究郭文贵责任、维护自身权益的权利。”
吉艾科技员工：
“八竿子都打不着的事”
“我最早知道这个事情，是有很多股民、投资者打电话到公司董秘办询问此事。”姚庆说，网上谣言越来越多，很多朋友得知后打电话来询问，有的人调侃，也有的人抱着好奇的心态来打探。“如果说以前还有人对郭文贵的‘爆料’将信将疑，自从我被卷入后，很多了解我的人就明白郭文贵是在胡扯了，是根本站不住脚的。”
吉艾科技（300309）于日发布的公告显示，姚庆，男，1977年出生，中国国籍，华东政法大学本科。当日召开的公司董事会会议同意，聘任姚庆为公司总经理。
“我的籍贯是上海南汇，现为浦东新区，自幼在南汇读书，上大学之前一直生活在南汇农村。”姚庆说，他1996年考上华东政法学院法律系（现华东政法大学），毕业后在上海一家民营企业任职，从事法律服务和风险管理等工作。
吉艾科技公司员工李燕也对上述信息予以证实。“姚庆是土生土长的上海人，也是跟我同一所高中的学长。他的身份背景我们很清楚，什么高层领导亲属、巨额资产，八竿子都打不着的事，郭文贵的‘爆料’真是可笑。”
2004年，姚庆与朋友共同创业，在上海成立维诚信用风险咨询有限公司，主要从事企业征信服务。2007年，他开始从事资产管理行业工作，负责不良资产的法律服务工作，并先后受聘上海多家民营企业担任负责人。
“受益于国家鼓励民营资本和团队参与不良资产的处置和服务，全力协助中小企业脱困的政策，我在资产管理行业内也取得了点成绩，特别是在上海地区小有知名度。”姚庆说。
吉艾科技实际控制人高怀雪在接受电话采访时介绍，公司是一家专业从事油服行业勘探设备研发制造的企业，近年来油服行业一直不景气，为了保持公司盈利能力，决定新增不良资产管理和处置业务。“我们在寻找人才的过程中，通过朋友介绍认识了姚庆，经过多次接洽，聘任姚庆为公司的总经理兼董事，并委派他担任上海分公司负责人和乌鲁木齐子公司法定代表人。”
控制巨额资产？
毫无事实根据的凭空捏造
郭文贵在“爆料”中专门展示了一张“姚庆公司股权关系图”。在这张图上，起始处标着“姚庆”，紧接着是“吉艾科技（北京）股份公司”，之后是“天津安埔胜利石油工程技术有限公司”，再经过“天津振戎安埔能源技术有限公司”“福建旺得福能源有限公司”等10余家公司的关联，直至结尾处的“中国长城资产管理股份有限公司”。郭文贵声称，这些公司都为姚庆所控制。
“郭文贵说吉艾科技参股天津安埔胜利石油工程技术有限公司，并通过该公司为跳板，与中国长城资产管理股份有限公司等公司联合参股多家公司，这是凭空捏造出来的。”在具有多年公司法务工作经验的姚庆看来，这些说法破绽百出、毫无事实根据。
他介绍，天津安埔胜利石油工程技术有限公司是吉艾科技2015年收购的全资子公司，主要从事的是油田钻井服务工作，施工队主要在哈萨克斯坦。
2016年，天津安埔胜利石油工程技术有限公司与福建旺得福能源有限公司合资成立天津振戎安埔能源技术有限公司。“成立振戎安埔公司是基于对方表示能够在油服领域提供大量资源，有利于公司业务拓展。”姚庆说，后来发现对方没有提供这方面的资源，2016年年底就停止了合作；今年上半年，振戎安埔公司已被注销，期间并未开展任何业务。
“按照郭文贵的逻辑，只要是与我有过业务关系的公司，还有跟这些公司有过业务关系的其他公司，它们名下的所有资产就都划到我名下了？这样无限延伸下去，我的资产也就无限了，这种逻辑本身就是荒谬的。”姚庆愤愤地说。
针对郭文贵“爆料”称姚庆是吉艾科技实际控制人、高怀雪等人系“白手套”为姚庆代持股份的说法，高怀雪也进行了驳斥。“姚庆目前没有持有吉艾科技任何股份，吉艾科技是上市公司，股东的信息按规定都是要公开的，这在网上可以查询。”她说。“我是公司的实际控制人，我的股权就是我自己的。说我是姚庆的‘白手套’，这个事情是很可笑的。”
“爆料”手法：
移花接木＋东拼西凑的造谣诬蔑
据公安机关查证，郭文贵展示的多张“股权关系图”来自一名叫陈向军的广东网民。
陈向军，43岁，广东雷州人，无业人员，曾因涉枪和传播谣言两次被公安机关依法处理，家庭经济状况窘迫。2017年3月，陈向军根据郭文贵公开的微信号与郭文贵加为好友，时常向郭文贵表示可以弄到他想要的信息，希望换取一些钱款。
面对面采访中，陈向军仔细比对了郭文贵“爆料”时使用的“姚庆公司股权关系图”，确认这就是自己发给郭文贵、经过篡改的图。
“我多次在网上看到，郭文贵在爆料时提到姚庆、吉艾科技等，并说姚庆在这家公司任高管。”陈向军说，为了引起郭文贵的重视，他上网搜索姚庆和吉艾科技，通过“天眼查”系统查询，将吉艾科技与中国长城资产管理股份有限公司等进行关联，生成相关图表，用软件进行篡改后再发给郭文贵，谎称其系“通过特殊关系获取的重要信息”。
相关银行账单显示，郭文贵方面曾给陈向军的银行卡上汇去5万元人民币作为“酬劳”。
“天眼查”系统技术总监梁双介绍，“天眼查”是一个公开的查询系统，收录境内1.2亿家企业信息，任意两家公司，即使没有实际业务往来，通过几家企业的关联，均能建立一种结构图，对于没有相关市场知识储备的普通公众来说，很容易会误认为这两家公司有关系。
陈向军承认，他后来通过查询多方信息也弄清楚了，“姚庆只是在吉艾科技公司打工，一点股权都没有，怎么可能拥有这些公司？单凭几张股权结构图，就能证明一家公司和另一家公司有关联？郭文贵的演技一流，可以将虚无的东西说成跟真的一样，并无限放大，他就是拿着一张白纸都能造出谣来，你挡也挡不住。”
今年6月6日，吉艾科技对外发布公告，就郭文贵“爆料”所涉及的相关情况进行了澄清和说明。但这依然未能阻止郭文贵继续大肆造谣污蔑。
据新华社北京7月26日电
跟格局小的人打交道，就像被缩骨伞夹住脑袋一样不痛快。
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六问吉艾科技：从巨赢到巨亏 吉艾科技是否操纵利润？
作者：王镜榕
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【六问吉艾科技：从巨赢到巨亏 吉艾科技是否操纵利润？】1月24日吉艾科技公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元，这笔巨额亏损恰好与公司此前不久定向增发募集资金5.23亿元相当，引发投资者一片质疑。(证券市场红周刊)
　　1月24日公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元，这笔巨额亏损恰好与公司此前不久定向募集资金5.23亿元相当，引发投资者一片质疑。　　2月11日，《红周刊》刊登了特约作者飞雪漫天文章《吉艾科技巨额亏损之谜》，就吉艾科技致亏主要原因是否与一年前以8亿元现金高溢价收购成立仅半年、注册资本仅1000万元的安埔胜利公司巨额商誉减值有关？以及在全球整体低迷的背景下，安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑而同比净资产收益率和销售净利润率却逆势飞扬，且安埔胜利2015年度净利润等业绩指标存在9611.50万元和9093.73万元两个版本，其信息披露的不透明和业绩数据的自相矛盾，使投资者对其商誉巨额减值计提依据是否充分，是否存在滥用会计估计、操纵利润产生质疑。　　日前，吉艾科技董秘杨培培就相关问题接受了本刊记者采访，称“2016年度业绩预告巨亏，商誉计提是主要原因，占比约90%以上，主要系根据财务准则对安埔胜利公司、石家庄天元航地公司、成都航发公司收购商誉减值、坏账及资产减值计提造成的。”　　一问：什么是2016年度巨额亏损的主要原因？　　根据吉艾科技公告所列举得导致亏损的主要原因，有商誉减值、行业低迷、非经常性损益等三条理由，那么，这三者中哪一个占比最大？占比多少？本刊记者就此请求吉艾科技提供相关财务数据。　　对此，杨培培称，2016年度业绩预告巨亏主要系根据财务准则对旗下安埔胜利公司、石家庄天元航地公司、成都航发公司收购商誉减值、坏账及资产减值计提造成的。　　她表示，在三大原因中，主要亏损原因系商誉减值，其中，2015年收购的安埔胜利商誉减值影响最大，占比90%。目前公司正在做年报，具体数据现在还不方便披露。预计在2月底的业绩快报中将给予说明。　　二问：高溢价收购安埔胜利是基于怎样的考量？　　日，吉艾科技以8亿元现金收购了注册资本1000万元，成立仅半年的安埔胜利，请问公司高溢价收购该公司是基于怎样的考量？　　杨培培称，收购安埔胜利主要是基于自身产业链的延伸。安埔胜利虽然成立较晚，但其收购的子公司东营齐海石油工程有限公司，于日完成收购的华盛达石油工程有限公司、堡垒控股有限公司、阿克让石油工程有限责任公司等公司都是油服行业专业化公司，并有一定的海外市场。　　双方同属油服行业，安埔胜利主业从事钻井，吉艾科技主要从事石油测井仪器的研发、生产和销售，以及测井服务、定向井等。收购安埔胜利前，公司对产业链的上游的钻井业务尚未涉及，收购时是作为吉艾科技的一项业务新增长点，以期将公司产业链做全做大。未来从事油服工程大包可以从源头做起，首先公司有设备研发生产优势，然后将产业链延伸至钻井业务及后续服务，并有利于公司的国际化市场开拓与发展。“因为安埔胜利在海外尤其在中亚有比较好的市场基础，2014年拿了不少订单，当时正是鼎盛的时候，我们主要是基于其市场前景以及对我们产业链的延伸与拓展而收购的。”杨培培表示。　　对于有关这次收购的资产评估原则、依据和方法，杨培培表示，具体内容详见日中和资产评估有限公司出具的《吉艾科技(北京)股份有限公司拟收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司股权项目资产评估报告书》。　　对吉艾科技的解释，红周刊特约作者飞雪漫天表示，吉艾科技的上述回复是对以往公告内容的搬用，对消除投资者质疑没有实质意义。待其年报相关数据披露后，将对这次收购做进一步深入分析。　　三问：收购前后，安埔胜利超强盈利能力的主要原因？　　吉艾科技并购安埔胜利前后，在全球石油行业整体低迷的背景下，安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑而同比净资产收益率和销售净利润率却大幅提高。　　对此，吉艾科技称，公司于日购买天津安埔胜利100%股权，天津安埔胜利主要业务为在哈萨克斯坦共和国境内提供石油钻井工程服务和其他技术服务。天津安埔胜利公司自购买日至年末实现营业收入11889万元，实现净利润7645万元，主要是由以下几方面原因造成的：　　1、安埔胜利与最大客户西部钻探公司签订合同内容的变化所致　　天津安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探(阿克套)有限责任公司(以下称“西部钻探”)，其隶属于天然气集团公司。　　在2014年及以前，西部钻探与华盛达公司签订的合同是承包合同，2015年虽然钻井工作内容与2014年一样，但是变换了签订合同的方式，只通过钻机租赁和服务的方式，所谓日费制方式，将钻井业务毛利从西部钻探签回，华盛达公司的成本也由承包合同的全成本，降低为只有钻机租赁和服务方式承担的成本。所以在原总包方式毛利额不变的情况下，钻井业务的收入会大幅下降毛则大幅上升。　　具体以2014年和2015年同一个队井型相同，钻井收入相近的两口井为例，对两种结算方式进行比较：　　表1 队4548井成本分析(单位：坚戈)　　表2 队1015井成本分析(单位：坚戈)　　杨培培表示，由表1和表2可以看出，在钻井过程中最大的工程服务(固定费用，测井、录井费用、气举费用)和钻井使用的主要材料套管都是由西部钻探承担。而定向服务、泥浆技术服务(工程服务中核算)2014年由供应商承担，2015年华盛达公司聘用专业人员自行完成。如果将本年签订合同按照承包制的方式还原后，两年毛基本相当。　　2、汇率补偿影响　　受俄罗斯卢布贬值影响，哈萨克斯共和国货币坚戈从2015年8月份出现贬值，每月持续下跌，坚戈兑换如下：　　新甲方ТОО Кен-Сары(以下简“肯萨雷公司”)与华盛达年初签订钻井合同，但是实际开钻日期为9月份。因为汇率的变动对华盛达公司影响很大，经和肯萨雷公司重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与钻井合同签订日汇率波动的50%进行补偿，并在结算金额中体现。ТОО 《Нефте-Газовое Оборудование》(以下称“东哈公司”)，由于签订合同后，币种持续下跌，经双方多次沟通，最后达成一致协议，东哈公司调整新的结算价格，用于汇率补偿。对于华盛达公司来说汇率补偿增加了收入，但人员成本、设备折旧及材料等成本并未增加，导致了毛利率的上升。　　3、业务的季节性特征　　钻井工程服务主要服务于石油开采公司，其业务性质具有明显的季节性。受哈国天气原因影响，最冷的天气为1月下旬至3月末，冬季施工成本较高。石油开采公司每年的1-5月份招投标，3-5月份对服务商资质和设备验收，这段时期钻井公司基本为停等期，成本费用直接结转当期损益。5月份陆续开始钻井工作，石油开采公司对工作量的验收和结算也集中在下半年。公司业务的季节性特征导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在上半年净利润率低于下半年的情况，该情况属于行业的普遍情况。　　4、新增技术服务业务毛利率较高；　　华盛达公司2014年以前不具备定向及泥浆技术服务能力，将该服务外包给供应商承担，2015年华盛达公司聘用专业人员自行完成。新增定向及泥浆技术服务业务的毛利率为66%，后因汇率一直持续下跌，签订了汇率补偿合同，收入增加，成本未增，毛利率增至74%。　　《红周刊》记者注意到，在吉艾科技收购安埔胜利前后，公司的重大项目的业务承包合同发生重要变化，并导致公司毛利率在收购前后大幅提升，而2016年度，据杨培培介绍，因为恢复了“带料施工”的“大包”方式，加之行业整体低迷，重要在建项目建设速度停滞等因素导致公司毛利率大幅下降，发生巨额亏损。　　按照杨培培的介绍，公司并购安埔胜利前后，从巨赢到巨亏更多的都是基于运气，那么，这一系列看似偶然的现象，反映在公司净资产、净利润等财务指标上，究竟是一种巧合，还是涉嫌财务操纵？就此，记者采访了特约作者飞雪漫天。他表示，关于安埔胜利盈利能力的真实性问题，他在上一篇文章中从五个方面提出质疑：(1)2014年净资产收益率异常偏高；(2)2015年销售净利润率异常偏高；(3)2015年与吉艾科技业绩反差大；(4)2015年收购前后财务数据异常波动；(5)盈利能力异常偏高，与行业相悖。他说，安埔胜利的业绩大变脸，关键在盈利的真实性有几何？吉艾科技认为，合同承包方式变化，导致盈利能力变化，其理由显然难以成立。“合同承包方式变化虽然会影响毛利率，但并不会影响营业利润，更不会导致企业从盈利能力超强变成巨额亏损。”　　四问：2015年净利润数据为何两个版本？　　《红周刊》特约作者查阅了吉艾科技相关公告信息，发现公司2015年报披露的安埔胜利净利润数据本期投资盈亏9592.24万元与吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露的全年净利润9611.50万元不一致，存在两个版本，那么，究竟哪一个才是安埔胜利全年实现净利润的准确数据？　　对此，吉艾科技表示，《红周刊》特约作者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算，安埔胜利公司2015年全年实现的净利润仅为9093.73万元，低于其承诺的业绩目标的分析有误。　　“最近网络报道对我们公告中的财务数据疑问比较大，我们自己也针对这些问题对证监局和交易所进行了反馈，目前没有什么疑问。”杨培培表示，月安埔胜利实现净利润7644.62万元，包含了评估调整及非经常性损益对净利润的影响，且是按照月坚戈对人民币的平均汇率折算得来的；2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50 万元是根据2015年度全年坚戈对人民币的平均汇率折算得来的，且剔除了非经常性损益对净利润和评估调整对净利润的影响。　　杨培培称：“两个数据的计算口径不同，直接相减，推算月的净利润为1966.88万元。”吉艾科技2014年末账面净资产余额为8450.78万元，公司2015年报披露，购买日(日)安埔胜利账面净资产余额9899.89万元，网络报道直接倒减两个数据，得出余额安埔胜利的净利润为1449.11万元，“没考虑外币报表折算差异的变动因素对净资产的影响，所以是错误的。”　　杨培培认为：“报道中‘安埔胜利公司2015年全年实现的净利润为9093.73万元(9.11)，低于其承诺的.55 万元的净利润目标。’计算方法不能简单按照两个时间段的净利润相加，这样计算未剔除评估调整因素、汇率变动因素及非经常性损益因素对净利润的影响，因此是错误的。”其认为，正确的会计计算，安埔胜利2015年度业绩承诺的计算口径应同时考虑如下因素：　　1、2015年度安埔胜利实现的归属于母公司的净利润，按照财务准则在外币报表折算时，应该按照2015年度1-12月的坚戈对人民币平均汇率折算；2、剔除掉评估调整因素对净利润的影响；3、剔除掉非经常性损益对净利润的影响；　　那么，安埔胜利2015年收购前后实际净利润及年度净利润到底多少？　　杨培培表示，剔除掉评估调整因素对净利润的影响后，安埔胜利公司实际利润数据如下：2015年安埔胜利从收购日到日，实现净利润7713.73万元，并入吉艾科技合并报表的净利润为7644.86万元(需加入评估调整因素).2015年完整年度安埔胜利实现净利润9592.24万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为9611.50万元。　　对此，《红周刊》特约作者飞雪漫天指出，出现利润的多个版本，源于吉艾科技信息披露的极不透明。吉艾科技2015年报与《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露安埔胜利2015年净利润自相矛盾，但相关公告中并没有说明其计算口径。《吉艾科技巨额亏损之谜》以净资产的变化测算安埔胜利月净利润，是因为其相关公告中没有披露该数据，而且文章对计算过程也作了说明：“不考虑其他引起净资产增减变动的因素，即假设在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致。”至于减值计提依据是否充分，等其年报披露具体数据之后，再作分析。　　五问：安埔胜利是否完成了自己的业绩承诺？　　根据公司披露的有关财务数据统计发现，安埔胜利存在1到5月实现净利润1449.11万元和1966.88万元两个版本，如果按第一个版本，安埔胜利2015年实现净利润9093.73万元，并未完成业绩承诺，请问安埔胜利是否完成了自己的业绩承诺？以及完成的具体情况怎样？　　杨培培表示，根据安埔胜利股权转让协议中，关于业绩承诺的约定“安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元”， 因为2015年运气特别好，安埔胜利已经完成了业绩承诺；2016年有关财务数据目前还在审计当中，不便具体说明，但2016年确实严重亏损，主要原因就是因为商誉减值。2016年公司受国际走低影响，公司重要业务合作伙伴，产量下降，安埔胜利业务量也随之锐减，加之恢复了以往的“大包”合同签约方式，增加了施工材料采购成本，毛利率下降到20%。安埔胜利具体业绩完成情况目前还在审计，预计2月底将在业绩快报中披露。　　六问：5亿元以上商誉减值准备是否有充分依据？　　吉艾科技2016年中报显示，仍有3亿元股权收购款逾期未支付，吉艾科技收购安埔胜利时产生商誉7亿元，《红周刊》特约作者认为，扣除这3亿元，吉艾科技该项商誉最大减值损失也会降至4亿元，那么，吉艾科技去年4季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的是否有充分依据，能否给以必要说明？　　对此，杨培培就应付安埔胜利收购款项的支付情况介绍如下：　　股权转让协议的具体约定：　　根据股权转让协议及其补充协议的约定，协议生效后三(3)个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10,000 万元，协议生效后五(5)个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15,000 万元至乙方指定账户，协议生效后十二(12)个月内，甲方向乙方支付剩余55,000 万元至乙方指定银行账户。　　吉艾科技向三位自然人支付款项的日期及金额如下：　　1、郭仁祥付款过程　　截至日，我公司累计付款郭仁祥1.4亿元；　　截至日，我公司累计付款郭仁祥4.4亿元。　　2、郭红梅付款过程　　日我公司付款郭红梅8000万元；股权转让款一次性支付完毕。　　3、宋新军付款过程　　截至日我公司累计付款宋新军2.8亿元；　　截至日，我公司已将安埔胜利股权转让款支付完毕。　　关于本刊报道中截止2016年9月末，‘其他应付款’余额9.02亿元明细情况，吉艾科技表示，截至日，吉艾科技其他应付款余额9.02亿元，主要明细如下：　　1、宋新军借款给东营和力公司1.98，将款项用于其子公司中塔石油公司炼厂建设和投入使用；　　2、高怀雪无偿借款给吉艾科技北京公司，用于公司的日常经营使用；　　3、黄文职无偿借款给吉艾科技北京公司，用于公司的日常经营使用；　　4、待支付的郭仁祥的借款4.4亿元，主要系随时定增备用；现已参与于非公开发行；　　5、我公司收集的的第一期员工持股计划款项3397.27万元，待定增备用，现已参与于非公开发行。　　吉艾科技提供的数据还有必要继续观察， 本刊特约作者飞雪漫天表示，吉艾科技关于计提依据是否充分，待其年报披露具体数据之后，再作分析。
(责任编辑：DF154)
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　　高位停牌 解密公司巨额亏损之谜
　　《红周刊》特约作者飞雪漫天
　　1月24日，创业板上市公司吉艾科技（300309.SZ）发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元，而就在2016年三季报时，吉艾科技前三季度还仅亏损145万元，这意味着，业绩预告中的巨额亏损主要是发生在第四季度，即四季度亏损额高达5.2亿元以上。公告一出，引发投资者一片质疑之声。
　　资料显示，在去年三季度末时，吉艾科技账面净资产余额为12.88亿元，如今预期四季度一次性亏损5亿多元，这大致相当于其账面净资产的40%多；从公开信息看，去年四季度期间（10月17日），吉艾科技还刚刚通过定向增发募集了5.23亿元资金，如今四季度的预亏金额却恰好与这笔增发融资额相当。
　　那么，是什么原因导致吉艾科技在短时间内会出现巨额亏损呢？
　　高溢价收购安埔胜利惹的祸？
　　吉艾科技在公告中称，报告期内归属于上市公司股东净利润亏损的主要原因是：“1、由于商誉减值及资产减值准备增加导致本期净利润亏损；2、由于油服行业持续低迷，报告期内测井设备销售及石油工程服务收入大幅降低，导致整体毛利率下降；3、预计公司2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元，主要为设备报废损失，对净利润影响较大。”
　　对于公司给出的3条解释理由，笔者认为，吉艾科技在2016年前三季度时亏损额还仅为145万元，所谓的“油服行业持续低迷”、“毛利率下降”导致去年四季度发生的亏损额应该是较为有限；而至于“2016年度的非经常性损益金额约为-1013.84万元”的理由，从吉艾科技三季报披露的信息来看，其在去年前三季度“营业外支出”就已经达到1396万元，因此，所谓的-1013.84万元非经常性损益金额应主要发生于前三季度而并非发生于四季度，更为重要的是，1013.84万元非经常性损益相较去年四季度高达5.2亿元的亏损实在是冰山一角。因此，在吉艾科技所列出的导致其巨额亏损的3个理由中，“商誉减值及资产减值准备增加”则显得非常关键。
　　从资产负债表看，吉艾科技2015年9月末的商誉账面价值为76986万元，与2015年末相同。在2015年报会计报表附注中，吉艾科技表示，商誉主要是因收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）所产生，安埔胜利商誉70005万元，占其账面商誉价值的90.93%。
　　日，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，购买日安埔胜利账面价值9899.89万元、取得的可辨认净资产公允价值10099.26万元。8亿元收购价款是安埔胜利账面价值的8.08倍、公允价值的7.92倍。收购价款较公允价值溢价额高达69900.74万元，即产生商誉69900.74万元。此外，购买日安埔胜利账面原有商誉54.28万元、购买日由于取得资产的公允价值10099.26万元与其计税基础9899.89万元的差异，确认相应的递延所得税负债并调增商誉49.84万元，三项合计形成商誉70005万元。
　　结合前文分析及公司公告内容，笔者判断认为，导致吉艾科技去年四季度出现高达5.2亿元以上的亏损主要原因，就是其高溢价收购安埔胜利形成的商誉计提巨额减值准备所致。
　　安埔胜利业绩大变脸？盈利真实性几何？
　　从吉艾科技发布的相关信息来看，安埔胜利成立于日，注册资本1000万元，也就在其成立仅半年后的日，吉艾科技即宣布以8亿元现金对其进行收购。
　　问题在于，吉艾科技为何要高溢价收购注册资本仅1000万元的安埔胜利公司呢？其又为何在收购仅一年多时间就进行商誉计提巨额减值准备？这其中是否存在利益输送、损害中小投资者利益的行为？
　　资料显示，安埔胜利在成立后第6天，即日收购了东营齐海石油工程有限公司（以下简称齐海公司）100%股权，而齐海公司之后又于日及12月25日分别收购了华盛达石油工程有限责任公司（华盛达公司）、堡垒控股有限公司（堡垒公司）、阿克让石油工程有限责任公司（阿克让公司）100%股权。
　　根据重大资产购买报告书披露的信息，2013年末、2014年末安埔胜利账面净资产分别为463.55万元和8450.78万元，2013年、2014年安埔胜利分别实现净利润50.64万元和8364.52万元。由于安埔胜利成立于2014年12月，其2013年、2014年经营业绩应该就是来源于上述收购的子公司。
　　2014年，安埔胜利的净利润为8364.52万元，以吉艾科技给出的8亿元收购价款计算，收购市盈率为9.56倍。在当时的收购方案中，安埔胜利的原股东承诺，安埔胜利在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径），即分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元。收购市盈率仅为9.56倍且承诺未来三年内业绩持续增长，这种条件在当时上市公司市盈率动辄上百倍的创业板市场中，估值水平看上去并不算高，甚至让人觉得太便宜了。然而，如稍加分析便不难发现，安埔胜利的财务数据中却存在着诸多的疑点：
　　（1）2014年净资产收益率异常偏高
　　2013年末，安埔胜利净资产仅为463.55万元，以期初463.55万元的净资产在2014年度实现净利润8364.52万元，使得2014年净资产收益率高达1804%，这是什么样的业务可以使其获得如此高的暴利？
　　（2）2015年销售净利润率异常偏高
　　日，吉艾科技成功收购了安埔胜利，从其2015年报披露内容看，自收购日至年末，安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，销售净利润率高达64.3%，利润率异常偏高，显著高于%的销售净利润率水平。
　　（3）2015年与吉艾科技业绩反差大
　　2015年财报显示，吉艾科技在2015年实现营业收入28987.33万元、净利润7439.35万元，其中，收购的安埔胜利贡献的营业收入和净利润分别达到11888.91万元和7644.62万元，如扣除安埔胜利的贡献部分，则吉艾科技原有业务（不含安埔胜利）2015年营业收入为17098.42万元，同比下降了32.67%，实现净利润-205.27万元，同比下降102.40%，销售净利润率也由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。
　　与吉艾科技原有业务2015年大幅下滑、以至陷入亏损困境形成强烈反差的是，安埔胜利2015年销售净利润率却高达64.3%，大幅高于安埔胜利%的销售净利润率水平。根据吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》提供信息，2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元，较.52万元的净利润同比增长了14.91%。
　　从经营主业来看，吉艾科技与其收购的安埔胜利公司同属于石油钻探服务行业，可令人费解的是，在行业背景相同的情况下，为何2015年安埔胜利能够盈利能力超常，而吉艾科技却惨淡经营，甚至陷入亏损困境呢？
　　（4）2015年收购前后财务数据异常波动
　　吉艾科技2015年报披露，收购日（日）至年末（2015年6月~12月），安埔胜利实现销售收入11888.91万元、净利润7644.62万元，月均盈利1092万元。在报表中，吉艾科技虽然没有披露安埔胜利被收购前月的经营数据，但吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却披露了2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元，由此可以推算出，月安埔胜利实现净利润为1966.88万元、月均盈利393万元，这一数值远低于其收购后月均1092万元的盈利水平。
　　虽然吉艾科技在公开信息中同样也未披露安埔胜利2015年度营业收入和收购前（月）营业收入情况，但假设其2015年收购前后销售净利润率水平相同，我们还是可以推算出，安埔胜利月营业收入应为3058.88万元，2015年全年营业收入为14947.80万元，而如此一来，可以发现安埔胜利2015年营业收入相较2014年的营业收入36574.91万元竟然同比大幅下降了41.14%。
　　营业收入同比大幅下滑，而净利润和销售净利润率同比却大幅提高，2015年并购前后净利润呈现出明显的异常波动，这种经营表现的真实性实在令人生疑。
　　（5）盈利能力异常偏高，与行业背景相悖
　　安埔胜利经营业务为石油钻探服务业。2014年下半年以来，石油价格经历了一轮断崖式暴跌，大量油井停产、停工，油服行业持续低迷。在如此恶劣的市场环境下，安埔胜利2014年净资产收益率却高达1804%，销售净利润率也由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%，在全球石油行业惨淡经营的背景下，安埔胜利的业绩却持续增长、盈利能力异常偏高，这种表现实在让人难以置信。
　　重大资产购买报告书披露，安埔胜利经营业务高度依赖下属子公司，其2013年及2014年的第一大客户均为西部钻探（阿克套）有限责任公司，占销售收入的比例分别为97.44%、77.76%，而西部钻探则是中国石油下属油服公司。中国石油相关财报披露，2014年、2015年中国石油净利润同比分别下降了17.29%和66.73%。在安埔胜利第一大主顾中国石油经营业绩持续大幅下滑的背景下，安埔胜利又是如何获得超强盈利能力的呢？
　　信息披露极不透明，
　　业绩数据自相矛盾，有何隐情？
　　2015年6月，吉艾科技以8亿元现金收购安埔胜利，收购价款相当于吉艾科技2015年1季度末账面净资产余额的61.1%。对于如此重大的资产收购事项，吉艾科技2015年的财务报告相关信息披露却极为简约，关键的是，年报和相关公告披露的数据居然是相互矛盾的。
　　证监会发布的信息披露内容与格式准则第2号《年度报告的内容与格式》对上市公司年报管理层讨论与分析一节“主要控股参股公司分析”有明确要求：“公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润”、“如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。”
　　然而，吉艾科技2015年年度报告“主要控股参股公司分析”却仅披露了安埔胜利收购后，即2015年6月至2015年末的相关经营数据，而未披露安埔胜利全年主营业务收入、主营业务利润等数据。笔者认为，为了充分、完整地向投资者反映安埔胜利公司2015年财务状况和经营成果，吉艾科技2015年报不仅应披露安埔胜利2015年净利润数据，还应披露安埔胜利2015年度主营业务收入、主营业务利润等数据。
　　梳理相关信息，可以看到吉艾科技2015年报披露的安埔胜利净利润数据，与吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露的安埔胜利年度净利润数据是相互矛盾的。吉艾科技2015年报“管理层讨论与分析”一节“报告期内获取的重大的股权投资情况”列表显示，安埔胜利本期投资盈亏9592.24万元，而吉艾科技随后发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》却显示，2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50万元。如此重要的数据居然会出现两个版本，那么，哪一个才是安埔胜利真正的全年实现的净利润数据呢？
　　在重大资产购买报告书中，吉艾科技仅披露了安埔胜利2013年、2014年财务数据，并没有披露该公司2015年1月~5月的财务状况和经营业绩。那么，安埔胜利2015年1月~5月的财务状况和经营业绩又是如何呢？
　　吉艾科技2015年报披露，收购日（日）至年末，安埔胜利实现净利润7644.62万元，结合吉艾科技在《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》公布的安埔胜利9611.50万元的全年利润数据，可以推算出，安埔胜利月实现的净利润应为1966.88万元。
　　在重大资产购买报告书中，吉艾科技还披露了安埔胜利2014年末账面净资产余额为8450.78万元，结合吉艾科技2015年报披露的购买日（日）安埔胜利账面净资产余额9899.89万元，在不考虑其他引起净资产增减变动的因素下，即假设在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致，可以推算出，安埔胜利月实现净利润为1449.11万元（0.78），这一结果显然与前文推算出1966.88万元净利润数值并不一致。
　　在重大资产购买报告书中，吉艾科技称：“标的公司记载于基准日日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易完成日后的甲方享有。乙方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。”由此可以判断，月间，安埔胜利没有进行利润分配，不会因此导致净资产减少。因此，如果不存在其他导致净资产变化的因素，基本可以认定，安埔胜利在月期间实现净利润应该就是1449.11万元。
　　然而，吉艾科技2015年报披露，2015年6月~12月安埔胜利公司实现的净利润为7644.62万元，如果安埔胜利月实现净利润为1449.11万元，那么其2015年全年实现的净利润则为9093.73万元（9.11），低于安埔胜利原股东承诺的.55万元的净利润目标。倘若如此，则安埔胜利原股东应向上市公司吉艾科技支付现金补偿。
　　令人奇怪的是，在吉艾科技2015年报中，公司披露的安埔胜利2015年净利润为9592.24万元，在《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》中披露的2015年安埔胜利全年实现净利润则为9611.50万元，而笔者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算结果却是9093.73万元，低于承诺的业绩目标。
　　吉艾科技发布的相关数据为何会自相矛盾？安埔胜利2015年全年实现的净利润究竟是多少？其是否完成了承诺的业绩？在吉艾科技简约、朦胧的信息披露背后，又有何隐情呢？
　　巨额减值计提依据欠充分，有滥用会计估计、操纵利润之嫌
　　吉艾科技1月24日发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元。前述分析已表明，对商誉计提巨额减值准备很可能是导致其大幅亏损的主要原因，而其账面商誉主要也是因2015年高溢价收购安埔胜利所产生的。那么，吉艾科技进行商誉计提巨额减值准备，以至于2016年因此发生巨额亏损的依据是否充分呢？
　　重大资产购买报告书披露，吉艾科技收购安埔胜利，收购协议中包含了业绩承诺和补偿条款，安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9443.55万元、10860.09万元和11946.09万元，如业绩未达到承诺的业绩，原股东将向吉艾科技进行现金补偿。相关条款还规定：“在业绩承诺期届满时，甲方应对标的公司做减值测试，甲方聘请经乙方认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞乙方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。”
　　根据上述业绩承诺和补偿条款，如果安埔胜利原股东能履行业绩承诺和补偿条款，那么，因安埔胜利商誉减值而产生的损失都将能够以现金方式得到安埔胜利原股东的补偿。除非预期安埔胜利原股东拒不履行补偿条款、或完全丧失履约能力，否则，吉艾科技不会因此产生实际的损失。另一方面，财务相关数据分析还显示，在此前的收购中，吉艾科技应付安埔胜利的收购款项很可能还尚未完全支付。
　　根据重大资产购买报告书，收购价款的支付方式为：协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10000万元，协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15000万元至乙方指定银行账户，协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余55000万元至乙方指定银行账户。协议生效日为日。
　　从吉艾科技2015年中报来看，截止2015年6月末，吉艾科技已支付股权收购款2.5亿元，应付股权收购款5.5亿元，反映在资产负债表“其他应付款”项下。按照协议约定，这5.5亿元股权收购款应于日前支付，然而吉艾科技2016年中报却显示，截至2016年6月末，资产负债表“其他应付款”项下仍有3亿元股权收购款逾期未支付。
　　查看吉艾科技2016年3季报，可以发现，截至2016年9月末，“其他应付款”余额为9.02亿元，较2016年6月末“其他应付款”余额8.21亿元又有所上升，考虑到2016年6月末吉艾科技应付股权收购款仍有3亿元逾期未付，反映在“其他应付款”项下核算，因此，2016年9月末“其他应付款”的进一步上升意味着，截至2016年3季度末，前述的3亿元股权收购款仍可能未得到支付。
　　既然2016年6月末，吉艾科技股权收购款仍有3亿元未支付，该笔应付股权收购款在此后很可能仍未支付，而吉艾科技收购安埔胜利时又产生了商誉7亿元，那么，即使安埔胜利股东方完全丧失履约能力、无法以现金方式兑现业绩承诺和补偿条款，因尚有3亿元股权收购款仍未支付，吉艾科技该项商誉最大减值损失也会降至4亿元。再考虑到安埔胜利原股东在2015年6月至2016年6月已经先后收到股权转让款5亿元，因此即使安埔胜利原股东拒绝履行协议中的现金补偿条款，吉艾科技仍可以通过诉讼挽回部分损失。
　　综上分析，笔者认为，吉艾科技去年四季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的依据欠充分，不排除其有滥用会计估计、操纵利润的可能。
责任编辑：马天元 SF180}