秋林集团：2017年度股东大会会议资料_市场要闻_灯塔
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秋林集团：2017年度股东大会会议资料
秋林集团：2017年度股东大会会议资料
Created by Dengtacj @ 2018哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度股东大会会 议 资 料（）0目 录一、程序文件二、提交股东审议表决的议案1、审议《公司 2017 年度财务决算报告》2、审议《公司 2017 年度利润分配方案》3、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》4、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》5、审议《关于修订&公司章程&的议案》6、审议《关于修订&公司监事会议事规则&的议案》7、审议《关于确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案》8、审议《关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案》9、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》10、审议《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》11、审议《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案》12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》13、审议《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改&公司章程&的议案》14、审议《关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案》15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》16、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（1）本次发行证券的种类（2）发行方式（3）本次发行对象和认购方式（4）发行数量1（5）本次发行价格和定价原则（6）本次发行募集资金用途（7）本次发行股票的限售期及上市安排（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案（9）本次发行的上市地点（10）本次发行决议的有效期17、审议《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》18、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》19、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》21、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》22、审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》23、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》24、审议《关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案》25、审议《关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案》26、审议《关于&哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要&的议案》27、审议《关于&哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法&的议案》28、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》29、听取《独立董事 2017 年度述职报告》2哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，特制定本须知。一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。3哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年年度股东大会会议议程大会召开时间：现场会议时间：2018年6月28日下午13:30时网络投票时间：2018 年 6 月 28 日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室----大会介绍----1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况3、主持人宣读大会会议须知----会议议案报告----1、审议《公司 2017 年度财务决算报告》2、审议《公司 2017 年度利润分配方案》3、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》4、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》5、审议《关于修订&公司章程&的议案》6、审议《关于修订&公司监事会议事规则&的议案》7、审议《关于确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案》8、审议《关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案》9、审议《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》10、审议《关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》11、审议《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案》12、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》413、审议《关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改&公司章程&的议案》14、审议《关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案》15、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》16、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（1）本次发行证券的种类（2）发行方式（3）本次发行对象和认购方式（4）发行数量（5）本次发行价格和定价原则（6）本次发行募集资金用途（7）本次发行股票的限售期及上市安排（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案（9）本次发行的上市地点（10）本次发行决议的有效期17、审议《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》18、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》19、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》21、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》22、审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》23、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》24、审议《关于选举陶萍为第九届董事会董事的议案》25、审议《关于选举隋吉平为第九届董事会董事的议案》26、审议《关于&哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要&的议案》27、审议《关于&哈尔滨秋林集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法&的议案》28、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》29、听取《独立董事2017年度述职报告》5----审议、表决----1、股东或股东代表发言2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3、会议主持人宣布计票、监票人名单(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)4、出席现场会议的股东投票表决----休会----1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果----表决结果统计 ----1、统计现场会议表决数据2、上传投票数据3、下载网络投票和现场投票合并统计结果4、宣读表决结果----宣布决议和法律意见----1、主持人宣读股东大会决议2、见证律师发表股东大会的法律意见3、主持人宣布会议闭会----会后事宜---1、与会董事签署会议决议2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会2018 年 6 月 28 日议案 1哈尔滨秋林集团股份有限公司2017 年度财务决算报告各位股东、股东代表：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年公司财务状况、经营业绩及现金流量情况如下：一、 公司 2017 年财务状况报告期末，公司资产总额 578,548 万元，比上年增加 69,560 万元，增幅 13.67%。其中：应收账款增加 18,905 万元，增幅 50.01%；预付账款减少 11,112 万元，降幅 33.84%；其他应收款减少 1,761 万元，降幅 9.42%；存货增加 170,094 万元，增幅 93.3%；其他流动资产减少106,659 万元，降幅 75.16%；发放委托贷款及垫款减少 685 万元，降幅 42.69%；可供出售金 融资产增加 1,050 万元，增幅 2.85%；长期股权投资增加 1,450 万元，增幅 14.5%；固定资产 减少 2,281 万元，降幅 10.83%；无形资产减少 291 万元，降幅 3.66%；长期待摊费用增加 1,073万元，增幅 258.81%。报告期末，公司负债总额 273,776 万元，比上年增加 56,919 万元，增幅 26.25%；归属于 母公司的所有者权益 302,931 万元，比上年增加 12,655 万元，增幅 4.36%，其中股本 61,759 万元，资本公积 150,008 万元，盈余公积 8,929 万元，年末未分配利润 82,218 万元。2017 年公司每股净资产 4.91 元，比上年每股增加 0.2 元。二、 公司 2017 年经营业绩报告期内，公司实现营业收入 681,580 万元，同比增加 45,571 万元，增幅 7.17%；营业成本631,122 万元，同比增加 48,002 万元，增幅 8.23%；营业利润 22,680 万元，同比减少 5,557万元，降幅 19.68%；费用 24,885 万元，同比增加 11,986 万元，增幅 92.92%；资产减值损失3,366 万元，同比减少 3,521 万元，降幅 51.13%；公允价值变动收益-779 万元，同比增加 155万元，增幅 16.62%；投资收益 2,485 万元,同比增加 5,018 万元；营业外收入 146 万元 ，同比减少 57 万元，降幅 27.9%； 利润总额 22，766 万元，同比减少 5,396 万元，降幅 19.16%； 归属于母公司所有者的净利润 16,360 万元，同比减少 4,181 万元，降幅 20.35%。2017 年公司每股收益 0.26 元；加权平均净资产收益率 5.31%，同比下降 1.9 个百分点。三、 公司 2017 年现金流量情况报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-1，004 万元，同比增加 75,990 万元。其中：7经营活动产生的现金流量净额-167,337 万元，同比减少 153,519 万元；投资活动产生的现金流量净额 120,141 万元，同比增加 280,832 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 46,192 万元, 同比减少 51,323 万元。2017 年公司每股经营活动产生的现金流量净额-2.7 元，同比降幅 1111%。四、对各项资产计提减值准备为了全面准确地反映公司 2017 年度的资产状况和经营成果，经过对 2017 年末全部资产盘点清查，根据国家有关财务会计方面的规定和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》精神，拟对以下相关项目计提资产减值准备，现提交董事会审议。1、2017 年末贷款及应收款项共计 73,630 万元，根据公司坏账准备计提的会计政策对贷款及应收款项的坏账损失进行估计，本报告期应计提坏账准备 2,083 万元，所计提坏账准备按会计政策列入本期资产减值损失。以上坏账准备的计提使公司会计处理更加稳健，真实地反映了公司的资产状况。2、存货 2017 年末计提存货跌价准备 1,072 万元。3、长期股权投资年末没有发现减值的迹象，不计提长期股权投资减值准备。4、固定资产年末经过盘查，使用状况良好，没有发现减值的迹象，不计提固定资产减值准备。5、无形资产没有发现减值的迹象，不计提无形资产减值准备。6、生产性生物资产年末经过盘查，没有发现减值的迹象，不计提生产性生物资产减值准备。7、商誉经年末测试，本年计提商誉减值准备 70 万元。8、抵账资产损失年末计提跌价准备 3 万元。9、发放贷款年末计提贷款损失准备 137 万元本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 28哈尔滨秋林集团股份有限公司2017 年度利润分配方案各位股东、股东代表：2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,360 万元，加公司年初未分配利润69,578 万元，减 2017 年已对股东分配的股利 3,706 万元，减当年提取的法定盈余公积 15 万元，减当年提取的一般风险准备 0 元，本年度可供股东分配的利润为 82,218 万元。公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 39哈尔滨秋林集团股份有限公司2017 年度董事会工作报告各位股东、股东代表：过去的一年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的职责，遵守公司《董事会议事规则》，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展计划、科学经营决策的作用，确保了公司平稳运行、健康发展。现将董事会 2017 年度的工作情况汇报如下：一、董事会日常工作情况（一）股东会及董事会召开情况2017 年公司董事会组织召开了三次股东大会，共审议通过了 24 项议案，召开十一次董事会会议，共审议通过了 62 项议案。2017 年度公司共发布各类临时公告 78 份。（二）公司换届选举事宜2017 年 6 月 29 日公司召开 2016 年度股东大会，会议审议了公司换届选举，同日公司召开第九届董事会第一次会议，选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届高级管理人员。二、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司报告期内从事的主要业务是黄金珠宝设计加工批发、百年老店秋林公司的商业经营、百年历史秋林食品的生产加工批发零售以及相关金融业务的开展。报告期内，全年利润总额2.28亿元，营业总收入 68.15 亿元。 （一）黄金珠宝业务1、主要业务范围：黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发，以及黄金租赁业务。另外深圳金桔莱今年新增代理业务，主要是从事上海黄金交易所二级代理业务。2、经营模式：公司的黄金珠宝业务以全资子公司深圳金桔莱经营为主。深圳金桔莱已于 2014 年通过ISO9001 质量体系认证、于 2015 年通过了 ISO14001 环境管理体系认证、于 2016 年通过了GB/T29490 知识产权管理体系认证、于 2017 年通过了 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，并按上述体系标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和标准，在实际生产过程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照上述管理体系标准运作。（1）采购模式10深圳金桔莱采购的原材料包括金料、银料、钻石、镶嵌首饰用配件等。深圳金桔莱生产 活动所需的主要原材料为黄金和少量铂金，采购过程严格执行公司 ISO 质量体系文件中的 《采购控制程序》，深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现为上海黄金交易所综合类会员，其及 下属子公司可直接向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料。同时，黄金租赁业务是深圳金桔莱获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一。深圳金桔 莱与银行签订黄金租赁合同，合同约定黄金的租入量在银行给予深圳金桔莱的授信额度范围 内，租入黄金后投入生产，实物黄金的交割是通过上海黄金交易所的会员服务系统进行划转， 租赁期限不超过一年，在租赁期间公司拥有黄金的处置权，当租借到期时，深圳金桔莱通过上 海黄金交易所的会员服务系统进行租借还金申请，等质量归还银行，并以人民币交付黄金租赁 费。通过黄金租赁业务，来控制黄金价格波动的风险是行业内普遍采用的采购方式 。（2）生产模式深圳金桔莱根据销售计划和产品结构调整计划并结合客户订单和库存情况，制订生产计 划，根据实际运营中的具体情况，相应调整生产计划，并下发给公司的子公司海丰金桔莱，由 海丰金桔莱组织生产，保质保量完成生产任务。深圳金桔莱在订单量较大时将品种多且量少的 订单采用外部加工方式，委托行业内信誉好的企业进行生产。（3）销售模式深圳金桔莱的销售模式主要是通过在深圳展厅，天津展厅，铺货，对外展示公司产品， 接待公司主要客户（如：北京黄金、国银通玉、星月珠宝、上海豫园、老庙黄金、东方金钰、 福麒珠宝、深圳艺华、深圳九华彩等）和非签约客户来店选货、批发。（二）百货经营1、主要经营范围：2017 年秋林集团百货商场积极开展食品经营、服装、鞋帽、黄金、珠宝首饰、金银饰品、钟表等百货产品的零售业务。2、经营模式：具有 118 年历史的百货商场一直坚守着百年老店诚信品质的信誉，以品牌集合店、专营店形式为消费者提供服装、鞋帽、百货、食品等各类优质产品，以秋林商场为坐标的南岗商圈，被大众亲切的称为秋林地区，吸引着中外游客前来游览。独具特色的历史文化底蕴和良好的声誉奠定了百年秋林的商业地位。3、行业情况说明：目前实体百货企业不但要面对日益崛起的新兴大型购物中心，还要应对电商企业带来的冲击，在消费市场渐趋饱和、购买力渐趋疲软的经济环境下，公司居安思危，以着眼未来为导向，主动调整适应市场新发展，充分利用优越的地理条件，发挥百年企业特色优势，在报告期内实现了平稳发展。11（三）秋林食品1、主要经营范围：以生产和销售极具俄式传统工艺特色的秋林食品系列面包、糕点、肉灌制品、饮料、果酒、果酱、冰制品、糖果及速冻产品等为主要经营范围。主要产品共分为九大类，200 余种产品，销售以秋林大列巴为代表的面包系列产品，以秋林公司百年俄式传统特色风味红肠为代表的肉灌制品，以大列巴格瓦斯为代表的系列饮品，以秋林黑豆蜜酒为代表的果酒、伊雅秋林系列果酱、秋林西式糕点和中式点心、月饼、汤圆、糖果及秋林冰棍等诸多极具国际特色的秋林食品。2、经营模式：秋林食品公司是哈尔滨历史最悠久的烘焙食品加工企业之一，已有 118 年的历史，在继承了“前店后厂、即做即卖”的经营特色的同时，创造了销售连锁发展的经营新特色，目前已建立 100 余家连锁食品加盟店和商超专柜等销售网点。2017 年公司网络营销取得新的进展，天猫商城哈尔滨秋林食品专营店、京东商城秋林食品官方旗帜店分别正式上线运营，实现企业线上线下共同发展的销售格局。3、主要业绩驱动因素：（1）产品创新食品公司潜心自主研发，提升技术创新能力，加快新品开发速度，提升产品质量。根据2017 年公司产品研发计划，持续开发极具潜力的系列化产品，纵深拓展产品线延伸空间，加大创新开发力度，2017 年重点进行了烘焙类产品，如欧式面包、汤圆产品、冷冻面包甜包类 产品、现场制作产品的研发上市；饮品系列产品，如大列巴黑格瓦斯和鲜酿黑格瓦斯产品的研 发上市；还进行了肉灌制品的研发及产品包装升级，公司不断推进产品改进、产品升级换代， 增强产品市场竞争力，为企业持续发展提供了产品储备。秋林食品通过不断地推陈出新和主体营销，对 2017 年度销售业绩起到了积极地拉动作用， 为克服经济下行和行业下滑趋势的影响发挥了重要作用。（2）经营创新面临经济形势低迷，行业形势下滑趋势，2017 年食品公司着力改变经营方式，突破传统 营销模式和经营渠道，转变营销战术，组织生产系统和其他系统联动销售，制定企业内部各层 级人员季节性产品销售奖励政策，集结内部力量，全力以赴做好营销创收攻坚战，从而实现经 营上的创新转变。创新销售渠道。根据 2017 年公司销售渠道开发计划，在开发原有渠道基础上，持续开发 了商超渠道，其中包括家得乐系统、永辉超市、生鲜系统，还开发了外埠经销商、加盟连锁销 售渠道，网络销售渠道、饮料销售渠道、烘焙课堂体验销售渠道，2017 年公司创新销售渠道12开发，有力地拉动了整体销售业绩的提升，为实现 2017 年度总体业绩及企业的持续发展奠定 了坚实的基础。黑格瓦斯销售新亮点。从 2017 年春节开始至今，秋林公司食品商场的鲜酿柜台出现排队 购买，供不应求的热潮，新老消费者络绎不绝，形成秋林食品销售的新亮点。2017 年新品黑 格瓦斯上市后销量最为突出，占全年饮品销售额的 38%。今年大列巴黑格瓦斯使秋林食品的饮 料类产品的品种和规格进一步实现多样化、系列化，丰富了饮品产品线的品类，为扩大渠道推 广，提升产品销量起到积极作用。（3）品牌提升根据 2017 年公司品牌发展计划，采取内外部品牌提升相结合的方式，借助传统媒介平台 和新网络传播品牌文化，落实秋林食品特色产品主题营销活动，增强消费者对品牌的忠诚度， 引发员工和社会各界的广泛关注，使销售业绩取得较大的提高。2017 年度食品公司全面加大了品牌营销和产品营销力度，特色产品主题营销活动贯穿全年，品牌宣传各具特色，活动有声有色，点亮企业全年整体营销活动，积极刺激市场购买需求，在全面提升品牌形象和拉动特色产品推广的前提下，使销售业绩取得较大的提高。（4）企业荣誉2017 年食品公司获得了社会各界的好评和认可，取得了各项荣誉：在 2017 年第 18 届全国焙烤职业技能竞赛中——荣获国家级“面包技术团体赛金奖”、“月饼技术团体赛银奖”，荣获哈尔滨市总工会颁发的“哈住建杯”2017 哈尔滨市职工首届城市定向挑战赛优秀贡献奖，荣获“哈尔滨红肠”授权单位，荣获中国焙烤食品糖制品工业协会颁发的“2017 中国月饼行业百强企业”，荣获哈尔滨市市场监督管理局颁发的“诚信经营示范店（企业）”称号 。2017年，食品公司大面包班组还荣获了哈尔滨市南岗区总工会颁发的“南岗工匠”团体奖的殊荣。4、行业发展趋势及所处行业地位：2017 年宏观经济增长下行，市场竞争格局加剧，传统制造零售企业面临着严峻的挑战，秋林食品公司居安思危，紧跟新常态，从销售格局、生产格局、品牌形象、产品创新、经营创新、管理创新上全力突破，努力发展，开创业绩增长新空间，2017 年度公秋林食品公司实现销售收入 1.265 亿元，完成销售计划的 100%。秋林食品公司作为哈尔滨最悠久的烘焙食品加工企业之一，经过百年经营发展，形成了自己独有的历史特色、文化特色、产品特色、工艺特色、经营特色，在全国同行业中始终独具特色，一直处于行业的领先地位，企业经营健康稳步地向前发展。三、报告期内核心竞争力分析13（一）公司在黄金加工业务方面不断进行产品的研发和创新，拥有自己多项专利。黄金板块在经营过程中，不断探索与优化设计、生产、营销的一体化产业链，形成了较完整的营销模式。同时注重完善用人机制，吸纳优秀的设计、工艺技术、管理人才，引进高层次人才，建立科学的人员管理体系，进一步增强公司的持续发展能力。在报告期内黄金生产加工重点采用以下行业内的先进技术。1、3D 打印制模技术（1）3D 打印的制模技术是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和数控成型系统，通过 3D 喷蜡快速成型系统实现的利用激光束、热熔喷嘴等方式将金属粉末、陶瓷粉末、塑料、细胞组织等特殊材料进行逐层堆积黏结，最终叠加成型，制造出实体产品。目前，3D 喷蜡快速成型系统是珠宝及珠宝首饰业最具实用性及商用价值的快速成型系统，它改变了传统手工或半机器制模的方式，缩短了开发周期，减低了生产成本，大大提高了产品的生产效率。（2）直接铸造生产产品，加快新产品进入市场的周期，达到最快收益；（3）操作简易，并能同一时间制造出多个不同款式的样板；2、精工油泥雕刻技术精工油泥雕刻技术主要应用于黄金摆件、3D 千足硬金饰品、礼品的模具制作过程中，雕刻师以质量上乘的精雕油泥为原料，根据设计图纸要求，塑造成型。雕刻师个人审美主观性较强，赋予产品灵魂，尤为适合私人定制产品，亦可批量生产。3、CNC 精雕技术CNC 精雕技术是集计算机辅助设计技术（CAD 技术）、计算机辅助制造技术（CAM 技术）、数控技术（NC 技术）和精密制造技术于一体的数控精雕技术，公司主要将此技术应用于金条、币章类产品的模具制作过程中，CNC 精雕技术具有加工精度高，具有稳定的加工质量；可进行多坐标的联动，能加工形状复杂的零件等优点。特别应用：以防伪技术为原型，利用光学原理，经 CNC 特殊设置，可使产品呈现梦幻色彩及图案。4、无焊生产工艺技术深圳金桔莱摒弃传统焊接过程中添加焊料的方法，通过黄金的高温自熔、镭射点焊、激光点焊等手段将黄金焊接在一起，解决了采用焊药工艺生产的黄金首饰长期佩戴焊点处易变色、易脱落、成色不足、易产生佩戴者过敏的弱点，从而保证消费者能购买到色泽持久如14新、不易断裂、成色足，无焊疤的精工产品。另因边角料成色偏高，不需要二次提纯就可直接投入加工过程，提高工作效率，节省资源。5、3D 千足硬金工艺技术3D 千足硬金首饰是对传统黄金进行技术革命的一种新型工艺，其技术来源于航空领域中的黄金强化科技。在航天领域中，为了使核心部件的黄金材料具有强稳定性，在低温物理环境中通过控制工艺参数和电解液成分，使黄金的分子结构重新平均排列，让黄金的抗变形能力得到提高。3D 千足硬金首饰正是引进这一核心技术，成功将黄金的硬度提高，突破了原有纯黄金硬度低的物理特性，比传统千足金的硬度高出近 4 倍，弹性强、耐磨损、抗变形的特性尤为突出；同时，在电解、氧化、还原的过程中产品的纯度最高可达到 99.98%，为黄金带来前所未有的至强硬度和至高纯度。6、超细机织链生产技术实现次技术的生产设备是机织链机器，原产自意大利。在链条款式数据调整后，将特定的金线捆按照一定的路数安装在机器中，即可全自动织成链。机器拥有自动焊接功能，携带焊枪嘴，利用点子火花和氩气对准接口放电，使其瞬间融化来达到焊接效果。支撑的链条尺寸规则，柔软度高，不易断裂，可制作超细直径的项链，大大改进了传统放焊手工制作的不足，可生产多样式的产品。目前公司可做到项链单条重量在 5g 内，部分可以做到 2g 左右，满足了市场的细分。7、智能铸造技术传统铸造过程中，将金料人工熔成液态状，转真空机进行真空处理。如果操作不慎，会造成金液外溢，或使产品产生沙洞。公司采用的数码真空加压铸造设备，将熔金和真空处理一体化，熔金后的金液自动倒入机器真空化，成品率极高，无沙洞，减少人为意外损耗，降低成本。8、超薄金箔技术通过高精度的黄金扎压设备，对黄金进行反复的高精度处理成厚度为 0.006 毫米的黄金薄片，厚度相当于头发丝的 1/10.大幅扩展了黄金伸展性。用于需求不断攀升的黄金箔币钞的制作。9、高浮雕立体工艺品油压技术15深圳金桔莱拥有 3500 吨位框架油压机，最大可扎压直径 600mm，厚度 150mm 的高浮雕壁画等工艺品。10、激光图标技术采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上雕刻字印、图案或文字，清晰完整，提高了产品标识的可复制性，替代了传统珠宝首饰手工刻字粗糙的做法。避免了产品因刻字印而变形的尴尬。11、表面处理技术根据产品工艺要求，表面以喷砂，钉砂，拉丝（含彩丝），推丝，车花，滴胶，抛光，砑 光等工艺最常用。通过单独或几种工艺相结合，使产品光面效果和亚光效果产生明显的落 差，视觉上更突出金属的光泽度。使产品更具有立体效果，栩栩如生。海丰金桔莱在多年的生产经营过程中，积累了大量的客户，形成了重要的接单渠道。在注 重低浪费、高产出的同时，不断进行产品的研发和创新，成为四大国有银行及知名展厅的供应 商。（二）百货业方面秋林公司的百货商场地处哈尔滨市繁华的商业街区，该区域不仅是市民购物休闲的首选， 更是中外游客必到的旅游观光地，从 1900 年创建以来经营至今的秋林公司，在跟随时代的步 伐前进和发展的同时，不断传承和发扬特有的历史和商业文化，将传统文化与现代发展理念相 融合，打造了秋林公司在核心商圈的重要地位。悠久的历史、良好的品牌定位、“前店后厂” 的经营特色，使秋林公司成为哈尔滨市最知名的、享誉中外的商业企业。（三）食品业方面拥有着百年历史特色的秋林食品，以其独特的产品特色和工艺特色，始终在同行业中独具 一格。2017 年食品公司着力改变经营方式，突破传统营销模式和经营渠道，转变营销战术， 将传统实体与现代电商有机结合，开创营销新局面。2017 年天猫商城“秋林食品专营店”、 京东商城“秋林食品官方旗舰店”陆续正式上线运营，销售肉灌制品和烘焙类组合产品 40 款， 实现了食品公司直营电商的开始，同时新开发烘焙课堂体验销售渠道，为消费者带来新的购物 体验，新渠道、新模式的开发，推进了企业的“一体两翼”，线上线下的共同发展，造就了终 端市场的新出路，秋林食品在传统与创新中不断提档升级，为公司整体销售的提升带来了新的 业绩增长点。1、俄式传统特色工艺技术161900 年俄国人伊万·雅阔洛维奇·秋林开办秋林洋行哈尔滨分行，并设立面包等食品作坊及水酒色酒厂，专门生产俄国人喜爱的大列巴、大列巴格瓦斯、黑加仑果酒、果酱等传统食品。1953 年由苏联政府将秋林食品加工企业正式有偿移交给中国政府，至此，极具俄式传统工艺特色的秋林食品得以传承发展，其中最具有代表性的秋林大面包（大列巴）制作技艺，历经五代传承至今。秋林食品公司一直坚持传承百年历史工艺特色，结合现代化管理模式，使食品公司在全国同行业中始终独具特色，成为秋林食品的核心竞争力之一。2、企业品牌特色秋林食品公司经过几代秋林人不懈传承，创造过无数辉煌，成为在全国商界具有较大影响力的黑龙江独具特色的食品品牌，秋林食品品牌是哈尔滨地方特色饮食文化传承的重要代表。拥有“中华老字号”的秋林食品公司生产的系列俄式特色食品在广大消费者中占有较高的认知度，早已成为哈尔滨的饮食文化品牌，它以其独特制作工艺和口味享誉国内外，不仅成为哈尔滨的一张城市名片，成为地标性的特产产品，还获得国内外消费者的盛赞，使秋林食品闻名遐迩，蜚声中外。秋林食品公司充分利用已经成功开创的“前店后厂”的独特经营优势，将品种丰富、质量上乘、产品更具新鲜度的秋林食品隆重推出，将得到越来越多消费者的青睐，因此，秋林品牌特色成为核心竞争力之一。3、非物质文化遗产在秋林食品的骨干产品中，有四大类产品被评为非物质文化遗产，其中 2 项黑龙江省级非物质文化遗产，即秋林大面包(大列巴)制作技艺和黑豆蜜果酒制作技艺；2 项哈尔滨市级非物质文化遗产，即果酱制作技艺和格瓦斯（大列巴）传统技艺。公司培养了一批具有专业技术素质的传承人，2017 年 12 月，秋林大面包班组被评为哈尔滨市南岗区首批“南岗工匠“称号，他们是秋林食品传承人的代表，是大面包制作技艺的核心团队的代表，这些技术工匠们是企业的宝贵财富。非遗项目打造出企业的无形资产，提高了企业的软实力和知名度，同时也为这座城市保护和传承非物质文化遗产做出了贡献，成为企业的核心竞争之一。四、关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势1、黄金业讨论与分析17中国近年来传统黄金首饰稳定增长的同时，时尚类、文化类产品出现了爆发式的增长，这就要求黄金加工行业需要与时俱进，不断提高生产工艺及开放性的设计思路，来迎合市场的需求。意味着黄金加工生产厂家必须投入更多的资金来更换设备及引进、培育设计人才。2、百货业讨论与分析随着人们消费水平的提高，越来越多的百货中心在各大商圈迅速崛起，使百货行业的竞争变得更为激烈，与此同时，由于同一商圈、同一行业过度集聚，造成了规模相同、业态相似、商品相近、客群一致的竞争局面。秋林公司地处于南岗商圈的中心区域，周边既有时尚高端的松雷商业、远大购物中心，又有以小商品零售为主的大世界商城，更有人和、国贸等批发百货业，在复杂多样的商业环境下，秋林公司能够准确分析行业竞争形势与格局，进行市场差异化的经营，很好地避开了经营白炙化点位，同时分析市场需求，及时调整公司的经营布局、商品定位和品牌结构，并进行精准的商场定位和目标客群定位，以优质的服务和百年的诚信满足消费者的需求。3、食品业讨论与分析面对目前经济发展新常态，秋林食品公司立足长远考虑，制定了企业 3－5 年发展规划，在生产、销售、管理上重新调整战略部署，优化企业发展格局，转变经济增长方式，增强自主创新能力，在变化中抓住机遇，努力突破发展的新格局。（二）公司发展战略1、黄金业务：（1）继续扩大深圳金桔莱在加工批发行业的龙头地位，进一步提高市场占有率，同时向东北、华北地区辐射。（2）在其他珠宝领域中，探索和研究新的钻石等彩宝业务，拓展形成黄金与钻石等其他彩宝的共同发展。（3）进一步强化黄金珠宝品牌战略，探索连锁经营模式。（4）进一步形成服务于电商、微商的综合性黄金珠宝产业平台，细化市场定位，拓展满足不同品类珠宝的线上业务。2、百货业务面对国内百货零售业的严峻考验，公司将努力贯彻现代化商业理念，提升企业经营水平，力争夺得市场同类优势资源，助力拉动销售业绩，提升公司的综合实力；着力优化品牌布局，注重引进品牌级别较高的品牌，减少弱势品牌及定位级别较低的品牌，提高品牌培育水平，优18化对公司品牌供应商的服务质量，并以秋林百年品牌为生存基石，保证品牌质量及信誉，确保消费者利益，保证秋林百年品牌诚信经营；加强秋林品牌营销力度，通过借助传统媒介与现代网络手段相结合的宣传方式，进一步提高百年品牌的社会关注度和影响力。3、食品业务食品公司将紧紧围绕集团公司的总体发展目标，扎实推进生产、营销等各项工作。生产方面，在严格按照食品生产流程和制度生产产品的同时，重点创新产品结构和包装设计，深层挖掘产品食用功能，实现产品种类和技术水平上的新突破。在营销方面，一是营销渠道创新，2018年食品公司将着力改变经营方式，突破传统营销模式和经营渠道，转变营销战术，组织生产系统和其他系统联动销售，全力以赴做好营销创收攻坚战；二是提升品牌营销力度，全面提升品牌形象和拉动特色产品营销，提高秋林食品的品牌活跃度和品牌美誉度，持续提升销售连锁系统经营推广能力，提高加盟系统、秋林营业的创效益能力，完善店面管理水平，提升店面品牌形象，拉动整体销售系统业绩。（三）经营计划1、 黄金加工与批发业务以市场需求和客户消费为导向，分析黄金市场发展趋势和变化形势，生产适销对路的产品， 提高分析市场、争取市场、驾驭市场的能力，扩大产品市场占有率；同时创新营销方式，采取 灵活多变的销售策略打开销路，逐步实现品牌的竞争力和影响力；重视人才战略，引进高端设 计人才，强化公司在设计开发领域的能力，营造具有激发创新能力的良好氛围，培养有战斗力 和创新力的设计研发团队。（1）继续做大批发规模，在 2017 年经营额基础上再有较大提升。（2）按月度、季度研发计划，推出符合市场需求的套系产品，打造具备品牌特性的畅销系 列、主推系列及旗舰系列。（3）渠道拓展延伸，在增加现有核心客户增长率的同时，把营销渠道延伸到终端，打通企 业珠宝完整产业链，进入终端零售体系，占据终端网点。同时扶持网络渠道，发展网络珠宝事 业部。（4）建设秋林/金桔莱品牌，通过品牌推广、加盟连锁及套系植入，打造集团终端珠宝品 牌。（5）以深圳金桔莱为核心，建设集团的研发中心、生产中心、采配中心、批发中心、营销 中心及品牌运营中心。192、百货零售业务2018 年百货业继续践行公司的总体发展战略，深度分析市场形势与同行业态，充分发挥百年历史老店的文化特色与经营特色，努力将企业打造成具有历史内涵、现代韵律的百货翘楚。 对于 18 年工作，主要做如下安排：（1）按照公司经营定位及发展战略要求，掌握市场变化动态，合理规划百货业品类结构与 经营布局，因地制宜、审时度势开展品牌升级、调整规划。（2）加强与商场供应商沟通，不定期组织供应商面谈会，倾听供应商对商场经营的有利建 议和意见，同时取得供应商支持，使之发挥最大效能。（3）细化分解、精准落实年度销售目标，通过每月的经营情况分析，解决销售中面临的瓶 颈问题，找出提升销售的关键点，拿出具体执行措施，为销售任务的达成提供行之有效的指导 方略。（4）强化营销策略，把持营销方向，通过内外媒体的定期推动，提高商品知名度，增加品 牌影响力，增强商场的综合定位和整体形象，稳步拉动销售业绩提升。（5）在增强百货业历史文化印记的同时，发掘新的经济增长点，促进百货业的可持续发展。3、秋林食品业务根据食品公司 3-5 年发展规划，2018 年是新规划的开局之年，食品公司抢抓发展机遇， 围绕实现“一个方针”，切实抓好“三个目标，四个突破、六个重点”工作，努力创新营销渠 道新路，创新生产经营管理，创新质量保障体系，创新内部管理机制，全力提升企业品牌效益， 实现销售格局、生产格局上的突破，实现品牌形象和社会影响力上的突破，实现产品创新、经 营创新上的突破，实现管理方面的制度建设和队伍建设上的突破，为新一年的发展奠定坚实的 基础，力争完成 2018 年度新的工作目标，主要工作如下：（1）格局突破：2018 年是食品公司 3－5 年发展规划的开端之年，在生产、销售、管理上 部署全年战略规划，优化企业发展，重点实现销售和生产格局的新突破。（2）品牌突破：2018 年重点打造品牌形象，注重内外兼修，导入企业 VI 形象，实施新的 视觉品牌战略，开拓新的宣传媒体、优化原有产品结构、创新产品包装设计，提升店面形象， 配合新增经营项目增加新的产品种类，重塑品牌新形象，实现品牌内在和外在形象的新突破。（3）创新突破：为顺应市场新形势，在发挥原有资源的同时，突破传统经营模式，创造新 的资源和新的特色。销售系统全力扩张销售渠道，重点开发经销商、深入商超系统合作，突破 网络销售业绩，丰富经营渠道，创新经营项目，增加营销新元素，吸引消费回流；生产系统向20经营方向转变，开发适销对路的新产品，调整生产结构，生产联动终端销售，共同努力实现经营的创新突破。（4）管理突破：2018 年重点突破管理格局，完善企业管理制度，加强企业人才队伍建设，优化薪酬结构，强化考核监督管理，提高标准化和规范化的管理手段，提升企业综合管理水平。在企业文化建设上，加强工作会议管理，落实行为习惯修炼专题培训，加强企业历史文化教育，增强团队凝聚力，实现企业管理有新的突破。（四）可能面对的风险1、黄金业可能面对的风险由于深圳金桔莱的相关核算与销售是以国际金价为结算的重要依据。而国际金价受各种国内国际因素影响，波动较大。而且现在深圳金桔莱是以批发为主，存货数量较大，如短时期内国际金价出现较大下跌，会对企业短期盈利数据造成比较大的不利影响 。反之，会对企业的短期盈利情况出现积极影响。2、 百货业可能面对的风险目前传统的大型综合百货商场已经基本处于饱和的状态，在品牌同质化严重和同业竞争加剧的情况下，传统百货不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及管理、经营成本急剧攀升的“寒流”。尽管秋林公司根据市场需求不断调整经营策略，但激烈的消费者和销售分流，还是造成了一定的冲击和影响。面对不利影响，秋林公司百货商场利用哈尔滨城市名片的影响力，依托百年历史沉淀，打造独具历史文化特色的“博物馆式”百货商场，秋林的历史就是哈尔滨市的历史，秋林融哈尔滨的历史文化于商场的每个细节，成为哈尔滨历史文化及购物的中心。3、 食品业可能面对的风险随着人们消费水平的提高，消费者的消费观念也发生了改变，更加注重品牌的影响力和产品的品质。有着百年历史的秋林食品代表着哈尔滨的地方特色，受到哈尔滨市消费者和中外游客的喜爱，由此带来了假冒秋林大列巴、假冒秋林肉灌制品的盛行，给秋林食品的品牌造成了一定的不利影响，同时与日俱增的食品生产加工企业，也给产品和销售带来不小的冲击。面对不断变化的新局势和新挑战，秋林公司将努力提升自身综合实力，做好企业的多元化发展。充分利用自身的历史优势、文化优势、品牌优势、商业优势，主动出击，积极克服并化解风险。五、积极履行社会责任的工作情况211、秋林公司是消费者心中的百姓店，不仅仅是因为为消费者提供优质的商品和满意的服务，更是因为秋林公司一直积极履行社会责任，坚持回馈职工与社会：公司工会定期开展各项文体活动，丰富职工的业余生活，同时积极为公司困难职工谋求福利，在节假日期间送去慰问礼品；三八节为公司员工送上祝福，并发放节日礼品；在公司员工身患重病时，号召全体员工奉献爱心，公司领导带队将全部捐款送至患病员工家属手中；在中高考季，义务维护考试环境、公共卫生，并免费为考生和家长提供座椅、饮料；与福利院和学校贫困学生结对子，为孩子们送棉衣、送生日蛋糕等等，秋林食品公司组织慰问小组慰问百岁老人，中秋节期间看望孤寡老人，带去秋林食品，捎去爱心慰问。秋林公司用实际行动阐释着百年老店的深厚历史责任感。2、公司严格遵守政府的各项制度和政策，积极配合政府开展各项调改工作，同时加强经济形势分析，注重经营战略规划的前瞻性和可持续性，细化经营任务，努力实现经营目标，力争为哈尔滨的地方税收及经济发展贡献一份力量。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 4哈尔滨秋林集团股份有限公司2017 年度监事会工作报告22各位股东、股东代表：2017年度，在全体监事的共同努力下，公司监事会共召开了7次会议，同时列席了公司历次董事会现场会议，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。一、监事会的工作情况2017年，监事会共召开了七次监事会会议，具体情况如下：1、公司于 2017 年 3 月 28 日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司拟向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案》、《关于增加日常关联交易额度的议案》等。2、公司于 2017 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十七次会议审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《关于确认 2016 年度日常关联交易和预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司金桔莱 2017 年度申请综合授信提供担保的议案》、《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2017 年第一季度报告》、《关 于监事会换届选举的议案》等。3、公司于 2017 年 6 月 29 日召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公 司第九届监事会主席的议案》、《关于追认日常关联交易事项的议案》等。4、公司于 2017 年 7 月 24 日召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于黑龙江 监管局对公司采取警示函措施和责令改正措施涉及问题的整改报告》、《关于补充确认非公开发 行债券募集资金专户的议案》、《关于&公司 2016 年年度报告&补充修正的议案》、《关于黑龙江 监管局对公司采取责令改正措施有关事项的整改报告等。5、公司于 2017 年 8 月 18 日召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2017 年半年度报告》、《公司 2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计 政策变更的议案》等。6、公司于 2017 年 10 月 26 日召开了第九届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2016年第三季度报告》。7、公司于 2017 年 12 月 25 日召开了第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。报告期内,公司监事会认真履行有关法律、法规和公司章程赋予的职责积极有效的开展工作。监事会成员列席了公司历次董事会会议，起到了监督作用，维护了股东利益。二、监事会对公司依法运作的监督情况2017年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。三、监事会对公司的财务状况监督和检查情况监事会对公司 2017 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，公司 2017 年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的监督报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2017 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证券法》 及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。五、监事会对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督报告期内，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易、不存在损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。六、监事会对关联交易情况进行监督公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方之间进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会对公司《207年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。《201724年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制存在的重大缺陷积极整改，为公司各项经营活动正常进行提供保障。新的一年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 5哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案25各位股东、股东代表：为进一步规范公司治理， 更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）相关规定，拟对《公司章程》部分 条款进行修改,具体修订情况如下：&修改前&修改后&&&（注：字体加粗部分为修改内容）&&&&&第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。&第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将&或董事会指定的地点。&提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将&过上述方式参加股东大会的,视为出席。&提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东&&&通过上述方式参加股东大会的,视为出席。&&&&&第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请&第八十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以&股东大会表决。&及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司&董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。&提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可&&&&&&以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集&董事会、监事会换届，其董事、监事人选由上届董事会、&人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通&&&&监事会提名；当届董事、监事出现缺额由余任董事、监事提&知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司 3%以上&&&&名，提名以等额方式提出。&股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东&&&&&&代表出任的监事候选人。&&&提名人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基&&&本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进&&&行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应&&&提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交&&&股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。&&&独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规&&&&&&章的有关规定执行。&&职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会&&选举产生后，直接进入监事会。&&董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简&&历和基本情况。&&&&第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性&第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。&和稳定性。公司可以采用现金或者股票方式分配股利；&公司可以采取现金、股票、或者现金和股票相结合的&&&&&方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分公司可以进行中期现金分红；&红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。&&公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近&公司可以进行中期现金分红；三年实现的年均可分配利润的百分之三十。&公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积&三年实现的年均可分配利润的百分之三十。金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提&公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例由公司&积金以后，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股&前提条件下，将积极采取现金分红。每年度具体分红比例东大会审议决定。&由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，&由公司股东大会审议决定。应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。&公司实施现金分红时应当至少同时满足下列条件：&&&&&1、公司累计可供分配利润为正值；公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在&2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生&&当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红&（募集资金投资项目除外）。&&&&&3、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，且&未能按期偿付债券本息之情形。&&公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便于股&如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，东参与表决。&应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。&&公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应&&在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金&&分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意&&见。&&&第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公&第一百七十条 公司以中国证监会指定披露上市公司告和其他需要披露信息的媒体。&信息的报纸和上海证券交易所网站&&&&27（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或同版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督不同版本的章程与本章程有歧义时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 6哈尔滨秋林集团股份有限公司关于修订《公司监事会议事规则》的议案28各位股东、股东代表：根据公司发展需要，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》中部分条款进行修订：修改前修改后&（注：字体加粗部分为修改内容）&&第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，会应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一监事会应当在十日内召开临时会议：的，监事会应当在三日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大议和其他有关规定的决议时；会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成大损害或者在市场中造成恶劣影响时；重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉时；讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程规定的其他情形。（七）公司章程规定的其他情形。&&第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方议通知，但召集人应当在会议上作出说明。式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。&&本议案已经公司第九届监事会第七次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。292018 年 6 月 28 日议案 7哈尔滨秋林集团股份有限公司关于确认 2017 年度日常关联交易和预计 2018 年度日常关联交易的议案各位股东、股东代表：为满足公司全资子公司深圳市金桔莱珠宝有限公司的正常经营需要，同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及 《公司章程》有关规定，公司对 2018 年度日常关联交易的金额进行预计，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行回避。一、日常关联交易基本情况（一）2017 年度关联交易的预计和执行情况&&上年预计金额（至上年实际发生金额&关联交易关联人本次董事会召开之（至本次董事会召预计金额与实际发生金类别额差异较大的原因&&&&&日止）开之日止）&&&&&&向 关 联 人颐和黄金制品有限100,000,00076,053,234市场实际行情变化销售产品、公司&&&&&&&&商品小计100,000,00076,053,234市场实际行情变化&&&&&（二）本次日常关联交易预计金额和类别（本次关联交易预计额度授权有效期为自公司本次董事会通过之日起至 2018 年度董事会召开之日止）&&&&本年年初至&占 同本次预计金关联交易&&占同类业披露日与关上年实际发类 业额与上年实关联人本次预计金额务比例联人累计已务 比际发生金额类别生金额&&（%）发生的交易例差异较大的&&&&&&&&金额&（％）原因&&&&&&&&&颐和黄金&&&&&&向关联人制品有限&&&&&市场实际行销 售 产公司及其100,000,0001.5%076,053,2341.2%情变化品、商品控股分子&&&&&&&&&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&2018 年度日常关联交易预计额度 100,000,000 元，占公司 2017 年度经审计净资产的3.28%。二、关联方介绍和关联关系颐和黄金制品有限公司：法定代表人：黄长智住所：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505注册资本：250000 万人民币主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金31代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联法人。关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。三、关联交易主要内容和定价政策1、关联交易主要内容：销售加工黄金制品：公司与颐和黄金制品有限公司按照市场价格确定商品销售价格及加工价格，具体交易按合同约定执行。2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。四、关联交易目的和对公司的影响上述关联交易为金桔莱日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日32议案 8哈尔滨秋林集团股份有限公司关于为全资子公司金桔莱 2018 年度申请综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表：为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（本文简称“金桔莱”）的经营发展，公司 2018 年 1 月 29 日召开的第九届董事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过为深圳金桔莱向浙商银行股份有限公司深圳分行申请 16000 万元人民币的综合授信，期限1 年。根据实际运营需求，公司拟为深圳金桔莱 2018 年度再申请总额不超过 142,000 万元 人民币的综合授信提供担保，担保明细如下：序号授信银行担保额度（万元）&&&1广发银行股份有限公司深圳怡景支行10000&&&2中国光大银行股份有限公司深圳东门支行5000&&&3中国银行股份有限公司深圳东门支行5000&&&4国民信托有限公司50000&&&5南粤银行股份有限公司深圳分行5000&&&6万向信托有限公司27000&&&7中国建设银行股份有限公司深圳水贝支行40000&&&&合 计142000&&&公司为全资子公司金桔莱申请的 2018 年度综合授信担保额度总额不超过 158,000 万元人民币，期限为一年，该担保额占公司 2017 年度经审计净资产的 51.84%，本次担保事项须提请公司 2017 年度股东大会审议。一、被担保人基本情况公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司住所：深圳市罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B 区法定代表人：周庆江经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的生产。最近一年一期主要财务数据：单位：元&&&&&项目（未审计 ）（经审计 ）&&&&&资产总额4,795,659,444.964,354,434,254.53&&&&&负债总额2,919,668,270.252,647,287,266.75&&&&&流动负债总额2,747,857,881.062,475,476,877.56&&&&&资产净额1,875,991,174.711,707,146,987.78&&&&&资产负债率60.87%60.79%&&&&34项目2018 年一季度2017 年度&&&营业收入2,436,167,129.886,049,244,241.47&&&净利润22,113,926.84141,026,224.10&&&二、担保协议的主要内容上述担保方式均为保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本次担保事项须经公司 2017 年度股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。上述担保额度适用于 2018 年度（有效期至 2018 年度股东大会止）。三、董事会意见金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[ 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司对全资子公司金桔莱提供的担保余额合计 94,825 万元，占公司 2017 年度经审计净资产的 31.30%。公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 9哈尔滨秋林集团股份有限公司关于续聘公司 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东、股东代表：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017 年度财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公35司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署业务合同，决定其报酬和相关事项。同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务审计费用人民币 80万元，内部控制审计费用 20 万元。本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 10哈尔滨秋林集团股份有限公司关于公司重大资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案各位股东、股东代表：362015 年， 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”或“公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行股份购买资产并募集配套资金，并与嘉颐实业签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》【协议内容已于 2015 年 10月9 日在上海证券交易所网站披露的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细描述】，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年至 2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及资产减值补偿事宜进行了约定。一、 重大资产重组交易基本情况根据公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）向天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）发行 232,136,752 股股份购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）100%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015 年 11 月 19 日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。二、 业绩承诺、补偿安排及实现情况（一）业绩承诺根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000 万元、15,100 万元、17,500 万元。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）不低于人民币 45,600 万元。（二）补偿安排根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情37况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承诺利润（即 45,600万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿， 乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承 诺年度累积承诺净利润数（即 45,600 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润 承诺年度累积承诺净利润数（即 45,600 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务 资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值 额&补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉 颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股 份总数。嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在补偿期限内 各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按 上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应 返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开董事会会议， 按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业应在上市公司作出董事会 决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设 立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁 定的指令。38若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。（三）2017 年度业绩承诺的实现情况时期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润实际数承诺数差额&2015 年度12,990.9612,000.00990.962016 年度16,278.7015,100.001,178.702017 年度15,133.0517,500.00-2,366.95累计承诺业绩调高 1,000万元1,000.00&合计44,402.7145,600.00-1,197.29&&&&公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）为 44,402.71万元，未完成业绩承诺。三、2017 年度业绩承诺未能完成的原因根据深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的相关业绩承诺：现根据相关审计报告，今年金桔莱相关经营业绩承诺没有实现（累计差额为 1,197.29 万元），现对业绩承诺未实现作出说明如下：1、公司 2015、2016 年度均完成了当年的业绩承诺，但是 2017 年度实现利润与承诺相差2366.95 万元，是三年整体业绩承诺没有实现的主要原因。2、金桔莱（包括深圳和海丰）2017 年收入为 54 亿，跟去年同期 50.5 亿增长 7%。但是按相关业绩承诺，在毛利、费用水平与之前年度保持基本一致的情况下，公司收入需达到 13.6%的增长，增长率预测与实际相关-6.7%，因此收入总额没有达到预期是业绩承诺没有实现的重大原因。3、今年业绩承诺未实现的另一主要原因是 2017 年度财务费用大额增加：2016 年公司合计财务费用为 3147 万元，2017 年度合计财务费用为 8154 万元，增长了 5007 万元，增长比例为 159%。财务费用增大的原因是公司为了扩大规模，对外融资金额加大，提高了企业了财务39成本。综上所述，收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是 2017 年度公司没有实现业绩承诺的两大主要原因。四、 2017年度业绩承诺未完成的补偿方案1、股份补偿情况当年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数45,600.00万元-截至当期期末累积实际净利润数44,402.71万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和45,600.00万元×嘉颐实业认购股份总数232,136,752股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067股2017 年度应补偿的股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。公司就此事项已向嘉颐实业发送沟通函，嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项。2、现金分红赠回情况公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司拟定2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：应予补偿的股份数（股） 2015 年度无偿赠回公司 2016 年度无偿赠回公司的现的现金分红金额（元） 金分红金额（元）现金分红合计 853,309.38 元，均应无偿转赠公司。五、减值测试情况公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对减值测试资产截至 2017 年末的资产价值进行评估，并出具了《秋林集团股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的深圳金桔莱有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中铭评报字字【2018】第16053 号）。根据资产评估报告，公司编制了《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2017 年 12月31 日全部股东权益减值测试报告》，经过减值测试，公司认为减值测试资产截至 2017 年 12月31 日扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，深圳金桔40莱全部股权评估价值为 134,920.00 万元，对比本次交易对价 135,800.00 万元，减值 880 万。根据公司与交易对方嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充 协议》中的相关约定，如果标的股权期末减值额&补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股 份发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。由于深圳金桔莱减值额（880 万元）小于补偿期限 内因业绩未达到承诺数将要补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格的金额（即 6,095,067 股×5.85 元/股=3,565.61 万元），就深圳金桔莱股权存在减值事项，嘉颐实业不需要另行补 偿股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董 事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事 进行表决。本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 11哈尔滨秋林集团股份有限公司关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案各位股东、股东代表：公司 2015 年度发行股份购买的标的资产深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）2017 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4115,133.05 万元，低于承诺净利润 2,366.95 万元，同时深圳金桔莱业绩承诺期内 2015 年、2016 年、2017 年三年累计实际的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计为 44,402.71 万元，低于承诺合计净利润 1,197.29 万元。2017 年度标的资产深圳金桔莱未能完成业绩承诺。根据上市公司与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉颐实业须向上市公司补偿股份，上市公司拟回购注销该部分股份。一、 业绩补偿回购注销公司股票情况1、回购及注销补偿股份数量根据秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，嘉颐实业应补偿的股份数量为 6,095,067 股，具体计算如下：2017 年度补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数 45,600.00 万元-截至当期期末累积实际净利润数 44,402.71 万元）÷补偿期限内各年的承诺利润总和 45,600.00 万元×嘉颐实业认购股份总数 232,136,752 股-已补偿股份数量 0 股= 6,095,067 股。嘉颐实业 2017 年度应补偿的 6,095,067 股股份将由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。2、 补偿股份的回购注销事项公司将在股东大会审议通过本回购议案后十日内向嘉颐实业发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及须尽快完成其内部决策程序，全力配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。3、现金分红赠回情况公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司拟定2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案需提请公司 2017 年度股东大会审议。本年度回购股份对应的 2015、2016 年度现金分红应无偿转赠公司。具体情况如下：应予补偿的股份数（股） 2015 年度无偿赠回公司 2016 年度无偿赠回公司的现的现金分红金额（元） 金分红金额（元）现金分红合计 853,309.38 元，均应无偿转赠公司。42二、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份无偿转赠安排根据盈利预测补偿协议，若《关于拟回购注销公司 2015 年度发行股份购买资产部分股票的议案》未获得股东大会审议通过，则股份补偿义务人需将应补偿的 6,095,067 股份无偿划转给公司 2017 年年度股东大会股权登记日登记在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况&&&&&&&单位：股&&&&&&&&&&&&&本次变动前&&本次变动增减（＋，－）&本次变动后&&&&&&&&&&&&&&比例发 行送公积&&&&比例&数量金转其他小计数量&&(%)新 股股&(%)&&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&一、有限售条232,136,75237.59%&&&-6,095,067-6,095,067226,041,685&36.97%件股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、国家持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、国有法人持&&&&&&&&&&股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3、其他内资持232,136,75237.59%&&&-6,095,067-6,095,067226,041,685&36.97%股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：境内非232,136,75237.59%&&&-6,095,067-6,095,067226,041,685&36.97%国有法人持股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二、无限售条385,449,05162.41%&&&&&385,449,051&63.03%件流通股份&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&三、股份总数617,585,803100%&&&-6,095,067-6,095,067611,490,736&100%&&&&&&&&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事进行表决。本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日43议案 12哈尔滨秋林集团股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案各位股东、股东代表：为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关 规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减 资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会 根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相 关的其他事项；（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公 司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。（7）在上述第（1）至第（6）项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转 授权公司董事长李亚先生在上述授权范围内具体处理本次有关的上述事宜，并同时生效。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，3 名关联董事【李亚董 事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避该议案的表决，由 6 名（过半数）非关联董事 进行表决。本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。 请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 13哈尔滨秋林集团股份有限公司关于根据股份的回购注销变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案45各位股东、股东代表：2015 年度，公司实施了重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》， 公司重大资产重组所购买的标的资产深圳金桔莱 2017年度未完成业绩承诺。公司将以总价人民币 1.00 元回购嘉颐实业补偿的 6,095,067 股股份并予以注销，公司总股本将由 617,585,803 股减至 611,490,736 股，注册资本将由 617,585,803 元变更为611,490,736 元，同时对公司章程做相应修改。本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。请各位股东、股东代表审议。2018 年 6 月 28 日议案 14哈尔滨秋林集团股份有限公司关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案各位股东、股东代表：46为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）的经营发展，公司已为深圳金桔莱申请的 2018 年度综合授信担保额度累计总额为 158,000 万元人民币。根据深圳金桔莱的申请，拟取消国民信托有限公司 50,000 万元的授信。同意公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向营口沿海银行股份有限公司申请 45,000 万元人民币的贷款业务，期限 1 年，用于补充流动资金。哈尔滨秋林集团股份有限公司为该笔综合授信提供连带责任担保，同时以哈尔滨市南岗区东大直街 319 号 25,090.45 平方米商业房屋及11,809.6 平方米商服用地为本次授信抵押但保。一、公司担保审批权限概述：&&单位：元&&&&&&&&占公司 2017 年度经审占公司2017 年度经审&金额&&&&&计净资产的比例计总资产的比}