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2012年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书
&&&&声明及提示 　　一、发行人声明 　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的责任。 　　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 　　三、主承销商勤勉尽职声明 　　主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《券管理条例》 及《国家关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序 有关事项的通知》等相关的有关规定,遵循勤勉尽责、诚实 信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,确认本募集说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 　　四、投资提示 　　凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。 　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。凡认购、受让并持有本期债 券的投资者,均视同自愿接接受本期债券抵押资产安排及《债权代理 协议》、《债券持有人会议规则》、《房地产抵押及监管协议》和《账 户监管及合作协议》对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行 后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行承担。 　　五、其他重大事项或风险提示 　　除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 　　六、本期债券基本要素 　　(一)发行人：宁夏上陵实业(集团)有限公司。 　　(二)债券名称：2012 年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司 债券。 　　(三)发行总额：人民币5 亿元。 　　(四)债券期限和利率：本期债券为6 年期固定利率债券,附发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内 前3 年票面年利率为7.40% (该利率根据Shibor 基准利率加上基本利 差3.00%确定。Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间 同业拆借中心在间同业拆放利率网(www.shibor.org )上公 布的一年期Shibor
(1Y)利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两 位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前3 年固定不变。 在本期债券存续期的第3 年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点(含本数)。上调后的票面年利率为本期债券存续期前3 年票 面年利率7.40%加上上调基点,在债券存续期内后3 年固定不变。本 期债券采用单利按年计息,不计复利。 　　(五)还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息。 　　(六)发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券 存续期的第3 年末上调本期债券后3 年的票面年利率,上调幅度为0至100 个基点(含本数),其中1 个基点为0.01%。 　　(七)投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票 面年利率及上调幅度的后,投资者有权选择将所持有的本期债券 全部或部分回售给发行人。若投资者决定行使回售权,须在回售登记 期内进行登记,登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权;若投 资者未在回售登记期内进行登记,则视为接受发行人关于是否上调本 期债券票面年利率及上调幅度的决定,视为放弃回售权和同意继续持 有本期债券。 　　(八)发行方式：本期债券发行采取通过上海证券交易所协议发 行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相 结合的方式。其中,通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额 为0.5 亿元,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开 发行部分预设发行总额为4.5 亿元。上海证券交易所协议发行和承销 团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回 拨制,发行人和主承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行 和承销团公开发行的数量进行回拨调整。 　　(九)发行范围及对象： 　　1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公 司A
股证券账户或基金证券账户的机构投资者(国家法律、法规另 有规定除外)。 　　2、承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者(国家 法律、法规另有规定除外)。 　　(十)抵押担保：发行人以其全资子公司拥有的房地产(固原新 时代购物中心)为本期债券提供抵押担保,经银川正大房地产评估事 务所(有限公司)评估,以2011 年6 月29
日为估价基准日,用于抵 押担保的房地产评估总值为人民币1,017,015,527 元。 　　(十一)流动性支持：本期债券存续期内,当本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时,固原 分行承诺在每次付息和本金兑付首日前10 个工作日内给予发行人不 超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款(具体金额依据每次付 息和本金兑付的偿债资金缺口为准),该流动性支持贷款仅用于为本 期债券偿付本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难。 　　(十二)信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债 券信用等级为AA,发行人的主体信用等级为AA-。 　　目 录 释 义…...........................................................................................1 　　第一条 债券发行依据.................................................................................3 　　第二条 本次债券发行的有关机构.............................................................4 　　第三条 发行概要.........................................................................................9 　　第四条 承销方式.......................................................................................13 　　第五条 认购与托管...................................................................................14 　　第六条 债券发行网点...............................................................................16 　　第七条 认购人承诺...................................................................................17 　　第八条 债券本息兑付办法.......................................................................19 　　第九条 发行人基本情况...........................................................................21 　　第十条 发行人业务情况...........................................................................33 　　第十一条 发行人财务情况.......................................................................48 　　第十二条 已发行尚未兑付的债券...........................................................57 　　第十三条 筹集资金用途...........................................................................58 　　第十四条 偿债保证措施...........................................................................64 　　第十五条 风险与对策...............................................................................71 　　第十六条 信用评级...................................................................................76 　　第十七条 法律意见...................................................................................78 　　第十八条 其他需要说明的事项...............................................................80 　　第十九条 备查文件...................................................................................　　释 义 　　在本募集说明书中,除上下文另有规定外,下列词汇具有以下含义： 　　发行人、本公司或公司：指宁夏上陵实业(集团)有限公司。 　　元：如无特别说明,指人民币元。 　　本期债券：指总额为5 亿元的2012 年宁夏上陵实业(集团)有限 公司券。 　　本次发行：指本期债券的发行。 　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《2012 年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书》。 　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制 作的《2012 年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书摘要》。 　　主承销商：指。 　　承销团：指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销商 和分销商组成的承销组织。 　　承销协议：指主承销商与发行人为本期债券发行及流通签订的 　　《2011 年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券承销协议》。 　　承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011 年宁夏 上陵实业(集团)有限公司公司债券承销团协议》。 　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本 期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出 的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对 应的款项。 　　《债权代理协议》：指《2011年宁夏上陵实业(集团)有限公司 公司债券之债权代理协议》。 　　《房地产抵押及监管协议》：指《2011年宁夏上陵实业(集团) 有限公司公司债券之房地产抵押及监管协议》。 　　《账户监管及合作协议》：指《2011年宁夏上陵实业(集团)有 限公司公司债券之账户监管及合作协议》。 　　偿债账户：指为保证及时偿还到期债券本息,发行人开立的偿债准 备金账户,用于偿债资金的提取、储存、划转。 　　募集资金账户：指为规范募集资金的管理和使用,发行人开立的募 集资金专项账户,用于本期债券募集资金的接收、储存及划转。 　　上交所：指上海证券交易所。 　　国家：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 　　中央登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 　　工作日：指每周一至周五,法定节假日除外。 　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日)。 　　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 　　《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知》。 　　《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》。 　　《企业债券管理条例》：指国务院于1993 年8 月2
日颁布的《企 业债券管理条例》。 　　宁夏自治区：指宁夏回族自治区。 　　第一条 债券发行依据 　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012 〕2439 号文件 批准公开发行。 　　2012年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书 　　第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：宁夏上陵实业(集团)有限公司 住所：宁夏银川市丽景北街730 号二楼 法定代表人：史信 联系人：史仁 联系地址：宁夏银川市丽景北街730 号二楼 电话： 传真： 邮编：750004 二、承销团 　　(一)主承销商：(,)股份有限公司 住所：广西桂林市辅星路13 号 法定代表人：联系人：芦星月、庄梦雅、辉 联系地址：北京市海淀区西直门外大街168 号腾达大厦15 层 电话：010- 传真：010- 邮编：100044 　　(二)副主承销商：有限责任公司 住所：北京朝阳区安华外馆斜街甲1 号泰利明苑A 座二区4层 法定代表人：黎维彬 联系人：陆继朴、刘岩 联系地址：北京市东城区东直门南大街1 号来福士办公楼23 层 电话：010-0- 传真：010- 邮编：100007 　　(三)分销商 　　1、证券有限责任公司 　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 　　法定代表人：马昭明 　　联系人： 　　联系地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心45 楼固定 部 　　电话：021- 　　传真：021- 　　邮编：200120 　　2、 　　住所：成都市东城根上街95 号 　　法定代表人： 　　联系人：孙恬 　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦7 楼 　　电话：021- 　　传真：021- 　　邮编：201204 　　3、 　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层 　　法定代表人： 　　联系人： 　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9 号金融街中心7 层 　　电话：010- 　　传真：010- 　　邮编：100140 　　4、有限责任公司 　　住所：北京市东城区建国门内大街28
号民生金融中心A 座16-18层 　　法定代表人： 　　联系人：吉爱玲 　　联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16 层 　　电话：010- 　　传真：010- 　　邮编：100005 　　三、审计机构：大信会计师事务所有限公司 　　住所：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层1504 号 　　法定代表人：吴卫星 　　联系人：李洪勇、彪 　　联系地址：武汉市中山大道1166 号金源大厦AB 座7-8 层 　　电话：027- 　　传真：027- 　　邮编：430013 　　四、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 　　住所：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦3 楼 　　法定代表人：刘思源 　　联系人：王贞姬、刘洪芳 　　联系地址：北京市西城区金融大街23 号平安大厦1006 室 　　电话：010- 　　传真：010- 　　邮编：100040 　　五、发行人律师：北京市中银(银川)律师事务所 　　住所：宁夏回族自治区银川市金凤区宁安大街高新区4 号标准楼东 5 层501 室 　　负责人：傅国旺 　　2012年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书 联系人：吴小娟 联系地址：宁夏银川市宁安大街高新区四号标准楼东5 楼501 室 电话： 传真： 邮编：750002 六、评估机构：银川正大房地产评估事务所(有限公司) 住所：银川市兴庆区解放东街永康北巷111 号 法定代表人：赵宝洪 联系人：王天亮 联系地址：银川市兴庆区解放东街永康北巷111 号正大商务六楼 电话： 传真： 邮编：756000 七、托管人： 　　(一)中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10 号 法定代表人：刘成相 联系人：张惠凤、李杨 联系地址：北京市西城区金融大街10 号 电话：010-0- 传真：010- 邮编：100033 (二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区(,)东路166
号中国保险大厦 总经理：彬 电话：021- 传真π 021- 邮编：200120 　　八、债权代理人、抵押资产监管人、账户监管人：中国建设银行股 份有限公司固原分行 　　住所：宁夏固原市政府街52号 　　负责人：田新民 　　联系人： 　　联系地址：宁夏固原市政府街52号 　　电话： 　　传真：6 　　邮编：756000 　　第三条 发行概要 　　一、发行人：宁夏上陵实业(集团)有限公司。 　　二、债券名称：2012 年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券(简 称“12宁夏上陵债”)。 　　三、发行总额：人民币5 亿元。 　　四、债券期限和利率：本期债券为6 年期固定利率债券,附发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3 年 票面年利率为7.40%
(该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差3.00% 确定。Shibor 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中 心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org )上公布的一年期 Shibor
(1Y)利率的算术平均数4.40%,基准利率保留两位小数,第三 位小数四舍五入),在债券存续期内前3 年固定不变。在本期债券存续 期的第3 年末,发行人可选择上调票面利率0 至100 个基点(含本数)。 上调后的票面年利率为本期债券存续期前3 年票面年利率7.40%加上上 调基点,在债券存续期内后3 年固定不变。本期债券采用单利按年计息, 不计复利。 　　五、还本付息方式：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息 随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自 兑付日起不另计利息。 　　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续 期的第3 年末上调本期债券后3 年的票面年利率,上调幅度为0 至100 个基点(含本数),其中1 个基点为0.01%。 　　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3 个计 息年度付息日前的第20
个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利 率以及上调幅度的公告。 　　八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年 利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择将所持有的本期债券全部或 部分回售给发行人。若投资者决定行使回售权,须在回售登记期内进行 登记,登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权;若投资者未在回 售登记期内进行登记,则视为接受发行人关于是否上调本期债券票面年 利率及上调幅度的决定,视为放弃回售权和同意继续持有本期债券。 　　九、投资者回售登记期：回售登记期为自发行人刊登关于是否上调 本期债券票面年利率及上调幅度的公告之日起5 个工作日,具体回售登 记办法以发行人上调票面利率公告为准。 　　十、发行方式：本期债券发行采取通过上海证券交易所协议发行和 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的 方式。其中,通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为0.5 亿 元,通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预 设发行总额为4.5 亿元。上海证券交易所协议发行和承销团成员设置的 发行网点向境内机构投资者公开发行之间采取双向回拨制,发行人和主 承销商可根据市场情况对上海证券交易所协议发行和承销团公开发行 的数量进行回拨调整。 　　十一、发行范围及对象： 　　(一)上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公 司A
股证券账户或基金证券账户的机构投资者(国家法律、法规另有规 定除外)。 　　(二)承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者(国 家法律、法规另有规定除外)。 　　十二、发行价格：本期债券面值100 元,平价发行,以1,000 元为 一个认购单位,认购金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。 　　十三、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。通过 上海证券交易所发行的债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开 发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。 　　十四、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资 者公开发行的发行期限为5
个工作日,自发行首日至2012年10 月22 日;通过上交所向机构投资者协议发行的发行期限为3
个工作日,自发 行首日至2012
年10 月18 日。 　　十五、发行首日：本期债券发行期限的第1 日,即2012 年10 月16 日。 　　十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限 内每年的10 月16
日为该计息年度的起息日。 　　十七、计息期限：自2012 年10 月16
日起至2018 年10 月15 日止; 若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为2012 年10 月16
日至2015 年10 月15 日止。 　　十八、付息日：2013 年至2018 年每年的10 月16 日(如遇法定节 假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售选 择权,则其回售部分债券的付息日为2013 年至2015 年每年的10 月16 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。 　　十九、兑付日：本期债券兑付日为2018 年10 月16
日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行使回售 选择权,则其回售部分债券的兑付日为2015 年10 月16
日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。 　　二十、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构和其他有关机构 办理。 　　二十一、承销团成员：主承销商为国海证券股份有限公司,副主承 销商为国开证券有限责任公司,分销商为华泰联合证券有限责任公司、 (,)股份有限公司、(,)股份有限公司和民生证券有限责任公 司。 　　二十二、承销方式：承销团余额包销。 　　二十三、债权代理人、抵押资产监管人、账户监管人：中国建设银 行股份有限公司固原分行 　　二十四、抵押担保：发行人以其全资子公司拥有的房地产(固原新 时代购物中心)为本期债券提供抵押担保,经银川正大房地产评估事务 所(有限公司)评估,以2011 年6 月29
日为估价基准日,用于抵押担 保的房地产评估总值为人民币1,017,015,527 元。 　　二十五、流动性支持：本期债券存续期内,当本期债券付息和本金 兑付发生临时资金流动性不足时,中国建设银行股份有限公司固原分行 承诺在每次付息和本金兑付首日前10 个工作日内给予发行人不超过本 期债券本息偿还金额的流动性支持贷款(具体金额依据每次付息和本金 兑付的偿债资金缺口为准),该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付 本息,以解决发行人本期债券本息偿付困难。 　　二十六、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券 信用等级为AA,发行人的主体信用等级为AA-。 　　二十七、流动性安排：本期债券发行结束后1 个月内,发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 　　二十八、提示：根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债 券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 　　第四条 承销方式 　　本期债券由主承销商国海证券股份有限公司,副主承销商国开证券 有限责任公司,分销商华泰联合证券有限责任公司、国金证券股份有限 公司、招商证券股份有限公司和民生证券有限责任公司组成承销团,以 余额包销的方式承销。 　　第五条 认购与托管 　　一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的本期债券在证 券登记机构托管记载。 　　二、本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行部分的认购与托 管 　　本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行部分由中央国债登 记公司登记托管,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业 债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网 　　(www.chinabond.com.cn )或在本期债券承销商发行网点索取。 　　境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复 印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加 盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债 券。如法律法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。 　　三、本期债券通过上海证券交易所发行部分的认购与托管 　　本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海 分公司登记托管。认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。 　　凡参与上交所协议发行部分的机构投资者,在发行期间需与本期债 券主承销商联系,机构投资者凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他 法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司开立的合格基金及证券账户卡复印件认购 本期债券。 　　四、投资者办理认购手续时,不须缴纳任何附加费用;在办理登记 和托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 　　五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。 　　第六条 债券发行网点 　　本期债券通过上交所协议发行部分的具体发行网点见附录一中标 注“▲”的发行网点。 　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发 行网点见附录一。 　　第七条 认购人承诺 　　购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买者和二级市场的 购买者,下同)被视为做出以下承诺： 　　一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定 并受其约束。 　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同 意并接受这种变更。 　　三、投资者认购本期债券即被视为接受账户监管及中国建设银行股 份有限公司固原分行作为本期债券债权代理人的安排,同时接受《债权 代理协议》、《债券持有人会议规则》、《房地产抵押及监管协议》和 　　《账户监管及合作协议》中的各项约定。 　　四、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券 交易场所上市或交易流通,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同 意并接受这种安排。 　　五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及相 关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时,投资者同 意并接受这种变更。 　　六、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满 足的前提下,投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： 　　(一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本 期债券项下的债务转让承继无异议; 　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对 本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告; 　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转 让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务; 　　(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承 继进行充分的信息披露。 　　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和 　　投资者回售实施办法 　　一、利息的支付 　　(一)本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记 日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券 面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 ☆
本期债券每年的付息日为2013 年至2018 年每年的10 月16
日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日);如投资者行 使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013 年至2015 年每年的 10 月16
日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。 　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;已上市或交易 流通债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加 以说明。 　　(三)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 　　二、本金的兑付 　　(一)本期债券到期一次还本,兑付日为 日(如遇法 定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日),如投资者在第3年行使 回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至下一个工作日)。 　　(二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理;已上市或交易 流通债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定,由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 　　三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法 　　(一)发行人有权决定在本期债券存续期限的第3 年末上调本期债 券存续期后3 年的票面年利率,上调幅度为0 至100 个基点(含本数), 其中一个基点为0.01%。 　　(二)发行人将于本期债券第3 个计息年度付息日前的第20 个工 作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅 度的公告和本期债券回售实施办法公告。 　　(三)投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的 内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或 放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。 　　(四)投资者选择将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行 人的,须于发行人上调票面利率公告日起5
个工作日内按照本期债券回 售实施办法的规定进行登记,若投资者未做登记,则视为继续持有本期 债券并接受发行人对利率的调整。 　　(五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合 相关规定的,即视为投资者放弃回售选择权,同意继续持有本期债券。 投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售选择权, 不得撤销。 　　(六)投资者回售本期债券,回售金额必须是1,000
元的整数倍且 不少于1,000
元。 　　(七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售 部分进行兑付,并公告兑付数额。 　　(八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人 关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。 　　第九条 发行人基本情况 　　一、发行人概况 　　公司名称：宁夏上陵实业(集团)有限公司 　　住所：宁夏银川市丽景北街730 号二楼 　　法定代表人：史信 　　注册资本：40,000 万元 　　企业类型：有限责任公司 　　经营范围：房地产、汽车贸易、农林牧业、旅游业、商业服务业投 资与管理、纸浆进出口贸易、汽车之友商务服务、仓储服务、动漫广告 设计。(以上经营范围经审批和许可的,凭审批手续和许可证经营) 　　发行人成立于2003年10月,现已形成以汽车销售与服务、现代牧业 开发与服务、综合房地产开发为主,兼营纸浆贸易、工程技术与服务、 商业租赁业务的多元化经营格局。截至2011年12月末,发行人下辖全资 子公司11家,员工700多人,其中大中专毕业生占80%以上。 　　公司近年来先后获得“宁夏优秀诚信企业”、宁夏自治区“民族团结 进步先进集体”、银川市“民族团结进步先进集体”、中国市场学会信用 工作委员会“AAA”级诚信企业、宁夏自治区整顿和规范市场经济秩序领 导小组“宁夏诚信经营优秀企业”、银川市“劳动关系和谐企业”、银川市 “五一劳动奖状”等多项荣誉称号。公司董事长史信同志先后获得“银川 市劳动模范”、“宁夏优秀企业家”、“宁夏诚信企业家”、“宁夏自治区优 秀党务工作者”和“中国改革开放三十年宁夏十大民营企业家”以及“宁夏 自治区劳动模范”等荣誉,2010年又获得“全国劳动模范”荣誉称号。 　　根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2012]第2-0019 号 审计报告,截至2011 年12 月31
日,公司总资产33.42 亿元,负债总额 为15.43亿元,归属母公司所有者权益17.98亿元,资产负债率为46.17%; 公司2011 年实现主营业务收入15.04 亿元,利润总额1.72 亿元,归属 于母公司所有者的净利润1.25 亿元,公司最近三年平均净利润1.32 亿 元,最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为1.28 亿元。 　　二、发行人历史沿革 　　宁夏上陵实业(集团)有限公司成立于2003 年10 月,成立时名称 为“宁夏上陵实业有限公司”,法定代表人为史信,注册资金500 万元, 公司股东为史信、史仁、史俭,分别持股60%、20%、20%。 　　2006 年1 月6
日,公司股东大会通过增资决议,增资1,700 万元, 由股东史信以现金出资1,700 万元,公司变更注册资本金为2,200 万元。 此次增资后,股东史信、史仁、史俭分别持股90.90%、4.55%、4.55%。 　　2006 年3 月24
日,发行人根据股东会决议将公司名称变更为宁夏 上陵实业(集团)有限公司,并修改了公司章程,办理了相应的工商登 记。 　　2010 年12 月28
日,公司股东大会通过增资决议,增资5,800 万元, 由股东史信、史仁、史俭分别用现金出资3,000 万元、1,400 万元、1,400 万元,此增资完成后,公司注册资本变更为8,000 万元,股东史信、史 仁、史俭持股比例分别为62.50%、18.75%、18.75%。 　　2011 年5 月11 日,公司增资1.5 亿元,均系股东史信用现金出资, 此增资完成后,公司注册资本变更为2.30 亿元,股东史信、史仁、史俭 持股分别为86.96%、6.52%、6.52%。 　　2011 年5 月24
日,公司股东会通过决议,股东史信将其持有的公 司股权中的24.81%转让给史仁,1.95%转让给史俭,同时公司吸收新股 东史俨,并通过货币及股权等方式增资1.7 亿元,由股东史信、史仁、 史俭、史俨分别出资6,153 万元、1,537.2 万元、5,309.8 万元、4,000 万 元。其中史信用持有的宁夏南宇建材实业有限公司的653 万元股权和宁 夏上陵房地产开发有限公司4,600 万股权及宁夏汽车销售服务有限 公司900 万股权出资;史仁用货币资金602.2 万元和持有的宁夏南宇建 材实业有限公司535 万元股权及宁夏上陵房地产开发有限公司400 万元 股权出资;史俭用货币资金5,309.8 万元出资;史俨用货币资金3,900 万元和持有的宁夏上陵丰田汽车销售服务有限公司100 万元股权出资; 此增资完成后,公司注册资本变更为4.00 亿元,股东史信、史仁、史俭、 史俨持股分别为52.00%、20.00%、18.00%、10.00%。 　　三、股东情况 　　公司股东为自然人史信、史仁、史俭、史俨。其中,史信占公司股 份的52%,史仁占公司股份的20%,史俭占公司股份的18%,史俨占公 司股份的10%。 　　四、公司治理和组织结构 　　(一)公司治理 　　发行人依照《公司法》、《公司章程》规定建立了规范的法人治理 结构。股东会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是 公司的监督机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制。股东会、董 事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定,严格履行各自职权。 　　1、公司设股东会,股东会由公司全体股东组成,股东会为公司最 高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。首次股东 会由出资最多的股东召集,以后股东会由董事长召集主持。 　　股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划;选举和更 换董事,决定有关董事报酬事项;选举和更换非由职工代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会报告或监事的报告;审议批 准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;对公司增 加或减少注册资本作出决议;对公司发行债券作出决议;对公司的分立、 合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司的章程;公司 章程规定的其他职权。 　　2、公司设董事会,董事会成员为史信、史仁、史俭、沈志君、冯 民章五人,董事长由史信担任,副董事长由史仁担任。董事任期为三年, 可以连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 　　董事会对股东会负责,行使下列职权：负责召集股东会,并向股东 会报告工作;执行股东会的决议,制定实施细则;拟定公司的经营计划和投资方案;拟定公司年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案; 拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公 司等方案;决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项; 聘任或者解聘公司的经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人,决定其报酬事项;制定公司的基本管理制度。 　　3、公司设监事会,监事会成员为史俨、宋常宝、陈有进三人。监 事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。 　　监事会行使下列职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、、公司章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开 临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;依照章程规定对 董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。 　　4、公司经理由董事会聘任或者解聘。经理行使下列职权：主持公 司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议,组织实施公司年度经营 计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置的方案;拟定公司的基本 管理制度;制定公司的具体规章;向董事会提名聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人人选;聘任或者解聘除应由董事聘任或者解聘以外的管 理部门负责人;董事会授予的其他职权。 　　(二)公司组织结构 　　股东会 　　董事会 　　监事会 　　总经理 办公室
事业发展部
计划财务部
审计预算部
人力资源部
安全监察部
物业服务 　　管理中心 　　宁
司 　　五、发行人主要下属子企业情况： 　　截至2011 年12 月31
日,纳入发行人合并报表的子公司共11 家, 具体情况如下： 　　注册资本 序号
持股比例 　　(万元) 　　1
宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司
100% 　　2
宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司
100% 　　3
宁夏上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司
100% 　　4
宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司
100% 　　5
宁夏上陵卓恒宇汽车销售服务有限公司
100% 　　6
宁夏上陵牧业有限公司
100% 　　7
宁夏翔达牧业科技有限公司
100% 　　8
宁夏上陵房地产开发有限公司
100% 　　9
宁夏南宇建材实业有限公司
100% 　　10
银川时新商厦有限公司
100% 　　11
宁夏赐鑫建筑工程有限公司
100% 　　(一)宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：1,000 万元人民币 　　住所：宁夏银川市兴庆区丽景北街730 号 　　经营范围：一汽丰田品牌汽车销售及售后服务;汽车配件、建筑装 饰材料、钢材、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、进口丰田品牌 汽车的销售;汽车装潢、大修、二手车销售;保险兼业代理。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产31,374.08 万元, 净资产7575.47 万元,2011 年度实现净利润909.60 万元。 　　(二)宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：3,000 万元人民币 　　住所：银川市兴庆区丽景北街730 号办公楼三楼 　　经营范围：广汽丰田品牌、进口丰田品牌汽车销售及售后服务;汽 车配件销售、汽车装璜;二手车经销。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产13,982.34 万元, 净资产4,507.97 万元,2011 年度实现净利润609.04 万元。 　　(三)宁夏上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：3,000 万元人民币 　　住所：银川市兴庆区丽景北街730 号办公楼三楼 　　经营范围：汽车销售、配件经营,汽车装饰销售及服务。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产2,936.78 万元, 净资产2,908.93 万元,2011 年度实现净利润-87.96 万元。该公司于2010 年7 月成功申请到雷克萨斯经销店资质,截至2011 年底尚未完成店面 建设,故2011 年尚未产生经营收益。截至2012 年2 月10 日,该公司 已完成建设并进入试运营阶段。 　　(四)宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司 　　法定代表人：史俭 　　注册资本：800 万元人民币 　　住所：宁夏银川市兴庆区丽景北街726 号2 号办公楼二楼北面 205-208 　　经营范围：汽车销售、配件经营,汽车装饰销售及服务。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产715.73 万元, 净资产746.73 万元,2011 年度实现净利润-53.27 万元。该公司于2011 年8 月11 日正式成立,目前尚处于建设阶段。 　　(五)宁夏上陵卓恒宇汽车销售服务有限公司 　　法定代表人：史俭 　　注册资本：2,000 万元人民币 　　住所：宁夏银川市兴庆区丽景北街726 号2 号办公楼二楼北面 201-203 　　经营范围：汽车销售、配件经营,汽车装饰销售及服务。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产1,996.69 万元, 净资产1,996.69 万元,2011 年度实现净利润-3.91 万元。该公司于2011 年8 月11 日正式成立,目前尚处于建设阶段。 　　(六)宁夏上陵牧业有限公司 　　法定代表人：史俭 　　注册资本：6,000 万元人民币 　　住所：银川市兴庆区丽景北街730 号办公楼三楼 　　经营范围：种植业、养殖业、农业土地开发。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产8031.74 万元, 净资产7872.77 万元,2011 年度实现净利润377.15 万元。 　　(七)宁夏翔达牧业科技有限公司 　　法定代表人：史俭 　　注册资本：2,000 万元人民币 　　住所：宁夏银川市丽景北街730 号 　　经营范围：农业综合开发、畜牧养殖、饲草加工、犊牛及奶牛销售。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产10,145.15 万元, 净资产2,187.30 万元,2011 年度实现净利润129.69 万元。 　　(八)宁夏上陵房地产开发有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：8000 万元人民币 　　住所：固原经济开发区九龙路 　　经营范围：房地产开发经营、物业管理;建筑材料、日用百货、珠 宝首饰、文具用品、体育用品、音响制品、钟表眼镜、家用电器、五金 家具、书刊经销;婚纱摄影冲印;设计、制做发布国内各类广告。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产184,155.85 万 元,净资产94,499.32 万元,2011 年度实现净利润9988.75 万元。 　　(九)宁夏南宇建材实业有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：1,188 万元人民币 　　住所：固原市经济开发区兴原路 　　经营范围：建筑装饰材料、金属材料、普通机械、化工产品、仪器 仪表、百货副食、文化用品、五金交电、通讯器材、造纸原料、农副特 产销售。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产33,328.98 万元, 净资产22,507.59 万元,2011 年度实现净利润628.90 万元。 　　(十)银川时新商厦有限公司 　　法定代表人：史信 　　注册资本：202 万元人民币 　　住所：银川市鼓楼南街42-46 号 　　经营范围：场地租赁;针织仿品、服装鞋帽、百货、洗涤化妆品、 电器销售。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产26,041.58 万元, 净资产17,843.49 万元,2011 年度实现净利润934.22 万元。 　　(十一)宁夏赐鑫建筑工程有限公司 　　法定代表人：史仁 　　注册资本：3,000 万元人民币 　　住所：宁夏银川市兴庆区丽景北街730 号三楼 　　经营范围：水利水电工程承包三级、市政公用工程三级(按资质证 书核定的范围);钢材、木材、建筑材料、化工产品、农副产品、建筑 机械批发、零售;钢材、建材。 　　财务状况：截至2011 年12 月31
日,该公司总资产21,503.78 万元, 净资产6,391.30 万元,2011 年度实现净利润466.57 万元。 　　六、董事、监事及高级管理人员简介 　　(一)董事会成员 　　董事会成员包括：史信、史仁、史俭、沈致君、冯民章,共5 人。 　　史信,董事长,1959 年2 月出生,全国劳动模范、宁夏回族自治区 人大代表、银川市政协委员、宁夏企业家协会副会长、银川市工商联副 会长。1978 年入伍在宁夏军区守备师服役;1984 年至1992 年任职夏教育学院;1992 年至1998 年任宁夏外贸公司驻广州办事处主任;1998 年至今任上陵农工贸有限公司(已更名为宁夏上陵国际贸易有限公司) 董事长;2003 年至今,任宁夏上陵实业(集团)有限公司董事长。史信 先生同时兼任全资子公司宁夏银川上陵银川丰田汽车销售服务有限公 司、宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司、宁夏上陵雷克萨斯汽车销售 服务有限公司、宁夏上陵房地产开发有限公司、宁夏南宇建材实业有限 公司、银川时新商厦有限公司的执行董事和法定代表人。 　　史仁,副董事长,1963 年4 月出生,宁夏回族自治区固原市工商联 主席。1978年至1982年在盐池县苏步井乡芨芨沟村务农;1982年至1985 年任盐池县苏步井乡芨芨沟村委会文书、村长;1985 年至1995 年任盐 池县供销社会计、副主任、主任;1995 年至1998 年任宁夏包装进出口 公司内贸部经理;1998 任宁夏上陵农工贸有限公司经理。2003 年至今 任宁夏上陵实业(集团)有限公司副董事长。史仁先生同时兼任全资子 公司宁夏赐鑫建筑工程有限公司执行董事和法定代表人。 　　史俭,公司董事。1969 年6 月出生,宁夏回族自治区银川市政协委 员。助理经济师。1986 年至1989 年间服役于宁夏守备师;1989 年转业 后就职于贺兰县饲料加工厂;1990 年至1992 年间进入宁夏教育学院工作;1992 年至1999 任宁夏外贸公司办公室科员;1999 年任宁夏 信旺林牧开发有限公司总经理;2003 年至今任宁夏上陵实业(集团)有 限公司副总经理。史俭先生同时兼任全资子公司宁夏翔达牧业科技有限 公司执行董事和法定代表人。 　　冯民章,公司董事。1967 年1 月30
日出生,经济师。1989 年至2004 年任宁夏盐池县(,)信贷科科长;2004 年10 月至今任宁夏上陵实 业(集团)有限公司董事长助理、办公室主任。冯民章先生在其他公司 没有兼职。 　　沈致君,公司董事,1977 年出生,中级会计师。2001 年7 月至2007 年9 月任北京五联方圆会计师事务所宁夏分所审计项目经理;2007 年 10 月至今任宁夏上陵实业(集团)有限公司财务总监。沈致君先生在其 他公司没有兼职。 　　(二)监事会成员 　　监事会成员为史俨、宋常宝、陈有进,共3 人。 　　史俨,公司监事,1972 年3 月出生。1993 年至1997 年任宁夏五金 矿产进出口公司冶炼长;1997 年至2004 年就职于宁夏回族自治区审计 厅;2004 年3 月至今任宁夏赐鑫建筑工程有限公司总经理。史俨先生在 其他公司没有兼职情况。 　　宋常宝,公司监事,1964 年10 月12
日出生,高级工程师。1987 年7 月至1993 年6 月就职于西北煤机厂;1993 年至2006 年在青山试验 机厂宁夏小汽车任厂长职务;2006 年至2009 年任青山试验机有限公司 副总经理;2010 年至今任宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司总经理。 宋常宝先生在其公司没有兼职情况。 　　陈有进,公司监事,1983 年出生,丰田三级钣金技师。1998
年3 月至1999年5 月在银川天宝力汽修厂做钣金学徒工;1999年8 月至2003 年11 月就职于拉萨广本汽修厂钣金车间;2004 年3 月至2005 年6 月在 定边县厂庆汽修厂做钣金技师;2005 年7 月任宁夏银川上陵丰田汽车销 售服务有限公司钣金车间组长。陈有进先生在其他公司没有兼职。 　　(三)高级管理人员 　　高级管理人员包括：张沛刚、冯民章、章震东、沈致君、王宏刚共 5 人。 　　冯民章,董事长助理,参见董事会成员。 　　沈致君,财务总监,参见董事会成员。 　　张沛刚,总经理,1959 年9 月出生,硕士研究生。1984 年7 月至 2003 年8 月任华铁北京公司、烟台公司总经理;2003 年8 月至2010 年 12 月间任北京恒达利投资发展有限公司董事长;2011 年1 月至今,就 任宁夏上陵实业(集团)有限公司总经理一职。 　　章震东,副总经理,1962 年10 月出生,硕士研究生。1982 年7 月 至1985 年8 月于华东冶金学院担任冶金系助教;1988 年至1994 年11 月间任冶金部钢铁研究总院助工、工程师;1994 年11 月至2003
年2 月任(,)贸易有限公司经理、部门经理、分公司总经理;2003 年3 月至今,就任宁夏上陵实业(集团)有限公司副总经理一职。 　　王宏刚,总经理助理兼事业发展部部长,1971 年9 月出生,工商管 理硕士,1996 年至2007 年间就职于宁夏紫荆花纸业/药业公司,先后就 任厂长、常务副总;2008 年至2010 年6 月任银川长陇油田工程有限公 司总经理,2010 年7 月至今,就任宁夏上陵实业(集团)有限公司总经 理助理兼事业发展部部长。 　　第十条 发行人业务情况 　　一、发行人所在行业现状和前景 　　发行人以汽车销售与服务、现代牧业开发与服务、综合房地产开 发、纸浆进出口贸易和工程施工为主要经营业务。 　　(一)汽车销售与服务行业 　　改革开放以来我国国民经济连续多年保持稳定快速的发展,特别 是加入WTO
以来,在外贸出口迅速增长的带动下,经济增速进一步 加快,促进了居民收入水平的不断提高。随之而来的是我国居民消费 结构迅速升级,汽车从财富的象征变为日常的交通工具,汽车消费快 速步入增长阶段。 　　2010
年,中国国内市场销售了1,804.18 万辆汽车,成为世界上 最大的轿车和面包车市场。2011
年累计生产汽车1,841.89 万辆,同 比增长0.8%,销售汽车1,850.51 万辆,同比增长2.5 %。其中,乘用 车销售1,447.24 万辆,商用车销售403.27 万辆。 　　虽然中国汽车销量创出新高,但与发达国家相比中国的人均汽车 保有量仍处于较低水平,远未达到世界平均水平。2011 年8 月,我 国汽车首次超过1 亿量,但仍远低于美国2.85 亿辆的保有量,人均 保有量更大幅落后于发达国家。一个国家汽车保有量的多少很大程度 上与经济发展水平和购买能力相关,长期来看,随着我国城市化进程 继续推进,中等收入人口占比增加,汽车保有量仍有巨大的提升空间。 　　随着一线城市汽车限购令等不利政策的出台,二三线城市的汽车 销售市场将迎来更多的机会。目前中国汽车销售服务业地域广阔、市 场庞大,行业集中度较低。中国新车销售现状是东西部不均衡,发展 趋势是在销售增速上西部高于东部;中国汽车4S 经销店的现状是沿 海地区较为密集,接近饱和,发展趋势是新增店向中西部二、三线城 市延伸。据专业机构预测,中国4S
经销店数量远未饱和,至少有3倍的增长空间。中国汽车千人保有量仍有3-5 倍的增长空间。未来5-10 年内,中国汽车销售服务业收入规模将有4 倍以上的增长空间。 　　考虑到利润结构方面,汽车经销商的利润主要来源于汽车销售、 零配件业务及维修养护服务等。随着我国汽车市场竞争的不断加剧, 汽车销售的利润率将逐渐降低,而相较汽车销售业务,服务类业务的 利润率要高很多。加之汽车存量的不断提升,汽车经销商的利润构成 会逐渐向拥有更高利润率的收入环节即汽车产业链的后部转移。而在 这一过程中,拥有品牌授权的汽车经销商,由于在汽车维护保养服务 方面具备更加强大的技术力量、拥有更加稳定和可信的零配件货源, 可以为消费者提供更加优质的服务,从而获取更多的市场份额。 　　综上所述,中国汽车市场正处于快速增长阶段,短期不利的政策 影响不会长时间抑制汽车市场的发展,汽车的刚性需求客观存在。由 于拥有品牌授权的汽车经销商在售后服务及汽车保养上更具优势,因 此将会在行业发展中逐步占据更多的市场份额,分享到更多的利益。 　　(二)现代牧业开发与服务行业
奶牛养殖及乳制品加工行业发展水平是一个国家畜牧业现代化 程度的重要标志之一,在整个畜牧行业中占有极为重要的地位。据农 业部统计,我国“十一五”末乳制品加工行业产值占农业总产值的平 均比重为 16.30%,乳制品加工行业产值占畜牧业总产值的比例达到 43%。1998 年以来,我国乳制品加工行业持续快速发展,在国内巨大 市场需求的驱动下,中国牛奶产量增长了十几倍。奶牛存栏快速增加, 奶类总产量大幅增,成为奶类生产大国。奶牛生产区域化进程加快, 产业集中度明显提高。内蒙古、黑龙江、河北等13 个优势省(区、 市)奶牛存栏占全国80%左右;牛奶产量占全国的85%,产业集中度 进一步提高。同时,优势区域内部布局也进一步优化,涌现了一大批 奶牛养殖大县。奶牛规模养殖加快推进,奶牛单产水平提高明显,奶 牛养殖业机械化水平显著提高,发展质量进一步提升。 　　奶牛养殖的下游行业DD乳制品行业将仍然会保持快速增长,将 为奶牛养殖行业创造足够的需求。第一,城镇化进程的加快扩大了对 乳制品的需求,据测算,每增加一个城镇居民,将会多消费乳制品5 公斤。城镇人口增加 1%,我国城乡居民的消费需求就会增加4,173 万公斤。截止到2009
年,我国城镇化率为46.6%,根据《城市蓝皮 书》的预测,2015
年我国城镇化率将达到 52%,2030
年则将达到 65%。第二,我国人均牛奶消费量低于世界平均水平。目前,我国人 均每年消费奶类20
千克,而世界平均奶类消费量为 103 千克,发 达国家则高达312
千克。政策的倾向也将为奶牛养殖行业的发展提 供有力保障,根据国家发改委2008 年5 月发布的《乳制品工业产业 政策》确定的目标,到2010 年和2012 年,全国原料奶产量将分别达 到5,000 万吨和6,000 万吨,2012 年全国人均乳制品占有量达到42 千克。根据规划“到2020 年,奶牛存栏数达到1,820 万头, 年之间的年均增长速度为1.7%”,这必将推动奶牛养殖企业、乳制品 制造企业加大投资建设,推进奶业市场发展。 　　“三聚氰胺事件”虽然使得中国的乳业遭受到了巨大的打击,但也 促使中国乳业的行业格局开始发生巨大变化,行业危机中暗藏着单个 企业的发展契机。调研结果表明,三聚氰胺主要来自于原奶供应和收 购环节。自从“三聚氰胺事件”出现后,乳制品企业开始认识到奶源基 地建设的重要,开始重视自身奶源基地的建设,行业内部又开始流传 “得奶源者,得天下”。目前,蒙牛、伊利和光明等大型奶制品企业已 经开始重金建立牧场,希望通过自有牧场来在获得稳定奶源的基础 上,更能获得可靠的奶源。但是由于奶牛养殖的投入高、效益周期较 长,奶牛集约化养殖对管理运营和技术准备都有较高的要求,因此在 相当一段时期内,乳制品企业大规模介入前端的奶牛养殖行业的可能 性较小。但即便如此,我国奶业目前主体的“公司+奶站+奶农”的经营 模式也必将发生变化,“公司+基地”的经营模式将逐步走向一体化道 　　2012年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书 路,这意味着我国奶牛养殖业将从传统分散养殖模式向以规模化、集 约化和标准化为要求的现代化养殖转变,从单纯增加奶牛头数向提高 母牛单产水平转变。奶牛养殖区域将不断整合,最终带动奶牛产业带 的初步形成。 　　根据和国家数据,2011 年五大奶源基地的奶牛存栏 和2011 年牛奶产量均占到了全国的98.76%,近年来内蒙古、黑龙江、 河北、山西、宁夏、新疆、河南和陕西等省区的奶源优势得到进一步 增强,其各省区奶牛养殖自然条件好,生产规模大,市场区位优,产 业化基础强,环境质量佳。 　　综上所述,我国奶牛养殖和乳制品加工行业虽起步晚、起点低, 但发展迅速。特别是近年来,奶类生产量以每年两位数的增长幅度迅 速增加,远远高于1%的同期世界平均水平。中国乳制品产量和总产 值在最近的10 年内增长了10 倍以上,已逐渐吸引了世界的眼光。但 同时,中国人均奶消费量与发达国家相比,甚至与世界平均水平相比, 差距还十分悬殊。近两年政府出台了一系列有利于奶业持续快速发展 的政策,中国奶业正面临增长方式的转变,以市场化、法制化、规范 化的不破坏资源生态的生产方式,从源头及整个奶业产业链抓起,以 现代的营销观念,迎接新一轮行业快速发展周期的到来。 　　(三)综合房地产开发行业 　　房地产业是包括土地开发、房屋建设、维修、管理、土地使用权 的有偿划拨、转让、房屋所有权的买卖、租赁、房地产的抵押、贷款 以及由此形成的房地产市场的综合性产业。作为国民经济的支柱产业, 房地产业连接着投资和消费。房地产市场的健康发展,对我国国民经 济的健康发展,促进消费以及改善民生等都具有十分重要的作用。我 国房地产业与国民经济的许多行业密切相关,具有很强的产业关联 性,如钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等产业都与房地产业密 切相关,据统计,我国每年钢材的25%、水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设中。此外,房地 产业的发展促使一些新行业的产生,如物业管理、房地产评估、房地 产中介等。由于房地产业的具有很强的产业关联性,因此房地产业对 国民经济的贡献率很高,我国房地产业对国民经济的贡献率为1-1.5 个,也就是说目前我国8%的GDP 增长速度中,有1%-1.5%是 由房地产业贡献的。 　　房地产行业作为进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业, 属于固定资产投资范畴,受国家宏观经济政策的影响较大。近年来我 国房地产行业发展迅速,房价攀升速度过快,为了稳定房价、保持房 地产市场健康发展,国家先后出台了一系列楼市控制措施。特别是 2010 年以来,政府出台了力度空前的楼市新政,全国房地产市场成 交量急剧萎缩,随着2011 年初限购政策的推出,限购城市房价快速 上涨得到有效遏制。但是,对于非限购城市,尤其是三四线城市,房 价上涨压力则更大。 　　但从长远来看,中国的刚性需求巨大,城市化进程加快,房地产 业未来的发展前景广阔。从潜在需求看,到2020 年基本实现“全面 小康”,我国城市化水平将达到55-60%,城镇居民将增长到8 亿至 8.5
亿人。此间约有3-3.5 亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题。 另一方面,原有城市人口同样也存在改善住房条件的需求。2003年 末中国城镇居民人均住房面积为23.8平方米,而初步预测,到2020 年我国城镇居民的人均住房面积将达到35 平方米。因此城市化进程 的快速推进,将带来房地产市场的巨大需求,极大地推动房地产市场 的快速发展。 　　从行业长期发展来看,宏观调控政策的实施将加剧房地产行业内 部分化,实力较弱、竞争力不强的企业将会被淘汰,剥离出的资源将 进一步集中到实力雄厚的企业之中,而这些企业运营效率较高,风险 控制能力较强,有利于其做大做强房地产业务,提升整体竞争力。经过行业整合之后,房地产市场的结构将更为健康,企业的信用品质将 得到增强。同时,宏观调控政策的实施将有效遏制市场中存在的投机 需求,防止房地产市场的剧烈波动,促进整个房地产市场更加规范、 健康地发展。 　　(四)纸浆进出口贸易行业 　　纸浆是影响国计民生的基础原材料,我国是世界纸浆市场上的重 要进口国。近年来,我国造纸工业快速发展,对纸浆等造纸原料需求 不断扩大,而我国森林资源相对匮乏,大量造纸原料必须依赖进口。 而国内造纸技术突飞猛进,也大大刺激了企业进口纸浆的热情。 　　我国最新统计数据表明,2011 年1-9 月,在进口的纸浆和纸 制品品种中,除新闻纸以外,其他品种进口数量均属于增势。普通机 械木浆2011 年上半年共进口4.416 万吨,同比增加20.32 %;化学木 浆进口80.45 万吨,同比增加8.34%;烧碱木浆进口850.81 万吨,同 比增加30.6%;亚硫酸盐木浆进口7.62
万吨,同比增加209.04 %; 其他纤维木浆进口7.28 万吨,同比增加36.77%;废纸进口2,009 万 吨,同比增加10.29%。 　　国家发改委、、国家联合发布的《造纸业“” 规划》指出到2015 年,预计全国纸及纸板消费量11470 万吨,比2010 年年均增长4.6%;纸及纸板总产能为13,000 万吨左右,总产量达到 11,600 万吨,年均增长4.6%。纸业是政府对行业战略布 局,在“控量,调结构,降耗”原则上推出的现有及后续政策都将持 续改善行业竞争环境,利好行业发展,预计行业龙头企业将普遍受益。 　　因此,在造纸业稳定发展和国内日益重视资源环境的趋势下,纸 浆进出口贸易仍将保持较快增长,行业整体发展平稳。 　　(五)工程施工行业 　　工程施工行业依赖于大规模城市基础设施建设等带来的施工需 求。城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑,是城 市经济和社会协调发展的物质条件。对于促进国民经济及地区经济快 速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流 与协作有着积极的作用。我国目前处于快速城市化的发展阶段,自 1998年以来,我国城市化率以每年1.5%～2.2%的速度增长,截至2011 年底,我国城镇人口达6.91 亿人,城镇化率达51.27%。根据《全国 城镇体系规划( )》,到2020
年,全国总人口将达到 14.5 亿,城镇人口达8. -8.5 亿,城镇化水平达55-60%。 　　我国是大规模城市化刚刚起步的发展中国家,城市基础设施相对 滞后仍是我国城市面临的紧迫问题。伴随着城市化进程的推进和经济 的快速增长,我国城市基础设施建设的规模不断扩大,发展速度也不 断加快。近年来,国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基 础上,又相继出台了一系列优惠和引导政策,有效地促进了城市建设 的快速发展,基础设施工程施工行业受益于国家政策,也将迎来更加 快速的发展。 　　未来10 年,我国城市人口将处于快速增长时期,对城市基础设 施建设的需求十分强烈。同时,由于经济稳定发展以及政府的大力支 持,我国城市基础设施建设规模将不断扩大。总体来看,基础设施工 程施工行业面临着较好的发展前景。 　　二、发行人在行业中的地位和 　　发行人主营品牌汽车经营、现代牧业开发、综合房地产开发三 大支柱业务,兼营纸浆进出口贸易、工程建筑等,已形成“主业突 出、多元并举”的经营格局。发行人是宁夏地区最大的生鲜乳销售 企业,奶牛养殖技术居于宁夏地区领先水平,拥有农业部挂牌的奶 牛标准化示范场,并下属一家省级农业产业化龙头企业。发行人在 宁夏地区丰田品牌汽车经销上居于主导地位,拥有宁夏唯一一家一 汽丰田授权“4S”经销店和宁夏首家广汽丰田授权4S”经销店。在 2011 年由宁夏自治区经信委、财政厅等16 个部门审定的宁夏百强企 业中,发行人位列第37 名。 　　(一)发行人在行业中的地位 　　公司的汽车销售业务宁夏地区居于领先地位。公司上陵丰田 “4S”店是一汽丰田汽车销售服务有限公司授权的宁夏地区目前唯一 “4S”经销店,是目前银川市建成的最大的汽车“4S”店,拥有一类汽 车维修资质。其销售业绩、环境设施和服务质量在宁夏地区同行业 经销店均居领先地位。公司目前还拥有广汽丰田授权的4S 经销店一 家,2012 年公司还将新开业雷克萨斯、广汽传祺等4S 经销店;此 外,公司还在申请凯迪拉克、雷诺、斯柯达、菲亚特等品牌的经销 资格。 　　宁夏上陵实业(集团)有限公司是宁夏地区奶牛集约化养殖、种 牛繁育、优质生鲜乳供应于一体的畜牧业产业化龙头企业,是宁夏地 区最大的生鲜乳销售企业。公司奶牛养殖规模居于宁夏地区领先水 平,其中信旺林牧公司(现宁夏上陵牧业有限公司)于2009 年通过 ISO9001 质量体系和食品安全体系认证,同年被宁夏回族自治区政府 命名为省级农业产业化龙头企业。 　　公司房地产业务以固原市为基础,逐步向银川市和青铜峡市发 展;以普通住宅项目为基础,逐步向酒店建设经营发展。目前公司同 时在建银川信秀国际大厦(其中7-28
层为信秀柏斯顿酒店)、青铜 峡柏斯顿酒店,规划开建固原柏斯顿酒店,三处酒店均按照5 星级标 准规划、建设和经营。其中将于2012 年10 月开业的银川信秀柏斯顿 酒店地处银川市新华街商圈次中心,繁华闹市区,人气旺盛,采用五 星级酒店管理标准和管家式物业服务体系,酒店共28 层,建成后将 成为银川市的新地标。公司房地产业务不仅已成功完成山城文苑、山 城名邸等普通住宅项目,还已成为宁夏商业地产界的一支亮丽新军。 　　公司纸浆进出口贸易业务主要经营进口漂白硫酸盐针叶木浆、漂白硫酸盐阔叶木浆、未漂白硫酸盐针叶木浆等各种造纸原料,适用于 生产各种中高档印刷用纸、生活用纸及包装用纸。公司以西北为主要 销售区域,销售规模快速增长。目前,已辐射至东北、河北、河南等 区域。主要经营进口漂白硫酸盐针叶、阔叶木浆,包括“乌 针”、“布针”、“布阔”、“柯阔”等优质木浆产品。公司已先后 成为宁夏美利纸业、美洁纸业等国内知名造纸企业特约供应商。 　　公司全资子公司宁夏赐鑫建筑工程有限公司成立于2004 年4 月。 发展至今,已成为具有水利水电施工总承包三级、市政公用工程施工 总承包三级、房屋建筑工程施工总承包三级资质的多领域建筑施工企 业。公司于2009 年被宁夏回族自治区住房和城乡建设厅评为AA 级 信用施工企业。2010
年分别通过了ISO9001
质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证。 2011 年被宁夏回族自治区水利厅评为A 级信用施工企业。先后完成 了内蒙古黑河水利工程、甘肃酒泉卫星发射基地黑河引水和水利水库 工程项目、宁夏银川、贺兰等市县水利和市政道路工程等。 　　(二)发行人的竞争优势 　　1、公司的汽车销售业务在宁夏地区开展时间早,销售业绩、环 境设施和服务质量在宁夏地区同行业经销店均居领先地位,拥有一定 的客户基础和区域垄断优势 　　公司于2004 年开始进行汽车经销业务,采用“4S”店经营模式。 　　目前公司下辖宁夏银川上陵丰田汽车销售服务有限公司(以下简称 “上陵丰田”)和宁夏上陵迈轮汽车销售服务有限公司(以下简称“上 陵迈轮”)两家子公司从事汽车经销业务,分别拥有一汽丰田和广汽 丰田授权的4S 店一家,拥有一类汽车维修资质。2010 年7 月,公司 又成功申请了雷克萨斯经销店,拟于2012 年完成店面建设并正式开 展经营。同时公司正在申请凯迪拉克、雷诺、斯柯达、菲亚特、传祺五个品牌的经销资格,其中雷诺、斯柯达汽车品牌已经进入前期市场 考察阶段,菲亚特、传祺已获准宁夏市场建店资格。 　　其中,上陵丰田“4S”店于2004 年7 月开始经营,该店是一汽丰 田汽车销售服务有限公司授权的宁夏地区唯一“4S”经销店,按照丰田 公司的全球统一标准设计建有800 平米的汽车销售展厅,2,100 平方 米的汽车维修车间以及其他辅助设施,总建筑面积4,500 平方米,是 　　目前银川市建成的最大的汽车“4S”店,也是宁夏地区最早成立的标准 汽车“4S”店之一,拥有一类汽车维修资质。目前,公司销售包括丰田 威驰、花冠EX、卡罗拉、锐志、普锐斯、普拉多、丰田、兰德酷路 泽、皇冠系列轿车、越野车及斯柯达客车在内的多种车型,同时对国 产、进口丰田汽车进行专业售后维修服务,并已开展二手车评估置换 业务。 年,上陵丰田累计实现整车销售4,547 台,累计营 业收入达8.53 亿元,其销售业绩、环境设施和服务质量在宁夏地区 同行业经销店均居领先地位。 　　2009 年9 月,上陵迈轮公司获得广汽丰田公司授权,投资建立 了广汽丰田上陵丽景店,开始进行广汽丰田汽车经销业务,该店是广 汽丰田授权的宁夏地区首家“4S”汽车经销店,建筑面积3,864 平方米, 集汽车销售、售后服务、纯正零配件供应、二手车置换业务及信息反 馈为一体。目前主要销售凯美瑞、凯美瑞混合动力、汉兰达、雅力士、 埃尔法、FG 酷路泽等相关车型。2010 年,广汽丰田上陵丽景店首年 经营即实现整车销量1,113 辆,销售收入2.27 亿元,2011 年至6 月 底已销售整车615 辆,使公司整体汽车经销业务规模迅速扩大。 　　公司汽车经销业务采用的“4S”店经营模式在宁夏地区开展时间 较早,经过多年经营,已拥有一定的客户基础。且公司上陵丰田“4S” 店对所在地周围汽车和配件销售、维修业务发展起到了一定的带动作 用,目前该地区已发展成为银川市汽车城,公司两家“4S”店相邻,且　　2012年宁夏上陵实业(集团)有限公司公司债券募集说明书 公司本部“上陵大厦”也位于此地,地理位置优越,品牌优势突出,进 一步促进了公司客户来源及业务开展,具有一定的区域垄断优势。 　　2、公司奶牛养殖规模居于宁夏地区领先水平,是公司大力发展 的重点业务 　　宁夏上陵实业(集团)有限公司是宁夏地区奶牛集约化养殖、种 牛繁育、优质生鲜乳供应于一体的畜牧业产业化龙头企业,是宁夏地 区最大的生鲜乳销售企业。目前公司拥有两座大型集约化奶牛养殖 场,按照奶牛优质、管理先进、饲喂科学的要求和原则建设,总占地 面积1,600 亩。公司目前拥有澳洲高产荷斯坦母牛近3,000 头,奶牛 单产水平国内领先,且规划项目拟引进的奶牛也全部为同种高产奶 牛,同时公司奶牛育种引入国外高产奶牛冻精,保障了后代奶牛群种 的优质。同时,公司聘请国内顶级畜牧设计公司设计建造现代化牧场, 引入全套的国外进口挤奶设备,从奶牛到鲜奶生产,保证鲜奶质量。 公司目前年产鲜奶近6,000 吨,2010 年实现销售收入1,955.37 万元。 公司奶牛养殖规模居于宁夏地区领先水平。公司下属信旺林牧公司 　　(现宁夏上陵牧业有限公司)于2009 年通过ISO9001 质量体系和食 品安全体系认证,同年还被宁夏回族自治区政府命名为省级农业产业 化龙头企业。 　　牧业业务是公司大力发展的重点业务,未来随着公司募投项目 10 万头奶牛标准化养殖基地建设项目的逐步建成,公司牧业业务规 模将迅速扩大,业务规模将跻身全国领先地位。 　　3、公司业务收入多元化,有助抑公司收入和利润的波动, 分散企业经营风险 　　公司以汽车销售与服务、现代牧业开发与服务、综合房地产开发 为主,同时兼营纸浆贸易、工程技术与服务、商业租赁业务,业务收 入构成多元化,纸浆贸易、工程技术与服务和商业租赁业务虽然规模 不大,但经过多年经营,每年均能为企业带来稳定的收入、利润和现金流,有助于平抑公司收入和利润的波动,分散企业经营风险。 　　三、发行人主营业务模式、状况及未来规划 　　(一)发行人主营业务模式与状况 　　近年来,公司的主营业务发展良好,业务经营多元化趋势明显, 抗市场风险能力不断增强。 和2011 年度,公司的营业收 入分别为56,621.68 万元、95,698.48 万元和150,399.45 万元,年均复 合增长率达到 62.98%。公司主营业务收入主要来自汽车销售收入、 房地产销售收入、纸浆销售收入、工程施工收入、牧业收入和房屋租 赁收入。汽车销售收入是公司最主要的收入来源,2011
年汽车销售 收入占营业收入之比为49.11%。 　　表10-1
发行人主营业务收入构成 　　单位：万元 　　2011 年度
2009 年度 　　行业名称
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收 主营业务 主营业务 　　收入
收入占比 汽车销售业务
55.45% 牧业业务
1.69% 房地产销售业务
15.46% 工程施工业务
6.92% 纸浆销售业务
17.89% 房屋租赁业
2.28% 　　1、汽车销售 　　公司汽车销售业务目前主要由下属全资子公司宁夏银川上陵丰 　　田汽车销售服务有限公司承担。 年,宁夏银川上陵丰田汽 车销售服务有限公司汽车销售量分别为1,542辆、2,825 辆和3,268 辆, 汽车销量年复合增长率为45.58%,保持了稳定高速的增长,汽车4S 店经营已成为公司的主导产业之一。2012 年,公司雷克萨斯4S 店、 广汽传祺4S 店等将先后投入经营。随着西部大开发和东西部经济发 展差距的缩小,公司汽车销售业绩将更加稳定持续的增长。 　　表10-2
年公司汽车销量及汽车销售收入情况 　　单位：辆、万元 　　2011 年
2009 年 　　产品名称 　　销量
收入 　　国产丰田
27,077.08 　　进口丰田
475.35 　　二手车
- 　　合计
27,552.43 　　2、牧业 　　2000 年8 月,公司成立宁夏信旺林牧开发有限公司(宁夏上陵 牧业有限公司前身),开展规模化奶牛养殖业务。2009 年又投资建 设宁夏翔达牧业科技有限公司扩大该项业务经营。目前公司拥有两座 大型集约化奶牛养殖场,按照奶牛优质、管理先进、饲喂科学的要求 和原则建设,总占地面积1,600 亩。公司奶牛全部为澳大利亚优种奶 牛,现存栏近3,000 头,年产鲜奶近6,000 吨,2011 年实现销售收入 3892.55 万元,比2010 年增长99.06%。作为重点打造的支柱产业, 公司未来将持续投入,使高产奶牛存栏量10 万头、年销售收入争取 超过10 亿元。 　　3、房地产开发与销售 　　2003 年,公司成立宁夏上陵房地产开发有限公司(以下简称“上 陵房地产”),从事房地产开发业务。上陵房地产具有国家二级开发 资质,成立以来主要在宁夏省固原市进行住宅项目开发。 和2011 年,上陵房地产分别实现房地产销售业务收入8,751.17 万元、 8,228.67 万元和39,656.71 万元。2011 年,山城名邸等项目销售收入 集中入账,故房地产业务收入大幅增长。 　　在保持宁夏固原市市场的同时,上陵房地产将业务逐渐扩展到银 川市及青铜峡市。其中在银川市投资2.1 亿元开发信秀国际大厦(信 秀柏斯顿酒店)综合项目,现已完成主体28 层,开始室内外装修工 程;在青铜峡市行政新区启动了大型复合式城市综合社区“黄河外滩” 项目,项目按照青铜峡市人民政府新区发展规划,要求5 至8 年分4 期建成,目前第1 期项目已经开工。 　　4、工程施工 　　公司于2003 年成立宁夏赐鑫建筑工程有限责任公司,从事水利 建筑工程承包业务。2003 年至2005 年在内蒙古黑河水利工程和甘肃 酒泉卫星发射基地承建黑河引水和水利水库工程项目,2005
年起在 宁夏银川、贺兰等市县承揽水利和市政道路工程,近年来随着公司项 　　目建设经验积累,业务稳步发展,2011
年施工收入大幅增长,实现 营业收入14,250.08 万元。 　　5、纸浆销售 　　公司纸浆贸易业务目前年销售进口木浆30,000 吨左右,纸浆贸 易是公司最早从事的业务,于1998 年开始经营,公司纸浆来源主要 为俄,获得了俄罗斯伊利姆集团木浆的直接进口经营资格,成为 国内为数不多的几家俄罗斯木浆经销商之一。产品主要销往宁夏及周 边省区各大造纸企业。纸浆贸易业务毛利率水平不高,但公司具有多 年经营经验,供销渠道较为稳定,在宁夏地区纸浆贸易领域有一定的 主导地位,可为公司提供较为稳定的现金流入。2011 年,公司纸浆 贸易业务实现营业收入15,315.91 万元。 　　6、房屋租赁 　　公司拥有固原新时代购物中心、银川时新商厦、南宇建材市场等 商业租赁资产,每年均为公司带来稳定的盈利,2011 年实现营业收 入2717.93 万元,是公司最为稳定的利润来源。 　　(二)发行人未来规划 　　根据公司战略发展规划,汽车销售业务和牧业将是公司的经营重 点,公司目前分别拥有一汽丰田和广汽丰田授权的4S 店一家,拥有 一类汽车维修资质。2010 年7 月,公司又成功申请了雷克萨斯经销 资格,将于2012 年完成店面建设并正式开展经营。同时公司正在申 请凯迪拉克、雷诺、斯柯达、菲亚特、传祺五个品牌的经销资格,其 中雷诺、斯柯达汽车品牌已经进入前期市场考察阶段,菲亚特、传祺 已获准宁夏市场建店资格。 　　牧业业务是公司未来重点发展业务之一,公司拟在 年, 投资15.03 亿元,规划建设10 个万头奶牛养殖园区,达到年产优质 鲜奶32 万吨、销售收入14.8 亿元、利润3.92 亿元水平。本次募集资 金也将用于该项业务发展。公司以“十二五”规划和全面建设小康社会 为指导,紧紧抓住国家实施新一轮西部大开发和宁夏沿黄经济区开发 的战略机遇。围绕建设宁夏农业“三大示范区”和促进13 个农业优势 特色产业发展为目标,把国家和宁夏自治区经济社会发展和实现企业 自身发展目标紧密结合起来,做大做强畜牧产业。通过10 万头标准 化奶牛养殖基地建设,实现奶牛产业成为上陵集团的主导优势产业, 力争打造规模最大、技术先进、管理科学、质量安全的全国奶牛养殖 龙头企业。 　　第十一条 发行人财务情况 　　发行人2009年-2011年的财务报表由大信会计师事务所有限公司审 计,该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2012] 第2-0019号),本文中2009年、2010年和2011年财务数据均来源于上述 审计报告。 　　一、发行人近三年主要财务数据 　　表11-1
合并资产负债表主要数据 　　单位：万元 　　项 目
2009 年末 资产总额
334,161.78
262,850.90
193,140.92 其中：流动资产
143,904.02
43,579.91 负债合计
15,4319.85
119,774.14
74,502.00 其中：流动负债
108,169.40
23,233.50 所有者权益合计
179,841.93
143,076.76
118,638.91 其中：归属于母公司所有者权益
179,841.93
141,298.18
117,570.75 负债和所有者权益总计
334,161.78
262,850.90
193,140.92 　　表11-2
合并利润表主要数据 　　单位：万元 　　项 目
2009 年度 营业总收入
150,399.45
56,621.68 营业总成本
136,589.41
50,831.30 利润总额
15,587.72 净利润
11,811.64 其中：归属于母公司所有者的净利润
11,337.58 　　表11-3
合并现金流量表主要数据 　　单位：万元 　　项 目
2009 年度 经营活动产生的现金流量净额
7,977.53 投资活动产生的现金流量净额
-14,811.61
-20,080.05
-11,756.76 筹资活动产生的现金流量净额
7,437.93 现金及现金等价物净增加额
3,658.70 期末现金及现金等价物余额
5,726.53 　　二、发行人财务 　　(一)财务概况 　　截至2011
日,发行人资产总额为33.42 亿元,负债总 额15.43 亿元,归属于母公司所有者权益为17.98 亿元;2009
至2011 年发行人分别实现营业收入5.66 亿元、9.57 亿元和15.04 亿元,分别实 现归属于母公司所有者的净利润1.13 亿元、1.45 亿元和1.25 亿元,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为0.80 亿元、0.55 亿元和0.31 亿元。 ☆
通过上述基本财务数据可以看出,发行人资产规模稳步增长,负债 水平合理,盈利能力稳定,现金流较充足,债务偿还能力较强。经营活 动产生的现金流量净额减少,是因为2011 年发行人业务快速扩张、通 胀导致经营成本上升,购买商品、支付劳务支付的现金从2010 年的9.61 亿元上升到14.94 亿元。但发行人2011 年销售商品、提供劳务收到的现 金从2010 年的9.93 亿元上升到15.61 亿元,通过经营活动获取现金的 能力仍旧较强。 　　(二)资产负债结构分析 　　从资产构成看,截至2011 年12 月31
日,发行人资产总额为33.42 亿元,其中流动资产14.39 亿元,占资产总额的43.06%;非流动资产19.03 亿元,占资产总额的56.94%。 　　从负债构成看,截至2011 年12 月31
日,发行人负债总额15.43 亿元,其中流动负债10.82 亿元,占负债总额的70.12%。流动负债中短 期借款与一年内到期的非流动负债仅占负债总额的19.69%,短期偿债压 力较小;非流动负债4.61 亿元,占负债总额的29.88%。公司流动负债 与非流动负债占比较为均衡,负债结构较为合理。发行本期债券可以进 一步优化公司负债结构,适当增加非流动负债占比,增强公司资金保障 能力。 　　截至2011 年12 月31
日,公司的资产负债率为46.17%,整体负债 水平较低。发行人资产质量优良,流动性水平较好,负债结构合理,短 期偿债压力较小,财务结构稳健,具有较强的抗风险能力。 　　(三)营运能力分析 　　表11-4
2009 年至2011 年营运能力指标 　　单位：万元 　　项 目
2009 年 　　应收账款
2,559.36 　　存货
7,238.15 　　营业收入
150,399.45
56,621.68 　　营业成本
121,805.09
46,638.37 　　总资产
334,161.78
262,850.90
193,140.92 　　应收账款周转率(次/年)
22.12 　　存货周转率(次/年)
6.44 　　总资产周转率(次/年)
0.29 　　注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额 　　存货周转率=营业成本/平均存货余额 　　流动资产周转率=营业收入/平均流动资产余额 　　总资产周转率=营业收入/平均总资产余额 　　2009 年平均应收账款余额、平均存货余额、平均流动资产余额和平均总资产余额 　　使用2009 年末数据代替。 　　应收账款方面,2009 年至2011 年公司应收账款年末余额分别为0.26 亿、0.84 亿元和1.06 亿元。近年来公司加强了应收账款管理,应收账款 年末余额一直保持在相对较低的水平。同时,近三年公司的应收账款周 转率随着公司销售规模的扩大虽有所下降,分别为22.12 次、17.47 次和 15.81
次,但一直保持在行业较高水平,表明公司资金管理水平较好, 应收账款较好的流动性对于短期负债可提供一定程度的偿还支持。 　　存货方面,随着产业规模扩张和销售规模的扩大,2009
年至2011年公司存货年末余额分别为0.72 亿元、2.74 亿元和4.78 亿元,占流动 资产的比例总体适中;近三年存货周转率分别为6.44、4.54 和3.24,周 转速度稳中有降,主要是因为按照相关规定,在建房地产需封顶后才能 预售。2011 年公司在建项目集中完工,但销售工作在2011 年下半年才 逐步开始,存货增长较快。考虑到公司营业收入增长同样强劲,存货管 理压力不大。 　　总资产方面,2009 年至2011 年公司总资产分别为19.31 亿元、26.29 亿元和33.42,保持了稳步较快增速;近三年总资产周转率分别为0.29 次、0.42 次和0.50 次,总资产周转速度逐步加快,主要原因是公司营业 收入增长速度大于总资产增长速度,体现了公司良好的资产运营情况。 　　(四)盈利能力分析 　　表11-5
2009 年至2011 年盈利能力指标 　　单位：万元 　　项 目
2009 年 　　营业收入
150,399.45
56,621.68 　　营业成本
121,805.09
46,638.37 　　净利润
11,811.64 　　毛利率
17.63% 　　净资产收益率
9.96% 　　总资产收益率
6.12% 　　注：毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100% 　　净资产收益率=净利润/平均期末所有者权益×100% 　　总资产收益率=净利润/平均期末总资产×100% 　　2009 年平均期末所有者权益、平均期末总资产使用2009 年末数据代替。 　　最近三年,公司的主营业务呈现稳步增长的态势。2009
年至2011年公司分别实现营业收入5.66 亿元、9.57 亿元和15.04 亿元。收入的增 长主要系汽车销售业务和房地产销售业务增长较快所致;公司2009
年 至2011 年营业利润分别达到为1.51 亿元、1.91 亿元和1.69 亿元;公司 主营业务明晰,收入稳定,盈利能力的可持续性较强。预计随着公司各 项业务的扩大,公司的收入规模将逐年增长,随着公司汽车销售网络的 延伸和奶牛养殖等产业的发展,公司获得的销售收入将维持较大规模, 并且会稳定、快速增长。 　　毛利率方面,2009 年至2011 年公司分别实现营业毛利率17.63%、 17.91%和 19.01%,保持了平稳的增长态势,说明公司主营业务能够很 好地抵御经济周期的影响,保持较高的盈利水平。 　　资产收益率方面,2009 年至2011 年公司分别实现净资产收益率为 9.96%、11.59%和 7.76%。公司净资产收益率下降的主要原因,是因为 尽管公司在2011
年营业收入提高、毛利率上升,但公司投资性房地产 获得的公允价值变动损益相较2010 年降低,导致净利润反而有所下降; 同时由于2011
年公司股东进行了多次增资,净资产规模有所增长,因 此该年公司净资产收益率下降。 　　(五)偿债能力分析 　　表11-6
2009 年至2011 年偿债能力指标 　　项 目
2009 年 　　资产负债率
38.57% 　　流动比率
1.88 　　速动比率
1.56 　　注：资产负债率=总负债/总资产×100% 　　流动比率=流动资产/流动负债 　　速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 　　长期偿债能力方面,近年公司资产规模稳步增长,资产负债结构良 好。2009 年至2011 年公司总资产保持了较高的增长水平,同时公司的 资产负债水平也相对稳定,公司近三年的资产负债率分别 38.57%、 45.57%和46.18% 。资产负债率稳中有升的原因主要是近年来随着公司 业务规模的扩张和多元化的经营方向,所需的前期投入较大,银行贷款 有所增加。公司资产负债率尚处于同行业较低水平,财务状况较为稳健。 　　短期偿债指标方面,2009 年至2011 年公司流动比率分别为1.88、 1.62 和1.33,速动比率分别为1.56、1.13 和0.89,整体呈现出下降的趋 势。公司近年来主要在建项目逐步完工并转入存货,导致流动比例下降; 同时公司近三年短期借款有所增长,故速动比例有所下降,但公司短期 偿债指标仍处于合理范围内,偿债能力良好。随着销售增长对存货的消 化,公司偿债能力将不断提高。 　　银行融资能力方面,发行人近年在国内外银行贷款还本付息方面无 违约记录,并已凭借自身实力建立了良好的融资环境,已与多家商业银 行建立了良好的合作关系,融资渠道畅通,从而具备较强的偿债能力。 　　(六)现金流分析 　　表11-7
2009 年至2011 年现金流量指标 　　单位：万元 　　项 目
2009 年度 经营活动产生的现金流量净额
7,977.53 投资活动产生的现金流量净额
-14,811.61
-20,080.05
-11,756.76 筹资活动产生的现金流量净额
7,437.93 现金及现金等价物净增加额
3,658.70 期末现金及现金等价物余额
5,726.53 　　经营活动方面,2009 年至2011 年,公司业务稳步发展,经营规模 一直维持在较高水平,公司的经营活动现金净流}