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药厂如何选择合适的药包材仪器，需要对药包材做哪些检测
随着2015版国家药包材标准的实施和纳入中国药典，吸引了越来越多的包材企业和药厂的关注。尤其是药品生产企业，药品的流通离不开药包材的辅助，因为药包材的质量控制成为药厂关注的一个焦点。很多药厂都在考虑一个问题，药包材质量控制和检测是药包材生产企业的工作，药厂有没有必要进行全面检测？根据新版GMP的要求，药厂要对进厂所用的辅料及包材进行质量确认和必要的检测，再加上2015版中国药典将药包材纳入药品的一部份，因此，药厂有必要对包材进行质量检验和控制。因为包材检测对药厂来说是不仅仅是增加成本的问题，还有人员的配备和管理，因此，药厂可以对所用的药包材做一个基本的检测，例如一些投入成本比较高的包材检测设备可不必费心，直接送检。药品行业用到的包材种类那么多，如何选择合适的药包材仪器，需要对药包材做哪些检测，济南三泉中石实验仪器有限公司依据《2015版国家药包材标准》和《2015版中国药典》及新版GMP要求针对玻璃容器、金属铝箔类、塑料类、复合 膜袋、橡胶类等多种包材推出专用检测设备，测试种类涵盖了药包材的物理检测项目，具体如下：&&　　1.安瓿瓶、西林瓶　　需检测项目：安瓿的折断力、圆跳动、内应力、西林瓶的轴偏差　　所用设备：ZDY-01安瓿瓶折断力测试仪、ZPY-60电子轴偏差测试仪、YLY-02偏光应力仪、CHY-B壁厚测试仪（检测内应力）　　2.钠钙玻璃输液瓶　　检测项目：垂直轴偏差、内应力、玻璃瓶耐内压力、冷热冲击　　所需设备：ZPY-60电子轴偏差测试仪、YLY-02偏光应力仪、CHY-B壁厚测试仪、NLY-02玻璃瓶耐内压力试验机、RCY-02玻璃瓶耐热冲击试验仪　　3.口服液用玻璃瓶　　检测项目：垂直轴偏差、内应力　　所需设备：ZPY-60电子轴偏差测试仪、YLY-02偏光应力仪、CHY-B壁厚测试仪（检测内应力）　　4.预灌封注射器组合件（带注射针）　　检测项目：针与针座的连接力、针尖穿刺力、针头护帽的拔出力、活塞与推杆的配合性、活塞滑动性、器身密合性、玻璃管的内应力　　所需设备：YYB-01医药包装撕拉力测试仪（配备各种试验夹具）、YLY-02偏光应力仪　　5.输液瓶用铝塑组合盖、聚丙烯组合盖（拉环式）　　需检测项目：开启力、塑料件去除力、撕片撕开力、开口质量、胶塞穿刺力　　所用仪器：YYB-01医药包装撕拉力测试仪　　6、注射用无菌粉末用卤化/溴化丁基橡胶塞/垫片　　需检测项目：胶塞的穿刺力、穿刺落屑、胶塞与容器的密合性、胶塞的自密性　　使用仪器：YYB-01医药包装撕拉力测试仪、MFY-05密封性测试仪、金属穿刺器　　7、铝塑泡罩包装用药用铝箔、聚氯乙烯固体药用硬片、聚氯乙烯/聚偏二氯乙烯固体药用硬片、聚酰胺/铝/聚氯乙烯冷冲压固体药用复合硬片　　需检测项目：铝箔粘合层热合强度 、铝箔的破裂强度、铝箔的针孔度、热合强度、拉伸强度、耐冲击强度　　使用仪器：XLW-PC（500N）智能电子拉力试验机、LQ-50落球冲击试验机、RFY-03热封试验仪、NPD-1000铝箔耐破度测试仪，ZK-02铝箔针孔度测试仪　　8、口服固体药用高密度聚乙烯瓶　　需检测项目：密封性能、扭矩力　　使用仪器：MFY-05密封试验仪、NLY-20瓶盖扭矩仪或XGY-02自动旋盖测力仪　 　以上内容是济南三泉中石实验仪器有限公司整理，从客户角度出发，既可以完成药包材的质量控制，又不会投入太多成本，根据一个药厂的包材使用情况即便买全 仪器也不会超过20万的预算。&
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郑州翱翔医药科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
郑州翱翔医药科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
中国中投证券有限责任公司
二一四年十二月
关于郑州翱翔医药科技股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司《关于郑州翱翔医药科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，中国中投证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）会同郑州翱翔医药科技股份有限公司（以下简称“翱翔科技”或“公司”）与北京市天银事务所（以下简称“申报律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“瑞华”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实，并按照要求对翱翔科技挂牌申请相关文件进行了修改。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
一、一般问题
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司的股东名册、工商登记资料、公司章程；通过“全国企业信用信息公示系统”查询关于法人股东运营状态等公示信息；对股东进行访谈，并取得其出具的说明文件。
2、核查情况说明
公司现有股东持股情况如下：
是否存在质押
持股数（万股）
或其他争议
登封电厂集团
河南锦和实业
河南高科技创
业投资股份有
3、分析过程
根据《中华人民共和国公务员法》（主席令第三十五号）的规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》禁止党员干部从事营利性活动，具体包括个人或者借他人名义经商、办企业和违反规定拥有非上市公司（企
业）的股份或者证券等行为。该准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。
翱翔科技目前共有三名自然人股东马东风、张春花和陈新营，分别持有公司15.50%、3.33%和0.17%股份，上述三人均不具有公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形，且不存在任何转让限制或潜在纠纷等情形。
4、核查意见
综上，翱翔科技的法人或自然人均具备担任股份公司股东（发起人）的主体资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东身份适格。
5、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司的工商登记资料、公司历次变更的公司章程、最近两年股东（大）会及董事会会议决议、记录等资料，并对公司高管人员进行访谈。
2、核查情况说明
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条第（二）项、第（三）项规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五
十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
3、分析过程
登电集团直接持有公司56%股权，符合《公司法》关于控股股东的定义。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（日实施）“第十一条
国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”
登封市人民政府出具了《关于对登封电厂有限公司履行出资人职责的情况说明》，“登封电厂集团有限公司系登封市人民政府全额投资设立的有限公司，为国家出资企业，登封市政府授权登封市国有资产监督管理委员会办公室代表本级政府对国家出资企业履行出资人职责”。
日，登封市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“登封市国有资产监督管理委员会”）出具了《登封市国有资产监督管理委员会办公室关于对《登封电厂集团有限公司关于郑州市翱翔医药包装有限公司股份制改造的请示》的批复》（登国资[2014]32号），同意翱翔有限整体变更为股份有限公司，改制后股份公司股本3,000万元。由此可以看出登封市国有资产监督管理委员会代表当地政府履行出资人职责。
综上，登封市国有资产监督管理委员会为翱翔科技实际控制人。
4、核查意见
综上，主办券商经核查认为：公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据具有充分性、合法性。
5、补充披露情况
公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人、股东的基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人的基本情况”部分对控股股东、实际控制人认定的理由和依据进行披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司控股股东提供的说明，并登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询，在前述资料基础上核查了控股股东近24个月违法违规情况。
2、核查意见
主办券商经核查认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
3、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅公司的工商登记资料、股东历次出资的《验资报告》及相关凭证，核查了股东的出资情况。
2、核查情况说明
根据公司工商登记资料记载，公司股东历次出资及验资情况如下：
出资完成后
内部程序及日
验资报告文号
货币出资比
日，嵩山集团签
署《郑州市嵩山
日，天一会审字
企业集团翱翔 登封审计
医药包装有限 师事务所
《企业注册资
公司章程》，决
本审验证明书》
定出资设立嵩
日，豫正信验字
日股东会决议
[2004]第005号
《验资报告》
日，翱翔有限股
日，瑞华验字
东会决议，登电
集团、锦和实
业、河南科创等
6名发起人签订
《发起人协议》
3、分析过程
《关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告》（股转系统公告[2014]13号）规定，公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
嵩山翱翔1999年设立时嵩山集团以非货币财产出资，该出资未经评估，在程序上存在瑕疵疵。根据亚太联华出具的亚评报字[2014]75号《河南省郑州市嵩山企业集团有限公司设立郑州市嵩山企业集团翱翔医药包装有限公司所涉及的部分资产及负债价值评估报告》，前述出资的净资产评估值高于注册资本，嵩山翱翔设立时的资本充实。关于公司设立及历次出资详细情况请参见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（一）公司股本形成、变化情况”。除公司设立时出资的非货币资产未评估存在瑕疵外，股东历次出资均符合公司章程的规定，均为真实出资且已缴足。
4、核查意见
主办券商经核查认为，公司历次出资符合《公司章程》、《公司法》、《证券法》
以及《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》等法律法规的要求。公司股东出资真实、足额，不存在出资不实的情况。
5、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司设立、增资、整体变更设立股份公司的股东会资料、工商登记资料、验资报告等文件，核查了公司出资履行的程序。
2、核查情况说明
公司自设立以来共发生过一次增资，并于2014年10月整体变更为股份有限公司。公司就注册资本变更事宜已按照《公司法》及《公司章程》规定召开股东会进行审议，召开程序、表决方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效，且其历次出资均办理完成了工商变更登记并取得《企业法人营业执照》。
公司设立及历次增资的出资程序具体情况请详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（一）公司股本形成、变化情况”。
4、核查意见
主办券商认为，除嵩山翱翔设立时的出资程序存在瑕疵外，公司历次出资均履行了法律、法规所规定的必要程序，符合法律、法规的规定。
5、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司章程、营业执照、公司工商变更登记资料等文件；查阅公司历次增资和改制时的股东会资料、验资报告、审计报告和资产评估报告等，并对公司高管人员进行访谈。
2、核查情况说明
公司设立及历次增资、整体变更的出资形式及出资形式比例限制情况如下：
设立/变更/改制后的注册资本（万元）
净资产折股
3、核查意见
主办券商认为，公司股东历次出资形式与比例符合当时《公司法》等法律法规等规范性文件的规定，其出资形式和比例合法、合规。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
【主办券商核查意见】
1、核查过程
主办券商查阅了公司设立、历次增资时的股东会资料、《验资报告》及相关凭证、《公司章程》及工商变更登记资料等相关文件，核查了出资瑕疵相关情况。
2、核查情况及分析说明
嵩山翱翔1999年设立时嵩山集团以非货币财产出资，该出资未经评估，在程序上存在瑕疵疵，具体情况详见《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（一）公司股本形成、变化情况”。
根据河南亚太联华资产评估有限公司2014年9月出具的追溯资产评估报告，嵩山翱翔设立时资本属实，登封市工商行政管理局已出具相关证明确认公司报告期内不存在因违反工商管理法律法规而受到处罚的情形；嵩山翱翔设立时出资程序存在的瑕疵不属于虚假出资事项，公司不存在相应的法律风险；前述瑕疵已经消除，不构成本次挂牌的实质性障碍。
3、核查结论
主办券商经核查认为，公司设立时虽然存在瑕疵，但是该瑕疵不属于虚假出资的事项，公司符合《业务规则》2.1第一款第（四）项的规定、《挂牌条件指引》
第四条关于“股票发行和转让行为合法合规”的条件。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
【主办券商核查意见】
（一）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”
1、核查过程
主办券商查阅了公司改制批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告、资产评估报告、验资报告等文件，查阅董事会和股东会决议等文件。
2、核查情况说明及分析过程
经核查，公司系由翱翔有限整体变更而来，翱翔有限的资产、业务、债权、债务全部由翱翔科技承继，各发起人已投入公司的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
翱翔有限整体变更为股份有限公司详细情况请参见《公开转让说明书》“第
一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（一）公司股本形成、变化情况、10．2014年10月，翱翔有限整体变更为股份公司”。
3、核查意见
主办券商认为，公司系以截至日经瑞华审计的净资产值作为折股基础整体变更为股份有限公司，公司的设立已履行了必要的法律程序，符合法律、法规的规定。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
（二）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（三）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。
若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1、核查过程
主办券商核查阅了公司改制变更的审计报告、资产评估报告、验资报告等文件，查阅了改制相关的股东会会议决议等文件，核查了有限公司整体变更涉及的自然人股东纳税情况
2、核查情况及分析说明
翱翔有限整体变更为股份有限公司时，公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条所述“利息、股息、红利所得”，未产生缴纳所得税的义务。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司不存在以未分配利润转增股本的情形，公司自然
人股东无需缴纳个人所得税，故公司无需代缴代扣个人所得税。
5、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
【翱翔科技说明】
公司历次增资等变更所履行的内部决议及外部审批程序已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“六、公司设立以来股本的形成、变化和重大资产重组情况”之“（一）公司股本形成、变化情况”中进行披露，公司自设立至今未发生减资情形。
【主办券商核查意见】
1、核查过程
主办券商查阅了公司历次增资事宜的股东会会议资料、《验资报告》、《公司章程》及工商登记资料等文件。
2、核查情况和分析说明
公司自设立至今共发一次增资的情形（详见本《反馈意见》1.2.2出资程序部分），未发生过减资情形。
公司已就上述增资事宜召开股东会，并按照《公司法》及《公司章程》规定的程序作出批准决议。股东会决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；上述增资事项已经会计师事务验资所出具了《验资报告》，并
且上述增资事项在当地工商主管部门备案。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司不存在减资的情形，历次增资均依法履行了必要的程序，合法、合规。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
【主办券商核查意见】
（一）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷
1、核查过程
主办券商查阅了公司工商变更登记资料、公司章程、公司股权转让的股东会会议决议以及股东出具的说明等文件，核查了股权转让合法、合规性和代持情况。
2、核查情况和分析说明
翱翔科技自有限公司设立至变更为股份有限公司前共发生了八次股权转让，翱翔有限及前身嵩山翱翔均按照《公司法》及《公司章程》规定就上述股权转让事宜召开股东会审议，各相关当事人也都签署了《股权转让协议》，系各方真实、
自愿的行为，并且每次股权转让后都完成了工商登记变更。
3、核查结论
主办券商认为，公司历次股权转让符合相关法律、法规的规定；公司股东历次出资及股权转让中不存在股权代持的情形；公司符合《业务规则》2.1第一款第（四）项的规定、《挂牌条件指引》第四条关于“股权明晰、股份发行转让合法合规”的规定。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
【主办券商核查意见】
1、核查过程
主办券商对公司高管人员进行了访谈，查阅了审计报告及当地工商、税务、环保、药监、国土资源局等部门出具的说明，查阅了环保部门出具的处罚通知以及公司缴款凭证等文件，核查了公司最近24个月内受处罚及公司整改情况。
2、核查情况说明
郑州市环境保护局于日向公司发出（郑监）环罚决字[2012]第（017）号《行政处罚决定书》，公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条的规定被处以罚款10,000.00元，公司已于日缴纳上述罚款。根据公司的说明，本次处罚系因其加药池系统未正常运行导致。在
受到上述处罚后，公司及时缴纳罚款并纠正上述违规行为。日，登封市环境保护局出具《说明》“郑州市翱翔医药包装有限公司位于登封市三里庄高新技术工业园区，除2012年2月份因4吨燃煤锅炉加药池被郑州市环境保护局处罚1万元外，到目前为止，一直遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，没有严重违反环境保护有关的法律、法规和规范性文件规定的情形”。
除上述处罚外，公司严格遵守国家的有关法律与法规，最近两年内及一期不存在其他在违法违规行为，截至本报告出具日，公司已经取得工商、税务、环保、质监、药监、安监、国土资源局和人力和社会保障局出具的出具的无重大违法违规证明文件。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司环保处罚不属于重大违法行为，且当地环保部门也出具了不存在重大违法违规的说明文件，公司在受到处罚后已实施了有效的整改措施。此外，根据工商、税务等当地主管机关出具的证明及主办券商核查，公司最近24个月内不存在其他重大违法违规行为。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司工商变更登记资料以及董事、监事、高级管理人员的简历，向公司的董事、监事及高级管理人员发放调查问卷，查询了董事、监事及高级管理人员在互联网的公开信息，并登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息等网站查询，核查了公司董事、监事、高管的合法合规情况。
2、核查情况说明
公司董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见的情形；不存在违法违规行为或重大诉讼、仲裁、诉讼和解的情形；不存在不良诚信记录情形。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司董事、监事及高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司的董事、监事、高级管理人员提供的说明文件，并登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询，核查了上述人员的任职资格及是否受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
2、核查情况说明
公司的董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在《公司法》第146条规定的情形或受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，且不存在下列任一情形：
（1）最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（3）最近二年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（5）欺诈或其他不诚实行为。
3、核查意见
主办券商认为，公司的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，不存在法律、法规、规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司现任董事、监事、高级管理人员及核心业务人员简历，并获得公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具说明文件，核查了上述人员的竞业禁止的有关问题。
2、核查情况说明
根据《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
在解除或者终止劳动合同后，相关人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
经核查，董事、监事、高级管理人员存在兼职情况的，所兼职单位均与公司主营业务不相同；公司三位核心技术人员近两年一直在公司任职且不存在对外兼职情况，其在入职前和在公司工作期间，不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的
纠纷或潜在纠纷。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与其他主体间不存在竞业禁止的约定或法律规定，与其他主体间亦不存在关于知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
【主办券商核查说明】
（一）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见
1、核查过程
主办券商查阅了关于医药包装行业经营许可方面的法律法规、《公司章程》、公司营业执照等资料。
2、核查情况说明
《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，“直接接触药品的包装材料和容器，必须符合药用要求，符合保障人体健康、安全的标准，并由药品监督管理部门在审批药品时一并审批。药品生产企业不得使用未经批准的直接接触药品的包装材料和容器。对不合格的直接接触药品的包装材料和容器，由药品监督管理部门责令停止使用”。
《药品包装用材料、容器管理办法》（暂行）规定，“药包材须经药品监督管理部门注册并获得《药包材注册证书》后方可生产。未经注册的药包材不得生产、销售、经营和使用。《药包材注册证书》有效期为五年，期满前六个月按规定申请换发。”；“生产Ⅰ类药包材，须经国家药品监督管理局批准注册，并发给《药包材注册证书》。生产Ⅱ、Ⅲ类药包材，须经所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准注册，并发给《药包材注册证书》。”；“实施Ⅰ类管理的药包材产品包括：药用丁基橡胶瓶塞”
《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》规定，“国家食品药品监督管理局制定注册药包材产品目录，并对目录中的产品实行注册管理。”；“实施注册管理的药包材产品目录四、药用胶塞”；“申请人提出药包材生产申请的，应当在完成药包材试制工作后，填写《药包材注册申请表》，向所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门报送有关资料和样品。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门应当在收到药包材检验机构的检验报告书和有关意见后10日内将形式审查意见、现场检查意见连同检验报告书、其他有关意见及申请人报送的资料和样品一并报送国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局应当在完成技术审评后20日内完成审批。20日内不能作出决定的，经主管局领导批准，可以延长10日。符合规定的，核发《药包材注册证》；不符合规定的，发给《审批意见通知件》。”
翱翔科技根据相关规定已经取得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品包装用材料和容器注册证》（I类），具体情况如下：
有效期截止日期
注射用无菌粉末用卤化丁基橡
胶塞（溴化）
注射用无菌粉末用卤化丁基橡
胶塞（氯化）
注射用冷冻干燥用卤化丁基橡
胶塞（溴化）
注射液用卤化丁基橡胶塞（溴
注射液用卤化丁基橡胶塞（氯
药用合成聚异戊二烯垫片
口服液体药用卤化丁基橡胶塞
注射液用涂聚二甲基硅氧烷膜
溴化丁基橡胶塞（Φ20mm）
3、核查意见
主办券商经核查认为，翱翔科技已取得其开展实际经营业务所需的相关资质，公司开展相关业务合法合规。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
（二）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
1、核查过程
主办券商查阅了公司取得的资质证书、公司收入明细等资料。
2、核查情况说明
公司主要从事药用丁基橡胶塞产品的研发、生产及销售。药用丁基橡胶塞主
要用于抗生素、粉针剂、大输液、生物疫苗、口服液等药物的包装密封，与相应规格的玻璃瓶、塑瓶、注射器等容器配合使用，属于直接接触药品的包装材料，是国家食品药品监督管理局（SFDA）实施最严格的Ⅰ类注册证管理的药用包装材料。
经核查，公司已获得的资质情况如下：
有效期截止日期
注射用无菌粉末用卤化丁基橡
胶塞（溴化）
注射用无菌粉末用卤化丁基橡
胶塞（氯化）
注射用冷冻干燥用卤化丁基橡
胶塞（溴化）
注射液用卤化丁基橡胶塞（溴
注射液用卤化丁基橡胶塞（氯
药用合成聚异戊二烯垫片
口服液体药用卤化丁基橡胶塞
注射液用涂聚二甲基硅氧烷膜
溴化丁基橡胶塞（Φ20mm）
注：上表中资质证书持有人为翱翔科技前身翱翔有限，公司正在积极办理更名事宜。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司所从事的的业务不存在超越资质、经营范围的情况，不存在相应的法律风险，也没有重大违法行为。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
（三）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
1、核查过程
主办券商通过查阅关于医药包装行业经营许可相关的法律法规以及公司已经取得的经营资质文件，核查了公司经营资质否存在无法续期的风险以及对公司持续经营的影响情况。
2、核查情况说明
公司已经取得了产品所涉及的《药品包装用材料和容器注册证》（I类），上述证书均在有效期内，符合相关法律规定。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司上述经营资质均在有效期内，尚不涉及无法续期的情况，亦不会对公司持续经营产生实质的影响。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
【翱翔科技说明】
1、公司产品所使用技术的研发过程、核心技术情况
公司作为国内较早进入丁基橡胶塞生产领域的企业之一，在产品配方、生产工艺、产品检测标准制定和模具图纸设计等方面积累了较为成熟的经验。
公司已经取得5项发明专利和5项实用新型专利，具体情况详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务相关的关键资源要素”之“（二）公司主要无形资产情况”。
2、公司主要核心业务人员情况
公司现有研发技术团队25人，核心技术人员王备战、黄环宇和刘海洪共三人，核心技术人员情况详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、业务相关的关键资源要素”之“（五）员工及核心技术人员情况”。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司组织结构、主要核心业务人员简历、财务报表及审计报告等资料，并对公司高管人员进行了访谈。
2、核查意见
主办券商经核查认为，公司经过多年发展和积累，在药用丁基胶塞产品配方、生产工艺、产品检测标准制定和模具图纸设计等方面积累了较为成熟的经验，并且公司已经获得合计10项专利，公司产品使用的技术真实、合法，不存在使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形。
3、补充披露事项
无需补充披露的事项。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司组织结构、主要核心业务人员简历、财务报表及审计报告以及高新技术企业认定申请材料等资料，并对公司高管人员进行了访谈。
2、核查意见
（1）研发情况
公司设有独立的技术中心负责产品研发工作，截止日，公司拥有技术人员25名。公司研发主要围绕主营产品（药用丁基橡胶塞产品）展开，并且已经取得了10项专利，此外，公司还在积极研究“预灌封注射器用防粘连橡胶活塞和硬针帽”项目、“预灌封注射器用覆膜活塞”项目、“新型EXXPRO橡胶的应用研究”项目等。报告期公司研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
（2）公司自主研发能力及合作研发情况
公司具有自主研发能力，不存在与他人或机构合作研发情况。
（3）知识产权情况
公司共有三位核心技术人员，三位核心人员均未在其他单位兼职，其中黄怀宇先生自1998年开始一直在公司工作任职，王备战先生自2002年开始一直在公司工作任职，刘海洪先生一直在公司工作。核心技术人员不存在与原单位的竞业禁止约定，公司专利均为合法拥有、不存在纠纷。
（4）高新技术企业资格情况
《高新技术企业认定管理办法》要求“第十条高新技术企业认定须同时满足以下条件：（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%”。
公司设有独立的技术中心负责产品研发工作，截止日，公司拥有技术人员25名，占职工总数比例超过10%；大专学历以上135人，占职工总数比例超过30%，报告期公司研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
由上表可以看出，公司研发费用占营业收入比例满足《高新技术企业认定管理办法》中要求。日，公司收到河南省高新技术企业认定管理
工作领导小组拟通过复审的通知。
经核查，公司研发投入、研发人员均符合《高新技术企业认定管理办法》中要求，且已经取得河南省高新技术企业认定管理工作领导小组拟通过复审通知，公司不存在因不满足高新技术企业认定条件而无法通过高新技术企业资格复审的风险。
3、补充披露事项
无需补充披露的事项。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
【翱翔科技说明】
公司主要从事药用丁基橡胶塞产品的研发、生产及销售。药用丁基橡胶塞主要用于抗生素、粉针剂、大输液、生物疫苗、口服液等药物的包装密封，与相应规格的玻璃瓶、塑瓶、注射器等容器配合使用，属于直接接触药品的包装材料，是国家食品药品监督管理局（SFDA）实施最严格的Ⅰ类注册证管理的药用包装材料。按产品用途划分，公司产品主要分为抗生素类、输液瓶类、冻干粉类和涂膜类。
【主办券商核查意见】
1、核查过程
主办券商查阅了《公司章程》、营业执照、公司业务相关的介绍性材料、公司审计报告等资料，并对公司高管人员进行了访谈。
2、核查情况说明
公司自设立以来一直从事药用丁基橡胶塞产品的研发、生产及销售。按产品用途划分，公司产品主要分为抗生素类、输液瓶类、冻干粉类和涂膜类。公司根据其经营范围及实际开展的业务，报告期内主营业务收入均来自上述四大类产品产生的销售收入，公司按照真实情况对其经营业务进行了描述。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司业务描述准确。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
【翱翔科技说明】
翱翔科技属于医药包装行业，公司拥有生产经营要求的《药品包装用材料和容器注册证》（I类），主要产品为药用丁基胶塞。公司拥有10项专利技术，其中发明专利5项，均为药用丁基胶塞产品相关，此外，公司经过多年的生产实践，在产品配方、生产工艺、产品检测标准和模具图纸设计等方面积累了大量成熟经验，这些都构成了公司生产关键要素。
报告期内，公司自行开拓市场，采用直接销售的模式将产品销售给客户，未通过区域代理商和授权经销商进行销售。公司主要客户为国内药品生产企业，如：上海凯宝药业股份有限公司、华瑞制药有限公司、四川科伦药业股份有限公司等。
报告期内公司及同行业的毛利率情况如下：
注：数据来源：Wind资讯；千叶药包未披露2014年半年报数据。
公司盈利能力优于可比公司平均水平，主要原因系公司营收规模略小，产品类型较集中，主要生产毛利率相对较高的药用丁基胶塞产品，而可比公司产品类别较多，摊薄了其整体毛利率水平。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了《公司章程》、营业执照、公司产品的相关介绍性材料、并对公司管理层进行访谈、实地考察公司的经营场所，查阅公司审计报告和同行业公司公开披露的财务报告相等。
2、核查情况说明
经核查，翱翔科技是为一家多年从事药用丁基胶塞的生产企业。公司具有的竞争优势包括：（1）公司经过多年的经营，在行业内树立了良好的企业形象，成功打造了自己的产品品牌；（2）公司经过十余年发展，通过吸收及自主创新相结合，在产品配方和生产工艺方面总结了一套核心技术方案，形成了完善的知识产
权体系和独特的技术优势；（3）公司拥有一支专业的技术团队，成立了技术研究院，核心骨干均为拥有多年实践经验的专业人员；（4）公司现行的销售模式经过多年的成功运作，已经积累了一批信用良好、实力雄厚、合作稳定的客户群体。
公司主要通过向客户销售药用丁基橡胶塞产品实现盈利。公司产品属于单价低、单次销售量大的消耗类产品。在日常生产经营中，公司在采购、生产和销售方面具有成熟的模式，有效地保证了报告期内销售情况良好和盈利能力稳定。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司的商业模式具有可持续性。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商实地查看了公司生产设备、办公设备等固定资产，查阅了公司财务报表及审计报告、《土地使用权证》、《房屋所有权证》、《商标注册证》、专利权证书及国家知识产权局出具的证明、主要固定资产发票等资料，并对公司高管人员进行了访谈，核查了公司资产权属清晰及纠纷情况。
2、核查情况说明
经核查，各报告期末，公司总体资产构成情况如下表：
单位：万元
其他应收款
其他流动资产
递延所得税资
从上表可以看出，公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和固定资产构成，上述五项合计占报告期末总资产的比例均为90%以上。报告期内公司资产结构相对稳定、构成合理，而且流动资产占总资产的比例较高，公司资产的流动性较好。
各报告期末，公司各类固定资产的价值情况如下表：
单位：万元
固定资产类别
一、账面原值合计
其中：房屋及建筑物
二、累计折旧合计
其中：房屋及建筑物
三、减值准备合计
四、账面价值合计
其中：房屋及建筑物
经核查，公司除一处账面净值为1,159.36万元的厂房正在办理房产证外，其他资产均已取得了相关权属凭证，公司对上述资产享有完整的所有权、使用权，公司经营过程中使用相关资产不存在争议和障碍。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司财务报表及审计报告、专利证书以及国家知识产权局出具的证明文件，并对公司管理层进行访谈。
2、核查结论
主办券商经核查认为，公司合法拥有10项专利且均在保护期，权属不存在
3、补充披露事项
无需补充披露的事项。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
【翱翔科技说明】
1、报告期内重大业务合同以及匹配情况
公司将按反馈意见要求对报告期内重大业务合同（包含履行完毕和仍在履行的）作出如下补充说明，将对《公开转让说明书》中“第二节公司业务”之“四、公司业务经营情况”之“（五）报告期内正在履行的重大业务合同”修改为“（五）报告期内重大业务合同”，并作出如下补充及披露：
“报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同的披露标准为合同标的金额在50万元（含税）及以上的业务合同。具体情况如下：
1、采购合同
单位：万元
合同签订日期
供货方名称
（有效期间）
（不含税）
溴化丁基橡胶
江阴瑞诺化工科技有
（BBK232）
溴化丁基橡胶
（BBK232）
河南中旭国际招标有
溴化丁基橡胶
溴化丁基橡胶
（BBK232）
哈尔滨瑞佳商贸有限
溴化丁基橡胶
（BBK232）
溴化丁基橡胶
（BBK232）
杭州博洋橡胶化工有
巩义市中龙高岭土有
煅烧高岭土
深圳市正基实业有限
有机硅弹性涂
郑州市省文物资商贸
溴化丁基橡胶
哈尔滨瑞佳商贸有限
（BBK232）
溴化丁基橡胶
（BBK232）
溴化丁基橡胶
（BBK232）
江阴瑞诺化工科技有
溴化丁基橡胶
（BBK232）
溴化丁基橡胶
（BBK232）
河南中旭国际招标有
溴化丁基橡胶
上海阿勒锦国际贸易
溴化丁基胶
巩义市中龙高岭土有
煅烧高岭土
深圳市正基实业有限
有机硅弹性涂
郑州市省文物资商贸
天津斯迪德化工贸易
溴化丁基胶
河南中旭国际招标有
溴化丁基橡胶
上海阿勒锦国际贸易
溴化丁基胶
江阴瑞诺化工科技有
溴化丁基橡胶
溴化丁基橡胶
哈尔滨瑞佳商贸有限
溴化丁基橡胶
（BBK232）
巩义市中龙高岭土有
煅烧高岭土
深圳市正基实业有限
有机硅弹性涂
天津斯迪德化工贸易
溴化丁基胶
河南金色世纪实业有
溴化丁基胶
登封市省文物资商贸
注：公司与标记“*”的供应商签订的合同为框架性合同且无具体金额，合同总价（不含税）披露的数据为当期与该供应商的实际发生金额。
2、销售合同
单位：万元
合同签订日期
供货方名称
（有效期限）
（不含税）
华瑞制药有限公司*
（32-A2、20-D2a）
上海凯宝药业股份
（20-B2a）
石药集团中诺药业
（石家庄）有限公司
（20-B2a）
四川科伦药业股份
丁基胶塞（32-A2）
药用溴化丁基橡
成都百裕科技制药
胶塞（冷冻干燥
海南海灵化学制药
（20-B、20-D2）
四川科伦药业股份
丁基胶塞（32-A2、
山西普德药业股份
（20-B2a、
20-D2b、13-D2）
（20-B2a）
橡胶塞（32-A2、
华瑞制药有限公司*
山东罗欣药业集团
冻干丁基胶塞
股份有限公司
石家庄四药有限公
（20-B2a）
齐鲁制药有限公司
（20-B2a）
西安力邦制药有限
丁基胶塞（32-A2）
注射用无菌粉末
海南海灵化学制药
用卤化丁基橡胶
深圳华润九新药业
丁基橡胶塞
石药集团中诺药业
（石家庄）有限公司
（20-B2a）
冷冻干燥用卤化
丁基胶塞、无菌粉
末用卤化丁基橡
海南海灵化学制药
冷冻干燥用卤化
丁基胶塞、无菌粉
末用卤化丁基橡
橡胶塞产品
华瑞制药有限公司*
（32-A2、20-D2a）
四川科伦药业股份
丁基胶塞产品
（26-B2、32-A2）
上海凯宝药业股份
丁基胶塞产品
（20-B2a）
丁基胶塞产品
山西普德药业股份
（20-B2a、
20-D2b、13-D2）
昆明积大制药股份
丁基橡胶药用瓶
塞产品（13-A）
胶塞产品（采购的
广东天普生化医药
产品规格、价格及
股份有限公司*
数量以每次的采
购订单为准）
注：公司与标记“*”的客户签订的合同为框架性合同且无具体金额，合同总价（不含税）披露的数据为当期与该客户的实际发生金额。
3、借款合同
（1）日，翱翔有限与登峰市农村信用合作联社颖阳信用社签订《流动资金借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,000万元，借款期限为日至日，借款固定月利率为0.7823%。
（2）日，翱翔有限与中国建设银行股份有限公司登峰支行签订《借款合同》，由翱翔有限借入人民币850万元用于流动资金周转，借款期限为日至日，借款固定年利率为8.0137%。
（3）日，翱翔有限与上海浦东发展股份有限公司郑州分行签订《流动资金借款合同》，由翱翔有限借入人民币2,000万元，借款期限为日至日，借款固定年利率为6.6%。
（4）日，翱翔有限与中国建设银行股份有限公司登峰支行签订《借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,150万元用于流动资金周转，借款期限为日至日，借款固定年利率为7.2%。
（5）日，翱翔有限与中国建设银行股份有限公司登峰支行签订《借款合同》，由翱翔有限借入人民币850万元用于流动资金周转，借款期限为日至日，借款固定年利率为7.38%。
（6）日，翱翔有限与上海浦东发展股份有限公司郑州分行签订《流动资金借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,700万元，借款期限为6个月，借款为固定利率，利率按贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮20%计算。
（7）日，翱翔有限与上海浦东发展股份有限公司郑州分行签订《流动资金借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,700万元，借款期限为一年，借款为固定利率，利率按贷款期限同档次的贷款基准年利率上浮20%计算。
（8）日，翱翔有限与中国建设银行股份有限公司登峰支行签订《借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,150万元用于流动资金周转，借款期限为日至日，借款固定年利率为7.38%。
（9）日，翱翔有限与中国银行股份有限公司登峰支行签订合同编号为KFQ号《流动资金借款合同》，由翱翔有限借入人民币1,000万元用于购买原材料，借款年利率为8.4%，借款期限为12个月（自实际提款日起算）。
4、其他重大业务合同
（1）日，翱翔有限与中国光大银行股份有限公司郑州分行签订《综合授信协议》取得授信额度2,000万元，合同期限一年，合同由登电集团提供保证担保。
（2）日，翱翔有限与中国光大银行股份有限公司郑州分行签订《银行承兑协议》取得银行承兑汇票金额2,000万元，合同期限6个月，合同由登电集团提供保证担保。
5、报告期内合同与收入及成本的匹配情况
（1）公司报告期内披露的销售合同金额（不含税）及报告期内收入总体情况如下：
单位：万元
披露的合同金额
主营业务收入
披露合同金额累计数占主营业务收入累计数的比重
注：针对未签到具体金额的合同统计的数据为当期实际发生的金额
（2）公司报告期内披露的采购合同金额（不含税）及报告期内成本总体情况如下：
单位：万元
披露的采购合同金额
主营业务成本
披露的采购合同累计数占主营业务成本累计数的比重
直接材料成本
披露的采购合同累计数占直接材料成本累计数的比重
注：针对未签到具体金额的合同统计的数据为当期实际发生的金额”
2、补充披露事项
公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、公司经营业务情况”之“（五）报告期内重大业务合同”作出补充披露。
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
【主办券商核查说明】
（一）员工状况与公司业务的匹配性、互补性
1、核查过程
主办券商查阅了公司员工花名册、员工资质证书，抽查了部分劳动合同，并对公司管理层进行了访谈。
2、核查情况说明
截止日，公司正式员工合计220人，具体构成情况如下：
30岁（含）以下
50岁（含）以上
公司主要核心业务人员均从事药用丁基橡胶塞行业多年，积累了丰富的行业经验。经核查，公司员工之间具有互补性；由于公司发展规模较小，现有的公司员工状况能够满足其开展业务所需。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司员工状况与业务相匹配。
4、补充披露事项
无需补充披露的事项。
（二）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
1、核查过程
主办券商实地查看了公司生产设备、办公设备等固定资产，查阅了员工花名册、财务报表及审计报告等财务资料，并对公司高管人员进行了访谈。
2、核查情况说明
公司的主营业务为药用丁基橡胶塞产品研发、生产和销售。经核查，报告期内，报告期末，公司总体资产构成情况如下表：
单位：万元
其他应收款
其他流动资产
递延所得税资
2012年-2014年1-月份，公司实现的收入分别为6,372.76万元、6,176.71万元和4,011.12万元，主营业务收入均为药用丁基橡胶塞产品贡献。同时，截至日，公司员工人数为220人，其中生产类人员为165人，占员工总数的比例较大。
综上，公司已拥有开展业务所需的经营场所、相关人员及办公设备等。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司主要资产与业务、人员相匹配、相关联。
4、补充披露事项
无需补充披露的事项。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且
取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。（4）日，登封市环境保护局为公司核发了豫环许可登环许字200号的《排放污染物许可证》。请主办券商及律师补充核查公司在获得《排放污染物许可证》之前的排污行为是否合法合规、是否存在遭受行政处罚的风险、是否属于重大违法违规行为。（5）郑州市环境保护局于日向公司发出（郑监）环罚决字[2012]第（017）号《行政处罚决定书》，公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条的规定被处以罚款10,000.00元。请主办券商及律师核查公司前述违法行为是否属于重大违法违规行为。请主办券商及律师核查被处罚事项的整改情况，此类风险是否已经完全消除。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查询了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》以及当地环保部门出具的说明等，核查了公司日常环保运营的合法合规情况。通过查阅公司提供的《项目环境影响报告书》及相关批复资料，核查了公司取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。通过查阅《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类》和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》，核查了公司是否为重度污染行业。通过查阅豫环文[2014]18号《河南省环境保护厅关于印发2014年度河南省重点排污单位名录的通知》及郑环办[2014]37号《郑州市环境保护局关于发布2014年度郑州市重点排污单位名录的通知》以及登封市环境保护局出具的说明文件，核查了公司排污行为合法合规情况。通过查阅（郑监）环罚决字[2012]
第（017）号《行政处罚决定书》、登封市环境监测站出具的检测报告、当地环保部门出具的说明以及访谈公司高管人员，核查了报告期内被环保部门处罚、影响以及整改情况。
2、核查情况说明
（1）日常环保运营情况
报告期内除2012年5月因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条的规定被处以罚款10,000.00元外，公司不存在因违反环境保护相关法律法规受到处罚的情形；根据登封市环境保护局出具的《说明》，公司自日至该证明出具之日不存在严重违反环境保护有关法律、法规和规范性文件的行为。
（2）公司取得相应环保资质、履行相应环保手续的情况
公司现有药用丁基橡胶塞生产线项目于日取得河南省环境保护局豫环然[1997]12号《关于对的批复》，登封市环境保护局于日出具《关于对郑州市嵩山企业集团有限公司药用丁基橡胶塞生产线的验收意见》，同意该生产线投入生产运行；公司现有软包装输液器用新型涂膜胶塞生产线项目于日取得郑州市环境保护局郑环审[2009]64号《关于（报批版）的批复》，并于日取得郑州市环境保护局郑环验书（2009）12号《验收意见》，该生产线通过环境保护竣工验收。
公司现持有登封市环境保护局颁发的豫环许可登环许字200号《排放污染物许可证》，有效期至日。
（3）公司非重度污染行业
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司产品属于C27医药制
造业；根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为C27医药制造业下C277卫生材料及医药用品制造业；公司不属于《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》所包含的类型。
（4）报告期内排污行为合法合规的情况
日至日期间，公司持有登封市环境保护局核发的《河南省排放污染物申报登记注册证》，并且报告期内公司一直按时向当地环保部门缴纳排污费用。根据登封市环境保护局日出具的《说明》，确认公司“到目前为止，一直遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，没有严重违反环境保护有关的法律、法规和规范性文件规定的情形。”
根据豫环文[2014]18号《河南省环境保护厅关于印发2014年度河南省重点排污单位名录的通知》，要求重点排污单位应于日前完成排污许可证的办理工作；郑环办[2014]37号《郑州市环境保护局关于发布2014年度郑州市重点排污单位名录的通知》要求对于列入河南省重点排污单位名录的企业，务必于日前完成排污许可证办理工作，列入市重点排污单位名录的企业，务必于日前完成排污许可证办理工作。
公司不属于河南省及郑州市重点排污单位，但公司严格规范自身运营，主动向主管机关提交核发《排放污染物许可证》的申请材料，并于日获得登封市环境保护局核发的豫环许可登环许字200号的《排放污染物许可证》（有效期至日）。
（5）报告期内被环保部门处罚、影响及整改情况
郑州市环境保护局于日向公司发出（郑监）环罚决字[2012]第（017）号《行政处罚决定书》，公司因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条的规定被处以罚款10,000.00元，公司已于日缴纳上述罚款。根据公司的说明，本次处罚系因其加药池系统未正常运行导致。在受到上述处罚后，公司及时缴纳罚款并纠正上述违规行为。根据登封市环境监测站出具
的检测报告，公司在纠正前述行为后未出现排放超标的情形。
日，登封市环境保护局出具《说明》“郑州市翱翔医药包装有限公司位于登封市三里庄高新技术工业园区，除2012年2月份因4吨燃煤锅炉加药池被郑州市环境保护局处罚1万元外，到目前为止，一直遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定，没有严重违反环境保护有关的法律、法规和规范性文件规定的情形”。
3、核查意见
主办券商认为，公司已取得相应的环保资质，其生产线建设均已履行相应的环保手续；公司不属于重度污染行业；公司取得《排放污染物许可证》前的排污行为符合法律法规的规定，不存在遭受行政处罚的风险；公司在纠正前述行为后未出现排放超标的情形，前述被处罚事项的风险已消除。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查阅了公司提供的《锅炉使用登记证》、《安全生产管理制度》、《劳动保护管理制度》等制度、当地安监部门出具的说明以及访谈公司高管人员，核查了公司安全生产情况。
2、核查情况说明
根据《安全生产许可证条例》（国国务院令（第397号），国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。公司所处的行业无需取得安全生产许可。
公司用于生产的1台锅炉已取得了登封市质量技术监督局颁发的使用证号为锅豫AN0239的《特种设备使用登记证》，公司成立了安全生产管理组，由总经理担任组长，成员由副总经理及各相关职能部门负责人组成，并且建立各项安全制度。
公司在日常生产工作中严格遵守各项安全规章制度，车间每月进行一次安全检查，全体员工均接受安全培训教育，特种作业人员须取得相应资格证书后方可上岗。公司安全生产相关管理制度包括：《公司安全管理制度》、《公司安全生产责任制》、《锅炉突发事故专项应急预案》等。
报告期内，公司严格执行安全生产相关，未发生重大安全生产事故。2014年8月，登封市安全生产监督管理局出具了报告期内公司未发生生产安全事故的说明文件。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司不需要取得相关部门的安全生产许可，公司用于生产的锅炉已取得《特种设备使用登记证》，公司的生产经营符合关于安全生产方面的法律、法规。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
【主办券商核查说明】
1、核查过程
主办券商查询了医药包装行业法律法规以及丁基橡胶塞的生产规范标准，查阅了公司已取得的资质证书等资料，并对公司高管人员进行了访谈，核查了公司采购的质量标准以及质量标准的合法合规性。
2、核查情况说明
《药品包装用材料、容器管理办法》（暂行）规定，“药包材须经药品监督管理部门注册并获得《药包材注册证书》后方可生产。未经注册的药包材不得生产、销售、经营和使用。《药包材注册证书》有效期为五年，期满前六个月按规定申请换发。”；“生产Ⅰ类药包材，须经国家药品监督管理局批准注册，并发给《药包材注册证书》。生产Ⅱ、Ⅲ类药包材，须经所在省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准注册，并发给《药包材注册证书》。”；“实施Ⅰ类管理的药包材产品包括：药用丁基橡胶瓶塞”。报告期内，公司持有国家食品药品监督管理总局颁发的《药品包装用材料和容器注册证》（I类），可以从事药品包装用材料和容器的生产。
国家食品药品监督管理总局、中国医药包装协会及国际标准化组织（ISO）对医用丁基橡胶塞产品也做出了规范标准，具体如下：
颁发部门、组织
《国家药品包装容器（材料）标准-注射液用
卤化丁基橡胶塞（YBB）》
国家食品药品监督管理总局
《国家药品包装容器（材料）标准-注射用无
菌粉末用卤化丁基橡胶塞（YBB）》
《注射液用卤化丁基橡胶塞外观及尺寸》
中国医药包装协会
《注射剂用注射容器及附件第2部分：注射
国际标准化组织（ISO）
瓶塞》（ISO）
《医用输液器具第2部分：输液瓶塞》
《非肠道和药用器械用弹性件第5部分：功
能要求和实验》（ISO/DIS）
公司在实际生产中严格执行上述标准，并且公司还获得了ISO质量管理体系认证和ISO1环境管理体系认证。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司采用的质量标准符合法律法规规定，并且质监局也出具说明认为公司产品不存在违反产品质量和技术监督的法律法规行为。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；
针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
【翱翔科技说明】
（一）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性
公司主营业务收入全部来自于药用丁基胶塞的销售，根据产品用途，可将本公司药用丁基胶塞分为抗生素类、输液瓶类、冻干粉类、涂膜类，公司收入分类与业务分类一致且一一对应，具体收入构成详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”。
（二）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
公司具体收入确认时点及计量方法详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”。
公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形。
【主办券商核查说明】
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
1、核查过程
主办券商查阅了公司审计报告，列表分析计算公司报告期内收入的变动趋势及变动原因；询问财务人员并检查了销售收入的确认原则，分析销售模式对公司收入确认的影响；查阅公司的银行存款、应收账款、收入等相关账簿，抽查销售合同、收款凭证、发票、银行往来对账单等核查收入实际确认情况；对重要客户进行函证确认；通过实物流与资金流核对等方法对收入完整性进行复核。
2、核查情况说明
主办券商通过上述方法核查收入确认的金额占总金额的比重达到70%以上。
核查过程取得的内外部证据包括：应收账款明细、收入明细、大额收入记账凭证和原始凭证、销售合同、发票、询证函等。
3、分析过程
公司收入确认符合《企业会计准则》及公司《财务管理制度》的相关规定。
4、核查意见
主办券商经核查认为，公司收入分类与业务部分的产品分类匹配；公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形；公司报告期内的收入确认真实、完整。
5、补充披露情况
无需补充披露的事项。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及
完整性，并发表专业意见。
【翱翔科技说明】
（一）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因
公司的成本构成及其波动情况详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”。
（二）披露成本的归集、分配、结转方法
成本归集方法：公司成本分为三类，即直接材料、直接人工和制造费用。直接材料根据生产领料凭证直接计入该种产品成本；凡属生产车间直接从事产品生产人员的职工薪酬，计入直接人工项目；企业各生产车间为组织和管理生产所发生的管理人员的职工薪酬，计入制造费用项目；为组织和管理生产而发生的各项间接费用，包括折旧、修理费、水电费、劳动保护费等，计入制造费用科目。
成本分配方法：公司直接材料及辅助材料按配方投料后直接归属到当月投料生产并结转到每个生产产品中，直接人工、制造费用按照领用或使用单位直接归属到生产过程，再依据各生产过程的各产品生产量占比进行分摊，最终归集为各产品所属成本。
成本结转方法：公司成本结转按照移动加权平均法进行结转。
报告期内，公司成本归集、分配、结转方法未发生变化。
（三）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
报告期内，公司采购总额、在产品和库存商品增减变动额、营业成本如下表所示：
单位：万元
原材料采购总额
在产品增加金额
在产品减少金额
库存商品增加金额
库存商品减少金额
库存商品与营业成本变动差异
报告期内，结合原材料、在产品、库存商品期初期末余额及上表中发生额变动情况，公司原材料减少金额与在产品增加金额的差异内容主要为直接人工、制造费用及期间费用中的物料消耗。库存商品减少额与营业成本之间的差异内容主要为出口产品不予免抵退的进项税额转出。
公司采购总额、营业成本之间的勾稽相符，差异能够合理解释。
【主办券商核查说明】
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
1、核查过程
查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈、核查公司采购合同，并结合公司生产经营情况、市场情况，判断公司采购的合理性，对重要供应商进行函证。
2、核查情况说明
详见本回复的“翱翔科技说明”部分。
3、分析过程
公司成本核算方法、成本的归集、分配、结转符合《企业会计准则》及公司《财务管理制度》的相关要求；公司存货变动与采购总额、营业成本之间的勾稽
关系相符。
4、核查意见
主办券商经核查认为，公司营业成本的确认、计量、披露符合《企业会计准则》的相关规定，未发现公司跨期确认成本或未及时结转成本的情况，公司采购真实，成本确认真实、完整。
5、补充披露情况
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”部分补充披露成本的归集、分配、结转方法。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
【翱翔科技说明】
（一）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性报告期内，公司毛利率水平如下表所示：
毛利率（%）
报告期内，可比公司毛利率情况如下表所示：
注：数据来源：Wind资讯；千叶药包未披露2014年半年报数据。
报告期内，公司毛利率整体呈上升趋势，主要原因系公司产品所用主要原材料价格呈下降趋势，原材料价格下降对毛利率的影响分析详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”。
与三家可比公司相比，公司销售毛利率处于领先水平，主要原因系公司营收规模略小，产品类型较集中，主要生产毛利率相对较高的药用丁基胶塞产品，而可比公司产品类别较多，摊薄了其整体毛利率水平。
（二）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
销售价格及单位成本的变动对公司毛利率的影响详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”。
【主办券商核查说明】
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
1、核查过程
主办券商获取公司收入分类明细表，并分析其变动情况；了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化；取得公司产品的成本明细表，分析产品的成本构成情况，并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况，判断公司成本的合理性；关
注公司是否存在未及时结转成本的情况；按照产品类别，对公司毛利进行分析，通过毛利率变化分析收入与成本的配比关系，验证其是否合理；测算公司期间费用与营业收入的比例，分析公司期间费用变动是否合理。
2、核查情况说明
公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合《企业会计准则》的相关规定，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合法合规。
3、分析过程
公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合《企业会计准则》及公司《财务管理制度》的相关要求。
4、核查意见
主办券商经核查认为，公司营业成本和期间费用的确认、计量、披露符合《企业会计准则》的相关规定，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合法合规，公司报告期内收入、成本相匹配。
5、补充披露情况
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率分析”部分补充披露公司报告期内毛利率水平及其变动分析。
3.4期间费用
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；
（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
【翱翔科技说明】
请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（二）期间费用分析”。
【主办券商核查说明】
（一）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形
1、核查过程
主办券商查阅了预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目明细；查阅费用明细，包括管理费用、销售费用和财务费用明细；进行费用截止性测试，重点抽查翱翔科技报告期内1月份和12月份的费用记账凭证和原始凭证。
2、核查意见
主办券商经核查认为，公司不存在跨期确认费用的情形。
3、补充披露情况
无需补充披露的事项。
（二）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；
1、核查过程
主办券商查阅了公司固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目明细；分析
固定资产、在建工程、长期待摊费变动情况，关注异常增长。
2、核查情况说明及分析过程
公司报告期内不存在在建工程和长期待摊费用，固定资产原值增加金额不大，且主要为从外部购入设备，不存在应计入期间费用的情形。
3、核查意见
经核查，主办券商认为公司不存在将期间费用资本化的情形。
4、补充披露情况
无需补充披露的事项。
（三）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
1、核查过程
主办券商取得了公司销售费用、管理费用、财务费用明细表，与公司业务人员、会计人员访谈、了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤、确认公司的费用核算方法是否与业务情况相符。
2、核查意见
主办券商经核查认为，公司销售费用、管理费用、财务费用变动合理，各项费用支出计算准确。
3、补充披露情况
无需补充披露的事项。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）
结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
【翱翔科技说明】
（一）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性
报告期内公司应收账款余额详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（六）主要资产情况及重大变动分析”之“2.应收账款”。
报告期内，公司应收账款周转率情况如下表所示：
应收帐款周转率（次）
公司应收账款周转次数较多，且整体呈增多趋势，应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势勾稽相符。
（二）存在长期未收回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性
公司各期末账龄一年以内应收账款余额占当期余额比例均为90%以上，应收账款整体上账龄较短，不存在长期未收回的大额款项；公司3年以上的应收账款余额较小，且均已计提足额坏账准备，即使发生坏账对公司的影响不大。
（三）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因
公司报告期内或期后不存在应收账款大额冲减情形。
（四）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性
公司采用账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例及与可比公司对比如下：
公司计提比例与建中医疗完全一致，针对账龄2年以上的应收账款，公司坏账计提比例显着高于山东药玻的计提水平，保持了应有的谨慎性。
【主办券商核查说明】
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形
1、核查过程
主办券商查阅并取得了公司报告期应收账款的明细资料，对应收账款的合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险进行了分析；对大额、逾期未收、异常的应收款项进行了抽查；分析比较公司应收账款账龄，询问公司财务人员及审计人员，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，核查了公司坏账准备提取情况。
主办券商就公司业务发展情况及销售模式，与公司高管进行访谈，关注公司销售模式对收入确认的影响；查阅审计报告、询问会计人员，了解公司的收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；对公司的收入构成、销售毛利进行趋势变动分析，并调查原因；查阅公司账簿、合同、发货单、发票、完税凭证等，核查公司是否存在虚计收入、提前或延迟确认收入的情况；对大额、异常收入进行抽查。
2、核查情况说明及分析过程
主办券商查阅了可比上市公司或挂牌公司的年度报告或审计报告，对其披露的坏账计提政策进行归纳对比，通过对比分析，主办券商认为公司坏账政策谨慎。
主办券商检查了主要客户的期后回款情况，确认公司期后回款正常，不存在大额长期未收回款项。
公司收入确认符合《企业会计准则》的规定：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时确认收入。
3、核查意见
主办券商经核查认为，公司应收账款坏账政策合理、谨慎，公司的收入真实，收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定，不存在提前确认收入的情形。
4、补充披露情况
公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、主要会计数据和财务指标的变动情况”之“（六）主要资产情况及重大变动分析”之“2.应收账款”部分披露应收账款余额水平的合理性及可收回性分析。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结
转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
【翱翔科技说明】
（一）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性
报告期内公司存货余额详见《公开转}