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中研国际主要讲师2011079
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北京中研瀚海网络科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
北京中研瀚海网络科技股份有限公司
公开转让说明书
长春市自由大路1138号
二○一五年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）下游服装服饰行业调整的风险
近年来，受国内经济增速趋缓、生产要素价格不断上涨等因素的影响，服装服饰行业终端消费呈现增速放缓的趋势。同时，随着移动信息技术的推广和国内消费需求的升级，服装消费个性化、国际化和移动互联网化的趋势日益明显，零售渠道发生变革，传统的实体店和经销商的规模出现萎缩，服装行业呈现出竞争加剧的局面。面对经营环境的变化和消费需求的升级，服装企业纷纷调整经营策略，推动模式和渠道的变革与创新。
公司为国内最早专注于中国服装服饰行业的专业培训机构之一，主营业务为提供针对服装服饰等行业客户的管理和培训服务，报告期内的主要客户为服装服饰行业的品牌商、经销商、代理商，服装服饰行业增速放缓将在一定程度上影响到公司的业务经营。同时，服装服饰行业的变化和调整对公司的管理与培训服务提出了新的要求，如果公司不能紧跟服装服饰行业的调整与变化，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（二）市场竞争不断加剧的风险
公司所在行业的细分市场为服装服饰行业企业的管理与营销培训。目前该行业的准入门槛较低，行业监管机制尚不健全，市场处于充分竞争状态。较低的行业准入门槛和不健全的监管体制催生了管理与营销培训机构的无序发展，目前，服装服饰行业的民办中小培训机构数量较多，但整体规模不大，水平参差不齐，较大影响了该行业的整体发展。
公司成立多年来，一直专注于为服装服饰行业的企业客户及从业人员提供高品质的营销和管理培训服务，形成了较为先进的业务模式，并在行业内树立了较好的品牌形象。但是，由于行业整体发展不够成熟，存在不当竞争和同行抄袭的现象，可能会对公司业务经营的带来一定的风险。
（三）讲师与核心技术人员流失的风险
公司所处行业属于较为典型的知识密集型行业，核心生产要素和资源为人力资源，具有较强的流动性特征。作为行业内的知名培训机构，公司拥有稳定的管理团队、知名的培训讲师和经验丰富的核心业务人员，这对于公司业务的稳定和持续发展具有重要的意义，是公司长期保持竞争力的重要因素。但随着市场对专业人才的竞争不断加剧，公司有可能面临人才流失的风险，进而对公司的发展产生较为不利的影响。
（四）技术变革风险
随着互联网教育的不断普及以及移动互联网技术的飞速发展，知识创新和技术进步在催生新的业务模式和商业机遇的同时，也加速了传统行业的衰落。正是受益于互联网发展对商业模式和经营效率的创新，公司由从传统的线下培训机构发展为线上线下相结合的互联网培训机构，推出了包括网络商学院在内的线上培训业务，促进了业务的转型和发展。未来，如果公司不能持续顺应技术创新的趋势，有可能会对公司的发展造成一定的风险。
（五）互联网营销模式推广的风险
互联网营销是企业利用互联网进行营销活动的一种新的方式，相对于传统的营销模式，互联网营销具有成本低、效率高、方式灵活等诸多优势，但由于技术和模式尚不完全成熟，目前互联网营销还存在着安全、技术、信用、法律等诸多方面的经营风险。如果政府监管发生变化或互联网营销模式出现新的变化，可能会对公司业务经营造成一定风险。
（六）知识产权保护不力风险
公司现有4项软件着作权，系经过多年研发出来的课程培训系统，公司高度重视该部分课程培训系统的知识产权保护，然而侵权盗版现象在我国培训行业仍比较严重，如果公司课程培训系统被非法复制，将对公司的业务造成一定影响。
（七）实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为祝文欣、戴虹夫妇，两人直接控制公司70.00%的股权，并通过聚合同创间接控制公司10.00%的股权，共计控制公司80.00%的股权，持
股比例较高，若其利用控制地位，对公司的人事、财务、重大经营及关联交易等进行不当决策，则存在对中小股东权益产生负面影响的风险。
（八）税收优惠政策变动风险
公司于日取得北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，被认定为软件企业。按照相关规定，公司2013年享受所得税免税优惠、2014年和2015年享受所得税按照法定税率25%减半征收优惠。报告期内，因享受所得税优惠对损益的影响金额分别为：,863.57元、1.48元及月291,050.89元。若将来国家对软件企业的税收优惠政策发生变化或者公司的软件企业认定证书无法通过年审而被取消，将恢复执行25%的所得税税率，这将给公司的税负和经营成果带来一定的影响。同时，公司根据北京市“营改增”的相关文件规定，享受技术开发业务取得的收入免征增值税的优惠政策。若将来北京市的该项政策优惠发生变化，也会对公司的经营成果和财务状况带来一定的影响。
（九）公司社保公积金存在缴纳不规范的情形
公司于报告期内存在通过人事代理机构为员工缴纳社保、公积金的情形，此行为与相关法律规定不符。上述违规行为目前仍未完全消除，但公司已建立较为健全的人事管理制度，已完成社保、公积金开户工作，正在逐步规范社保、公积金的缴纳行为。
声明......II
重大事项提示......III
目录......VI
释义......1
第一节基本情况......2
一、公司概况......2
二、公司股票基本情况......3
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......4
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......13
五、报告期主要会计数据及主要财务指标......16
六、本次挂牌的有关机构......17
第二节公司业务......20
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途......20
二、公司内部组织结构图和业务流程......22
三、公司业务相关的关键资源情况......28
四、公司业务收入情况......36
五、公司的商业模式......41
六、公司所处行业的情况......43
第三节公司治理......50
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况......50
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......51
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况..................................................................................................................................53
四、公司的独立性......54
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况..................................................................................................................55
六、同业竞争的情况......56
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明......59
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因......62
第四节公司财务......63
一、最近两年一期财务报表......63
二、审计意见......71
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......71
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......71
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......86
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......93
七、关联方、关联方关系及关联交易......120
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......126
九、报告期内的资产评估情况......126
十、股利分配情况......127
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......128
十二、风险因素及自我评估......128
第六节有关声明......133
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明......134
主办券商声明......135
审计机构声明......136
资产评估机构声明......137
律师声明......138
第七节附件......139
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、中研瀚海、指
北京中研瀚海网络科技股份有限公司
北京瀚海时空网络科技有限公司，成立于2011年2月，
有限公司、中研有限
系公司前身，于2013年5月更名为北京中研瀚海网络科
技有限公司，于2015年9月整体变更为股份公司
东莞市搜于特服装股份有限公司
北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券
东北证券股份有限公司
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让
挂牌、公开转让
本公开转让说明书、本说明指
北京中研瀚海网络科技股份有限公司公开转让说明书
北京中研瀚海网络科技股份有限公司章程
公司章程（草案）
北京中研瀚海网络科技股份有限公司章程（草案）
股东大会、董事会和监事会
北京中研瀚海网络科技股份有限公司股东大会
北京中研瀚海网络科技股份有限公司董事会
北京中研瀚海网络科技股份有限公司监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则
会议事规则》
公司总经理、董事会秘书、财务总监、产品总监、营销
高级管理人员
公司董事、监事及高级管理人员
2013年度、2014年度、月
立信、会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫、律师
北京国枫律师事务所
人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
第一节基本情况
一、公司概况
中文名称：
北京中研瀚海网络科技股份有限公司
英文名称：
BeijingZhongyanHanhaiNetworkTechnologyCo.,Ltd.
法定代表人：
有限公司设立日期：
股份公司设立日期：
注册资本：
3,000.00万元
北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1742
北京市丰台区南四环西路188号总部基地16区1号楼11层
互联网网址:
www.sec1999.com
电子邮箱：
董事会秘书：
信息披露负责人：
技术开发、技术服务、技术转让；企业管理技术培训；设计、
制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺
经营范围：
术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业
形象策划；市场调查；经济信息咨询；销售计算机软硬件及
外围设备、电子产品、文化体育用品（音像制品除外）、日
用杂品、服装鞋帽、针纺织品。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行
业为其他服务业（代码为O81）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T），公司所属行业为属“其他服务业”下的
所属行业：
“其他未列明服务业（O8190）”；根据《挂牌公司管理型行
业分类指引》，公司所属行业为职业技能培训（代码为8291）；
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为教
育服务（代码为）。
公司以管理和营销培训为主要业务，通过线上线下一体化服
主要业务：
务的模式，为服装服饰行业的企业和个人用户提供包括在
线、线下培训和技术开发内的综合服务。
统一社会信用代码：
二、公司股票基本情况
股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：中研瀚海
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：3,000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定、《公司章程》第二十五条规定，公司4名发起人持有的股份不能进入全国股份转让系统公开转让，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份，故挂牌后转让受限股份数量共计30,000,000股，具体情况如下：
本次可进入股
解除限售 份转让系统转
股份数量 让的股份数量
12,600,000
0 成立未满
0 成立未满
东莞市搜于特服装
0 成立未满
股份有限公司
北京聚合同创投资管
0 成立未满
理中心（有限合伙）
30,000,000
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
公司的股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
北京中研瀚海网络科技股份有限公司
前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
是否存在质押或
股权比例（%）
境内自然人
12,600,000
境内自然人
股份有限公
东莞市搜于特服
司(上市、自
装股份有限公司
然人投资或
北京聚合同创
有限合伙企
投资管理中心
（有限合伙）
30,000,000
祝文欣先生，现任公司董事长兼总经理，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年毕业于四川大学，MBA。1994年8月至1996年12月任新疆普拉纳广告有限公司客户总监；1997年1月至2000年7月任北京千江国际商务咨询有限公司管理顾问及成都分公司总经理；2000年7月至2011年1月任中研国际品牌管理顾问有限公司董事长。2011年2月至今就职于公司。
戴虹女士，现任公司董事，任期自日至日。
日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于清华大学，管理学硕士。1995年5月至1997年5月，任李宁（中国）体育用品有限公司北京分公司企业管理部经理；1997年6月至1999年6月，任中新人才产业有限公司培训顾问；1999年7月至2012年7月，任中研国际品牌管理顾问有限公司副总裁。
3、东莞市搜于特服装股份有限公司
根据东莞市工商行政管理局于日核发的《营业执照》（注册号：309），搜于特成立日期为日，住所为东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋，法定代表人为马鸿，注册资本为103,680.00万元，营业期限自日至长期，经营范围为“销售、网上销售:服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；互联网信息服务增值电信业务经营；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；资产管理；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
搜于特系上市公司（股票代码：002503），根据搜于特提供的工商登记资料及其公开披露信息，截至日，搜于特前十名股东持股情况如下：持股比例
股东名称/姓名
持股数量（股）
境内自然人股东
516,821,708
广东兴原投资有限公司
境内自然人股东
230,970,294
境内自然人股东
25,920,000
中信证券股份有限公司
国有法人股东
10,599,072
鹏华资产-浦发银行-鹏华资
产方圆3号资产管理计划
华润深国投信托有限公司-
润金127号集合资金信托计
鹏华资产-浦发银行-鹏华资
产方圆4号资产管理计划
境内自然人股东
华泰证券股份有限公司
国有法人股东
股东名称/姓名
持股数量（股）
华润深国投信托有限公司-
福祥开放式新股申购4号信
817,544,693
搜于特公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），其资金并不是以非公开方式向投资者募集，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
4、北京聚合同创投资管理中心（有限合伙）
根据北京市工商行政管理局丰台分局于日核发的《营业执照》（注册号：384），聚合同创主要经营场所为北京市丰台区马家堡东里6号楼1层106号，执行事务合伙人为戴虹，合伙企业类型为有限合伙企业，合伙期限自日至日，经营范围为“投资管理；资产管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；营销策划；公关策划；投资咨询；经济信息咨询；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；劳务服务；经济信息咨询；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据聚合同创提供的的工商登记资料，目前聚合同创的合伙人及其出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
聚合同创目前的合伙人均为自然人，未来将作为公司的股权激励平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
股东之间关系
祝文欣与戴虹为夫妻关系，戴虹为聚合同创的执行事务合伙人，戴虹持有聚合同创40.00%出资，祝文欣持有聚合同创60.00%出资。除此之外，其他股东之
间无其他关联关系。
公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
祝文欣持有公司12,600,000股股份，占总股本的42.00%，同时在公司担任董事长、法定代表人和总经理。戴虹持有公司8,400,000股股份，占总股本的28.00%，同时在公司担任董事。聚合同创持有公司3,000,000股股份，占总股本的10.00%。戴虹为聚合同创的执行事务合伙人，戴虹持有聚合同创40.00%出资，祝文欣持有聚合同创60.00%出资。祝文欣与戴虹系夫妻关系，合计持有公司80.00%的股份，报告期内二人一直参与公司重大经营决策，在公司日常治理及运营过程中，一直相互协作和配合，投票保持一致，共同履行公司的实际控制权。
因此，祝文欣为公司的控股股东，祝文欣和戴虹为公司的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人基本情况
祝文欣，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”之“1、祝文欣”。
戴虹，简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”之“2、戴虹”。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
公司的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
4、控股股东及实际控制人合法合规情况
公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。
公司设立以来股本的形成及变化情况
1、有限公司的设立
日，自然人李连井以货币资金200.00万元作为出资设立了北京瀚海时空网络科技有限公司。
日，京润鹏冀能会计师事务所出具京润验字[号《验资报告》，经检查验证，李连井投入货币200.00万元，已于日存入中国建设银行北京良乡昊天支行，至此北京瀚海时空网络科技有限公司的注册资本200.00万元足额到位，予以确认。
日，经北京市工商行政管理局房山分局登记注册，有限公司
取得注册号为383的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立，注册资本为200.00万元，法定代表人为李连井，住所为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1742。有限公司的经营范围为“技术开发、技术服务、技术转让；企业管理技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；市场调查；经济信息咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、文化体育用品（音像制品除外）、日用杂品、服装鞋帽、针纺织品。”。
有限公司设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，李连井先生同祝文欣先生及戴虹女士签订了股权转让协议，协议约定：李连井先生将其持有股权中的60.00%以120.00万元的价格转让给祝文欣先生，将剩余的40.00%以80.00万元的价格转让给戴虹女士。本次转让价格系股权转让方与股权受让方协商确定。
以上各方均签订了《股权转让协议》并已实际履行。日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、有限公司变更名称
日，房山工商局出具（京房）名称变核(内)字[2013]第0012630号《企业名称变更核准通知书》，核准瀚海时空将名称变更为“北京中研瀚海网络科技有限公司”。
日，有限公司获发了变更名称后的《企业法人营业执照》。
4、有限公司第一次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册
资本增加至225.35万元，其中聚合同创新增出资25.35万元，增资价格为1.00元/每注册资本，该价格系有限公司及全体股东与聚合同创协商确定。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第250253号《验资报告》，确认截至日止，有限公司收到股东新增出资25.35万元，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为225.35万元。
日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
5、有限公司第二次股权转让、第二次增加注册资本
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东祝文欣将其持有公司6.00%的股权以1,500.00万元的价格转让予搜于特；股东戴虹将其持有公司4.00%的股权以1,000.00万元的价格转让予搜于特。本次股权转让价格系搜于特与股权转让方祝文欣、戴虹协商确定。同时，有限公司注册资本增加至253.50万元，其中搜于特新增出资2,500.00万元，其中28.15万元为新增注册资本，其余2,471.85万元作为资本溢价计入资本公积，本次增资价格系搜于特与公司股东祝文欣、戴虹、聚合同创协商确定。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第250253号《验资报告》，确认截至日止，有限公司收到股东新增出资2,500.00万元，均为货币出资，其中28.15万元作为实收资本，2,471.85万元作为资本溢价计入资本公积。有限公司变更后注册资本为253.50万元。
日，有限公司就上述事项在北京市工商行政管理局房山分局办理了工商变更登记。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
6、有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）日出具的信会师报字[2015]第250342号《审计报告》（审计基准日为日），有限公司经审计账面净资产为40,016,334.52元；根据中天华评估有限责任公司日出具的中天华资评报字[2015]第1393号《北京中研瀚海网络科技有限公司拟股份制改制所涉及北京中研瀚海网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为日），有限公司净资产评估值为40,449,157.64元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股份公司的总股本为3,000.00万元，净资产折股后剩余10,016,334.52元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第211441号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本3,000.00万元。
日，北京中研瀚海网络科技股份有限公司取得了北京市房山区工商行政管理局颁发统一社会信用代码为87044R的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本3,000.00万元，法定代表人为祝文欣，住所为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-1742，经营范围为“技术开发、技术服务、技术转让；企业管理技术培训；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；市场调查；经济信息咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、文化体育用品（音像制品除外）、日用杂品、服装鞋帽、针纺织品。
（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）”。
股份公司股东及持股比例如下：
持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
12,600,000
30,000,000
公司整体变更前后，注册资本由253.50万元增加至3,000.00万元，主要涉及以未分配利润转增股本。公司发起人应该就整体变更过程中未分配利润转增股本的部分应按相关法规缴纳个人所得税。
截止本说明书签署日，公司发起人尚未就整体变更过程中未分配利润转增股本涉及的个人所得税履行纳税义务。按照相关法律法规的规定，正在向主管税务机关申请分期缴纳。对此，公司发起人祝文欣、戴虹已承诺“本人将按照税务机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，并自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税，保证不因上述纳税义务的分期履行致使公司和公司其他股东遭受任何损失。”
子公司和分公司基本情况
1、子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司。
2、分公司基本情况
（1）北京中研瀚海网络科技有限公司北京分公司
公司于日设立了北京中研瀚海网络科技有限公司北京分公司，该分公司基本情况如下：
名称：北京中研瀚海网络科技有限公司北京分公司
注册号：290
经营地址：北京市丰台区南四环西路186号四区4号楼8层8-12单元（园区）
负责人：于兰英
企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；市场调查；经济信息咨询；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、服装鞋帽、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中研瀚海网络科技有限公司北京分公司已于日注销。
（2）北京中研瀚海网络科技有限公司广州分公司
公司于日设立了北京中研瀚海网络科技有限公司广州分公司，该分公司基本情况如下：
名称：北京中研瀚海网络科技有限公司广州分公司
注册号：085
经营地址：广州市荔湾区芳村大道东200号46栋-2
负责人：陈惠枝
企业类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：物业管理；场地租赁（不含仓储）；计算机技术开发、技术服务；企业形象策划服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；房屋租赁；企业管理咨询服务；广告业；会议及展览服务；网络技术的研究、开发。
公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由5名董事组成，任期自日至日。
公司董事基本情况如下：
1、祝文欣先生，现任公司董事长兼总经理，任期自日至日，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”之“1、祝文欣”。
2、戴虹女士，现任公司董事，任期自日至日，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”之“2、戴虹”。
3、廖岗岩先生，现任公司董事，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998年毕业于中南政法大学，法律本科。1987年9月至1992年1月，任广东省连州市保安中学教师；1992年2月至2004年7月，任广东省连州市司法局副局长；2004年8月至2006年12月，任广东坚信律师事务所律师；2007年1月至2009年4月，任广东国龙律师事务所律师；2009年5月至2009年6月，任北京观韬律师事务所深圳分所律师；日至今，任东莞市搜于特服装股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
4、金宏渊先生，现任公司董事，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于南开大学，世界经济学硕士。1997年10月至2003年4月，任中天通讯集团公司运营总监；2003年5月至2006年4月，任北京五度空间国际文化传媒有限公司总经理；2006年4月至2009年9月，任中保信安（北京）科技有限公司总经理；2009年10月任上海翮禾商务咨询工作室讲师至今。
5、王奕程先生，现任公司董事，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年毕业于北京大学，EMBA。1993年7月至1994年1月，任十堰市宏坤物资贸易公司物资分公司业务主管；1994年2月至1995年1月，任海口祥发汽车贸易公司业务主管；1995年2月至1997年6月，任湛江银厦房地产公司甲方监理；1997年7月至2006年8月，任湖北省十堰市人民商场股份有限公司部门经理；2006年9月任武汉启恒智文化传播有限公司讲师至今。
（二）公司监事
公司第一届监事会由3名监事组成，其中申建为、黄继锋为股东监事，刘佑欣为职工代表监事，任期自日至日。
公司监事基本情况如下：
1、黄继锋先生，现任公司监事会主席，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994年毕业于新疆乌鲁木齐师范大学，财会专业专科。1995年至2011年，任新疆普拉纳广
告有限公司副总经理；2011年至今就职于公司。
2、申建为先生，现任公司监事，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于德国霍因海姆大学、中国农业大学（中德联合培养），推广学博士。1992年至今任中国农业大学教师。
3、刘佑欣先生，现任公司监事，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于北京工商管理学院，计算机及应用专业本科。2004年7月至2005年9月，任北京锦威企业发展研究中心网络管理员；2005年9月至2011年6月，任北京强网软件技术有限公司系统管理员；2011年6至今就职于公司。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共5名，任期自日至日。
公司高级管理人员基本情况如下：
1、祝文欣先生，现任公司董事长兼总经理，任期自日至日，其基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”之“1、祝文欣”。
2、姜晓旭先生，现任公司董事会秘书兼财务总监，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年毕业于东北财经大学，会计学本科。1992年7月至1995年5月任中国有色金属进出口总公司天津分公司会计；1995年6月至2001年9月任抚顺地方税务局咨询中心注册税务师；2001年10月至2009年6月任辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司审计部经理；2009年7月至2012年6月，任大唐电信科技股份有限公司新业务事业部财务经理；2012年7月至2014年1月，任上海盛禾聚合股权投资基金管理有限公司财务经理；2014年2月至2014年9月，任君盛海源集团有限责任公司财务总监；2014年10月至2015年7月，任北京军懋国兴科技股份有限公司财务总监；2015年8月至今就职于公司。
3、高红梅女士，现任公司营销总监，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于
中科院心理研究所，心理学硕士。1999年7月至2005年12月，任新奥集团股份有限公司新奥集团置业集团经营管理部副经理；2006年2月至2011年1月，任江门江裕映美信息科技有限公司北京办事处人力资源部经理；2011年2月至今就职于公司。
4、孙雅娴女士，现任公司产品总监，任期自日至日。日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年毕业于中国人民大学，社会学硕士。1996年7月至1998年6月，任北京水泥机械厂宣传部秘书；1998年6月至2007年6月，任北京时代光华教育发展有限公司，事业部总经理；2007年7月至2010年11月，任中国高新区人力资源委员会办公室副主任；2011年2月至今就职于公司。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
或日 或日或日
资产总计（元）
50,498,383.22
20,323,267.89
34,808,375.62
股东权益合计（元）
40,016,334.52
12,589,268.36
7,618,338.77
归属于公司的股东权益
40,016,334.52
12,589,268.36
7,618,338.77
合计（元）
每股净资产（元）
归属于公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（母公司,%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
15,797,954.59
31,598,090.15
34,641,927.78
净利润（元）
2,173,566.16
4,970,929.59
4,355,188.99
归属于公司股东的净利
2,173,566.16
4,970,929.59
4,355,188.99
扣除非经常性损益后的
2,159,176.20
4,970,929.59
4,350,082.86
净利润（元）
归属于公司股东的扣除
非经常性损益后的净利
2,159,176.20
4,970,929.59
4,350,082.86
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流
15,181,749.05
-1,344,696.58
9,122,864.87
量净额（元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
1、除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表的数据为基础进行计算。
2、上表中财务指标引用公式：
（1）流动比率=流动资产合计/流动负债合计*100%；
（2）速动比率=速动资产/流动负债，速动资产是指流动资产扣除存货、预付账款、待摊费用、一年内到期的非流动资产及其他流动资产后的余额；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本；（8）净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
东北证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
项目负责人：
项目组成员：
李博、孟玲剑、郑海楠
（二）律师事务所
北京国枫律师事务所
法定代表人：
北京市东城区建国门
内大街26号新闻大
经办律师：
聂学民、郭昕
（三）会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
北京市海淀区西四环中路16号院7楼G901号
经办注册会计师：
王云成、汪沛
（四）资产评估机构
中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层
经办人员：
韩朝、赵俊斌
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
第二节公司业务
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司以管理和营销培训主要业务，通过线上线下一体化服务的模式，为服装服饰行业的企业和个人用户提供包括在线、线下培训和技术开发内的综合服务。
报告期内，公司的营业收入主要来自于管理和营销培训业务，主营业务明确。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品（服务）及用途
公司是国内最早专注于中国服装服饰行业的专业培训机构之一，面向服装服饰行业客户提供高品质的培训服务，旨在提高服装服饰企业及个人用户的管理水平和专业技能。经过多年的客户积累和研发投入，公司具备了专业的研发与资源整合能力，通过对服装零售行业培训与服务产业链的优化整合，目前已成长为国内服装服饰行业领先的互联网培训平台公司，并致力于成长为为零售行业提供移动互联网培训与应用的综合服务平台公司。
报告期内，公司主要产品或服务的具体情况如下：
1、线上培训——网络商学院
网络商学院系中研瀚海面向企业或个人用户推出的在线培训业务。网络商学院的内容主要包括《零售讲堂》、《直播课程》和《企业大学》等诸多课程在内的产品和服务。网络商学院具有成本低和收益高的特征，用户可以通过购买相关课程获得系统学习的机会。根据培训对象的不同，中研瀚海的服务提供方式也有所不同。
（1）面向企业客户的网络商学院
中研瀚海通过为客户搭建企业商学院的方式，组织专业督导团队协助客户建立公司培训体系，为客户提供课时服务。
（2）面向个人用户的网络商学院
中研瀚海的网络商学院一般通过直接销售课时的方式向个人用户提供线上培训服务。
2、线下培训——“1+N”落地服务、总裁培训和企业内部培训
（1）“1+N”落地服务
“1+N”落地服务系中研瀚海面向品牌企业、经销商、代理商的核心管理团队推出的线下培训服务。其中，“1”为培训对象的总裁，“N”为培训对象的核心管理团队，通过对包括客户总裁及其他人员在内的核心管理团队的培训，中研瀚海的讲师团队可以帮助客户的管理团队提升其整体管理水平。
“1+N”落地服务的内容可以划分为终端管理之人员板块、终端管理之店铺板块、终端管理之商品板块和微营销系列课程等四大系列，包括《自动化销售系统》、《大单成交策略》、《商品管理》、《终端人效》、《VIP客户管理》和《买手集合店运营》等诸多课程，由中研瀚海的知名讲师为授课对象提供其所购买的课时服务。
（2）总裁培训
总裁培训系中研瀚海面向服装品牌、经销商、代理商的其股东和核心高管推出的高级课程培训服务，该项服务的推出可以帮助服装服饰企业的股东或核心高管在提高自身管理水平的同时，搭建行业内的人脉资源。
总裁培训服务的内容包括《圆桌会议》、《效能交流》、《零售革命》、《渠道生存策略》和《品牌生存策略》等五大系列课程，每个系列的课程分为不同模块，由客户按需购买。
（3）企业内部培训
企业内部培训系中研瀚海针对服装服饰行业品牌商、经销商和代理商等客户，深入客户内部，为其提供的量身定制的培训服务。中研瀚海通过对客户进行实地调研，针对客户特点为其量身定制培训方案，帮助其完成人才培养计划。不同于其他线下培训服务，企业内部培训的现场一般为公司讲师在客户现场为其员工进行的培训服务。
企业内部培训的主要内容如下：对核心零售商的系统培训；对品牌公司前100名零售商包括终端运营人员、店铺、货品系统在内的培训；对品牌公司的招商会整体策划、执行与培训服务；加盟商渠道管理、直营渠道管理以及终端业绩提升培训等。
3、技术开发服务
技术开发服务系中研瀚海主要针对企业用户提供的定制服务，中研瀚海通过为企业用户搭载定制化培训管理系统，提供网络课程的运营服务，帮助企业用户
构建完善的学习管理平台和高效的企业培训平台，以远低于传统培训方式的成本，开展灵活科学的企业培训学习组织管理，进而提升自身的综合竞争力水平。
技术开发服务的主要内容如下：完成系统前期的需求调研并形成方案；完成系统架构搭建及系统的正式部署；完成系统验收、系统技术培训和服务，提交相关的技术文档资料。
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会。董事会、监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下，由总经理负责公司的日常管理。
总经理下设平台开发中心、产品运营中心、营销中心和管理中心等四个业务和职能部门，各个部门职责具体如下：
1、平台开发中心——技术开发部和网站设计部
（1）技术开发部
主要职责：零售培训网网络技术平台的开发和运营维护；客户企业大学的建设和运营维护。
（2）网站设计部
主要职责：零售培训网及网络商学院对外的各类视觉规划及美编工作。
2、产品运营中心——资源管理部、项目部和互联网产品运营部
（1）资源管理部
主要职责：课程的研发、各类合作资源的整合对接；讲师合作谈判、维护及统一协调管理。
（2）项目部
主要职责：零售革命、组织革命、利润突围大三项目的运营管理；项目预算管理审批、项目实施及项目总结；客户项目的升级和更新。
（3）互联网产品运营部
主要职责：线上产品的推广和运营维护。
3、营销中心——营销管理部、市场部和客服部
（1）营销管理部
主要职责：公司产品的销售推广，各地区的战略规划及市场布局；营销人员培养、团队建设；营销激励政策的完善。
（2）市场部
主要职责：公司产品的推广策划及宣传；公司大型活动的流程策划及执行。
（3）客服部
主要职责：公司客户的统一管理维护及公司VIP客户维护；客户咨询及投诉电话的处理。
（4）落地服务中心
主要职责：客户的开发、维护及服务；当地市场的宣传、课程安排和实施。
4、管理中心——总经办、行政部、人力资源部和财务部
（1）总经办
主要职责：公司内部各项制度的执行督进，机要档案、证件、印章的管理；公司法务管理；公司办公资源管理与维护，公司会议组织召开。
（2）行政部
主要职责：公司办公环境的维护；办公资产的购置、维修及使用、管理；公司全体员工考勤管理；物业管理；物流管理；采购管理等。
（3）人力资源部
主要职责：人员的招聘、培训、晋升；劳动关系、社保、薪酬体系管理；培训体系的搭建，大型培训的组织，部门培训的督进检查；员工关系管理，员工活动的组织，企业文化氛围打造。
（4）财务部
主要职责：公司账务处理；修订、完善各项财务制度；编制会计报表与财务分析报告等。
（5）信息部
主要职责：公司信息平台运营维护及安全管控；适合公司的软件资源开拓；数据和档案的管理；办公网络及软硬件维护。
（二）主要生产或服务流程及方式
1、网络商学院流程
2、“1+N”落地服务流程
3、技术开发流程
4、内训流程
5、总裁班课程立项流程
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品(服务)的核心技术
1、公司主要产品（服务）的核心技术情况
公司立足于服装服饰培训行业多年，历来重视对培训课程和服务内容的创新，并且以问题为导向，帮助客户深入洞悉中国服装服饰企业发展过程中的问题和难处，为企业和个人打造切实可行的培训管理体系。经过多年的完善和积累，公司在课程研发方面形成了独特的优势，处于同行业的领先地位。目前公司向客户提供的网络课程和培训系统均为公司自主研发，具有自主知识产权，在为客户的服务过程中得到不断的创新和优化。
公司的网络课程和培训系统分为三大模式，即零售讲堂、直播课堂、岗位认证模式，分别面向不同需求和层次的用户，形成了覆盖零售终端一体化的教学培训方法。目前这三大模式应用分别在不同的客户群体中得到了全面应用，效果良好。
①零售讲堂模式
零售讲堂以杂志、文字、图片、资讯和视频为载体，通过移动互联网等媒介，
并配合公司的零售专家、SEC行者老祝和零售培训网等三大微信公众号，为用户提供每日行业热点和零售行业技术讯息，帮助用户合理利用零碎时间，学习零售行业知识。目前公司的微信公众号已积累粉丝数量达25万，其中通过零售课堂模式积累的付费用户（980元/人）共计2000多户。
②直播课堂模式
直播课堂在每周的固定时间以直播的方式面向用户，按月确定学习主题，通过祝文欣、章义伟等核心讲师与用户互动、答疑，及时帮助用户解决实际问题，直播课堂的方式具有针对性和专业性强的特点，有利于用户按需组织学习。
③职业岗位认证模式
职业岗位认证系中研瀚海打造的一套零售行业的人才造血系统，专注于为企业提供零售岗位的在线培训资源、系统化培训管理服务和岗位资格认证。该系统以企业为单位，以企业员工为最终用户，面向不同层级的员工提供分类别的专业课程，包括新手在线课程体系、导购在线课程体系、督导在线课程体系、零售总监在线课程体系、商业总监在线课程体系等满足企业不同岗位员工需求的完整课程体系。岗位认证体系模块具有系统性和持续性强的特点，在帮助员工实现个人价值最大化的同时，使企业完成人力资源的合理配置。目前公司的《职业岗位认证系统》已经取得相应的计算机软件着作权证书。
2、公司的核心资源
公司的主营业务为针对服装服饰行业的线上线下的营销和管理培训服务，即以课程为载体，向服装服饰行业的企业和从业者提供的一系列优质培训服务。作为专业的培训机构，师资是核心资源与核心竞争力，公司在开发课程和提供培训服务的过程中，形成了一支优秀、稳定的讲师团队，以保证优质课程的研发不断深化、培训服务质量不断提高。目前，公司的讲师团队成员均由多年从业经验、行业内知名度较高的讲师组成。公司通过内部筛选、外部独家合作以及非限制性外聘等三种方式不断扩大讲师团队的规模，巩固公司的核心资源。
（1）公司核心讲师介绍
中研瀚海董事长、总经理，中国服装行业着名营销管理专家、中研瀚海首席
培训讲师。
中研瀚海七星级讲师，曾任亚太经合组织会议（APEC）中国代表团团长首席
助理，2008年北京奥组委信息安全专家组组员。
中研瀚海七星级讲师，曾于2007年被评为中国服装行业十大财富教练，具有
十几年的丰富销售经验，研发作品有中研瀚海《超级总代理盈利系统》课程、
《自动化零售系统》课程等诸多课程。
中研瀚海七星级讲师，具有建立和管理品牌公司培训督导系统的成功经验，
擅长终端店铺人员管理、销售业绩提升、员工激励及服务技能的培训，目前
为中研瀚海《达标攻略》、《精细化零售运营系统》等课程的主讲师。
服装行业资深培训师，具有九年的企业战略规划工作经验，曾为50多个品牌
提供过服务，擅长品牌战略规划与实施，代理商规范管理、终端业绩提升。
（2）公司讲师的构成
截至本公开转让说明书签署日，公司现有讲师17人，讲师的构成比例如下所示：
公司自有讲师
独家合作讲师
非独家限制外聘讲师
其中，公司自有讲师即中研瀚海通过考核筛选的方式，从公司员工中选拔的讲师；独家合作讲师即与中研瀚海签订了独家合作协议的外聘讲师；非独家限制外聘讲师即同时与包括中研瀚海在内的多个公司签订合作协议的外聘讲师。
（3）公司对非自有讲师的依赖程度
截至本公开转让说明书签署日，公司的讲师构成中，外聘讲师的比例为76.47%，占据较大比例，自有讲师的比例为23.53%，比例相对较小。其中，外聘讲师中的绝大部分与公司已有多年的合作经验。
为维持公司外部讲师资源的可持续性，保证讲师数量和质量的稳定。一方面，公司积极从外部聘请业内知名讲师，通过与其签订《合作协议》的方式，维持与外部讲师资源的长期合作关系。另一方面，公司计划通过股权激励的方式，积极吸引部分与公司合作多年的外部知名讲师加入到公司的管理团队，提高公司讲师团队的稳定性。
公司在维持外部讲师稳定性的同时，也在不断加强自身讲师团队的建设力
度，通过加强内部培养与招聘的方式，扩大内部讲师的比重，优化公司讲师资源的结构。
3、公司研发的基本情况
公司设立了平台开发中心，下设技术开发部和网站设计部，分别负责零售培训网网络技术平台的开发、运营维护以及客户企业大学的建设和运营维护。
2013年和2014年，公司的研发费用占销售收入的比例分别为0.39%和7.54%。截至日，具有大学专科以上学历的员工占公司职工总数的比例为46.05%，研发与技术人员占公司职工总数的比例为21.71%。
公司拥有完善的研发体系，在行业内一直保持核心课程和技术的领先优势。
经过多年的经验积累，公司建立了一套成熟的产品研发流程，产品开发、产品供应和体系搭建都能以市场客户的需求为导向，始终处于一个有机动态的发展过程，并保持创新思维。为保持业内领先地位，公司在2013年、2014年和2015年上半年分别投入155.30万元、231.05万元和76.14万元进行培训课程和系统的开发建设，推出了《超级总代理盈利系统》、《精细化零售运营系统》、《自动化销售系统》和《达标攻略》等众多课程，并形成了包括《网络商学院》、《企业图书馆》和《岗位认证系统》在内的自有培训系统。
4、核心业务人员情况
（1）核心业务人员基本情况
祝文欣简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、股东以及股本演变情况”之“（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况”。
孙雅娴，42岁，硕士学历，毕业于中国人民大学，具有丰富的出版发行行业经验，曾于1996年7月至1998年6月任北京水泥机械厂秘书、1998年6月至2007年6月任北京时代光华教育科技有限公司事业部总经理、2007年7月至2010年11月任中国高新区人力资源委员会办公室副主任。2011年2月加入中研瀚海，目前担任公司的产品运营中心总监，任期3年，现未持有公司股份。
（2）报告期内核心业务人员变化情况及原因
报告期内，公司的核心业务人员未发生重大变化。
（3）核心业务人员竞业禁止的情况
公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，亦不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
公司核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
5、公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形
截至本公开转让说明书出具日，公司已取得4项软件着作权，详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（二）公司主要无形资产情况”之“2、软件着作权”，均为自主研发取得，不存在侵犯他人知识产权的情形。
6、高新技术企业资质
公司不属于高新技术企业。
（二）公司主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，本公司拥有1项商标专用权和授权无偿转让的商标1项，另有1项正在申请的商标使用权，具体情况如下：
序号 商标名称
北京瀚海时空网
络科技有限公司
注：1、公司所持有的商标暂未完成更名，目前正在办理相关手续；
2、除上述商标外，公司目前还有一项正在申请的商标，申请号为；
3、日，公司与实际控制人祝文欣签订了《商标无偿使用协议》，根据协议约定，公司可以自协议签署日起长期无偿使用祝文欣持有的注册号为3458203的商标。
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，根据国家版权局核发的计算机软件着作权登
记证书，公司已获得4项软件着作权，具体情况如下：
服装行业岗位胜
北京中研瀚
软着登字第 2013SR0
1.5 原始取
1 任力测评系统
海网络科技
0576851号 71089
服装企业电子图
北京中研瀚
软着登字第 2013SR0
1.5 原始取
2 书馆管理系统
海网络科技
0576846号 71084
北京瀚海时
渠道诊断万能表 软着登字第 2012SR0
1.1 原始取
空网络科技
软件系统2.2.4.0 0447415号 79379
服装培训网网络
北京中研瀚
软着登字第 2012SR0
1.8 原始取
4 商学院软件系统
海网络科技
0447419号 79383
注：1、公司所持有的计算机软件着作权暂未完成更名，目前正在办理相关手续；
2、根据《计算机软件保护条例》，软件着作权保护期为50年，截至软件首次发表后第50年的12月31日。
截至本公开转让说明书签署日，公司无已取得或正在申请的专利。
4、非专利技术
截至本公开转让说明书签署日，公司无非专利技术。
5、网络域名
截至本公开转让说明书签署日，公司有7项网络域名，具体情况如下：
最近一期末
北京中研瀚海网络科技有限公
北京中研瀚海网络科技有限公
sec1999.net
北京中研瀚海网络科技有限公
sec1999.net.cn
北京中研瀚海网络科技有限公
sec1999.com.cn
北京中研瀚海网络科技有限公
sec1999.com
北京中研瀚海网络科技有限公
peixun1999.com
北京中研瀚海网络科技有限公
sec1999.cn
注：公司所持有的域名暂未完成更名，目前正在办理相关手续
6、土地使用权
公司无土地使用权。
（三）公司取得的业务资格和资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司已取得2项相关业务资格和资质，具体情况如下：
电信与信息
第二类增值电信业务
服务业务经
中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）
增值电信业
第二类增值电信业务
务经营许可
中的呼叫中心服务
注：公司取得的电信与信息服务业务经营许可证已通过2015年年检。
（四）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、主要固定资产
公司办公经营场地均为租赁，主要的固定资产为日常经营所必备的电子设备及办公设备等。截至日，公司的固定资产状况如下表所示：
固定资产名称
固定资产原值
成新率（%）
1,609,580.85
974,823.75
633,574.48
180,812.73
2、公司主要房屋建筑物
截至日，公司租赁房产情况如下：
北京市丰台区
南四环西路
日租金4.2元/
188号16区1号
楼11、12层整
广州市荔湾区
日，月租金
芳村大道东
132,050元，第
三年开始，每
两年递增6%
（六）公司员工
截至日，公司共有员工152人，构成情况如下：
1、按专业结构划分：
人数（人）
研发与工程技术人员
市场营销人员
2、按年龄划分：
人数（人）
50岁及以上
3、按受教育程度划分：
人数（人）
博士或硕士研究生
公司以管理和营销培训为主要业务，通过线上线下一体化服务的模式，为服装服饰行业的企业和个人用户提供包括在线、线下培训和技术开发在内的综合服务。公司管理人员均具有丰富的行业经验，保证公司业务能够稳定有效运行；公司员工中40岁以下的占92.77%，本科及以上学历人员占比46.05%，人员结构较为年轻且受教育水平较高，与公司资产、业务等具有匹配性，能够胜任和满足公司各项工作需求。
（七）公司环保事项
公司主要从事基于互联网的线上线下培训业务，不属于重污染行业。
（八）安全生产情况
公司所从事的业务不需要取得相关部门的安全生产许可。
（九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
报告期内，按业务类别分类的收入构成如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
14,997,586.66
31,598,090.15
34,641,927.78
800,367.93
196,226.42
15,797,954.59
31,598,090.15
34,641,927.78
关于公司收入的具体分析，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”之“（一）报告期内利润形成的有关情况”之“3、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况”。
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司主要产品或服务的消费群体主要由以下两类构成：
（1）服装服饰行业企业客户，包括服装服饰行业品牌商企业、代理商企业、零售商企业等，以公司—企业客户—企业客户的成员的方式开展培训服务，公司提供零售管理培训的课程设计和讲授，企业客户购买，企业客户组织其成员参与学习。
（2）服装服饰行业个人客户，以公司—个人客户的方式进行服务，公司为其提供学习体系的设计和课程讲授，企业高管、中层或职员个人直接购买，参与线下面授听课或线上网络学习。
2、报告期内前五大客户情况
营业收入（元）
占公司营业总收入的比例（%）
上海步道企业管理工作室
5,389,271.51
上海恒轩实业有限公司
1,500,000.00
江西世冠文化传播有限公司
471,600.00
广州世冠体育用品有限公司
462,962.26
广州日易赢佳服饰有限公司
426,226.41
8,250,060.18
柯林（福建）服饰有限公司
8,846,150.95
利郎（中国）有限公司
5,255,584.91
福建七匹狼实业股份有限公司
2,738,438.68
浙江逸乐城置业有限公司
855,716.98
济南仙妮特实业有限公司
660,377.36
18,356,268.88
贵人鸟股份有限公司
5,670,400.00
广东百斯盾服饰有限公司
1,420,300.00
上海罗莱家用纺织品有限公司
980,800.00
利郎（中国）有限公司
851,000.00
杭州梵茜服饰有限公司
626,400.00
9,548,900.00
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东及其关联方在上述客户中均不占有权益。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况
报告期内，公司提供的服务的所需资源包括师资、场地及相关技术和设备。
公司作为提供线上与线下相结合的、专注于服饰行业的培训及咨询服务，师资为主要的核心竞争力。公司的营业成本主要包括课酬、场地费用、人工成本及其他费用如会务、食宿等。
公司的成本结构及相关分析，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、报告期内主要会计数据和财务指标分析”中“4、公司最近两年及一期营业成本构成及变动情况”。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下：
供应商名称
采购金额（元） 占当期营业成本的比例（%）
上海翮禾商务咨询工作室
722,408.67
杭州助人是福品牌策划有限公司
304,000.00
上海喜业网络科技有限公司
192,000.00
武汉启恒智文化传播有限公司
165,000.00
空管科技交流中心
1,443,688.67
云南智道科技有限公司
516,287.50
上海喜业网络科技有限公司
193,888.00
广州豪拓企业管理咨询有限公司
117,345.00
杭州助人是福品牌策划有限公司
100,000.00
北京惠润佳盛商贸有限公司
242,085.40
1,169,605.90
天寰建筑装饰工程（上海）有限公司
3,658,600.00
上海博勤会展服务中心
2,500,000.00
云南智道科技有限公司
817,500.00
成都明道教育咨询有限公司
林伟贤企业管理咨询（上海）有限公
7,138,100.00
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持有公司5%以上股份的股东及其关联方在上述供应商中均不占有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
报告期内，标的金额在100万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况如下：
1、销售合同
（1）已履行完毕的销售合同
（含税，万
（含税，万比重（%）
贵人鸟股份有限
福建七匹狼实业
股份有限公司
柯林（福建）服
饰有限公司
柯林（福建）服
饰有限公司
江西世冠文化传
50.00/47.20
播有限公司
注：江西世冠文化传播有限公司的合同在2014年确认收入金额为50.00万元，占合同金额的比例为50.00%，在2015年确认收入金额为47.20万元，占合同金额的比例为47.20%。
（2）正在履行的销售合同
（含税，万
（含税，万比重（%）
宁波杉杉服装
品牌经营有限
浙江逸乐城置
业有限公司
2、采购合同
（1）履行完毕的采购合同
成本确认或资本化（万元）
供应商名称
云南智道科技
天寰建筑装饰
工程（上海）
上海博勤会展
注：该合同为装修合同，最终实际结算金额大于合同金额。
（2）正在履行的采购合同
成本确认或资本化（万元）
供应商名称
月 2014年 2013年
杭州助人是福
品牌策划有限
协议收费 采购课程
注：正在履行的采购合同均为公司与供应商签署的《战略协议》，没有具体合同金额。
3、借款合同
报告期内，公司无已履行完毕或正在履行的借款合同。
4、担保合同
报告期内，公司无已履行完毕或正在履行的担保合同。
5、房屋租赁合同
报告期内，公司正在履行的房屋租赁合同详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“（五）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况”之“2、公司主要房屋建筑物”。
6、其他对业务有重大影响的合同
日，公司与上海步道企业管理工作室签订了《代理合作协议》，合同期限为：日至日，协议的主要内容包括：
“乙方在合同授权区域内完成甲方线上线下产品的营销代理工作
年度考核指标：销售指标（执行）600万/年，未达标取缔代理资格利益分配条款：
销售（执行）金额
代理费支付比例
601-1000万
1000万以上
报告期内，公司通过上海步道企业管理工作室实现的收入：
5,389,271.51
五、公司的商业模式
（一）运营模式
公司是一家专注于为中国服装服饰行业提供专业的管理和营销培训，通过线上培训、线下落地督导服务的完美结合，助力企业提升零售终端业绩，为行业客户和从业人员打造在线知识型社群和网上生态化商圈。未来，公司将致力于成为为零售行业提供移动互联培训与应用的综合服务平台公司。
（二）销售模式
报告期内，公司的销售模式分为直销和代销等两种销售模式。
1、直销模式
直销模式即公司通过线上三大微信平台和线下销售团队直接向企业和个人客户进行推销。公司在线上通过零售专家、SEC行者老祝和零售培训网等三大微信公众号进行推广营销，目前已积累粉丝数量达30万，其中付费用户（980元/人）共计2,000多户。
SEC行者老祝
零售培训网
官方信息发布；客户互
服装服饰行业从业人员
总裁、行业专家
人格化内容，向客户传播
内容以终端最实用、最简 服装服饰行业最新动态及
作为公司对外的门户，
单、最有效的技术实操， 专业观点分析；对生活的
其发布内容将整合公
帮助服装服饰行业店铺 态度，追求幸福的方向，
司各课程及各事业部
业绩提升，强化终端从业 对人生、对家庭，对事业
重点信息进行发布。
人员学习便利性。
和价值观的探索。
公司在线下主要通过公司的营销团队向企业和个人用户进行直接推销，目前营销网点已覆盖包括北京、上海、广州、杭州、成都、济南、沈阳、西安等在内的15个主要省市。
2、代销模式
代销模式即公司通过与代理商签订合作协议的方式，委托代理商对其所代理的公司产品或服务进行推销。目前公司的主要委托代理商为上海步道企业管理工作室。2015年1月，公司与上海步道企业管理工作室签署了《代理合作协议》，授权上海步道企业管理工作室为公司完成区域授权内的线上线下营销代理工作。
该协议的有效期为1年，根据协议规定，上海步道企业管理工作室需要完成600万元的年度销售指标，分配条款如下：
销售（执行）金额
601-1000万元
1000万元以上
（三）研发模式
公司的培训产品经历产品策划、产品研发、产品上市三个过程。对于产品策划，主要是由总部或各地落地中心进行前期产品调研策划。在产品研发阶段，首先对培训需求以及竞争对手的动态信息进行分析，然后由产品运营中心按照策划阶段确定的产品课程定位，结合现有产品体系，对新课程进行包括课程时间、课程设计、教学材料等在内的标准化教学研发，最后由产品运营中心与营销中心等部门相配合对新产品进行包装。产品上市后由产品运营中心和各地落地中心共同组织新课程试点教学。各地落地中心及产品运营中心会跟踪试点教学的消费者信息反馈情况，并根据信息反馈的结果决定是否进行课程改进。
（四）盈利模式
1、针对直销模式的盈利模式
根据公司特有的的线上线下相结合的业务模式，公司的直销盈利模式也相应地分为线上盈利模式和线下盈利模式。
（1）线上盈利模式
基于内容收费是公司最主要的线上盈利模式，分为如下两类：
一是基于非实时课程用户付费，比如录播视频课程。纯线上教学方式非常适合采用录播形式。因为内容销售不依赖于特定的时间和空间，可以迅速实现低成本快速扩张，做大学员规模。
二是基于实时课程的用户付费，一般采用视频直播的形式，这对学生的上课时间、学习环境、网络环境均提出了较高要求。通过与线下资源有机结合，往往能够达到良好效果。
（2）线下盈利模式
公司的线下盈利模式为传统的培训业务盈利模式，即客户向公司提出需求，由公司根据客户的需求采取向客户进行现场培训的方式向其提供定制化的产品或服务。
2、针对代销模式的盈利模式
公司授权委托代理商在合同的授权范围内完成公司线上线下产品的营销代理工作。
在合同的具体执行过程中，代理商一般按照公司指定的价格或经公司与其协商后的优惠价格推广产品和服务，并可以在业务的开展过程中预先代收培训费用。在每季度末，公司按照代理方已经汇入的培训费季度总额，按照截至当季末总汇入培训费累计额适用的分配比例计算当季分配金额，并将分配金额回返至代理商。
六、公司所处行业的情况
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为其他服务业（O81）；根据《国民经济行业分类》（GBT），公司所属行业为属“其他服务业”下的“其他未列明服务业（O8190）”；根据公司具体业务情况，公司所在的细分子行业为职业教育，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为职业技能培训（代码为8291）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，
公司所属行业为教育服务（代码为）。
（一）行业概况
1、行业归属
公司所处行业为职业教育。职业教育是指为使受教育者获得某种职业技能或职业知识，形成良好的职业道德，从而满足从事一定社会生产劳动的需要而开展的一种教育活动。
2、政策法规及产业政策的影响
该行业属于国家鼓励发展的基础性服务业，国务院及相关部门先后颁布《中华人民共和国中小企业促进法》、《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》、《国家中长期人才发展规划纲要(年)》等一系列鼓励职业教育行业发展的重要政策性文件，鼓励行业健康发展并引导民间投资进入该领域，为职业教育行业营造了有利的政策和法规环境。
相关法律法规及规范性文件中与该行业相关的内容如下：
与公司主营业务相关的内容
着重强调鼓励培训中介为中小企业提供培训服
务。国家鼓励各类社会中介机构为中小企业提供
创业辅导、企业诊断、信息咨询、市场营销、投
《中华人民
资融资、贷款担保、产权交易、技术支持、人才
共和国中小
引进、人员培训、对外合作、展览展销和法律咨
企业促进法》
询等服务。
国家中小企业发展基金将用于支持中小企业服务
机构开展人员培训、信息咨询等项工作。
国家依法发展职业教育，鼓励开展职业培训，促
进劳动者提高职业技能，增强就业能力和创业能
《中华人民
鼓励和支持各类职业院校、职业技能培训机构和
共和国就业
用人单位依法开展就业前培训、在职培训、再就
业培训和创业培训；鼓励劳动者参加各种形式的
企业应当按照国家有关规定提取职工教育经费，
对劳动者进行职业技能培训和继续教育培训。
大力支持对中小企业的培训，并着重强调对企业
《国务院关
经营管理者要实施全面培训。
于进一步促
大力开展对中小企业各类人员的培训，并要实施
进中小企业
中小企业银河培训工程，加大财政支持力度，充
发展的若干
分发挥行业协会（商会）、中小企业培训机构的作
用，广泛采用网络技术等手段，开展政策法规、
企业管理、市场营销、专业技能、客户服务等各
依托知名跨国公司、国内外高水平大学和其他培
训机构，加强企业经营管理人才培训，提高战略
《国家中长
管理和跨文化经营管理能力；构建网络化、开放
期人才发展
式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教
育，支持发展各类专业化培训机构；依托大型骨
干企业（集团）、重点职业院校和培训机构，建设
一批示范性国家级高技能人才培养基地和公共实
加强统筹、分类指导。牢固确立职业教育在国家
《国务院关
人才培养体系中的重要位置，统筹发展各级各类
于加快发展
职业教育，坚持学校教育和职业培训并举。强化
现代职业教
省级人民政府统筹和部门协调配合，加强行业部
育的决定》
门对本部门、本行业职业教育的指导。推动公办
与民办职业教育共同发展
坚持各级各类教育协调发展。统筹职业教育和普
通教育、继续教育发展，建立学分积累和转换制
《现代职业
度，畅通人才成长通道。优化职业教育体系结构
教育体系建
和空间布局，形成普通教育与职业教育相互沟通、
全日制与非全日制协调发展，学历教育与非学历
培训沟通衔接，公办民办共同发展的现代职业教
育新格局。
（二）市场规模
1、职业教育的市场规模
近年来，我国职业教育事业的快速发展，为提高劳动者素质、推动经济社会发展和促进就业作出了重要贡献。为了满足经济社会发展的需要，党中央、国务院近年来做出了关于加快发展现代职业教育的一系列重要战略部署，这也刺激了职业教育的市场需求。
根据华泰证券的数据，2012年全国教育培训市场的规模已经达到9,600亿元，其中职业教育培训的市场规模为3,000亿元左右，占比接近三分之一。理论上，到2020年，全国职业教育潜在市场规模有望达到万亿水平。
根据《2012年教育行业白皮书》数据显示，目前已就业人群对参加职业教育培训需求旺盛。其中31.7%的职场白领表示因工作瓶颈参加职业教育培训，期望通过再学习充实自己，其中每年在职业教育方面投入8,000元以上的占比为25%，每年在职业教育方面投资5,000-8,000元的占比为31%。
数据来源：《2012年教育行业白皮书》，华泰证券研究所
2、在线职业教育的市场规模
随着互联网技术的不断提升和移动互联网的普及发展，在线职业教育得到快速发展。相对于传统的线下职业教育来讲，一方面，由于职业教育课程的学习内容可以通过视频的录制较容易实现标准化并通过互联网传播，在移动互联网时代又可做到移动终端的传送，对于职场人士来说，这就打破了传统职业教育时间和地域的限制，使得受众可以在兼顾生活和工作的条件下有效利用时间，另一方面，由于职业教育受众的支付能力较高，支付意愿较强，因此，在线职业教育已经成为各职业教育培训公司争先抢占的市场。
数据来源：艾瑞咨询
中国的在线职业教育市场从2011年开始进入高速增长阶段，年间
的复合增长率达33.1%。2014年市场规模为352亿元人民币，较2013年增长56.6%。2014年，中国在线职业教育市场规模在整体在线教育市场中占29.8%，仅次于高等教育。由于用户参加职业教育的主要目的是为了谋求更好的职业发展，因此用户的学习主动性强、付费意愿高，市场潜力巨大。预计从2015年开始市场将进入从高速增长期到成熟期的过渡阶段，增长速度会略有放缓。但市场潜力仍然较大，预计2017年中国在线职业教育市场规模将达到669亿元人民币。
（三）风险特征
1、行业风险
目前职业教育行业在中国市场准入门槛较低，培训机构数量增长速度过快，整个培训市场缺乏规范的竞争环境。尽管政府已经出台了多项政策法规，但行业管理规范和标准还不够完善，市场明显缺乏健全的监管机制和高度的自律意识，导致很多不合格的培训机构的质量参差不齐，一定程度上影响了行业整体的发展。
2、市场风险
职业教育行业的下游市场需求巨大，发展前景广阔，但同时行业的竞争也较为激烈，产品的同质化程度高，价格竞争激烈。
3、人才流失风险
从行业特点上看，职业教育企业是典型的知识密集型企业，行业依靠培训师积累的知识和经验来提供服务的，因此行业的发展需要大量拥有良好教育和丰富经验的人才队伍，目前行业发展的不规范等因素使得行业的人才流动较为频繁，从而不利于行业的稳定发展。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、行业的竞争程度
公司目前所在行业细分市场为服装服饰类企业管理与营销培训，行业内主要竞争者包括：创创营销策划（上海）有限公司、北京前沿世纪企业管理顾问有限公司、广州蓝色时空企业管理咨询有限公司。目前该行业的准入门槛较低，市场竞争较为激烈。
2、公司的竞争地位
（1）主要的竞争对手
①创创营销策划（上海）有限公司
创创营销策划（上海）有限公司成立于2014年，由晏许勇等人创建，定位为国内专注服饰营销进化研究机构、中国服饰营销解决方案供应商。该公司主要为传统企业提供科学零售系统的打造、新营销系统的导入、人才系统的建立、品牌招商活动的策划等。
②北京前沿世纪企业管理顾问有限公司
北京前沿世纪企业管理顾问有限公司成立于日，注册资本30万元，该公司主要从事服装行业的咨询业务，向服装服饰行业的客户提供包括高级管理系统、企业培训及整合式咨询方案在内的产品或服务。
③广州蓝色时空企业管理咨询有限公司
广州蓝色时空企业管理咨询有限公司成立于日，注册资本为100万元，是一家专注于时尚行业商品企划咨询管理的专业机构，主要向客户提供商品运营管理、商品企划、品牌盈利能力诊断在内的咨询服务。
（2）公司在行业中的竞争地位
中研瀚海在中国服装服饰行业管理和营销培训市场行业依托其一定的人才、客户资源、服务经验等方面的优势，在行业竞争中处于优势地位。
（五）公司竞争优势
1、人才优势
公司所处的职业教育行业属于知识密集型的行业，该行业的特性对于企业及核心人力资源的行业经验均具有较高的要求。公司从事服装服饰行业管理和营销培训业务的时间较早，且核心讲师团队具有丰富的从业经验，均为服装服饰培训行业的知名人士，成为公司在行业内开展培训服务的人才优势。
2、品牌优势
公司自成立以来，一直专注于服装服饰行业的管理和营销培训，持续为知名服装服饰企业提供一流的培训和产品咨询服务，在行业内逐渐树立了良好的专业品牌形象与影响力，逐渐成为国内知名的培训机构。公司对管理和营销培训业务实行专业化推广，在行业中内享有良好的口碑和赞誉，已成为国内服饰行业培训市场的领导者。
3、客户资源优势
借助品牌、人才、产品和业务等优势，公司在业务的开展过程中积累了包括
品牌商、代理商和零售商在内的大量的服装服饰行业客户资源。截至目前，公司已为众多服装服饰行业知名客户提供过服务，积累了包括福建七匹狼实业股份有限公司、贵人鸟股份有限公司及宁波杉杉服装品牌经营有限公司在内的大量业内知名客户，为公司的业务规模的持续发展提供了稳定保证，使得公司的业务发展保持在良性循环和日益优化的轨道上。
4、产品研发优势
公司专注服装服饰多年，积累了丰富的行业资讯和企业案例，拥有强大的产品研发能力，目前，公司的绝大部分产品已经拥有了自主知识产权，并形成了“线上培训管理+在线课程+测评系统+线下辅导”的线上线下一体化产品和服务体系，产品和服务覆盖了服装服饰零售行业的各个环节，具有较高的竞争壁垒。
（六）公司竞争劣势
1、资金不足
公司需要吸引更多优秀人才，进行更多更好的专业研发，开拓和整合更多市场渠道，完善线上学习平台，开发更好的线上学习软件，这都需要大量的资金支持。但公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道还没有打开，资本实力的不足和融资渠道的单一束缚了公司更快的发展。
2、代销渠道较为单一，经验不足
报告期内，公司主要通过线上线下直销的方式进行公司产品服务的推广，目前合作的代理商合作时间较短，合作效益尚未开始显现。公司代销渠道的单一和经验的欠缺在一定程度上限制了公司业务的快速拓展。
第三节公司治理
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。
日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。
股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。日，股份公司召开临时股东大会，审议通过了股份公司挂牌后生效的《公司章程（草案）》。此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成，其中股东代表监事2名，职工监事1名。股东大会是公司的权力机构，董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司高级管理人员包括董事长兼总经理1名，财务负责人兼董事会秘书1名，营销总监1名，产品总监1名。
截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开2次股东大会、2次董事会会议、2次监事会会议和1次职工代表大会，上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利
和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
投资者关系管理
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内部管理制度，建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
(二)纠纷解决机制
《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
《公司章程》第三十六条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
关联股东和董事回避制度
公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但是如果公司股东均属于关联股东，回避无法形成有效决议情形下，为保证公司正常运营，关联股东可不予回避。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司拥有独立的财务部门，共7人，其中设有财务管理人员3名，并配备有独立的财务会计人员4名，均具有从事会计相关工作的资格。公司主要业务为向服装行业的企业和个人用户提供包括零售管理培训、咨询、传媒、互联网培训在内的综合服务，业务内容较为单一，财务会计核算较为简单，公司财务部门配备的7名人员能够满足财务核算的需要。
公司建立了一系列规章制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、销售管理、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度能够保证公司经营业务的有效进行，保护公司资产的安全、完整，能够防止、发现、纠正错误，保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进公司经营效率的提高和经营目标}