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【什么是私募股权投资】私募股权投资的主要设立模式
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　　至诚财经网()10月12日讯
　　Private Equity (简称&PE&)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
　　2015年底，中国股权投资基金协会、北京股权投资基金协会联合组织的&2015全球及中国PE/VC行业评选&正式公布。此次评选产生&2015年全球PE10强&、&全球VC10强&、&中国PE10强&、&中国VC10强&、&2015中国VC/PE中介服务机构10强&共5个奖项。
　　获奖名单中，2015年中国PE10强包括：鼎晖投资、复星资本、厚朴投资、弘毅投资、九鼎投资、平安创新资本、新天域资本、中科招商集团、中信产业基金、中信资本等。
& & & &私募股权投资的主要设立模式：
　　(一)公司型私募股权投资基金公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见[3] 。
　　(二)合伙型私募股权投资基金这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任(GP,General Partner)，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任(LP, Limited Partner)，
　　而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任;而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。
　　(三)契约型私募股权投资基金按照法律规定，信托公司可以开展发行&集合资金信托计划&的业务，&设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上(含两个)委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。
　　从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场;二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。
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中国私募股权投资退出机制：对“唯IPO退出论”的思考
中国私募股权投资市场在过去十余年持续快速发展。2005年-2010年,中国私募股权投资市场开始起飞,其中投资机构数量和管理资本量均呈现较大幅度的增长。　　随着我国GDP保持平稳快速增长,社会富余资本积累相当可观,市场流动性呈现过剩趋势。但中小企业,尤其是未来不确定性较高的创新型企业,在我国资本市场上融资一直遭遇诸多困难。2008年美国次贷危机以来,银行在贷款方面更趋谨慎。在这种背景下,私募股权投资近年来开始成为中国金融市场的新兴力量,也是未来推动资本市场发展的重要力量。2009年IPO重启和创业板的开闸更是令私募股权投资市场大放异彩。私募股权投资市场的繁荣不仅为民间资本提供了多样化的投资渠道,更对于中国经济结构转变和创新型中小企业的发展起到了重要的推动作用。私募股权投资是当前最能满足高新技术产业等民营中小企业创业发展所需资金的金融工具。技术创新要获得长远的发展,一定需要依靠金融创新的支持,也必然离不开私募股权投资的支持。　　关于私募股权投资的各个环节有很多问题值得深入研究,本文着重选取私募股权投资的最后一个环节——“退出”作为研究对象。　　私募股权投资的退出虽然是投资周期的最后一个阶段,却也是最重要的一个阶段。任何投资的最终目的就是为了获得投资回报,私募股权投资退出只有一个目的就是变现。私募股权投资的成功退出是实现风险资本增值的基本前提,对私募股权投资活动各方利益相关者而言都是至关重要的。变现是PE行业的生命力之所在,所以对于退出相关问题的探讨也是创投界一个永恒的主题。这也是本文以此作为论述主题的原因。　　本文主要围绕“中国私募股权投资退出机制:唯IPO退出论”展开。文章分为七大章节,导论简单介绍了写作背景和研究意义并对论文的研究方法、参考文献、文章布局做了综述。论文主体的逻辑线索是,私募股权投资主要有三大类退出方式。目前中国私募股权投资退出的现状是“唯IPO退出论”盛行。这主要是由于中国A股市场新股发行高市盈率、高定价;目标企业与私募股权投资者的上市冲动以及其他退出渠道不畅所造成的。“唯IPO退出论”对市场造成诸多不利影响:一方面私募股权投资机构更趋于急功近利,把目光紧盯具有上市潜力的行业和企业。介入目标企业的阶段更趋后移,鲜有针对企业种子期和初创期进行投资的风险资本。这无疑扭曲了私募股权投资在支持新兴中小创业企业发展上的功能。另一方面,“唯IPO退出论”反向推高A股发行定价,透支企业未来,IPO成功后,私募股权投资迅速退出,二级市场遭遇巨大冲击。但近两年来,资本市场环境发生了较大变化,境内IPO审核越发严格,等待周期延长;二级市场持续疲软,回报不尽人意;国内有关证券市场改革新政促使一级和二级市场的定价都趋于合理估值水平;境外上市“红筹模式”受限以及海外投资者对中概股的信心遭遇打击,使得私募股权投资通过IPO方式退出阻力加大,投资回报下降。在此背景下,私募股权投资机构不得不慎重考虑IPO以外的退出途径。“并购退出”开始成为私募股权投资基金退而求其次的选择。但限于投资回报率偏低,国内有关并购的法律法规和相关交易安排非常落后,缺乏灵活性,“并购退出”短期内在中国私募股权投资界仍然难以成为主流。　　“唯IPO退出论”是目前市场的客观现实,也仍将在较长时间内成为中国私募股权投资的主要退出方式。但千军万马闯关“IPO”必然是不可持续健康发展的模式。文章最后重点论述了几条可以有效抑制“唯IPO退出论”的对策,包括进一步深化新股发行体制改革:积极建设多层次的资本市场;拓展国内资本的投资渠道和中小企业的融资渠道,降低私募股权投资者的IPO冲动等。
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万方数据电子出版社私募股权投资退出方式
　　私募股权投资基金的退出是基金在整个运作过程中非常重要的环节，也是投资人和管理人最关心的问题,这关系到基金资金的回收和投资者的收益，能否全身而退也是基金投资成败的评价标准。&
　　1 私募股权投资基金退出的涵义&
　　Private Equity fund
简称PE，译成中文就是“私募股权投资基金”、“私人权益资本”，国内外对私募股权投资基金的定义并不统一。美国哈佛大学著名的
JoshLerner教授则从私募股权投资机构的角度出发，认为它们就是为一些高风险并有潜在高收益的项目提供资本，通过在做出投资决定之前进行仔细的审慎调查以及在投资后保留有力的影响来保护自己的权益价值。欧洲私募股权与风险投资协会(EVCA)认为私募股权投资基金主要投资非上市公司的股权，通过增加企业的运营资本改变企业的股权和管理层结构，提高企业高新产品的研发能力或者帮助开展企业并购或者改善企业的财务状况。我国学者隋平认为，私募股权投资基金是以非公开的要约形式，向少数的机构或者个人投资者募集资金，建立一个资金池，然后向有发展潜力的企业进行股权投资，在该企业价值升值后，通过被投资企业上市、并购转让或者管理层回购等方式退出该投资企业，从而获利的金融活动。综合以上私募股权投资基金概念的表述可以看出私募股权投资基金是指向特定对象以非公开的方式募集资金，主要针对具有高收益和巨大潜力的未上市公司的股权进行中长期投资，并提供持续的资金支持和专业化管理服务使企业价值增值，从而出售股权取得收益的基金。&
　　私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。由此可以看出其具有以下特点
　　①将股权转化为资本。私募股权投资基金主要收益来源不是被投资企业的股息和分红，而是等到被投资企业达到私募股权投资基金所预期的规模时，通过股权转让等方式，将股权出售进行套现，实现资本增值。&
　　②企业发展的每个阶段都可能退出。与企业的发展一样，资本也有阶段性的分工，在企业的初创期有创业资本为其提供资本支持，在企业成长期主要有发展资本为其提供服务，在企业成熟期有并购资本来保证其资本融通。由此可以看出就像接力棒一样，后续资本为前期资本提供退出资本，在股权传递中实现退出，使资本在所投资企业的整个发展过程中运转。&
　　③具有评价功能。私募股权投资基金的退出对所投资的企业和自身都具有评价功能。私募股权投资基金所投资的对象主要是极具发展潜力的、具有新技术和新理念并拥有对市场有吸引力的产品和服务的企业，只有在通过市场的选择和考验后，才能发现和实现企业的价值，其最好的判断标准就是在私募股权投资基金出售企业的股权时能否卖个好价钱。私募股权投资基金投资的回报价值高低最终体现在退出时资本增值大小，这也为私募股权投资基金的投资者提供了业绩评价的客观依据。只有拥有优异投资业绩的基金公司，才能使投资者相信并且继续与其保持投资合作关系，才能扩大基金的影响、提高募资能力和拓宽业务范围。&
　　2 私募股权投资基金退出时机权衡 &
　　私募股权投资基金退出所投资企业的目的正是为了得到资本的回报，为了得到高额的回报，私募股权投资基金只在获得最佳效益的情况下才会选择退出，这个时候需要在合适的时间采用最有效的方式以最优的价格出售手中的股权，所以退出的时机很重要，这就需要私募股权投资基金通过全面的分析来做出合理的预期。综合来看，私募股权投资资金退出需要综合考虑以下几个要素。&
　　第一，私募股权投资基金的预期标准。这也是最主要的一个因素。私募股权投资基金的投资目的非常明确，即通过出售被投资企业的股权来取得丰厚的投资回报，在其投资企业的股权时，对被投资企业的股权价值进行过科学计算并制定了预期收益标准，基金不会一味的追求被投资企业的股权价格越高越好，而会在被投资企业达到自己的预期标准之后出售所持有的股权。&
　　第二，被投资企业的业绩。被投资企业的财务报表漂亮必然使企业的投资价值不断上涨，作为企业投资人的私募股权投资基金所享有的企业股权价值也必定会水涨船高，这说明被投资企业有很高的投资价值，也会吸引很多的投资者来购买企业的股权，如果私募股权投资基金在一个高价位将手中持有的股权出售必定获得丰厚的收益。最近虽然资本市场急剧动荡，似乎不是一个合适的退出时机，但是考虑公司以后的业绩下滑加上后期的风险等问题，所以很多私募股权投资基金仍然在这个时候退出。&
　　第三，国际和国内的宏观经济层面。对于首次发行股票的企业来说，能否得到较高的投资收益，资本市场的行情是其做出决策的主要因素。在全球经济一体化的大环境下，一国的资本市场必然受到其他资本市场的影响，比如美国的资本市场不稳定必然会引起全球其他资本市场的波动，这会不利于私募股权投资基金在资本市场的退出，因此，在基金退出前应全面分析国内外宏观经济的变化，以寻求最低的风险获得最大收益的时机。比如最近资本市场急剧动荡，很多次新股跌破发行价，这个时候严格来说不是一个合适的时机，除非考虑其他综合因素。&
　　3 私募股权投资基金的退出方式 &
　　3．1最佳方式：首次公开上市（IPO）退出&
　　IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这种方式一般能取得最大的收益。首次公开上市（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者，IPO包括境内IPO和境外IPO。
　　公司在境内上市需要满足的条件很多，如必须是股份有限公司，公司股本总额要求达到一定的规模，公司成立时间需满足最低期限，上市成功后的股份出售有锁定期限制。在我国境内首次公开上市退出的主要市场有主板市场、中小板市场和创业板市场，每个市场对企业的上市有不同的规定，最严格的是主板市场，对公司的股本总额要求比较高，对盈利能力要求比较强，财务状况要比较好的公司，在中小板市场和创业板市场上市的要求比主板市场低得多，而私募股权投资基金所投资的公司主要是中小企业，这些中小企业要到达主板市场上市的条件会比较难，因此现在私募股权投资基金主要的退出市场主要集中在中小板市场和创业板市场。在境外首次公开上市主要集中在香港和美国的纽约证券交易所及纳斯达克。&
　　通过IPO退出的优势有：①私募股权投资基金能获得较好的收益，在退出的几种方式中，首次公开上市退出所得到的回报率是最高的，这也是为什么首次公开上市成为首选的原因；②既能为私募股权投资基金和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持，公司上市的要求比较高，需要提前一两年做很多准备工作，包括上市需要的业绩和资本要求等指标都得达到上市标准，这些准备过程中企业会向市场公开一些信息，这样也为企业打出了广告提高了知名度，待企业上市后，私募股权投资基金能够以满意的价格出售股权，证券市场也为企业将来的发展提供持续的资金支持。&
　　通过IPO退出的劣势是：①企业和私募股权投资基金都将面对较大的不确定性。《公司法》和上交所、深交所的上市规则中对股东的股份交易都有一年的锁定期，资本市场风云多变，受到国际资本市场和国内宏观政策等多方面因素的影响；私募股权投资基金在这一年的锁定期后能否满载而归是需要承受一定的风险的；②对所投资的企业要求更高，所花费的成本较高和时间较长，对于私募股权投资基金所投资的企业来说具有一定的难度，因为基金一般投资中小型企业，要达到上市的标准还比较难，在创业板或主板上市对企业的要求差别不是很大；在申请上市的过程中，申请上市手续繁琐，需要通过会计师事务所，律师事务所，证券公司等中介机构，这些中间环节花费时间长支付给这些机构的费用都比较高。③监管变得越来越严格，要通过IPO来退出变得比较难。&
　　曾被清科集团评为最佳私募股权投退出的一个例子就是高盛投资海普润药业，投资不到三年时间，高盛投资了12.5%的股权约491万的入股价格，在上市当日市值达到70亿人民币，将近200倍，至今仍然被人津津乐道。&
　　3．2 中等方式：并购退出&
　　兼并收购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。相对于受让方来说叫兼并收购，而相对于出让方来说叫股权出让。私募股权投资基金作为企业的股东，可以通过出让所持股份给收购方以谋求资本增值以退出企业。&
　　私募股权投资基金通过并购退出优势有：①能快速回收资金，实现全面从企业退出。具有并购其他企业的企业一般都拥有较强的资金实力和融资能力，能够提供足够的资金，让其全面迅速退出企业。②较低的交易成本。企业并购一般只需要和几家有意向的企业谈判，没有很复杂的手续，因此可以节省时间和成本。③信息披露较少，保密性高。并购并不需要像IPO
一样向公众披露信息，只在有意向的企业之间进行，当事人较少。&
　　私募股权投资基金通过并购退出劣势有：①通常会受到企业管理层的反对。如果企业管理层极度反感和坚决反对，就可能利用自己的影响力来干扰企业的正常运营，使企业失去独立地位，这对企业的经营和稳定是不利的，私募股权投资基金也不一定能得到好的回报，弄得鱼死网破也有可能。②信息不公开，潜在买家数量有限。由于信息不公开，买家数量有限，出售股权时不一定能够卖出满意的价格。&
　　3．3 保守方式：股权回购退出&
　　管理层回购主要是企业的管理层收购企业的股权，大多数股权回购采取这种方式，这样就降低了私募股权投资基金的投资风险，管理层也重新获得企业的所有权和控制权。它是比较保守的方式且使用比较少，一般出现在公司的早期投资中，这时的公司估值相对较低，私募股权投资基金可以低价购进股权。在早期的风险投资阶段，私募股权投资基金会在投资协议中安排回购条款。这些合同的权利内容有当投资协议期限届满时，公司首次公开上市失败或者企业的发展没有达到所预期的水平，私募股权投资基金会要求管理层或企业回购股权。如果采用股权回购的方式，则要求企业或管理层在回购股权时有足够的资金或者有获得银行贷款的能力。&
　　管理层回购的优势：①交易简便。管理层回购使得企业和私募股权投资基金双方都有效降低资金成本和节省时间，交易过程中不需要很复杂的手续，基金退出时也会比较彻底。②能够保持企业管理层的积极性。&
　　管理层回购的劣势：当企业迫切需要资金时，管理层可能会答应私募股权投资基金提出的所有要求，这对没有足够的经济实力的企业来说可能很难实现所有要求，因此，私募股权投资基金不能通过回购协议来规避风险。因此，在基金与企业签订回购条款时，需要了解清楚企业的真实情况，要更根据实际情况确定回购条款，还要充分考虑回购协议的可操作性。如果条件定的太高或只注重短期的利益，企业管理层有可能会采用非理性的方法来达到回购协议的要求以维护自己的利益，这样就会加大私募股权投资基金的风险，也不利于企业的长远发展。&
　　3．4 最差方式：清算退出&
　　公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。清算分非破产清算和破产清算，非破产清算适用《公司法》，破产清算适用《破产法》。清算是私募股权投资基金在迫不得已的情况下选择的最不成功的一种退出方式，等到了破产清算的时候，私募股权投资基金作为企业股东在偿还完所有债权人的债务后所能收回的投资基本上都很少了，意味着私募股权投资基金的投资失败。&
　　另外，不同的行业在这四种退出渠道上的比例是不同的，一般回购的比例最高，兼并收购（M&A）的比例其次，公开上市（IPO）与兼并收购（M&A）接近。行业不同退出机制也不一样，生物技术、物流、医疗保健、计算机相关产业、消费品的企业的公开上市（IPO）的比例较高；电子元件、工业品、医疗保健的兼并收购（M&A）的比例较高；电脑企业的清算破产的比例较高；消费品、工业品、能源、电子元件、通讯、软件业企业的回购比例较高。&
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