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---华夏经纬网版权所有---【狙击涨停】下周即将爆发上涨的股票！
明日关注这些股，狙击涨停真功夫：
A股市场即将爆发上涨的股票
（精简版）
威尔泰（002058）：主力实力强大，建议关注
熊猫金控（600599）：仍可继续看好，近期关注
烽火通信（600498）：调整后仍将上行，近期关注
中天科技（600522）：调整后仍将上行，近期关注
长江通信（600345）：调整后仍将上行，近期关注
顺网科技（300113）：主力实力强大，建议关注
生物股份（600201）：调整后仍将上行，近期关注
露天煤业（002128）：主力实力强大，建议关注
蓝光发展（600466）：调整后仍将上行，近期关注
汇顶科技（603160）：走势属多头势，关注为宜
涨停独家预测
明日最具爆发力的大牛股
一、短线之星
1、【中国中期（000996）】：期货概念龙头，消息面中国版石油期货产品年底之前会上市推出，对于中国中期来说无疑是重大的利好，风险点在于其估值比较贵，不过从技术上看，调整比较充分，今日继续逆势大涨，持续关注，但毕竟是张明牌，还是要注意风险。
2、【广晟有色（600259）】：该股具有很高的市场人气，炒作之后一路阴跌达到目前的超跌区域，量能极度萎缩代表杀跌动能的衰竭和浮筹的减少，资源股已经展开连续两天的反弹，昨日该股通过长上影线试盘以后收出仙人指路。
3、【杭州解百（600814）】：来自消息面的刺激“共享医院概念股”，今日盘中直线拉封涨停，日线上一阳穿三线扭转阴跌走势，该股此前超跌，主力资金选择在这个时间段认可共享医院这个概念，说明做多的意愿较为强烈，短期来看多头占据绝对的上风。
二、中线之星
1、【东土科技（300353）】：今天没有形成集体炒作的中国制造是选择的方向，同时东土科技所属板块为5G通信、军民融合军工工业4.0甚至雄安，近段时间炒作力度不大，虽然估值过高，但是股性活跃度还可以，有望成为题材热点。
2、【巨人网络（002558）】：A股"吃鸡"手游概念唯一正宗受益股，由于腾讯宣布获得开发商大陆代理权，作为当下市场最火爆的游戏，巨人网络或受到主力资金关注，此刻股价位于相当底部，估值虽然太贵，但是该款游戏成为爆品媲美王者荣耀概率较大，未来或为巨人网络贡献相当客观地收入，等待市场兑现。
3、【天神娱乐（002354）】：超跌的游戏股，公司老板就是那位很有名的花了千万跟巴菲特吃饭的，市场对他存有偏见，因此天神娱乐作为一个百亿级别的公司，即使动态市盈率只有16.75倍，但是股价依然跌跌不休，当然这里面也有对商誉过高的担忧。
三、反弹之星
1、【贵研铂业（600459）】：资源股，今日继续反弹，市场在资源股回暖这一观点上逐渐达成一致，继续看多，注意观察。
2、【新潮能源（600777）】：感恩节美国休市期间，原油人民币都大涨（国家局势决定油价将反弹到相对高位），新潮能源是做跨国生意的石油能源企业，境外油气投资本来就是国家政策鼓励的一项，美国投资环境也好，可以说是天时地利都有，目前业绩也已经反转，风险就是股价持续下跌，逆势投资很难。
【机会情报早知道】
1、第九届“一带一路”中国核电前沿高峰论坛（中国核电、威尔泰、浙富控股）
2、中移动启动光缆产品集采招标（超讯通信、平治信息、会畅通讯）
3、世界VR产业大会筹备会议举行（顺网科技、易尚展示、水晶光电）
4、前期调整充分业绩继续向好，周期股配置价值凸显（盛屯矿业、山西焦化、南钢股份）
5、联通航空WiFi即将进行业务演示（星网锐捷、辉煌科技、创意信息）
6、我国生物3D打印技术获突破，助力新药创制开发（蓝光发展、南风股份、光韵达）
7、5G研发启动第三阶段，商用渐近催生产业链机遇（中兴通讯、烽火通信、日海通讯）
8、中国移动全球合作伙伴大会召开（中天科技、通宇通讯、天孚通信）
9、供不应求局面短期难改，LNG价格或将再涨（富瑞特装、厚普股份、杰瑞股份）
10、大立科技三连板：核高基项目验收工作完成（纳思达、景嘉微、中科创达）
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今日搜狐热点大连天神娱乐股份有限公司
声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、本次债券已于日获得证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可号[号文核准公开发行面值不超过18亿元的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。二、经鹏元资信评估有限公司综合评定：发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本期债券上市前，本公司最近一期末（日）未经审计的净资产（合并报表中归属于公司所有者权益合计）为517,572.49万元，合并口径资产负债率为15.04%，母公司口径资产负债率为8.65%；本期债券上市前，本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币1,107.55万元、23,174.25万元和36,210.31万元，最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均可分配利润为20,164.06万元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。五、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。六、鹏元资信对本公司本期债券评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到资产重组及并购增强了本公司的资本实力及业务能力，游戏业务盈利水平较高以及营业收入、利润和经营性现金流入持续增加；同时也关注到本公司网页游戏收入规模下降，本公司规模扩大带来的管理风险，本公司所在行业目前监管尚不完全，未来需关注政策变动，本公司移动应用分发平台被认定为侵权的风险和商誉减值等风险因素。鹏元资信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公告。七、本公司主要从事网页、网络游戏的研发与发行、智能移动终端管理和应用分发服务业务及互联网广告投放服务。网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若本公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对本公司的经营业绩产生负面影响。八、公司控股子公司天神互动近年来自主研发并运营了《傲剑》、《傲剑2》、《飞升》、《苍穹变》等多款大型网页游戏，并推出了《全民破坏神》、《苍穹变手游》等移动网络游戏产品。公司还代理发行了《天神传奇》、《斩魔》、《热血战纪》等游戏产品。2015年公司成功并购了雷尚科技和妙趣横生两家专注移动游戏研发的优秀企业。其中雷尚科技是一家产品集中于军事类SLG策略游戏且具备海外发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》系列、《超级战舰》、《战争风云》等；妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，其代表作品有《之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》等。虽然上述游戏取得了较大的成功，但是网络游戏产品本身存在生命周期，若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。九、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2013年末、2014年末和2015年末，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为378.91万元、6,780.69万元和13,969.00万元，合并报表的经营活动现金流量净额分别为3,386.11万元、13,024.76万元和31,981.55万元。发行人经营活动现金流量净额存在一定波动，主要与公司在2014年和2015年实施的重大资产重组有关。在本期债券存续期内，本公司的运营状况、盈利能力和现金流量可能产生波动或恶化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。十、报告期内，本公司完成了3次重大资产重组，导致公司资产负债表中商誉占总资产比重较高。截至日，公司商誉账面价值为366,446.67万元，占发行人资产总额的60.15%；日，公司董事会审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》，如本次交易完成后，预计公司将会继续确认商誉412,199.38万元，公司商誉规模将进一步扩大。如果被收购公司后续经营不力，可能会造成商誉减值，进而影响公司整体业绩。上述重大资产重组均为收购标的公司股权，从公司经营和资源整合的角度，公司将对该等被收购公司治理结构、人力资源管理、财务管理、客户管理、业务流程管理以及业务拓展等方面进行一定的融合；为保持被收购公司原有的竞争优势，同时保证公司对被收购公司的控制力，公司会最大程度保持被收购公司的自主经营权，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。尽管如此，在对被收购公司整合过程中仍可能会对本公司和被收购公司的正常业务发展产生不利影响，也可能对公司董事会、经营管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略构成挑战，从而对公司和股东造成损失。若不能对被收购公司实施有效整合利用，则将不能发挥被收购公司对公司的协同效应，从而导致投资价值丧失，可能给公司和投资者造成损失。十一、截至本募集说明书签署之日，公司参与设立了5只产业基金，其中公司控股子公司乾坤翰海作为执行事务合伙人设立的宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）所投项目已处于退出期。除此之外，公司作为劣后级出资人参与设立了北京光大富达投资管理中心（有限合伙）、上海凯裔投资中心（有限合伙）、世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天神中慧投资中心（有限合伙）等四只基金。若该等基金收益不能达到预期或所投项目未能按计划退出，公司将回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或者差额补偿，公司将面临基金集中偿付风险。虽然上述基金与标的公司或者标的公司股东签署的投资协议（或补充协议）中含有回购或业绩补偿条款等保障性措施，但若出现集中偿付的情形，将导致公司流动资金大幅减少，对公司经营产生不利影响。十二、截至日，公司全资子公司天神互动持有世纪华通（002302.SZ）股票数量为18,571,756股。日，世纪华通股票收盘价格为34.05元/股，日，其收盘价格为26.31元/股，降幅为22.73%。该股票价格下跌，导致公司月其他综合收益为-11,581.00万元。未来不排除其股价继续下降，使得公司可供出售金融资产账面价值下降，当期公司其他综合收益持续为负数，对公司当期综合收益总额产生重大不利影响的风险。十三、发行人业务主要由控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在组织管理、行政管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的业务、人员、财务等方面进行管理。但随着公司投资、设立的公司逐渐增多，经营规模越加庞大，组织结构愈加复杂，对该等公司管理将尤为重要，如果公司管理水平不能随之提升，可能将面临相应的运营管理和内部控制不善而导致的经营合规风险。十四、发行人控股子公司深圳为爱普技术服务公司运营的“爱思助手”平台所从事的移动应用分发平台的开发和运营业务是以苹果公司（AppleInc.）的iOS平台为支撑，其未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险。若“爱思助手”平台被苹果公司认定为侵权，深圳为爱普将面临被苹果公司起诉、赔偿损失的风险；公司将面临未来经营业绩放缓或者下降以及商誉减值的风险。十五、截至日，公司控股股东和实际控制人朱晔先生和石波涛先生合计持有公司股份77,169,426股，其中股份质押57,856,705股，占其二人所持公司股份总数的74.97%，占公司总股本的19.80%。其中朱晔先生质押股份45,550,200股，占其所持公司股份数量的97.65%；石波涛先生质押股份12,306,505股，占其所持公司股份数量的40.32%。以上情况系朱晔先生和石波涛先生与非关联方主要以股票质押式回购方式进行的正常融资行为，并非以股票转让为目的。如果发行人控股股东和实际控制人朱晔先生和石波涛先生未来未能履行上述或其他到期重大债务，质权人要求行使质权，处置质押股份，或债权人向人民法院申请强制执行，冻结并拍卖、变卖其二人持有的发行人股份，存在导致发行人控制权发生变更的风险。十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。十七、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者不得参与其认购或买入。十九、本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。二十、报告期内，公司关联方较多，公司存在多笔关联交易。月，公司与Eptonic和DotC等关联方交易产生的关联收入占合并利润表中当期营业收入的比例为17.41%。DotC为当期本公司第一大客户（合并口径）、Eptonic为当期本公司第三大客户（合并口径）。虽然公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》及《独立董事制度》等制度中，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避等制度做出了明确的规定，但仍可能存在公司与关联方的关联交易有失公允的情形，给公司经营带来一定风险。二十一、公司分别于日和日召开第三届董事会第三十次会议和2016年第7次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，对公司月份日常关联交易进行了追认，并预计了2016年度日常关联交易。虽然审议本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，但是随着公司经营规模的扩大，员工人数的增加，如果公司内部控制和公司治理水平不能随之提高，可能将面临因内部控制不完善、公司治理水平较低而导致的经营规范风险。释义在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：■■本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况本募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本次发行的基本情况（一）本期债券的发行授权及核准情况日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案。经中国证监会于日签发的“证监许可[号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过18亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。（二）本期债券的基本情况和主要条款发行主体：大连天神娱乐股份有限公司。债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：“17天神01”，债券代码：“112496”）。发行规模：本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权。债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率具体定价流程详见发行公告。本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后两年的票面利率。发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。债券票面金额：每一张债券票面金额为100元。发行价格：本期债券按面值平价发行。债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。起息日：本期债券的起息日为日。付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年，每年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的1月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。到期日：本期债券的到期日为日。兑付日：本期债券的兑付日为日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。计息期限：本期债券的计息期限自日起至日止。若投资者行使回售选择权，则其部分债券的计息期限为日起至日。利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。担保情况：本次发行的公司债券无担保。信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。拟上市交易场所：深圳证券交易所。上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。（三）本期债券发行及上市安排1、本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：日。发行首日：日。网下发行期限：日至日。2、本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本期发行的有关机构（一）发行人■（二）主承销商、债券受托管理人■（三）发行人律师■（四）会计师事务所（一）■（五）会计师事务所（二）■（六）资信评级机构■（七）主承销商收款银行■（八）本次债券申请上市的证券交易所■（九）本次债券登记结算机构■三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。第二节评级情况一、本期债券的信用评级情况经鹏元资信综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。鹏元资信出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.pyrating.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公告。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。（二）评级报告的主要内容1、评级结论鹏元资信对发行人本期债券评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到资产重组及并购增强了发行人的资本实力及业务能力，游戏业务盈利水平较高以及营业收入、利润和经营性现金流入持续增加；同时也关注到发行人网页游戏收入规模下降，发行人规模扩大带来的管理风险，发行人所在行业目前监管尚不完全，未来需关注政策变动，发行人移动应用分发平台被认定为侵权的风险和商誉减值等风险因素。2、正面（1）资产重组及并购增强了公司的资本实力及业务能力。2015年公司先后通过发行股份和现金收购多家公司，增强了公司的资本实力，同时促进了互联网游戏行业产业链上研发、发行、渠道、广告为一体的大娱乐战略部署，增强了公司的业务能力。（2）公司游戏业务盈利水平较高。近年公司网页游戏业务毛利率维持在80%以上，手机游戏业务毛利率维持在90%以上，盈利水平较高。（3）公司营业收入、利润及经营性现金流入有所增加。随着合并范围扩大和业务发展，2015年公司实现营业收入94,084.76万元，同比增加97.85%，营业利润和利润总额分别增加43.60%和43.12%；同期经营活动现金净流入同比增加145.54%。3、关注（1）网页游戏受生命周期及手机游戏冲击影响，收入大幅下降，未来收入的持续性尚待观察。目前公司收入较高的苍穹变、傲剑、飞升等游戏上线时间均较长，流水和活跃用户数量存在一定下降趋势；同时随着智能手机的普及，手机游戏对网页游戏产生一定冲击，导致2015年公司网页游戏获得收入21,589.69万元，同比下降50.48%；月，公司网页游戏实现收入6,900.08万元，较2015年同期下降44.00%；同时目前公司在研游戏以手机游戏为主，未来网页游戏收入的持续性尚待观察。（2）公司规模不断扩大，未来或存在一定管理风险。公司规模的扩大增加了管理难度，如果公司管理能力跟不上资产规模发展的需求，将降低公司运营效率，从而削弱公司的市场竞争力。（3）公司业务主要为互联网业务，目前监管措施尚不完全，未来需关注行业监管政策变动对公司经营稳定性产生的不利影响。公司游戏业务使用的虚拟货币，目前尚未有法律规定其产权，若未来政策变动或将对公司业绩产生不利影响，同时目前互联网营销行业政策监管较为宽松，若未来公司广告投放的主要媒体渠道被取消相关资质，也将对公司经营稳定性造成不利影响。（4）公司移动应用分发平台存在被认定为侵权的风险。“爱思助手”平台所从事的移动应用分发平台的开发和运营业务是以苹果公司的iOS平台为支撑，但其未获得苹果公司的授权，且与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险，由于目前移动应用分发平台收入占公司营业收入比重较大，若未来被认定为侵权，将对公司经营造成重大不利影响。（5）公司商誉规模很大，若被收购公司后续经营不力，可能会造成商誉减值。截至2015年末公司商誉账面价值为366,446.67万元，占公司资产总额的50.16%；如果被收购公司后续经营不力，可能会造成商誉减值，进而影响公司整体业绩。三、跟踪评级的有关安排根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。第三节发行人基本情况一、公司基本信息公司名称：大连天神娱乐股份有限公司统一社会信用代码：73467T住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元办公地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层境内股票上市地：深圳证券交易所境内股票简称：天神娱乐境内股票代码：002354.SZ成立日期：日注册资本：人民币万元法定代表人：朱晔邮政编码：100062信息披露事务负责人：张执交联系电话：010－传真号码：010－经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务；软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及历次股权变动情况（一）发行人设立公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。日，经商务部“商资批（号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。公司设立时股本结构如下表所示：■（二）发行人设立后的重大股本变动情况1、2008年10月，股份公司股权转让2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新有限公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新有限公司，转让对价为1美元。日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新有限公司的实际控制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。日，公司完成工商变更登记。2、2010年2月，首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。3、2014年，重大资产置换及发行股份购买资产日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号）。4、2015年，发行股份及支付现金购买资产日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%的股权。拟发行股份数量为51,910,595股。日，公司接到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号）。5、2015年，发行限制性股票日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案；日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案；，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票。公司向激励对象定向增发的股份自日上市交易。（三）最近三年实际控制人变化情况日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【号），截至本募集说明书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，控股股东由为新公司变更为朱晔先生和石波涛先生，实际控制人由魏平女士变更为朱晔先生和石波涛先生。（四）重大资产重组情况1、2014年，重大资产置换及发行股份购买资产日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可【号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【号），截至本募集说明书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至22,292.87万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。2、2015年，重大资产购买日，公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》，公司全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，本次交易构成重大资产重组。截至本募集说明书签署日，上述重组事项已完成，天神互动已持有深圳为爱普100%股权。3、2015年，重大资产重组-行股份及支付现金购买资产并配套募集资金日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，公司通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%股权，交易完成后，妙趣横生成为上市公司直接持有和通过其全资子公司天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙成为上市公司的全资子公司。日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号）。截至本募集说明书签署日，上述重组事项已完成。公司向交易对手方购买资产发行股份共计5,191.06万股，向合格投资者配套募集资金发行股份共计1,174.72万股。4、2016年，拟实施重大资产重组-发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（1）拟实施重大资产重组基本情况日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》：为改善发行人的经营状况，增强发行人的持续盈利能力和发展潜力，提行人的资产质量和盈利能力，以实现发行人股东的利益最大化，发行人拟通过发行股份及支付现金的形式购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权。同时，发行人拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》。日，天神娱乐召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》等议案。日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权并募集配套资金的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于的议案》。天神娱乐独立董事对本次调整交易方案的相关事项进行了事前认可，并于日签署了《关于调整重大资产重组方案相关事项的独立意见》，对本次调整交易方案给予了肯定性的评价，认为本次交易方案的调整符合相关法律法规、规范性文件的规定天神娱乐于日接到中国证监会证监许可〔号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。（2）拟实施重大资产重组对公司经营和本次债券发行的影响如该重大资产重组经中国证监会核准并实施完毕后，发行人的业务版图将更加完整，各业务板块之间将产生充分的协同和支撑作用。根据相关利润方的利润承诺，幻想悦游和合润传媒年预计实现净利润合计达到32,400万元、41,845万元、52,306.5万元。因此，该重大资产重组完成后，发行人盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能力显著提高，从而为本次债券本息的偿付提供更加有力的保障。5、已完成的重大资产重组业绩对赌情况及业绩完成情况（1）2014年，重大资产置换及发行股份购买资产业绩对赌情况及业绩完成情况根据公司与利润承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、石宇、杜珺、张春平、尚华等承诺天神互动2014年度、2015年度、2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如天神互动在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连科冕木业股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2015]京会兴鉴字第号）和标准无保留意见《北京天神互动科技有限公司2014年度审计报告》（[2015]京会兴审字第号），兴华会计师认为，经审计的北京天神互动科技有限公司2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为19,101万元，占利润承诺方承诺完成净利润的102.64%。利润承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）的2014年度业绩承诺已实现。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2015年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴鉴字第号）和标准无保留意见《北京天神互动科技有限公司2015年度审计报告》（[2016]京会兴审字第号），经审计的天神互动2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为29,089.05万元。利润承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（天神互动100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。（2）2015年，第一次重大资产重组业绩对赌情况及业绩完成情况日，天神互动与利润承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议》，徐红兵、罗真德承诺深圳为爱普在年经审计的扣非净利润累加不少于15,250万元。如上述期间内累计实现利润未能达到上述利润承诺，则徐红兵与罗真德应于上市公司2016年审计报告出具之日起7日内向天神互动支付补偿。深圳为爱普2014年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2015]京会兴审字第号。经审计的深圳为爱普2014年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为8,483.43万元。深圳为爱普2015年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第12010O68号。经审计的深圳为爱普2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为28,535.04万元。综上，深圳为爱普2014年度和2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润合计为37,018.48万元，已超额完成业绩承诺。（3）2015年，第二次重大资产重组业绩对赌情况及业绩完成情况①妙趣横生业绩对赌情况及业绩完成情况根据公司与利润承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及程承诺妙趣横生在年经审计的合并报表扣非净利润分别不低4,150万、5,475万元和6,768.75万元。如妙趣公司在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。妙趣横生2014年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2015]京会兴审字第号。经审计的妙趣公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为4,150.56万元。承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）的2014年度业绩承诺已实现。妙趣横生2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第号。经审计的妙趣公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为5,787.09万元。承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（妙趣公司95%股权）的2015年度业绩承诺已实现。②Avazu和麦橙科技2015年度业绩承诺实现情况的说明根据公司与利润承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方上海集观和石一承诺AvazuInc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，AvazuInc.2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如Avazu和麦橙科技在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。Avazu和麦橙科技2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第号、[2016]京会兴审字第号。经审计的Avazu和麦橙科技2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,042.96万元，其中：Avazu12,906.31万元，麦橙科技136.65万元。承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（Avazu和麦橙科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。③雷尚科技2015年度业绩承诺实现情况的说明根据公司与雷尚科技利润承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺方王萌、皮定海、董磊和伟承诺雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在盈利预测年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预测数未能达到承诺的当年净利润，则承诺方应就不足部分先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。雷尚科技2015年财务报表业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为[2016]京会兴审字第号。经审计的雷尚科技2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7,678.11万元。承诺方对本公司重大资产重组过程中购买资产（雷尚科技100%股权）的2015年度业绩承诺已实现。三、发行人股权结构截至日，发行人股权结构情况如下：■截至日，公司前十大股东持股情况如下：■四、发行人控股股东和实际控制人情况（一）发行人控股股东和实际控制人基本情况截至日，朱晔先生直接持有发行人15.97%股份，通过华晔宝春控制发行人2.22%股份，石波涛先生直接持有发行人10.45%股份。朱晔先生和石波涛先生于2013年10月签订了《一致行动协议》。朱晔先生和石波涛先生合计控制发行人28.64%股份，共同控制发行人，为发行人的控股股东和实际控制人。朱晔先生，1977年1月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、董事长兼总经理，现任发行人董事长兼总经理、天神互动董事长、华晔宝春执行事务合伙人、精灵在线董事、诺迩游董事、广州天牛董事。石波涛先生，1978年6月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、副总经理、董事，现任发行人董事兼副总经理、天神互动总经理。（二）发行人控股股东和实际控制人股权质押情况截止日，发行人的控股股东和实际控制人股权质押情况如下：■五、发行人内部组织结构及最近三年运行情况（一）发行人内部组织结构根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至日，本公司组织机构关系如下图所示：■（二）三会制度及其规范运作情况1、股东大会发行人在《公司章程》中明确规定了股东大会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》的规定，制订了《股东大会议事规则》。报告期内，公司每年召开一次年度股东大会，并根据董事会提议召开临时股东大会，对股东大会职权范围内的事项进行了审议并作出相关决议。历次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的有关规定。2、董事会发行人在《公司章程》中明确规定了董事会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定制定了《董事会议事规则》。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中3人为独立董事，独立董事总数达到董事人数的1/3。3、监事会发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中股东代表2人，由股东大会选举和罢免；职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举和罢免；设监事会主席1名，由监事会选举和罢免。发行人依法制定了《监事会议事规则》，用以规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。4、独立董事制度及其执行情况发行人为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司中小股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，建立了独立董事制度。发行人现任董事会成员中共有3名独立董事，达到董事人数的1/3。（三）公司内部控制管理制度的建立及运作情况发行人已经根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，结合企业实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，基本涵盖了发行人的所有运营环节。1、业务管理发行人为保证经营目标的实现，适应发行人发展的需要，结合发行人实际，制定了一系列业务控制流程和制度。（1）研发制度发行人从成立初始便始终专注于网络游戏的研发及发行，经过多年的发展，逐步建立起了一整套严谨的管理机制和完备的研发流程体系。研发流程主要包括项目策划的概念期、项目理想的DEMO期、项目实施的研发期、项目验收的测试期以及项目推出后的运营期。发行人游戏研发过程调研细致、决策审慎，确保游戏研发的各个阶段的科学性和严谨性，为研发项目的成功奠定了坚实的基础。（2）质量管理制度发行人为研发出高质量的游戏产品，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行全方位的测试。发行人制定了严密的质量控制流程、形成完善的质量控制体系。通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作、数值框架等）达到各项测试指标。测试方法主要有功能性测试和可玩性测试两种，其中功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分布测试；可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。（3）数据管理制度①数据保密及安全规范发行人业务数据属于机密信息，为保证信息不外泄，发行人制定了严密的业务数据查看权限申请、变更、取消审批流程。拟接触业务数据的人员，需要填写申请表，由各级领导审批，并经过公司高级管理人员签字批准，才能开通，该申请表入档保存以备后查。具有查看权限人员岗位变动或者离职时，均由专人负责取消或者变动相应的数据查看权限。②数据变更控制若出现通信故障、程序BUG等导致数据平台上数据出现丢失的情况，发行人内部数据以游戏服务器数据库中的数据为准，并以游戏服务器上的收入数据更新平台上的数据。2、信息系统管理发行人建立了能够涵盖发行人全部重要活动并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统和有效的信息沟通和反馈渠道，制定了一系列的信息管理制度，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够及时、准确的传达到相关人员。此外，发行人制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，以维护信息披露的公平原则，保护中小投资者的利益。3、会计管理发行人为提高财务管理与会计核算水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，达到对经济活动及收支全过程实行有效监控，同时提高财务运作效率的目的，依据《中华人民共和国会计法》、《公司法》、《企业会计准则》以及其他相关法规，结合发行人的特点和管理要求制定财务制度。财务制度是发行人在经济活动中的财务管理与会计核算的总纲，适用于发行人各部门。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。发行人在财务方面建立严格的内部审批流程，并制定了《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制的操作规程，对采购、游戏研发、游戏运营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。发行人配备专门会计机构负责人，会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能；发行人建立了内部审计体系，配备专职审计人员具体负责对内部控制执行情况和全部的经营管理活动的监督、检查，包括进行审计和评价，提出改进建议和处理意见，确保了会计管理控制制度的贯彻实施。4、内部控制的监督发行人制定了《全面风险管理制度》、《内部控制监督检查管理办法》、《内部审计制度》等内部控制制度，并成立了审计与风险管理委员会，委员会全面领导公司内部控制建设，并对公司董事会负责。在委员会下设内控建设及风险管理工作组，对公司内部控制建设进行有效实施和运行。发行人内部控制建设与实施的归口管理部门为审计风险部，负责对公司内部控制的建设和运行改善。（四）发行人合法合规经营情况最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司不存在被列入失信被执行人名单的情况。发行人主营业务为：网络游戏的研发与发行、移动应用分发平台业务和以互联网广告分发业务为主的移动互联网业务，发行人及其子公司各业务板块不涉及生产制造环节。截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位名单的情况。最近三年及一期，发行人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东不存在被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。六、发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人主要子公司情况截至日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：■注1：日，发行人接到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔号）：批准发行人通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙100%的股权；注2：日，公司发布《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书》，公司全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权。（1）天神互动公司名称：北京天神互动科技有限公司营业执照注册号：629公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层法定代表人：朱晔注册资本：3,281.6万元成立日期：日
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