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清算组注销公司公司债务如何处理
　　【案情简介】　　潘某原本是安吉一家外资旅游公司（以下简称公司）的总经理。2013年，该公司因没有参加年检及没有如约履行出资义务而被工商部门吊销了营业执照。随即该公司成立了由潘某在内的三名成员组成的清算组负责清算，但该清算组在成立后却未依法进行清算，而于今年年初申请注销了该公司。丁某多年来一直在向该公司主张未支付的工程款，事后得知该公司早已注销。经多次与潘某协调无果后起诉至县人民法院，法院一审判决由潘某承担相应的赔偿责任。&　　【律师点评】　　浙江学志律师事务所律师&王学志　　本案系清算责任纠纷，丁某所主张的债权是否可以直接由清算组成员承担赔偿责任，关键在于公司所成立的清算组及其成员是否依法对公司进行了清算。如果作为清算组成员在清算过程中，未按法律规定要求刊登公告，也未履行通知义务，导致债权人未能及时申报债权而未获清偿，损害了债权人利益的则将会依法承担赔偿责任。因此，公司的股东或是高管，在担任清算组成员期间，必须诚实守信，恪守职责，严格依照法律所规定的清算程序履职，以免引起个人的赔偿责任纠纷。　　【法律链接】　　《中华人民共和国公司法》第一百八十九条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　　《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。　　清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。（县司法行政法律服务中心每天有律师坐堂值班，如有法律问题，欢迎咨询）
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　　债权人未及时申报债权可能会有以下几种情况：
　　1、公司清算程序尚未结束;
　　此时债权人可以补充申报债权。但此时该债权人的债权只能在公司尚未分配的财产中依法清偿，如果这些财产不足以清偿的，可以要求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但是债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
　　2、公司清算程序已经结束。
　　此时只有在债权人未申报债权是由于该公司未按规定通知债权人的情况下，债权人的债权才有可能获得清偿。
　　根据法律规定，清算组应将公司解散清算事宜自清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组未按照规定履行通知和公告义务，债权人可以主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
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清算组的职责范围和具体工作
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　　一、清算组的成立　　1 、裁定宣告企业破产之日起15内成立；　　2 、法院商企业主管部门发函指定；　　3 、人员组成，由主管部门及其他部门相关专业人员组成；　　4 、对人院负责并报告工作。　　二、清算组的地位　　1 、法院领导清算组　　（1 ）成员由法院指定；　　（2 ）对法院负责并报告工作；　　（3 ）清算组的决定违法或损害债权人利益时，法院有权撤销。　　2 、清算组并非附属机构，还应独立执行职务。　　3 、与债权人会议为监督与被监督关系。　　三、清算组的职责范围　　负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，以及进行必要的民事活动，具体如下：　　1 、接管破产企业（人、财、物、文档、资料、印章等）；　　2 、负责接收破产企业的债务人和财产持有人清偿的债务或交付的财产；　　3 、刻制并负责保管、使用清算组印章；　　4 、决定破产企业未履行的合同是否继续履行或解除；　　5 、组织召开债权人会议；　　6 、对破产企业进行审计、评估、变现、处理、分配，出具审计等相关报告；　　7 、审核破产债权，并制作债权清册；　　8 、清理债权债务，并依法追讨破产企业对外债权及外在财产；　　9 、聘请必要的工作人员；　　10、决定破产企业自破产宣告之日起是否继续进行生产经营；　　11、制定破产财产分配方案，经债权人讨论后报请法院批准执行；　　12、进行必要的民事活动；　　13、破产企业内属于他人的财产，通过清算组由该财产的权利人取回；　　14、在清偿有财产担保的债务后，收回破产企业的担保物；　　15、对破产企业于法院受理案件前六个月至破产程序终结的期间，其进行的隐匿、私分或无偿转让财产、非正常压价出售财产、对于原来没有财产担保的债务提供财产担保、对未到期的债务提前清偿、放弃自己的债权等行为，清算组有权向法院申请追回财产；　　16、清理银行账户，开设清算组账户，负责破产企业日常支出及破产费用支出。　　17、编织破产财产目录；　　18、发现重大问题及时向法院报告；　　19、出具破产原因报告；　　20、提请终结破产程序，办理注销登记等事宜；　　21、、赋予的其他职责。　　四、清算组的具体工作　　1 、破产企业的接收　　（1 ）文档印章接收（包括证照、合同、档案、全套印章等）；　　（2 ）财务接收；　　财务账册、印章、银行账户资料、库存现金等，移交时由法院监交，原法定代表人到场，由原财务负责人与清算组会计逐项进行移交，制作交接表，详细记录交接事项，并由各方签字。　　（3 ）资产接收；　　以盘点表的方式，主要内容包括：盘点时间、地点、参加人；固定资产及存货的名称、规格、数量、位置、账面价值、折旧等；无形资产的名称、注册登记情况、所有权凭证；投资及资金情况，包括股权投资，有价证券，库存现金，银行存款的币种、金额、银行账号等；参加人代表签名、签署时间。　　盘点表由原法定代表人及有关负责人（财务、物业管理等）与清算组共同进行编制。　　2 、破产财产的管理　　（1 ）人事管理　　A.留守人员的确定　　原法定代表人、财务负责人、保管、保安人员等，比照正常经营期间发放工资。　　留守人员的责任：　　按法院要求回答债权人、清算组的有关询问；协助清算组核对债权债务；解决业务遗留问题。　　B.人事档案管理；　　编制破产企业员工清册，内容包括员工姓名、性别、年龄、工龄、企业工龄、职业种类、职务、职称、行政级别、工资状况、保险福利待遇、房改有无遗留问题等。　　员工清册编制后与破产企业的劳动人事主管部门核对无误后，报送法院备案。　　C.职工安置（重中之重）；　　职工安置问题能否解决好，很大程度上取决于费用来源。　　（2 ）财务管理　　处理和监管破产企业日常开支，清理银行账户，审查会计账目，审查帐实是否相符等。　　A.财务审计；　　B.清理银行账户，开设清算组账户，统一管理破产企业的收支；　　C.日常开支管理；　　D.清理债权债务，包括追收应收款项或财物及其他财产权益。　　（3 ）资产管理　　A.固定资产管理（集中管理、定时维护、发挥效益、参加保险）。　　B.流动资产管理；　　主要包括货币、存款、应收款三项。　　C.无形资产管理；　　主要指土地使用权、商标、专利、著作权、专有技术等。　　D.投资资产管理；　　E.在建工程管理。　　3 、破产财产的界定　　4 、不列入破产财产的资产及与破产财产的剥离工作（一般应在清算前完成）；　　5 、编制破产财产目录；　　破产财产目录是法定的清算组文件，是由清算组在破产财产清理完结后编制的反映破产财产完整情况的文件，主要内容包括：　　（1 ）编制人姓名；　　（2 ）财产目录编制原则的说明；　　（3 ）固定资产及存活的名称、规格、数量、位置、账面价值、评估价值；　　（4 ）无形资产的名称、数量、账面价值、评估价值；　　（5 ）投资情况，包括投资方式、项目名称、股权份额、评估价值等；　　（6 ）有价证券和资金情况；　　（7 ）其他。　　6 、破产财产的评估；　　7 、破产债权的登记、审核、确认，编制债权清册，包括：债权人名称、住址、委托代理人姓名、联系地址、电话；债权申报时间；债权性质；债权数额。　　8 、破产企业的债券及财产追收；　　（1 ）清算组向法院提交申请追回报告；　　（2 ）法院审核后向破产企业的债务人或财产特有人发出清偿债务通知书或交付财物通知书。　　9 、破产财产的变现、并购、重组；　　（1 ）制定变现方案；　　（2 ）制定收购方案；　　（3 ）制定重组方案；　　（4 ）包装、宣传。　　10、破产费用的筹措和支付；　　（1 ）破产费用的筹措；　　（2 ）破产费用的范围确定；　　A.破产财产的管理、评估、变卖及分配所需要的费用及聘任工作人员的费用；　　B.诉讼费；　　C.清算组成员酬金及聘请专业人员的费用；　　D.为债权人的共同利益在破产程序中支付的其他费用。　　（3 ）编制简明破产费用支出表。　　11、破产财产的分配　　（1 ）分配顺序；　　A.破产企业拖欠的职工工资、医药费、社保费用、住房公积金等，安置职工费用；　　B.税收；　　C.破产债权；　　（2 ）制定破产财产分配方案，内容包括：　　A.法律依据和清算依据；　　B.破产财产的情况说明；　　说明在清理破产企业的银行账户、应收债券、资产变现、并购、重组、处理撤销权、别除权、抵消权、取回权等事项后，破产财产的总体状况，包括现金总额、实物总值等。　　C.破产费用说明，并将破产费用支出表附后　　D.对优先顺位请求权的清偿说明，即对职工工资、社保福利、住房公积金、职工安置费用、税款的数额做出说明。　　E.可供分配的财产总额；　　F.破产债权的基本情况和分配受偿的比例，受偿数额；　　G.附注；　　（3 ）分配方案的通过与执行；　　债权人会议通过形成决议，法院审核后裁定执行；　　（4 ）根据法院裁定，按分配方案的内容制定分配表。　　12、拟定破产原因分析报告；　　13、注销登记；　　14、破产程序终结，清算组撤销。　　五、清算组内部的分工：　　（一）、清算组组长的工作（一般由担任）：　　1.编制清算组工作计划并报告法院；　　2.主持清算组的清算工作，包括确定分工、掌握清算进度、处理清算中的问题、协调清算中各个环节的关系；　　3.负责与法院联络，向法院报告工作；　　4.代表清算组对外签定合同、参加谈判、出席会议、代理诉讼等活动；　　5.以清算组名义向法院及债权人会议起草各类报告；　　6.掌管清算组公章；　　7.审批破产清算支出；　　8.出席债权人会议并代表清算组做工作报告；　　9.主持清算会议，并形成清算组清算工作会议纪要。　　（二）、清算组内部律师的工作，包括：　　1 、破产企业债权的审查；　　2 、破产企业对外债权的审查；　　3 、破产企业财产的产权界定；　　4 、对破产企业投资，包括项目投资及投资形成的法人实体进行权益比例和股权比例的界定，并负责起草权益转让和股权转让协议书；　　5 、代理破产企业进行起诉和应诉活动；　　6 、负责财产所有人行使取回权的审核工作；　　7 、负责审核破产企业所签定并正在履行中的合同，并决定是否继续履行；　　8 、负责抵销权、别除权内容的审核；　　（三）、清算组内部会计师的工作，包括：　　1 、负责破产企业债权数额的核定，并编制破产企业债权清册　　2 、负责破产企业对外债权数额的核定、对外债权形成过程、整理相关证据，并编制破产企业对外债权清册　　3 、负责破产企业注册资本缴交情况的审计，并作出肯定性结论　　4 、负责破产企业对外投资的数额、过程及收集整理相关证据材料　　5 、负责了解破产企业全部资金的去向、用途、盈亏情况，分析破产原因，向债权人通报　　6 、负责盘点破产企业的财产，编制破产财产清册　　7 、负责了解破产企业职工人数、工资数额、社会保险情况　　8 、负责查清纳税情况。　　（四）、清算组内部评估师的工作，评估师在个别情况下被指定为清算组成员，一般负责根据清算组提供的关于财产的资料，对该财产进行评估，作为清算组处理破产财产的底价。　　（五）、清算组内部拍卖行的工作，拍卖行在个别情况下被指定为清算组成员，一般负责根据清算组的委托和所提供的关于破产财产的产权证明材料，公开拍卖破产财产，并协助竞得者办理过户手续。　　六、清算组的工作程序：　　1 、编制工作计划，包括总体时间安排和总体阶段工作安排两方面；　　2 、召集第一次清算会议，会议内容如下：　　（1 ）宣布清算组成立的依据（法律依据和法院指定函及轻纺厅、经贸委相关清算组组成的文件）；　　（2 ）清算组成员的工作分工；　　（3 ）学习清算组的地位、职责、权限、工作范围等知识和相关规定；　　（4 ）注意事项及有关部门领导的要求；　　（5 ）审查通过清算组工作计划；　　（6 ）根据实际工作需要可组成工作组具体进行工作。　　3 、建立正常会议制度，对重大问题以会议决议的形式决定，对于会议表决实行少数服从多数的原则，对不同观点的意见记录在卷；　　4 、清算组、工作组进行具体工作。　　刘军厂律师，上海市信诚主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、、外商投资、公司并购。&
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　　清算组即清算机构，是企业经营终止后执行清算事务并代表企业行使职权的权务机构，它负责企业清算期间的一切事宜。《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清算期间可以代表公司参与民事诉讼活动。那么如何理解法律的该项规定，清算组能否以自己名义提起民事诉讼，法律及司法解释规定之间本身存有出入。
　　最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）（以下简称《民通意见》）第六十条第二款规定，对于涉及终止的企业法人债权、债务的民事诉讼，清算组织可以用自己名义参加诉讼。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称《公司法司法解释二》）第十条规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
　　从上述最高人民法院公布的司法解释中可以看出，《民通意见》与《公司法司法解释二》就清算组能否以自己名义提起民事诉讼作出了相反的规定，根据新法优于旧法的原则，应当依据《公司法司法解释二》的规定，认定清算组不得以自己名义提起民事诉讼。同时，根据《民事诉讼法》的规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人，而其他组织是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织。清算组虽然是依法成立的组织机构，但清算组并没有独立的财产可供支配，清算所产生的费用由公司财产予以支付，故从《民事诉讼法》规定的诉讼参加人来看，清算组也不符合提起民事诉讼的条件。另外，公司在进行清算期限，公司法律主体资格并未消失，其依然可以自己的名义提起民事诉讼，其自身享有的债权和产生的债务也应当由公司承担法律后果。清算组仅仅是在公司清算期间代表公司对外行使职权，管理公司内部事务，并且可以代表公司参加诉讼、仲裁或者其他法律程序，但不可以自己名义独立提起民事诉讼。
　　来源：芜湖经开区法院 吴杰健
编辑：sf_hexu
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现在美国大选的结果开始出现了疑问，有三个州的选票可能被某国家黑客捣乱而需要重新计票。
沙僧就这样在残酷的斗争中越来越成熟，越来越像一名合格的“机关干部”，最终修成了正果，被封为金身罗汉。
般来讲，批评的多少和进步的大小是成反比例关系的，包括领导挑自己的亲信来批评的。
回过头来看，一定要记住“在变应变”四个字，在变化中应对变化，其中，最重要的是自己要随时改变。}