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结构是什么？建立的过程中需要注意什么问题？修改
哪位律师可以详细解释一下，WFOE和境内的牌照持有公司具体签署什么样的协议来达到债权和权益的转移的？另外，搭一个基础的海外VIE架构，需要多少时间？
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作者：胡浩林
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来源：知乎
为了更直观的理解，举几个VIE结构的案例：　　案例一：
你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。　　但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。　　这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable
Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。　　案例二：　　你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。　　后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。
，咨询业内唱歌最佳
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给出VIE基本结构和以sina为实例的拓展结构作为辅助性参考。
马云踢掉雅虎之后，VIE应该不会再有人玩了，做案例学习挺好。
关于整个架构的搭建时间，再细分一下。以经典结构为例，实战最短路径：
1 SPVC和SPVD同时做，2周；
2 修改章程，做SPVB；同时SPVC、D银行开户，6-8周
3 SPVB收SPVD；同时SPVB银行开户，2周
4 SPVD申请银行资信证明，同时准备公证文件，1周
5 创始股东登记，6周
6 设立WFOE，3个半月<img src="/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="/f221eebe2_b.jpg" DATA-RAWWIDTH="960" DATA-RAWHEIGHT="720" WIDTH="960" DATA-ORIGINAL="/f221eebe2_r.jpg" DATA-ACTUALSRC="/f221eebe2_b.jpg" STYLE="margin: 6px 0 display: overflow: max-width: 100%; height: 438 cursor: zoom- width: 584"
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，股权架构师（微信公众号ID： qibadianbul…
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赞同林莺、潘良虎的精彩分析。Raymond的图与数据统计表很形象给力。
补充几点：
1. VIE又称“协议控制”。顾名思义，它是实现公司控制与合并财务报表的方式之一。
对绝大部分企业而言，它是在直接“股权”控制不可行的前提下的被动或被迫选择。从北京能直接去哈尔滨，没人愿意先绕到海南兜一大圈子。
受限于企业境内上市的高门槛（比如盈利业绩要求），境外上市直接“股权”控制又面临（1）产业政策限制，（2）关联并购审批，（3）WFOE资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件，这些限制没一个是好啃的骨头。因此，VIE成了大家现实的共同选择。VIE本质上类似于我们使用的翻墙工具。
VIE美其名曰“协议控制”，但实际控制力却非常有限。支付宝事件与双威教育资产大挪移事件就是例证。“协议”控制如挂在墙上的美女，（控制权）看着挺近，其实挺远的。“股权”控制才是躺在自家炕上的媳妇，靠谱。协议控制之所以有控制力，与其说是法律制度的保障，不如说更大程度上依赖的是投资人与创业者的最大“利益”捆绑以及创业者“人”的声誉品性。
VIE的解决，有赖于国内资本制度与外商投资管理制度的改革。阿里巴巴，腾讯，百度等主流的高科技企业，在国内资本市场却没其容身立脚之地，非得山路十八弯绕到国外去上市，这不能不说是国家资本制度的悲哀。
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这个概念在实务中非常复杂，林律师的解释非常简明清晰。补充两张图，更直观一些：&
VIE结构示意图（财新记者王紫雾整理）<img src="/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="/aebcd51d4bcdad66f699c46_b.jpg" DATA-RAWWIDTH="600" DATA-RAWHEIGHT="1368" WIDTH="600" DATA-ORIGINAL="/aebcd51d4bcdad66f699c46_r.jpg" DATA-ACTUALSRC="/aebcd51d4bcdad66f699c46_b.jpg" STYLE="margin: 6px 0 display: overflow: max-width: 100%; height: 1331.52 cursor: zoom- width: 584"
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以VIE上市的企业全名录及行业分析（《经理人》记者苏龙飞整理）<img src="/blog7style/images/common/sg_trans.gif" real_src ="/4c01abb81282fac607e7ba0ead1c4c0a_b.jpg" DATA-RAWWIDTH="678" DATA-RAWHEIGHT="3432" WIDTH="678" DATA-ORIGINAL="/4c01abb81282fac607e7ba0ead1c4c0a_r.jpg" DATA-ACTUALSRC="/4c01abb81282fac607e7ba0ead1c4c0a_b.jpg" STYLE="margin: 6px 0 display: overflow: max-width: 100%; height: 5044 cursor: zoom- width: 584"
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，法律人生，逐步回归知乎
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VIE，也即variable interest
entity，最初是一个财务概念，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE结构这个词在国内的使用，通常是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（外商独资企业、WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。用于控制内资公司的协议包括控制权、利润转移协议、股权质押协议等一系列合同。因为新浪是第一家采取此种方式在境外上市的企业，所以也被称为新浪模式。随着不断的实践，这种模式也出现了很多变种。
此种方法，是企业为了规避政府的外商投资产业限制政策而发明出来的，后经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间反复。开始时在互联网企业中广泛应用，后来在六部委的10号文出台后，有些传统产业也在用了。
目前，采用这种方法需要办理的中国政府手续是75号文登记及为了设立WFOE的商务部门、发改部门审批。所以设立中需要的注意的问题包括两类，一个是要完成政府所需的审批手续，起草的文件能够符合审批要求，包括格式、条款描述上要符合外汇局的内部把握标准、要求；再一个是，文件要能设定好各方的权利、义务，控制协议能有效地实现对内资公司的控制。
设立完成后，因为内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，所以要设计好交易，并合理地设置避税措施。
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基本说的是对的。有一点不正确，VIE不是安然事件之后才有的概念。2001年CFA考试时就有SPE的内容了。新浪2000年4月上市时采用的架构就是VIE，新浪也是第一家采用VIE结构的互联网企业。
此外，我们过去理解VIE企业适用于限制外商投资的行业，如媒体，教育，互联网等等，现在也有传统企业采用VIE结构，如煤炭物流企业，汽车经销企业及港口疏浚公司。
现在中国政府对VIE结构采用不承认不否认的态度，这是最让人蛋疼的事。VIE协议的不可靠性也是令人担忧的事。2001年新浪解雇王志东时差点就导致王志东毁约。2011年马云拆了支付宝的VIE结构，使之由壳公司变为实体，从而引发中概股VIE恐慌。
美国和香港证监会基本是理解和同意VIE结构的使用，但欧洲就不确定了。虽然确实有采用VIE结构的企业在德国等地上市，当地承销商仍然需要中国律师给出十分明确的合规意见。
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不用看就知道肯定有很详细的回答。我仅就需要注意的问题补充几点。
首先，VIE的缺陷是先天的。它最大的问题一是规避了外商投资产业指导政策，二是规避了外商投资审批。这两个问题无法挽救，因为它就是VIE的目的，也因此带来下面的风险。
其次，VIE的风险主要体现在合同效力、持牌公司控制权争夺、转移定价三个方面。合同效力主要受到合同法52条的规制，控制权争夺上外商投资者先天没有优势，转移定价因是税务问题不表。
最后，实践中，上述风险引发的纠纷很多，大家最熟悉的支付宝案就是控制权争夺（该案有政治背景所以不要当典型案例研究）。合同效力方面国内也已经有判例了，对VIE不利。
说中国政府不承认也不否认其实并不太准确。至少在一个领域（网游）已经有部门规章明确禁止协议控制，以及至少一起案例地方政府否决VIE结构（宝生钢铁海外上市）。
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，律师，主要领域并购、基金设立、创业投融资
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发现大家并没有回答楼主的问题，楼主问的是需要哪些协议+VIE构建时间。
鉴于这是我为我女友写的论文（我可以吐槽吗...）的研究主题，又结合了我的具体业务，所以以下内容转载请注明出处。
外商直接投资在一定行业受政策限制，境外控股公司和外商独资企业均无法取得从事于特定行业的许可或牌照，而中国公司可以取得相应资质，因此通过协议安排，将中国公司的利润转移给外商独资企业，允许境外控股公司的资金间接地注入中国公司，并允许外商独资企业直接向中国公司提供服务，最终使得外商独资公司取得对中国公司的实际控制权和管理权。一般而言，典型的VIE协议根据其目的分为两类——有效控制中国公司的协议以及转移中国公司实际全部经济利益的协议。
其中有效控制中国公司的协议有：
（1）购买选择权协议。通过外商独资企业与中国公司及其股东订立的购买选择权协议，中国公司的股东（往往是中国公司的创始人）向外商独资企业或其指定人授予购买全部或部分中国公司股权的期权，购买价格往往约定为中国法律项下允许的最低价格。在实践中会明确规定外商独资企业的行权条件和行权流程，尤其是对股东处分其股权的行为以及中国公司处分其资产的行为进行限制或禁止，具体表述通常为“股东向外商独资企业承诺：1、其是中国公司合法登记的股东，且已经对其认缴的资金完成全额出资；2、除《股权质押协议》外，股东未对其在中国公司的股权做任何抵押或质押，也未以任何形式对其在中国公司的股权允许任何担保物权或借款，并且；3、股东未曾并且也不会将其在中国公司的任何股权转移给任何第三方”。
（2）股权质押协议。通过外商独资企业与中国公司股东达成的股权质押协议，中国公司股东向外商独资企业出质其股权，作为履行其他VIE结构协议的保证。股权质押协议通常包括出质人授权外商独资企业处分质押股权的条款。实践中，中国公司的全部股东均需与外商独资企业均进行股权质押协议，往往表述为“外商独资企业拟收购中国公司所有股权或资产，在完成该收购前，股东同意委托外商独资企业经营管理中国公司并出售中国公司部分运营资产给外商独资企业。为保护外方利益，股东同意将其在中国公司100%的股权质押给外方”。值得注意的是根据中国法律，股权质押必须向当地工商行政部门进行登记，以保证股权的安全性。
（3）投票权协议或股东委托投票代理协议。通过外商独资企业中国公司股东达成的投票权协议或股东委托投票代理协议，中国公司股东向外商独资企业的指定人转让其股东权利，包括投票权、查账权、知情权、签字权以及选举权，或者由外商独资企业委派的人员独家代理行使股东在中国公司股东大会的股东投票权。
（4）贷款协议。通过外商独资企业与中国公司各股东订立的贷款协议，外商独资企业给予股东贷款，以用于中国公司的资本化。贷款协议通常包括还款方式的限制、加速还款条款，以促进VIE结构整体的执行。
转移中国公司实际全部经济利益的协议主要有：
（1）独家服务协议。通过外商独资企业与中国公司订立的独家服务协议，外商独资企业向中国公司提供特定服务，其费用通常由外商独资公司，目的是为了将中国公司的经营利润转移至外商独资企业。具体服务范围因行业而异，但通常包括咨询或战略服务以及技术服务。
（2）资产许可协议。通过外商独资企业与中国公司达成的资产许可协议，外商独资企业向中国公司许可特定资产（通常包括知识产权），并收取使用费。协议通常会允许外商独资企业随时终止许可。设立该等终止权的原因是，如果中国公司的运营所依赖的资产是作为许可的标的，则外商独资企业可以获得对中国公司额外的控制权。
通过以上约定，外商独资企业向中国公司提供服务，从中获取利润，并最终流向境外控股公司。但其中不涉及到对中国公司的股权、资产问题，因此并不适用国内有关境外间接上市的法律框架中的现行法律法规。
至于构建时间，（1）创始人股东设立SPV：1-2周（如果多层架构比如开曼+BVI+HK可能会更长）；（2）SPV设立境内WOFE+创始人股东个人外汇登记：4-6周不等（可能更长）；（3）创始人股东与外国投资者在SPV层面签署融资协议（股东协议/投资协议）完成交割：取决于双方谈判和协商；（4）创始人股东外汇变更登记，将SPV融资转移到WOFE：2个月以上；（5）WOFE与境内实体公司签订一揽子协议：1天+股权质押工商登记（北京朝阳区工商局最快1周）。
因此最快需要4个月。
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，JiaThis联合创始人
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VIE"协议控制"的方式，通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，上市公司是境外公司，而境外公司通过协议的方式控制业务实体。这种公司结构其实就是我们经常在赴美上市公司里提到的VIE结构,业务实体是上市公司的VIEs(可变利益实体)。
所谓的VIE，是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表
.安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：
(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；
(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；
(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，其目的是为了符合工信部（MIIT）和新闻出版总署（GAPP）对提供“互联网增值业务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东， 再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
前段时间上市的世纪佳缘就是典型的VIE结构的公司，采用这种结构的公司，好处有许多。最显著的就是一是有税收优势，二是能满足国家的某些规定。
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本来公众对这种公司结构没有太多的关注，因为觉得无非是新瓶装旧酒，就是利润多绕了几次弯儿，最后利润的实质归属并没有发生改变，而国家也对该结构采取默许的态度。不过，最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：
1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。
2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如今年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。&
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，游走于互联网和风险投资之间
、、&等人赞同
VIE 又称为 Very Intelligent
Escape. 是为了摆脱天朝不该管乱管的无奈应对, 是外国资本家在中国金融创新一代表作品. 其不仅准确的体会了天朝 揣着明白装糊涂,
睁一只眼闭一只眼的理论高度, 又通过各种中介/代理机构有效的实现了制度和利益之间的转换. 在实现了中国互联网企业利益输出的同时,
也完成了给这一纯洁的像婴儿的产业赋予原罪烙印的过程. 以便在需要的时候或者杀猪分肉, 或者笑嘻嘻的玩死你.
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，东方二创作品讨论/企划群管理员，Bilibil…
最近有一则新闻「阿里控股文化中国」，我想如果你理解了，就理解了吧~
(本段的文字为引用)
3 月 11 日晚上，在港上市公司文化中国发布公告称，获得阿里巴巴集团 62.44 亿港币的战略投资。阿里巴巴由此获得文化中国 60%
的股份。随后，有人发现，这个名不见经传的“文化中国”，掌控着《京华时报》的经营权。于是有云，马云控股文化中国，也算曲线买下了《京华时报》。
注：本人不学法律，但是看见@Raymond Wang在本回答中给出的图解后，感觉应该是一回事。
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简单说，SPE是一个空壳公司，其母公司可以将优质资产转移来保护（破产时不用抵）；或把不良资产转移，等等。而SPE是不用并表的，这样母公司表报的更自主，但很多风险就无法在表中反应。VIE是SPE的一种（认定方法很多），要求必须合并报表。
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想进一步请问下做vie结构的这一整套准备工作（成立海外公司，个人外汇登记，成立wofe公司，wofe与境内公司协议签订等等），是应该找律师事务所、会计师事务所还是什么地方才能做完呢？是否有这种一条龙的服务？难道每一个环节都是找相应的代理公司吗？是否有顾问公司的存在？
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專業辦證二十年
VIE结构可以概括如下：
- 通过合同制转移营收等会计准则操作来达到以海外低成本融资规避境内对外国投资者在上市公司控股比例的限制
- 走的是法律的灰色地带，近年来被尤其是互联网企业大规模应用
境外投资者对利益实体具有一定程度的不可控风险（包括海外壳公司只是账面利润非经济实体加上司法方面的非正规认可此项融资通道）
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关于解除VIE结构的主要步骤之分析
摘要：近来，大量的红筹公司拟解除VIE结构，以登陆中国境内资本市场。由于涉及创始人股东、境外投资人、员工期权等各方利益，如何合法、快速以及相对低成本地解除VIE结构，成为关注的焦点问题。本文总结了主流的VIE解除方式、步骤并进行了深入分析。随着中国大陆A股证券市场包括主板、中小企业板、创业板以及全国中小企业股份转让系统(“新三板”)逐步完善，境内资本市场给予优质公司的估值相对于境外主要资本市场如纽约、香港，具有明显的优势。因此，在这个大背景之下，越来越多原本准备在境外红筹上市的公司，准备回归境内上市。对于数量众多的存在VIE结构的红筹公司来说，如何合法、快速、低成本地解除VIE结构，是登陆境内资本市场所面临的首当其冲需要解决的问题。本文作者参与了包括百合网等拆除VIE结构的众多案例，基于这些案例经验，结合相关法律法规，对解除VIE结构的主要步骤进行了总结，主要包括：一、妥善解决境外投资人去留问题;二、签署书面协议，终止全部VIE控制协议;三、境内业务公司重组;四、终止境外员工股票期权激励计划;五、注销或转让境外主体以及境内居民设立境外特殊目的公司返程投资的外汇登记注销。针对上述步骤，具体分析如下：一、境外投资人的去留(一)对于主营业务允许外商投资的公司来说，如果境外投资人愿意随创始人股东一同回归境内上市，则境外投资人可以比照在境外特殊目的公司的股权比例，在境内实际业务主体层面，通过股权转让或增资的方式获得相同比例的股权。(二)对于主营业务不允许外商投资的公司或者境外投资人不愿回归境内上市的，需要通过合法途径回购境外投资人股份，使其退出。比较主流的方式为，境内实际业务主体收购境内WFOE的全部股权，股权转让价款即为各方与境外投资人协商确定的境外投资人退出的对价，境外主体收到该等股权转让价款之后，回购并注销境外投资人的股票，支付回购价款，实现退出。很多时候，由于境内业务主体自身并无充足的收购资金，因此需要事先引入境内投资人的投资，方可开展收购。二、VIE协议的终止境外主体作出董事会决议和股东会决议，终止全部VIE控制协议。各方同时签署书面协议，就终止VIE协议事宜作出具体约定。涉及境内被控制主体的股权质押的，应当办理工商部门解除质押的变更登记。三、境内业务公司的重组在很多存在VIE结构的案例里，实际经营业务的主体也许不只一家，可能存在多家主体，而且该等主体通常均由创始人股东等持股，因此，为了解决潜在的同业竞争和关联交易问题，通常在拆除VIE结构时，一并进行境内的业务公司重组，选择一家境内业务公司作为未来的上市主体，由其收购其他业务主体的股权，从而形成母子公司的集团体系。四、境外股票期权计划的终止几乎在所有的VIE结构的案例里，境外拟上市主体都制定或实施了员工股票期权激励计划(ESOP)，由于解除VIE结构之后，境外主体不再谋求境外上市，该等激励计划无法继续执行，因此需要境外公司解除VIE的同时，作出决议终止激励计划并与相关员工签署期权终止协议，妥善安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市主体中安排员工持股。五、境外主体的注销和外汇登记的注销一般而言，解除VIE结构并回购境外投资人的股票之后，境外主体都是空壳公司，没有实际业务，为了彻底解决遗留问题，各方股东会作出决议注销境外主体，同时依法办理境内居民设立特殊目的公司的外汇登记的注销。六、拆除VIE的税务成本需要注意的是，拆除VIE结构往往会涉及税务成本，如：1、在收购WFOE的股权时，由于股权转让价款很多时候比WFOE的注册资本要高，则差额部分需要由受让方代扣代缴10%的预提所得税，完税后才能向外汇管理部门申请核准，购汇汇出境外。2、WFOE如果是生产型企业，享受了外商投资企业的企业所得税优惠政策，存续期不足10年的，则变更为内资公司后，涉及补缴税款问题。以上是目前比较常见的做法，在此做法的基础上，各公司会结合自身的实际情况，进行不同程度地变通，以便顺利实现解除VIE结构的目的。
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