山东恒基集团股份有限公司公开转让说明书_恒基股份(834151)_公告正文
山东恒基集团股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
山东恒基集团股份有限公司
ShanDongHengJiGroupCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
二零一五年八月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项：
（一）工程机械市场需求减弱导致公司营业收入快速下降的风险
受宏观经济增速回落，国内基础设施投资不足等不利因素的影响，国内工程机械市场需求持续减弱，使得工程机械类公司营业收入下降较大，像上市公司徐工机械（SZ.000425）、中联重科（SZ.000157）、厦工股份（SH.600815）、山推股份（SZ.000680）在2015年一季度出现营业收入大幅下降的同时均出现较大金额亏损。因山推股份是公司的主要客户，受此影响，公司2015年一季度的营业收入下降明显。公司所属行业受基础设施投资、宏观调控和原材料价格影响较大，公司下游产品推土机、压路机、挖掘机主要用于公路、高速铁路、桥梁、水利水电等基础设施建设，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响，受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响，未来几年国内固定资产投资增速或会下降。报告期内，公司密切关注宏观政策和市场动态，上下团结一心，砥砺奋进，在激烈的市场竞争中，大力实施科技创新，实施全方位降本增效。
（二）实际控制人不当控制的风险
公司控股股东及实际控制人为郑从军家族，成员包括“郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生”，七人签订有《一致行动人协议》，郑从军家族持有公司股份79,990,000股，占公司股本总额的100.00%。股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规建立健全了公司治理机构和相关配套规章制度，选举了郑从军家族以外的人员担任监事，和职工监事组成监事会，对公司董事会及高级管理人员履职情况进行监督，聘请了郑从军家族以外的人员担任公司财务负责人。但如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营带来控制不当风险。
（三）主要客户依赖风险
2013年、2014年及月份，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为88.55%、88.43%、85.38%，其中对山推股份的销售收入占公司当期营
业收入的比例分别为75.94%、72.10%、63.15%，占比较高，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。
（四）公司治理风险
有限公司阶段，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理结构较为简单，公司治理机制不够健全，治理机制运行中曾存在不规范的情形。自有限公司变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段，公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚需时间。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范的风险。
（五）部分土地未取得国有土地使用证及部分房产未取得房屋所有权证的风险
截至本说明书签署日，公司未取得国有土地使用证及部分房产情况如下：
土地上面房
产面积（O）
已签署国有建设用地
待国有土地使用证
菏泽市郓城县
使用权出让合同（郓城
办理完毕后，即申
工业园区金聚
01-2015-01号），正在
请办理相应的房产
街北段路东。
办理国有土地使用证。
已竞标成功并取得《成
待国有土地使用证
交确认通知书》，即将
菏泽市郓城县
办理完毕后，即申
签署国有建设用地使
工业园区金聚
请办理相应的房产
用权出让合同和办理
街北段路东。
国有土地使用证。
已竞标成功并取得《成
待国有土地使用证
菏泽市郓城县
交确认通知书》，即将
办理完毕后，即申
工业园区金河
签署国有建设用地使 20,736.00
请办理相应的房产
路东段苏庄桥
用权出让合同和办理
西150米路南。
国有土地使用证。
由于公司未取得上述土地及房产的规划文件、施工许可文件，公司可能面临遭
受行政处罚的风险。公司实际控制人郑从军家族，已经做出书面承诺，公司所占用土地和房产不存在潜在纠纷，因土地或房产问题致使公司遭受任何行政处罚或经济损失的，所有的经济损失由郑从军家族成员最终承担。
（六）应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款增加较多，2013年、2014年和月份，公司应收账款账面价值分别为67,625,527.57元、88,111,800.94元和92,577,082.26元，占资产总额的比重分别为13.85%、22.05%、21.10%。应收款项回收较慢，应收账款期末金额较大，周转率下滑迅速，应收账款周转率分别为7.01、4.19、0.68，公司面临资金周转不足的风险。
（七）公司对关联方资金的占用和依赖
报告期内，公司存在借用关联方资金的行为，截至日，公司占用关联方资金余额为45,611,550.35元，其中郑从庆、郑洪波、昊松商贸共计45,611,110.35元，公司对关联方的资金依赖较大，关联方借款占负债的比例为20.71%。如果关联方收回资金，公司将面临资金周转不畅的困境，持续经营会受到影响。为了应对上述风险，郑从庆、郑洪波、昊松商贸承诺：截至日，公司占用关联方郑从庆、郑洪波、昊松商贸的资金共计45,611,110.35元，公司可以持续使用该部分资金，直至公司能够用其他资金替换。
基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、股票挂牌情况......11
三、公司的股权结构......12
四、公司股本形成变化及重大资产重组情况......23
五、公司子公司情况......33
六、董事、监事、高级管理人员基本情况......42
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......45
八、与本次挂牌有关的机构......47
公司业务......49
一、公司业务......49
二、公司内部组织结构与主要生产流程......51
三、与公司业务有关的资源情况......52
四、公司主营业务相关情况......59
五、公司商业模式......66
六、公司所处行业基本情况......66
公司治理......83
一、公司治理机制的建立情况......83
二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......86
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况..87
四、公司的独立性......88
五、同业竞争情况......90
六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况......98
七、董事、监事、高级管理人员......99第四节
财务会计......107
一、审计意见类型及会计报表编制基础......107
二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......108
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......135
四、报告期利润形成有关情况......155
五、报告期主要财务指标及重大变化分析......162
六、报告期各期末主要资产、负债和股东权益情况......165
七、合并范围的变更......206
八、在其他主体中的权益......207
九、关联方、关联关系及其交易......212
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......219
十一、报告期内资产评估情况......219
十二、股利分配政策和报告期内股利分配情况......219
十三、母公司财务报表主要项目注释......220
十四、公司主要风险因素及自我评估......234
第五节 有关声明......237
第六节 附件 ......243
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、恒基股份、股份公司指 山东恒基集团股份有限公司
有限公司、恒基有限
指 山东恒基集团有限公司（股份公司前身）
恒基工程机械
指 郓城县恒基工程机械有限公司（恒基有限前身）
恒运达物流
指 山东恒基集团恒运达物流有限公司，公司控股子公司
指 山东恒基集团恒远商贸有限公司，公司控股子公司
指 山东恒基集团弘毅投资有限公司，公司控股子公司
指 郓城县水浒小额贷款有限公司（曾为公司参股公司）
指 山东郓城金众锻造有限公司（曾为公司子公司）
指 水源控股有限公司（TheWaterHoldingLimited）
指 山东郓州科技股份有限公司
指 济宁市成量工具销售有限公司
指 济宁市鑫瑞金属制造有限公司
指 山东恒得方工程机械有限公司
指 济宁昊松商贸有限公司
指 山推工程机械股份有限公司
指 中联重科股份有限公司
指 厦门厦工机械股份有限公司
指 徐工集团工程机械股份有限公司
山东恒基集团有限公司股东会、郓城县恒基工程机械有
限公司股东会
指 山东恒基集团股份有限公司股东大会
指 山东恒基集团股份有限公司董事会
指 山东恒基集团股份有限公司监事会
高级管理人员
指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
指 山东恒基集团股份有限公司章程
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
“三会”议事规则
郑从军家族，成员包括“郑从军先生、樊庆国先生、郑
控股股东及实际控制人
指 从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑
洪松先生”
菏泽市工商局
指 菏泽市工商行政管理局
郓城县工商局
指 郓城县工商行政管理局
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、齐鲁证券
指 齐鲁证券有限公司
指 人民币元、人民币万元
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》（日起施行）
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（日起施行）
《合同法》
指 《中华人民共和国合同法》（日起施行）
公开转让说明书、本说明书指 山东恒基集团股份有限公司公开转让说明书
指 2013年度、2014年度及月份
中喜会计师事务所
指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指 上海市海华永泰律师事务所
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
在机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦系数的部件，
主要功能是支撑机械旋转体，用以降低设备在传动过程
中的机械载荷摩擦系数，按运动元件摩擦性质的不同，
轴承可分为滚动轴承和滑动轴承两类。
指 轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件。
紧固件是作紧固连接用且应用极为广泛的一类机械零
件，广泛应用各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥
梁、建筑、结构、工具、仪器、仪表和用品等上面。
具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称
为结构件，如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。
将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过
指 改变材料表面或内部的晶相组织结构，来控制其性能的
一种金属热加工工艺。
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的
工件（冲压件）的成形加工方法。
利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形
指 以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工
方法，锻压（锻造与冲压）的两大组成部分之一。
锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲
指 头或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从
而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法。
用各种铸造方法获得的金属成型物件，即把冶炼好的液
态金属，用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先
准备好的铸型中，冷却后所得到的具有一定形状、尺寸
和性能的物件。
引擎的主要旋转机件，装上连杆后，可承接连杆的上下
指 （往复）运动变成循环（旋转）运动，曲轴的旋转是发
动机的动力源，也是整个机械系统的源动力。
注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
山东恒基集团股份有限公司
ShanDongHengJiGroupCo.,Ltd.
法定代表人
有限公司成立日期
股份公司成立日期
79,990,000.00元
山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西300米路南
营业执照号码
组织机构代码
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所属行业为“通用设备制造业”（分类代码：C34）；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T）》，公司所属行业为“机械零部件加工”（分
类代码：C3484）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公
司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“机械零部件加工”
（分类代码：C3484）；根据全国股份转让系统公司发布的《挂
牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“建筑、农用机
械与重型卡车”（分类代码为：）。
推土机、压路机、挖掘机零部件的制造、销售。
董事会秘书（信息披露负责人） 樊祥涛
互联网网址
二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况
人民币普通股
79,990,000股
【 】年【 】月【 】日
协议转让（日，恒基股份2015年第一次临时股东
大会决议通过）
（二）股东及董监高所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份
自愿锁定的承诺
依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关
规定，公司控股股东及实际控制人为郑从军家族，成员包括郑
控股股东、从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先
实际控制 生、郑祥镇先生、郑洪松先生。郑从军家族成员所直接持有的
79,990,000股的股份将分三批解除转让限制，每批解除转让限制 除前述规定股份
的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
锁定以外，公司控
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
股股东、实际控制
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事、监事、高
担任董事、
人、持股的董监高
级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变
成员对其所持股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股
份未作出其他自
份总数的25%，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本
愿锁定的承诺。
公司股份。
根据《公司法》和《公司章程》规定，发起人持有的公司股份，
自股份公司成立之日起一年以内不得转让。郑从军先生、樊庆
国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、
郑洪松先生自股份公司成立之日起一年方可转让。
除上述情况之外，公司全体股东及董监高所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
根据《公司法》、《业务规则》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，公司挂牌时可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下：
持有股份数
是否存在质押
本次可进入全国股份转让
或冻结情况
系统转让的数量（股）
21,062,889
17,542,206
16,448,983
79,990,000
三、公司的股权结构
（一）公司的股权结构图
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
是否存在质押
及其他争议事项
21,062,889
17,542,206
16,448,983
79,990,000
（三）股东持有的股份质押或其他争议情况
公司控股股东及实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东均直接持有公司股份，不存在间接持有情况，上述人员所持有的股份不存在质押或其他争议事项。
（四）公司股东之间的关联关系
（五）公司控股股东、实际控制人的情况
1、控股股东情况及认定依据
（1）控股股东的基本情况
截至本说明书签署日，公司控股股东为郑从军家族，成员包括郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生，七人签订了《一致行动人协议》，郑从军家族持有公司股份79,990,000股，占公司股本总额的100.00%。控股股东最近两年未发生变化。
（2）控股股东的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”公司控股股东郑从军家族持有本公司79,990,000股的股份，占总股本的100.00%。郑从军家族系“持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”，且其“持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响”，应当认定为公司的控股股东。
2、股权代持情况
（1）股权代持的形成及背景
经律师事务所及主办券商核查，结合郓城县工商局及菏泽市工商局登记备案文件、股东的《股权代持情况说明》、《关于公司股权代持情况的访谈记录（一）》、《关于公司股权代持情况的访谈记录（二）》及《股权确权声明与确认函》，在设立恒基有限时，出于对郑洪波（郑从军之子）的信任和工商局办理登记的便捷性，郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松同意以郑洪波名义持有恒基有限的股权。因此，自日至日，恒基有限的股权存在代持情况。
名义股东与实际股东之间达成代持的口头协议，不存在书面的股权代持文件。
经律师事务所及主办券商核查，日至日股权代持期间，名义股东为代持股权的名义持有人、受托人与管理人，在此期间，实际股东口头不可撤销地授权名义股东，由名义股东代表其享有和行使根据恒基有限章程及法律赋予股东的各项权利，包括但不限于出席股东会并就相关会议事项进行表决、提名恒基有限董事、推举（聘任）恒基有限高级管理人员等，实际股东不得自行行使该权利。代持股权及与之相关的一切分红、收益及增资、转增股本以及因处分代持股权而取得的收益的唯一受益人为实际股东。
（2）股权代持的过程及具体情况
①日，恒基有限成立，成立时注册资本为500.00万元，实际各股东出资总额为500.00万元，注册资本及出资总额与《验资报告》及章程记载数额一致。本次出资由郑洪波代实际股东郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松持有。
工商登 工商登记注册资工商登记出资比
实际持股比例
实际出资额（元）
2,106,288.90
861,220.60
5,000,000.00
807,898.30
697,720.70
526,871.50
5,000,000.00
5,000,000.00
②日，恒基有限注册资本增至1,000.00万元时，实际各股东增资500.00万元，注册资本及增资数额与《验资报告》及章程记载数额一致。本次出资由郑洪波代实际股东郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松增资并持有。
工商登记工商登记注册资工商登记出资比
实际持股比例
实际出资额（元）
4,212,577.80
1,722,441.20
10,000,000.00
1,615,796.60
1,395,441.40
1,053,743.00
10,000,000.00
10,000,000.00
③日，恒基有限注册资本增至3,000.00万元时，实际各股东增资2,000.00万元，注册资本及增资数额与《验资报告》及章程记载数额一致。本次增资由郑洪波代实际股东郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松增资并持有。
工商登记工商登记注册资工商登记出资比
实际持股比例
实际出资额（元）
12,637,733.40
30,000,000.00
5,167,323.60
4,847,389.80
工商登记工商登记注册资工商登记出资比
实际持股比例
实际出资额（元）
4,186,324.20
3,161,229.00
30,000,000.00
30,000,000.00
④日，恒基有限注册资本增至5,000.00万元时，实际各股东增资2,000.00万元，注册资本及增资数额与《验资报告》及章程记载数额一致。本次增资由郑洪波代实际股东郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松增资并持有。
工商登记工商登记注册资工商登记出资比
实际持股比例
实际出资额（元）
21,062,889.00
8,612,206.00
50,000,000.00
8,078,983.00
6,977,207.00
5,268,715.00
50,000,000.00
50,000,000.00
⑤日，恒基有限注册资本增至7,999.00万元时，增加注册资本2,999.00万元。实际各股东增资10,496.5万元，其中2,999.00万元计入注册资本，7,497.5万元计入资本公积，注册资本及增资数额与《验资报告》及章程记载数额一致。此次新增注册资本2,999.00万元由樊庆国、郑帅、郑祥欣、郑祥镇分别以每股3.5元的价格认缴893.00万股、837.00万股、710.00万股、559.00万股，新增股东郑帅代郑从庆持有837.00万股，新增股东郑祥欣710.00万股、郑祥镇559.00万股中分别代郑洪松持有12.2792万股、9.9247万股。
本次增资的具体情况：
序号 工商登记股东
工商登记注册资本（元）
实际出资注册资本额（元）
8,370,000.00
8,370,000.00
7,100,000.00
6,977,208.00
序号 工商登记股东
工商登记注册资本（元）
实际出资注册资本额（元）
122,792.00
5,490,753.00
5,590,000.00
8,930,000.00
8,930,000.00
本次增资完成后，恒基有限真实的股权结构为：
出资注册资本额（元）
出资比例（%）
21,062,889.00
17,542,206.00
16,448,983.00
6,977,207.00
6,977,208.00
5,490,753.00
5,490,754.00
79,990,000.00
⑥日，经股东协商一致，通过转让股权的方式解除股权代持关系。本次股权具体转让情况如下：
转让股权（元）
转让价格（万元）
21,062,889.00
8,612,206.00
8,078,983.00
6,977,207.00
5,268,715.00
8,370,000.00
122,792.00
本次股权转让完成后，恒基有限的股权结构变更为：
出资额（元）
出资比例（%）
21,062,889.00
17,542,206.00
16,448,983.00
6,977,207.00
6,977,208.00
5,490,753.00
5,490,754.00
79,990,000.00
至此，股权代持关系全部解除，真实的持股情况在菏泽市工商局完成备案。
（3）股权代持的规范和清理情况
日，经协商一致，各股东解除股权代持关系，但未签署书面解除股权代持关系的文件，各方签署了股东会决议和股权转让协议，通过股权转让方式将股权还原至真实持股情况。日，菏泽市工商局核准了股东会决议和股权转让协议并进行了备案，至此，真实的持股情况在菏泽市工商局完成备案，恒基有限不再存有股权代持情况。
经律师事务所及主办券商核查，名义股东及实际股东对公司自设立至本说明书签署日发生的股权转让事项予以确认，对公司自设立至本说明书签署日所有股权转让及增资事项无异议。名义股东及实际股东未发生任何股权争议和纠纷，也不存在任何现实或潜在的股权争议和纠纷，各方均不会就委托持股事项提出任何权利主张或请求。
（4）股权代持的合法性
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该
合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
郑洪波、郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松、郑帅、郑祥欣、郑祥镇就代持关系出具了《股权代持情况说明》，书面确认：出资款由实际股东实际支付，名义股东仅为在工商登记注册的代持人，代实际股东行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于2015年4月解除，并完成了工商变更登记，名义股东与实际股东不存在股权纠纷。郑洪波、郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松、郑帅、郑祥欣、郑祥镇代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各方真实的意思表示，且该行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的，故代持行为应当是合法有效的。
3、实际控制人情况
（1）实际控制人基本情况
公司实际控制人为郑从军家族，成员包括郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生，七人签订了《一致行动人协议》，郑从军家族持有公司股份79,990,000股，占公司股本总额的100.00%。公司实际控制人最近两年未发生变化。
（2）实际控制人的认定依据
公司实际控制人为郑从军家族，郑从军持股比例为26.33%、樊庆国持股比例为21.93%、郑从庆持股比例为20.56%、樊祥涛持股比例为8.72%、郑祥欣持股比例为8.73%、郑祥镇持股比例为6.86%、郑洪松持股比例为6.87%，七人签订了《一致行动人协议》，七人合计持有公司79,990,000股，合计持股比例为100.00%。
郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑祥欣、郑祥镇、郑洪松均为公司董事，其中郑从军为董事长和公司法定代表人，樊庆国为董事兼副总经理，樊祥涛为公司
董事兼董事会秘书，郑从军家族成员组成的董事会负责公司的重大决策及日常生产经营活动，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。
郑从军家族成员能够通过行使股东提案权、表决权，通过股东大会决议决定股东大会的普通议案及特别议案，能够决定公司董事会半数以上董事人选，能够通过提名总经理人选，对公司的生产经营进行管理控制。同时，郑从军家族成员为恒基有限创业团队的主要成员，自恒基有限成立以来，郑从军家族成员主管公司技术研发、生产、销售,是公司的核心技术人员和核心销售人员,带领技术团队完成多项专利申报，并且在公司多年的经营中始终发挥重要作用，对恒基有限研发、生产、销售各个环节均熟悉且具有主导性。因此，郑从军家族能够通过其持股关系及在董事会、管理层中的任职对公司的经营决策及人事任免等事项产生实质性影响，因此郑从军家族为公司的实际控制人。
男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1978年7月，毕业于山东省经济管理干部学院。1978年8月至1981年9月为中国人民解放军济南军区某部战士；1981年9月至1995年5月，任职于郓城县玉皇庙农机厂，历任车间主任、厂长职务；1995年5月至2008年3月，任职于郓城县远大工程机械厂，担任厂长职务；2008年3月至2012年8月，任职于恒基有限，担任监事职务；2012年8月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事长职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事长职务。
男，1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1993年6月毕业于郓城县技工学校。1993年7月至2000年12月，在郓城县玉皇庙镇政府法律服务所工作，职员；2000年12月至2009年9月，在郓城县远大工程机械厂工作，职员；2009年9月至2012年8月，任职于恒基有限，担任副总经理职务；2012年8月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事、副总经理职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事、副总经理职务。
男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年9月至1993年12月，以个体户形式从事农机加工制造维修；2005年3月至2009年6月，在郓城县远大工程机械厂工作，员工；2009年7月至2012年8月，任职于恒基有限，担任销售部经理职务；2012年8月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事职务。
男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年毕业于山东大学，2007年3月至2008年1月，于济宁恒生热处理中心工作，担任副总经理；2008年1月至2015年4月，任职于恒基有限，历任齿轮事业部经理、财务总监等职务；2015年4月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事及董事会秘书职务。
男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2005年7月，毕业于山东技工学院。2005年7月至2008年12月，在山推股份工作，员工；2008年12月至2015年4月，任职于恒基有限，担任监事职务；2015年4月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事职务。
男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1999年3月至2009年7月，在郓城县远大工程机械厂工作；2009年8月至2015年7月，在恒基有限工作，员工；2015年4月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事职务。
男，1985年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002年7月，毕业于郓城县第一中学。2008年12月至2015年4月，任职于恒基有限，担任监事职务；2015年4月至2015年7月，任职于恒基有限，担任董事职务；2015年7月至今，任职于股份公司，担任董事职务。
4、《一致行动人协议》主要内容
郑从军家族成员包括郑从军先生、樊庆国先生、郑从庆先生、樊祥涛先生、郑祥欣先生、郑祥镇先生、郑洪松先生，七方于日签署《一致行动人协议》，协议内容系各方真实意思表示。《一致行动人协议》内容：
“一、七方同意，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司《章程》需要由公司股东会(或股东大会)、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。
二、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会(或股东大会)、董事会行使提案权和在相关股东会(或股东大会)、董事会上行使表决权时保持一致。
三、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东会(或股东大会)、董事会提出议案之前，或在行使股东会(或股东大会)或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如若协议七方未能或者经过协商仍然无法就股东会(或股东大会)或董事会审议事项达成一致意见的，则各方一致同意按以下顺序达成一致意见：①做出关于股东会（或股东大会）决议的一致意见前，依据协议七方中合计持有公司50%以上（含）股权的股东方（各方股权可以合计计算）所持意见为准（做出关于董事会决议的一致意见前，依据协议七方中二分之一以上董事成员所持意见为准）；②无条件依据郑从军先生所持意见，对股东会(或股东大会)或董事会审议事项进行投票表决。依据本条①无法做出一致行动意见时，则依据本条②作出一致行动意见。
四、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
五、本协议自签署之日起生效，至公司股票在全国股份转让系统有限责任公司挂牌之日起满36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年，本协议一经签订即不可撤销。
六、本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他各方均有权追究其法律责任。”
四、公司股本形成变化及重大资产重组情况
（一）股本形成及变化具体情况（工商局登记备案情况）
1、有限公司设立
恒基有限的前身为恒基工程机械，恒基工程机械系由郑洪波于日出资设立，设立时恒基工程机械注册资本为500.00万元。
日，菏泽诚和有限责任会计师事务所出具菏诚会验字（2007）第75号《验资报告》，对上述出资情况进行了验证，确认截至日，全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500.00万元已全部到位。
恒基工程机械设立时股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，恒基工程机械取得了郓城县工商局核发的注册号为8的企业法人营业执照。
关于公司设立时真实的持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
2、有限公司第一次增资
日，恒基工程机械股东做出了《关于增加注册资本的决定》，决定将恒基工程机械的注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本500.00万元由郑洪波以货币缴纳。
日，菏泽诚和有限责任会计师事务所出具菏诚会验字（2008）第11号《验资报告》，确认截至日，恒基工程机械新增出资500.00万元已全部到位，变更后的累计注册资本1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。
本次增资完成后，恒基工程机械的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，恒基工程机械取得了郓城县工商局核发的注册号为787的《企业法人营业执照》。
关于本次增资的真实持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
3、有限公司第二次增资
日，恒基工程机械股东做出了《关于增加注册资本的决定》，决定将恒基工程机械的注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由郑洪波以货币缴纳。
日，菏泽诚和有限责任会计师事务所出具菏诚会验字（2010）第35号《验资报告》，确认截至日，恒基工程机械新增出资2,000.00万元已全部到位，变更后的累计注册资本3,000.00万元，实收资本3,000.00万元。
本次增资完成后，恒基工程机械的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，恒基工程机械取得了郓城县工商局核发的注册号为787的《企业法人营业执照》。
关于本次增资的真实持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、
公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
4、有限公司第三次增资
日，恒基工程机械股东做出了《关于增加注册资本的决定》，决定将恒基工程机械的注册资本由3,000.00万元增加至5,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由郑洪波以货币缴纳。
日，菏泽诚和有限责任会计师事务所出具菏诚会验字（2011）第132号《验资报告》，确认截至日，恒基工程机械新增出资2,000.00万元已全部到位，变更后的累计注册资本5,000.00万元，实收资本5,000.00万元。
本次增资完成后，恒基工程机械的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，恒基工程机械取得了郓城县工商局核发了注册号为787的《企业法人营业执照》。
关于本次增资的真实持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
5、恒基工程机械名称变更
日，恒基工程机械股东作出股东决定，决定公司名称由“郓城县恒基工程机械有限公司”变更为“山东恒基集团有限公司”。
日，郓城县工商局核发了注册号为787的营业执照，公司名称变更为“山东恒基集团有限公司”。
6、有限公司第四次增资
日，恒基有限股东做出了《关于增加股东的决定》，决定增加股东樊庆国、郑帅、郑祥欣、郑祥镇，将有限公司的注册资本由5,000.00万元增加至7,999.00万元，新增注册资本2,999.00万，其中樊庆国、郑帅、郑祥欣、郑祥镇分别以每股3.5
元的价格认缴893.00万股、837.00万股、710.00万股、559.00万股，溢价部分计入公司资本公积，公司类型变更为“有限公司（自然人投资或控股）”。
日，菏泽诚和有限责任会计师事务所出具菏诚会验字（2014）第015号《验资报告》，确认截至日，有限公司新增出资2,999.00万元已全部到位，溢价部分计入公司资本公积，变更后的累计注册资本7,999.00万元，实收资本7,999.00万元。
本次增资完成后，恒基有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，恒基有限取得了菏泽市工商局核发了注册号为787的《企业法人营业执照》。
关于本次增资的真实持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
7、有限公司第一次股权转让
日，恒基有限股东会做出股东会决议，一致同意股东郑洪波将持有的恒基有限5,000.00万元的股权分别转让予郑从军2,106.2889万元、转让予樊庆国861.2206万元，转让予樊祥涛697.7207万元，转让予郑洪松526.8715万元，转让予郑从庆807.8983万元；一致同意股东郑帅将持有的恒基有限837.00万元的股权全部转让予郑从庆；一致同意郑祥欣将持有的恒基有限12.2792万元的股权转让予郑洪松；一致同意郑祥镇将其持有的恒基有限9.9247万元的股权转让予郑洪松；其他股东放弃优先受让权。本次股权具体转让情况如下：
转让股权（万元）
转让价格（万元）
2,106.2889
同日，郑洪波分别同郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松签订《股权转让协议》，将持有的恒基有限5,000.00万元的股权转让给郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑洪松；郑帅与郑从庆签订《股权转让协议》，将持有的恒基有限837.00万元的股权转让给郑从庆；郑祥欣与郑洪松签订《股权转让协议》，将持有的恒基有限12.2792万元的股权转让给郑洪松；郑祥镇与郑洪松签订《股权转让协议》，将持有的恒基有限9.9247万元的股权转让给郑洪松。
本次股权转让完成后，恒基有限的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
2,106.2889.
1,754.2206
1,644.8983
日，恒基有限在菏泽市工商局办理完毕本次工商变更登记。
关于本次增资的真实持股情况，详见本说明书“第一节、基本情况”之“三、
公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
8、股份公司设立
日，恒基有限召开临时股东会，全体股东一致同意以日为审计、评估的基准日，将恒基有限整体变更为股份公司，股份公司名称拟定为“山东恒基集团股份有限公司”。
日，中喜会计师事务所出具中喜审字[2015]第0904号《审计报告》，有限公司在基准日日的账面净资产值为218,070,196.69元。
日，北京中和谊资产评估有限公司出具中和谊评报字[号《关于山东恒基集团有限公司整体变更为股份有限公司项目的资产评估报告书》，有限公司经评估的账面净资产值为238,330,369.30元。
日，恒基股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意以经中喜会计师事务所以日为基准日审计的所有者权益（净资产）人民币218,070,196.69元为依据，折合为公司股本7,999.00万股，差额部分计入公司资本公积，每股面值1元，折股后公司股东持股比例不变。会议审议通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2015]第0248号《验资报告》，审验结果：截至日，公司已收到全体出资者以山东恒基集团有限公司净资产缴纳的实收资本79,990,000.00元。
日，公司在菏泽市工商局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为787的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股东及持股比例如下：
出资额（元）
出资比例（%）
21,062,889.00
17,542,206.00
16,448,983.00
6,977,207.00
出资额（元）
出资比例（%）
6,977,208.00
5,490,753.00
5,490,754.00
79,990,000.00
（二）重大资产重组情况
股份公司阶段，公司未发生重大资产重组。有限公司阶段，恒基有限于日将持有的金众锻造52%的股权对外转让，于日将持有的水浒小贷49%的股权对外转让。具体情况如下：
1、转让所持金众锻造52%的股权情况
根据公司出具的《关于转让金众锻造股权情况的说明》及实际控制人郑从军家族出具的《承诺函》，公司转让金众锻造时，金众锻造注册资本500万元，存在规模小、经济效益差、清洁生产与环境保护意识差、能耗消耗大等劣势，而且企业管理水平相对滞后，考虑到金众锻造的生产能力、生产工艺、能源消耗、污染物的排放，公司决定转让金众锻造股权。
（1）金众锻造设立时基本情况
郓城县金众锻造有限公司
山东省菏泽市郓城县玉皇庙镇曾庄村西
法定代表人
500.00万元人民币
有限责任公司（自然人投资或控股）
钢铁铸件、锻件制造、销售。
1、郓城县恒基工程机械有限公司持股260.00万元，占比52.00%；
2、李新山持股240.00万元，占比48.00%。
执行董事兼总经理：李新山。
监事：樊祥涛。
（2）转让前金众锻造的基本财务情况
资产总额（元）
5,700,487.02
5,732,498.87
9,614,073.16
负债总额（元）
1,748,423.40
1,695,726.81
4,614,073.16
所有者权益总额（元）
3,952,063.62
4,036,772.06
5,000,000.00
其中：实收资本（元）
5,000,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
盈余公积（元）
未分配利润（元）
-1,047,936.38
-963,227.94
营业收入（元）
2,054,133.48
3,954,135.45
净利润（元）
-84,708.44
387,013.71
注：上述数据未经审计。
（3）股权转让情况
日，金众锻造召开股东会会议一致同意，恒基有限将其持有的金众锻造260.00万元股权以260.00万元价格转让予刘仁会，李新山将其持有的金众锻造240.00万元的股权转让予刘凯，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，金众锻造的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，本次股权变更在郓城县工商局办理完毕备案手续。
本次股权转让完成后，恒基有限退出金众锻造的生产经营。
2、转让所持水浒小贷49%的股权情况
根据公司出具的《关于转让水浒小贷股权情况的说明》及实际控制人郑从军家
族出具的《承诺函》，由于水浒小贷的经营地域范围仅限于郓城县，自有资金有限，大多依靠银行贷款进行贷款再发放，客户大多均为在银行无法融资的对象，发放贷款的担保措施不完善，不良贷款数量持续增加，且短时间内转为村镇银行无望，在国家鼓励直接融资且银行贷款利率下行的大背景下，公司决定转让水浒小贷。根据公司出具的《关于转让水浒小贷股权情况的说明》及实际控制人郑从军家族出具的《承诺函》、股权转让款银行转账记录及公司股东会决议，转让水浒小贷时，转让价格是双方真实意思表示，公司履行了内部表决程序，参考了水浒小贷的账面净资产，公司转让水浒小贷股权具有真实性。
（1）水浒小贷设立时基本情况
郓城县水浒小额贷款有限公司
山东省菏泽市郓城县育才路西段路北
法定代表人
5,000.00万元人民币
有限责任公司（自然人投资或控股）
在郓城县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务
等咨询业务（在国家法律、法规规定范围内开展业务）。(有效期限
以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
1、郓城县恒基工程机械有限公司持股1,500.00万元，占比30.00%；
2、郓城县宏发工程机械有限公司持股500.00万元，占比10.00%；
3、郓城县宇联机械有限公司持股500.00万元，占比10.00%；
4、丁林交持股500.00万元，占比10.00%；
5、周玉连持股500.00万元，占比10.00%；
6、李健持股500.00万元，占比10.00%；
7、樊庆国持股500.00万元，占比10.00%；
8、张效军持股500.00万元，占比10.00%。
董事：郑从军、樊庆国、张效军。
监事：马传保、郑洪波、周玉连。
总经理：祝岩石。
（2）转让前水浒小贷的基本情况
①转让前工商登记情况
郓城县水浒小额贷款有限公司
山东省菏泽市郓城县西门街中段
法定代表人
10,000.00万元人民币
有限责任公司（自然人投资或控股）
在郓城县区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务
等咨询业务（在国家法律、法规规定范围内开展业务）。(有效期限
以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
1、山东恒基集团有限公司持股4,900.00万元，占比49.00%；
2、郓城县宏发工程机械有限公司持股1,300.00万元，占比13.00%；
3、郓城县宇联机械有限公司持股1,300.00万元，占比13.00%%；
4、丁林交持股500.00万元，占比5.00%；
5、周玉连持股500.00万元，占比5.00%；
6、李健持股500.00万元，占比5.00%；
7、樊庆国持股500.00万元，占比5.00%；
8、张效军持股500.00万元，占比5.00%。
董事：郑从军、樊庆国、张效军。
监事：马传保、郑洪波、周玉连。
总经理：祝岩石。
②转让前水浒小贷的财务状况
174,760,065.55
119,262,160.80
109,453,288.40
51,449,049.89
870,906.40
472,001.50
所有者权益总额
123,311,015.66
118,391,254.40
108,981,286.90
其中：实收资本
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
2,331,101.57
1,839,125.44
898,128.69
未分配利润
20,979,914.09
16,552,128.96
8,083,158.21
8,513,074.33
14,200,768.65
9,284,063.52
4,919,761.26
9,409,967.50
5,702,439.23
（3）股权转让情况
日，水浒小贷召开股东会会议一致同意，恒基有限将其持有的水浒小贷4,900.00万元股权以5,000.00万元价格转让予金众锻造，郓城县宇联机械有限公司将其持有的水浒小贷1,300.00万元的股权转让予郑从军，郓城县宏发工程机械有限公司将其持有的水浒小贷1,300.00万元的股权中的900.00万元转让予樊庆国、另
200.00万元股权转让予金众锻造、剩余200.00万元股权转让予郑从军，其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，水浒小贷的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
日，本次股权变更在郓城县工商局办理完毕备案手续。
本次股权转让完成后，恒基有限退出水浒小贷的经营。
五、公司子公司情况
截至本说明书签署日，公司拥有控股子公司3家，分别为弘毅投资、恒运达物流和恒远商贸。参股公司2家，分别为菏泽农村商业银行股份有限公司和山东郓城农村商业银行股份有限公司。公司控股子公司及参股公司情况如下：
（一）山东恒基集团弘毅投资有限公司
1、基本情况
山东恒基集团弘毅投资有限公司
山东省菏泽市郓城县工业园区
法定代表人
2,000.00万元
2,000.00万元
一般经营项目：实业投资；企业项目投资；股权投资；投资项目管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）弘毅投资成立于日，系由恒基有限、樊祥涛2位发起人共同出资设立，成立时取得郓城县工商局核发的注册号为461的《企业法人营业执照》。弘毅投资设立时的注册资本为2,000.00万元，股东认缴出资方式为货币，认缴出资时间为日，实缴出资期限为日前。截至本说明书签署日，注册资本尚未实缴。
弘毅投资设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（2）第一次股权转让
日，经弘毅投资股东会表决同意，樊祥涛与郑祥镇签订《股权转让协议》，将其持有的弘毅投资10.00%的股权按照0.00万元的价格（未实缴出资）转让给郑祥镇，其他股东放弃优先受让权，上述股权转让经郓城县工商局核准登记。
本次股权变更完成后，弘毅投资股权结构变更如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3、财务状况（最近一年及一期末）
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
上述数据已经中喜会计师事务所审计。
截至本说明书签署日，弘毅投资股权结构未发生变更。
（二）山东恒基集团恒运达物流有限公司
1、基本情况
山东恒基集团恒运达物流有限公司
山东省菏泽市郓城县工业园区
法定代表人
500.00万元
500.00万元
许可经营项目：普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2017
年3月27日）
2、历史沿革
恒运达物流成立于日，系由恒基工程机械、郑从军2位发起人共同以货币出资设立，成立时取得郓城县工商局核发的注册号为905的《企业法人营业执照》，设立时名称为“郓城县恒运达物流有限公司”。恒运达物流设立时的注册资本为100.00万元，该出资经菏泽诚和有限责任会计师事务所于日出具的菏诚会验字（号《验资报告》验证。
恒运达物流设立时的股权结构如下：
出资额（万元） 出资比例（%）
恒基工程机械
（2）增加注册资本至500.00万元
日，经恒运达物流股东会表决，同意恒运达物流注册资本增加至500.00万元，同意恒基工程机械向恒运达物流增加出资400.00万元，其他股东放弃优先认购权，本次增资经菏泽诚和有限责任会计师事务所于日出具的菏诚会变验字（2012）第03号《验资报告》验证。本次增资完成后，恒运达物流股权结构变更如下：
出资额（万元） 出资比例（%）
恒基工程机械
郓城县工商局于日核发了变更后的营业执照。
（3）名称变更
日，经恒运达物流股东会表决，同意恒运达物流名称由“郓城县恒运达物流有限公司”变更为“山东恒基集团恒运达物流有限公司”。郓城县工商局于日核准了上述名称变更。
3、财务状况（最近一年及一期末）
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
上述数据已经中喜会计师事务所审计。
截至本说明书签署日，恒运达物流股权结构未发生变更。
（三）山东恒基集团恒远商贸有限公司
1、基本情况
山东恒基集团恒远商贸有限公司
山东省菏泽市郓城县工业园区
法定代表人
500.00万元
500.00万元
一般经营项目：五金交电、普通劳保用品、焊割设备及耗材、机床
附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化
工产品（不含危险品）、橡塑制品、工矿配件、轴承、润滑油、工
程机械配件、办公用品及耗材的销售；棉花购销。（法律、法规限
制或禁止经营的项目不得经营）。
五金交电的销售
2、历史沿革
恒远商贸成立于日，系由郑洪波、樊庆国、郑帅、郑祥镇、樊祥涛、刘兆进6位发起人共同以货币出资设立，成立时取得郓城县工商局核发的注册号为941
的《企业法人营业执照》，设立时名称为“郓城县恒远商贸有限公司”。恒远商贸设立时的注册资本为180.00万元，实缴出资36.00万元，该出资经菏泽诚和有限责任会计师事务所于日出具的菏诚会验字（2011）第114号《验资报告》验证。
恒运达物流设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万实缴出资比例实缴出资额（万
（2）实缴出资额增加至180万元
日，经恒远商贸股东会表决，同意恒远商贸实缴出资额资本增加至180.00万元，同意郑洪波、樊庆国、郑帅、郑祥镇、樊祥涛、刘兆进各增加实收资本24.00万元，本次增加实收资本经菏泽诚和有限责任会计师事务所于日出具的菏诚会验字（2012）第38号《验资报告》验证。本次增加实收资本完成后，恒远商贸股权结构变更如下：
认缴出资额（万实缴出资比例实缴出资额（万
郓城县工商局于日核发了变更后的营业执照。
（3）增加注册资本至500.00万元
日，经恒远商贸股东会表决，同意恒远商贸注册资本增加至500.00万元，同意恒基工程机械向恒远商贸增加出资320.00万元，其他股东放弃优先认购权，本次增资经菏泽诚和有限责任会计师事务所于日出具的菏诚会验字（2012）第98号《验资报告》验证。本次增资完成后，恒远商贸股权结构变更如下：
认缴出资额（万实缴出资比例 实缴出资额
恒基工程机械
郓城县工商局于日核发了变更后的营业执照。
（4）名称变更
日，经恒远商贸股东会表决，同意恒远商贸名称由“郓城县恒远商贸有限公司”变更为“山东恒基集团恒远商贸有限公司”。郓城县工商行政管理局于日核准了上述名称变更。
（5）股权转让
日，郑洪波、郑帅、樊祥涛、樊庆国、刘兆进分别与恒基有限签订《股权转让协议》，分别将其持有的恒远商贸6.00%的股权（出资额30.00万元）按照30.00万元的价格转让给恒基有限，其他股东放弃优先受让权。上述股权转让经恒远商贸股东会决议通过，并经郓城县工商局核准登记。本次股权变更完成后，恒远商贸股权结构变更如下：
认缴出资额（万实缴出资比例实缴出资额（万
郓城县工商局于日核发了变更后的营业执照。
3、财务状况（最近一年及一期末）
总资产（万元）
净资产（万元）
净利润（万元）
上述数据已经中喜会计师事务所审计。
截至本说明书签署日，恒远商贸股权结构未发生变更。
（四）菏泽农村商业银行股份有限公司
菏泽农村商业银行股份有限公司
山东省菏泽市中华路789号
法定代表人
80,000.00万元人民币
股份有限公司(非上市)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇存款、外汇
贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查、咨
询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有
效期限以许可证为准）；代理销售贵金属业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
投资金额及持股比例
恒基股份持有4,000.00万股，持股比例为5.00%。
（五）山东郓城农村商业银行股份有限公司
山东郓城农村商业银行股份有限公司
山东省菏泽市郓城县东门街中段路西
法定代表人
57,399.00万元人民币
股份有限公司(非上市)
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证
经营）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
投资金额及持股比例
恒基股份持有500.00万股，持股比例为0.646%。
六、董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本说明书签署之日，公司董事会由7名董事组成，监事会由3名监事组成，高级管理人员共4名。上述人员任职情况如下：
国籍/境外永久居留权
董事会秘书
监事会主席
（一）董事基本情况
公司董事会由7名董事组成，公司董事的具体情况如下：
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
公司董事任期自日至日。
（二）监事基本情况
公司监事会由3名监事组成，公司监事的具体情况如下：
男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年9月至2007年7月，在郓城县黄堆集乡政府工作，任职科员；2008年3月至2015年4月，任职恒基有限，职员；2015年4月至2015年7月，在恒基有限工作，担任监事；2015年7月至今，任职于股份公司，担任监事职务。
男，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2007年8月至2008年1月，在烟台电子厂工作，员工；2008年2月至2015年4月，在恒基有限工作，员工；2015年4月至2015年7月，在恒基有限工作，担任监事；2015年7月至今，任职于股份公司，担任监事职务。
男，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1998年7月至2008年7月，个体工商户；2008年8月至2015年7月，在恒基有限工作，员工；2015年7月至今，任职于股份公司，担任监事职务。
公司监事任期自日至日
（三）高级管理人员基本情况
公司共有高级管理人员4名，包括1名总经理，1名副总经理，1名财务总监，1名董事会秘书，公司高级管理人员的具体情况如下：
男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2003年7月至2007年7月，任职于郓城县远大工程机械厂，历任车间副主任、副厂长职务；2007年7月至2015年7月，任职于恒基有限，担任总经理职务，2015年7月至今，任职于股份公司，担任总经理职务。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年7月毕业于云南财经学院，1994年8月至2005年8月，任职于山推股份，财务部员工，2005年9月至2014年12月，任职于山东瑞华工程机械有限公司财务部，担任财务总监，2015年1月至2015年7月，任职于恒基有限，担任财务总监，2015年7月至今，任职于股份公司，担任财务总监职务。
详见“第一节、基本情况”之“三、公司的股权结构”之“（五）公司控股股东、实际控制人的情况”。
公司高级管理人员任期自日至日。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
持股数量（股）
持股比例（%）
21,062,889
董事、副总经理
17,542,206
16,448,983
董事、董事会秘书
监事会主席
79,990,000
七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（元）
438,740,915.74
399,600,984.03
488,106,060.62
负债总计（元）
220,242,701.85
183,733,735.25
381,289,954.69
股东权益合计（元）
218,498,213.89
215,867,248.78
106,816,105.93
归属于申请挂牌公司股东权
218,021,583.47
215,388,999.57
103,047,018.52
益合计（元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
61,803,633.65
326,251,959.91
381,412,170.82
净利润（元）
2,630,965.11
7,483,133.39
10,667,755.41
归属于申请挂牌公司股东的
2,632,583.90
7,423,774.10
10,560,110.10
净利润（元）
扣除非经常性损益后的净利
2,613,197.50
6,895,104.90
10,741,361.44
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
2,614,816.29
6,835,745.61
10,633,716.13
毛利率（%）
加权净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净
8,917,727.39
-89,472,814.56
15,078,125.16
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
注1：每股净资产=（资产总额-负债总额）/股本；
注2：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款价值+期末应收账款价值）*2；
注3：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2；
注4：每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产
收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）》计算。
八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：1
项目小组负责人：王鹏
项目组成员：赵丰鹏、崔洪亮、罗晓玲
（二）律师事务所
机构名称：上海市海华永泰律师事务所
负责人：颜学海
住所：上海市长宁区华阳路112号2号楼东虹桥法律服务园区302室
联系电话：020-
传真：020-
经办律师：沈国勇、王炅
（三）会计师事务所
机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系电话：010-
传真：:010-
经办会计师：岳丁振、杨光
（四）资产评估机构
机构名称：北京中和谊资产评估有限公司
负责人：刘俊永
住所：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1107室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：张武平、王玉兰
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司业务
（一）主营业务情况
公司主营业务为推土机、压路机、挖掘机零部件的制造、销售；钢铁铸件锻件的制造、销售。报告期内，公司2013年、2014年、月主营业务收入分别为：378,773,970.34元、322,400,818.27元、61,756,881.51元，占当期营业收入的比例分别为：99.31%、98.82%、99.92%，公司主营业务突出。
（二）主要产品及其用途
公司的主要产品包括工程机械配件、铸件、曲轴，具体产品种类繁多，公司的主要产品按生产工艺分类如下表:
产品名称及用途
部分产品图样
半轴、齿轮、弹簧箱、斜支撑、
半轴、齿轮主要用于装配推土机
终传动箱；弹簧箱用于焊接推土
机台车架；斜支撑用于装配推土
机铲刀；铲刀用于装配推土机。
473曲轴、KD4100曲轴、KD488
和KD388曲轴
产品主要用于装配发动机。
内壳体、托架、齿轮毂等
内壳体用于焊接推土机后桥箱；
传动箱用于装配推土机变速箱；
托架用于焊接推杆；齿轮毂用于
装配推土机终传动。
二、公司内部组织结构与主要生产流程
（一）公司的内部组织结构图
（二）公司主要产品生产流程
1、机械配件
机械配件主要包括半轴、齿轮、弹簧箱、斜支撑、铲刀等产品，主要生产流程如下图：
机械加工类：下料→锻造→热处理→粗加工→热处理→精加工→检验→入库结构件类：下料→成型→组对→焊接→抛丸→加工→涂装→检验→入库
公司所产曲轴主要应用于轿车、工程车、发电机发动机，目前具体产品包括473H曲轴、KD4100曲轴、KD488和KD388曲轴等。
曲轴主要生产流程如下：
粗车轴颈及两端→精车轴颈→粗磨轴颈→轴颈切槽→钻油孔→轴颈淬火→滚压凹槽→精磨轴颈→加工法兰丝孔→精磨前后油封颈→加工法兰中心孔→铣键槽→铣机油泵驱动面→加工正时工艺孔→动平衡→加工前端丝孔→探伤→预清洗→粗抛光→总检→精抛光→终清洗→外观终检→浸蘸防锈油→包装→入库
公司所产铸件主要应用于推土机、挖掘机等大型工程机械。目前具体产品包括内壳体、托架、齿轮毂等。
铸件主要生产流程如下：
备料→熔炼→造型→浇注→落砂→割冒口→c磨→热处理→抛丸→校型→检验→入库
三、与公司业务有关的资源情况
（一）公司产品所使用的主要技术
目前公司采用的核心技术及应用效果情况如下：
该设计避免了人工修磨倒角致 该设备有效降低了人工修磨
自主设计的齿轮
使大小不均匀、外观质量差的情
的劳动强度，提高了生产效
况，提供了一种设计合理、结构
率，也能有效的保证齿轮外观
方便的齿轮倒角机。
周圈倒角的质量。
刃磨插齿刀均采用工具磨床进
行刃磨，期间，调整砂轮的角度
难度较大，从而造成刃磨后插齿
经公司应用，插齿刀使用寿命
自主设计的一种
刀的前刀面跳动不稳定，从而影
提高了3-5倍，插齿刀的前刀
插齿磨刀机
响产品质量和道具使用寿命。公
面跳动在0.02mm以内，保证
司所设计插齿磨刀机能有效保 了加工产品质量。
证加工产品的质量并延长刀具
的使用寿命。
本装置无需加长镗床即可解
设计涉及一种动臂镗孔滑动装 决现有镗床加工能力不足的
置和一种斗杆镗孔滑动装置。该
难题，可以实现现有镗床动臂
自主设计的动臂
设备解决了动臂镗孔和斗杆镗 镗孔由原来最大加工1700mm
镗孔滑动装置和
孔间距过大导致现有镗床无法 的产品增加至最大加工
斗杆镗孔滑动装
加工大型产品的问题，且免除了
4520mm的产品、斗杆镗孔由
将镗床加长所导致的设备占用 原来最大加工1700mm的产品
面积过大及设备制造成本过高 增加至最大加工2900mm的产
品，而且不会增大设备占用面
积且制造成本低、使用方便。
本设计涉及一种衬套油线加工
设备，特别涉及一种拉油线机。 加工的衬套质量比较稳定，内
自主设计的拉油
该拉油线机结构简单，设计合 部的油线圆滑、美观，并且成
理、新颖，操作方便快捷，能够
本比较低。
根据图纸加工合适的衬套。
公司拥有数控切割机、精细等离
产品自动化生产程度高，且产
子切割机、数控双面铣镗床、数
精密加工技术
品质量稳定，拥有较高合格
控插齿设备及大模数滚齿机等 率。
自动化设备。
先进的检测设备和严格的检
公司拥有专业的齿轮检测仪、电
先进的质量检测
测流程有效提高了产品的合
脑多元素一体分析仪、高精度三
格率，保证了公司产品质量的
坐标测量仪和专业砂实验室。
（二）无形资产情况
截至日，公司拥有的无形资产账面价值情况如下表：
期末账面价值(元）
土地使用权
18,614,604.58
18,706,307.44
1、土地使用权
截至日，公司拥有的土地使用权情况如下：
土地使用权证
面积（m2） 取得方式
郓国用（2014）
郓城县工业园区内
公司尚有一宗土地已签署国有建设用地使用权出让合同，两宗土地已竞标成功并取得成交确认通知书，详情如下：
土地上面房
产面积（O）
已签署国有建设用地使
用权出让合同（郓城
待国有土地使用证办理完毕后，即
01-2015-01号），正在办
申请办理相应的房产证书。
理国有土地使用证。
已竞标成功并取得《成交
确认通知书》，即将签署
待国有土地使用证办理完毕后，即
国有建设用地使用权出
申请办理相应的房产证书。
让合同和办理国有土地
已竞标成功并取得《成交
确认通知书》，即将签署
待国有土地使用证办理完毕后，即
国有建设用地使用权出
申请办理相应的房产证书。
让合同和办理国有土地
注：日，公司与中国工商银行郓城支行签订《最高额抵押合同》，抵押物为：房产三处（郓房权证郓城字第0006968号、郓房权证郓城字第0006969号、郓房权证郓城字第0006970号）、土地一宗（土地使用权证号：郓国用（号）。
截至日，公司拥有已公布尚未授权专利共5项，具体情况如下：
一种齿轮倒角机
已公布尚未授权
一种拉油线机
已公布尚未授权
一种插齿磨刀机
已公布尚未授权
一种动臂镗孔滑动装置
已公布尚未授权
一种斗杆镗孔滑动装置
已公布尚未授权
截至日，公司拥有的商标权情况如下：
商标权证号
核定使用商品
注册有效期
（三）业务许可与公司资质
1、业务许可或资质情况
截至本说明书签署之日，公司获得的业务许可资格或资质情况如下：
鲁交运管许可菏字
中华人民共和国道路运输经营许可证
质量管理体系证书ISO
（四）特许经营情况
截止本说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（五）固定资产情况
截至日，公司拥有的固定资产情况如下：
原值（元）
累计折旧（元）
净额（元）
成新率（%）
房屋及构筑物
53,680,316.50
6,086,955.26
47,593,361.24
164,085,169.10
57,453,134.13
106,632,034.97
8,297,693.63
6,086,419.64
2,211,273.99
办公及电子设备
2,986,349.71
1,890,690.74
1,095,658.97
229,049,528.94
71,517,199.77
157,532,329.17
1、房屋建筑物
（1）截至日，公司取得产权证明的房屋建筑物情况如下：
登记所有权人
郓房权证郓城字第
郓城县房产管理局
郓房权证郓城字第
郓城县房产管理局
郓房权证郓城字第
郓城县房产管理局
注：日，公司与中国工商银行郓城支行签订《最高额抵押合同》，抵押物为：上述房产三处（郓房权证郓城字第0006968号、郓房权证郓城字第0006969号、郓房权证郓城字第0006970号）、土地一宗（土地使用权证号：郓国用（号）。
（2）未取得产权证明的房屋建筑物如下：
建筑面积（O）
仓库、车间
储存、生产场所
注：待国有土地使用权证书办理完毕后，即申请办理相应的房产证书
2、主要机器设备情况
截至日，公司拥有的主要机器设备（价值200万元人民币以上）情况如下：
数量（台） 原值（元）
净值（元）
成新率（%）
数控蜗杆砂轮磨齿机
15,263,134.48
9,510,018.83
数控刨台镗铣床
5,279,102.25
2,980,493.15
数控成型磨齿机
4,185,669.64
2,213,787.15
树脂砂再生线及造型线
3,702,735.05
3,409,601.85
数控蜗杆磨齿机
3,034,188.16
2,193,465.20
小挖动臂/斗杆焊接机器人系统
2,153,846.15
1,829,871.79
数控蜗杆砂轮磨齿机
2,133,858.20
985,131.20
热处理及喷漆设施
2,113,193.00
1,427,285.77
37,865,726.93
24,549,654.94
（六）公司人员情况及核心技术人员情况
1、员工情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司员工共计352人，其中，公司350人，子公司2人。
公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
（1） 按职能结构划分
占总员工人数比重（%）
（2） 按年龄结构划分
占总员工人数比重（%）
公司员工主要在26-45岁，这与公司属于劳动力密集型企业相匹配。
（3） 接受教育程度划分
占总员工人数比重（%）
本科及以上
公司属于劳动力密集型企业，专科以下学历人数最多，主要任职于对专业知识要求较低的车间生产等岗位。近年来，公司也在通过有竞争力的薪酬加大对高端人才的引进，提高公司的管理水平。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
截至日，公司共有3名核心技术人员。
男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1981年毕业于青岛理工大学，1981年1月至2004年12月，于郓城拖配厂工作，2005年1月至2015年7月，任职于恒基有限，担任总工程师职务，2015年7月至今，任职于股份公司，担任总工程师职务。
男，汉族，中国国籍。1957年7月出生，中专学历。1980年1月至2003年12月就职于山东明远机电设备有限公司，任副总经理；2004年1月至2005年5月就职于汶上工矿配件厂，任技术科长；2005年6月至2007年2月就职于青岛世通机电设备制造有限公司，任副总经理；2007年3月至2008年3月就职于郓城远大工程机械厂，任厂长；2008年4月至2011年5月就职于山东中都机器有限公司，任质量管理部部长；2011年6月至2015年7月，就职于恒基有限，任技术检查部部长；2015年7月至今，就职于恒基股份，任技术检查部部长。
男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月毕业于东北林业大学，1985年7月至1989年12月，在东营市机械电子工业局技术科工作；1990年1月至2003年12月，任职于山东郓城亨运曲轴有限公司，担任技术厂长；2004年3月至2009年3月，任职于奇瑞汽车有限公司二发厂，担任车间主任；2009年4月至2015年7月，任职于恒基有限，担任生产部长；2015年7月至今，任职于股份公司，担任生产部长。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队稳定。
（3）核心技术人员持股情况
截至本说明书签署日，公司核心技术人员均未持有公司股份。
四、公司主营业务相关情况
（一）报告期公司主要产品收入情况
58,052,958.91
300,353,166.92
375,322,568.34
159,600.00
2,443,056.00
3,451,402.00
3,544,322.60
19,604,595.35
61,756,881.51
322,400,818.27
378,773,970.34
（二）报告期公司主要客户情况
公司产品主要消费群体为工程机械整机制造企业。报告期内，公司主要客户情况如下表：
金额（元）
占营业收入的比例(%)
山推工程机械股份有限公司
39,024,841.16
山推道路机械有限公司
4,200,431.84
山推铸钢有限公司
3,544,322.60
山东山推欧亚陀机械有限公司
3,068,420.34
上海龙推机械有限公司
2,928,141.40
52,766,157.34
山推工程机械股份有限公司
235,236,021.93
山推铸钢有限公司
19,604,595.35
山推道路机械有限公司
14,327,393.56
山东山推欧亚陀机械有限公司
11,025,850.72
山重建机有限公司
8,303,298.96
288,497,160.52
山推工程机械股份有限公司
289,639,732.31
山推重工机械有限公司
14,970,739.93
山重建机有限公司
13,799,635.25
山东山推欧亚陀机械有限公司
13,188,739.34
济宁山推科苑工程机械有限公司
6,126,554.00
337,725,400.83
注：上述主要客户中，山重建机有限公司与山推股份同为山东重工集团有限公司控股的公司，其中：山东重工集团有限公司持有山推股份27.62%的股权，为控股股东，山东重工集团有限公司持有山重建机有限公司100%的股权。山推铸钢有限公司、山东山推欧亚陀机械有限公司、山
推道路机械有限公司为山推股份子公司。山推重工机械有限公司为山推道路机械有限公司前身。
济宁山推科苑工程机械有限公司控股股东为山东山推机械有限公司，为山东重工集团有限公司孙公司。
2013年、2014年及月份，公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为88.55%、88.43%、85.38%，其中对山推工程机械股份有限公司的销售收入占公司当期营业收入的比例分别为75.94%、72.10%、63.15%，占比较高，公司业务对山推工程机械股份有限公司存在严重依赖。近年来，公司也在扩大销售渠道，通过引进战略投资者等举措，以减少对主要客户的依赖。
（三）报告期公司主要原材料及能源供应情况
公司生产所需要的主要原材料为钢材，其次为铸造件毛坯和锻造件毛坯。公司所用能源主要是电。报告期内，电能消耗占生产成本的比例如下：
5,008,713.97
12,018,038.83
8,915,303.38
当期生产成本
57,082,996.07
302,479,969.73
338,314,859.92
由上表可以看出，报告期内电能占成本的比重呈逐年上升趋势。目前公司变压器总容量为11000KV，根据供电公司的收费标准为每KV每月收取28元的容量电费，每月容量电费固定支出为30.80万元。扣除容量电费固定支出影响后的报告期电能消耗占生产成本的比例如下：
扣除电容费后电能（元）
1,312,713.97
8,322,038.83
5,219,303.38
当期生产成本
57,082,996.07
305,385,857.26
340,491,222.82
2014年度占比较2013年度大幅增加的原因系公司2014年下半年铸造项目投产，铸件耗电量较高所致。扣除电容费后电能占生产成本比与公司实际生产经营相配比。
（四）报告期公司主要供应商情况
供应商名称
山推工程机械股份有限公司
16,818,548.78
济南伟钢物资有限公司
4,453,442.87
济南圣泉集团股份有限公司
1,631,521.36
山西恒跃锻造有限公司
376,487.17
抚顺特殊钢股份有限公司
363,038.44
前五大供应商采购合计
23,643,038.62
当期采购金额合计
44,580,655.93
山推工程机械股份有限公司
85,420,022.41
济宁金旺物资有限公司
37,788,908.47
济南伟钢物资有限公司
17,358,187.19
济宁景利商贸有限公司
9,462,976.55
济宁客松工程机械有限公司
6,885,893.08
前五大供应商采购合计
156,915,987.70
当期采购金额合计
203,459,984.03
山推工程机械股份有限公司
87,611,751.52
济宁金旺物资有限公司
55,620,140.28
济宁鑫同物资有限公司
25,071,209.88
济南嘉信恒远贸易有限公司
13,603,523.13
济宁客松工程机械有限公司
12,886,316.20
前五大供应商采购合计
194,792,941.01
当期采购金额合计
279,265,622.17
在公司前五大供应商中，山推工程机械股份有限公司采购金额占比较大，这是因为山推工程机械股份有限公司作为公司最大的客户，在与公司签订销售合同时会指定某些核心零部件必须从山推工程机械股份有限公司采购。公司业务对山推工程机械股份有限公司存在较大依赖。公司也有意通过引进战略投资者等举措，扩大公
司的销售渠道，以减少对主要客户的依赖。除山推工程机械股份有限公司外，其他供应商交易金额均未超过当期采购金额的20%。
（五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
截至日，公司已履行和正在履行的主要合同如下：
1、销售合同（合同金额1000万元以上）
合同金额（元）
山推重工机械有限公司
42,894,858.66
山推工程机械股份有限公司
348,539,277.10
山东山推欧亚陀机械有限公司
11,751,313.40
山推工程机械股份有限公司
351,377,300.64
山东山推欧亚陀机械有限公司
12,977,804.00
山推重工机械有限公司
52,911,491.22
山推工程机械股份有限公司
213,516,795.00
山推工程机械股份有限公司
117,609,780.00
山推铸钢有限公司
17,422,328.00
山推道路机械有限公司
49,018,458.74
2、采购合同（合同金额100万元以上）
供应商名称
合同金额（元）
济宁金旺物资有限公司
10,291,500.00
济宁景利商贸有限公司
20,752,000.00
济南伟钢物资有限公司
1,233,270.00
济南伟钢物资有限公司
1,121,400.00
济南伟钢物资有限公司
1,071,546.00
济南伟钢物资有限公司
1,601,360.00
济南伟钢物资有限公司
1,544,820.00
济南圣泉集团股份有限公司
5,504,500.00
济南伟钢物资有限公司
1,989,200.00
济南伟钢物资有限公司
2,061,200.00
济南伟钢物资有限公司
1,967,600.00
济南伟钢物资有限公司
2,039,600.00
3、担保合同
中国银行郓城支行
报告期内曾
山东郓城农业村商业银行
其中：反担保合同（股权质押）
菏泽市泰达资产管理股份
注：2015年4月，菏泽市泰达资产管理股份有限公司为公司出具的最高额保证合同合同，最高保证金额6,000.00万元。公司与菏泽市泰达资产管理股份有限公司签订反担保合同，即股权质合同，公司将持有的菏泽农村商业银行股份质押给菏泽市泰达资产管理股份有限公司。
4、借款合同
①银行借款
中国工商银行郓城县支行
中国工商银行郓城县支行
中国工商银行郓城县支行
最高额抵押
中国工商银行郓城县支行
中国工商银行郓城县支行
最高额抵押
中国工商银行郓城县支行
中国工商银行郓城县支行
中国工商银行郓城县支行
最高额抵押
菏泽农村商业银行
最高额保证
注：序号9借款是菏泽市泰达资产管理股份有限公司为公司出具的最高额保证合同，最高保证金额6,000.00万元，公司与菏泽市泰达资产管理股份有限公司签订反担保合同，即股权质合同，公司将持有的菏泽农村商业银行股份质押给菏泽市泰达资产管理股份有限公司。
②非银行借款（500万以上）
董事、董事
董事、董事
5、其他重大合同（100万以上）
恒得方、郑从庆
债权债务抵消
山推工程机械股份有限公司、
债权债务抵消
山东山推机械有限公司建设机械分公司
济宁景利商贸有限公司、
债权债务抵消
郓城县城区建筑工程公司
周国华、张东海
债权债务抵消
郓城县国土资源局
五、公司商业模式
公司业务立足于推土机、压路机、挖掘机零部件的设计、研发、生产、销售，拥有6项核心技术、5项发明专利（已公布尚未授权）。公司依靠独有的核心技术及专利年生产工程机械车辆中高精度齿轮产品50万件，J20绞车总成1200套，轿车曲轴10万支，工程机械车辆配件50万件，铸造件6000吨等，通过订单生产并直接销售的方式销售给工程机械车辆、汽车制造厂家，如山推股份等，并获取收入和现金流。
公司根据销售订单情况不同拥有两种盈利模式，即新产品业务盈利模式和成熟产品业务盈利模式。在新产品业务盈利模式下，首先公司管理层对订单的成本、利润和技术进行评估，其次公司成立项目组，由主管项目的组长协调各部门确定试制方案和验证工艺，然后进行产品工艺改良和生产关键点的技术会议，最后在质量管理部监督下完成系列采购和批量生产，最终通过客户的验收。在成熟产品业务盈利模式下，公司则只需由商务部接受生产订单，然后由制造部进行原材料采购计划和产品生产计划的下达，再由商务部采购科完成原材料的采购计划，交由生产部门进行批量生产，以完成交货。
六、公司所处行业基本情况
（一）公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司可分类为“C34通用设备制造”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司可分类为“C3484机械零部件加工”；根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，可分类为“C3484机械零部件加工”；根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，可分类为“建筑、农用机械与重型卡车”。
（二）行业概况
1、工程机械零部件行业
（1）行业介绍
工程机械是中国装备工业的重要组成部分。概括地说，凡土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备，称为工程机械。它主要用于国防建设工程、交通运输建设，能源工业建设和生产、矿山等原材料工业建设和生产、农林水利建设、工业与民用建筑、城市建设、环境保护等领域。工程机械专用零部件一般分为液压件、传动件、驾驶室设备及其他。
装备制造业，尤其是工程机械产业，是中国国民经济发展的基础，是国家着力打造的战略性产业之一，也是各行业产业升级、技术进步的重要保障，更是国家综合实力和技术水平的集中体现。工程机械的发展水平直接影响和制约到交通运输建设、能源开发、工业与民用建筑业等城镇基础设施建设，成为国家进行现代化建设的主力军和先行官。有无发达的工程机械制造业，已是经济强国和发达国家的重要标记之一。而工程机械关键基础部件是工程机械产品发展的基础、支撑和制约瓶颈，当工程机械发展到一定阶段后，行业高技术的研究主要聚集在发动机、液压、传动和控制技术等关键部件上。掌握和依托高质量的、有特色的关键基础部件就成为制造企业核心竞争力的主要战略之一。在国际上来看，工程机械及其关键基础部件也属于充分市场化了的战略支柱产业。
我国工程机械制造业与其他制造业相比，起步较晚，但经过各方努力和社会需求的强劲拉动，工程机械的发展从无到有、从易到难、从小到大，特别是改革开放路线的实施，使我国用了50年的时间，就完成了发达国家百年的发展里程。随着近10年来我国工程机械的快速发展，在国内外市场、生产规模、产业领域、技术进步、产品质量、标准化体系建设等方面有了长足的进步。近几年，我国工程机械行业在发展方式转变、经济结构调整方面取得明显成效，尤其是“十一五”以来，中国工程机械产业发展突飞猛进，产业体系不断健全和完善，技术创新能力显着增强，国际地位和影响力明显提高，产销量双双跃居世界第一，综合实力迅速增强，国际竞争力和产业地位大大提升。
尽管如此，我国工程机械行业进一步发展却受制于关键零部件。目前包括液压件、传动系统等关键零部件绝大部分需要从国外进口，这导致国内征集企业生产成本高企，缺乏国际竞争力。
（2）发展现状
近10年，我国工程机械行业经历了黄金高速发展期。如今，我国工程机械制造规模已发展成为世界排名第一，2012年全行业产值6,018.34亿元，出口额达到186亿美元，占主营业务收入的20%，有10家企业已进入国际工程机械行业50强排名。
根据行业规划，到2015年，工程机械行业产值将突破9,000亿元。
零部件方面，根据2013年对工程机械配套件行业中主要企业的统计数据，2013年完成工业总产值1,981,982万元，工业销售产值1,939,158万元，主营业务收入1,909,479万元，利润129,761万元。（数据来源：中国工程机械行业2014年工业年鉴）
虽然工程机械及零部件行业近年来总体呈上涨趋势，然而从2011年开始，受全球经济危机影响，我国国民经济发展放缓，工程机械行业经过高增长后开始转向平稳发展期，行业进入了调整期。2012年，行业发展减速，持续徘徊，在这个时期中国工程机械企业能够积极调结构、转方式，加快科技创新，夯实发展基础，攻坚高端市场，中国工程机械行业步入了可持续发展期。
在2013年，由于政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，工程机械各产品销售在2012年的低基数基础上，互有增减。工程机械行业景气度处于低位。同年，工程机械行业总规模突破4000亿元，中国也因此正式成为全球最大的工程机械市场。
中国工程机械产业的壮大，带动了其中企业的迅速崛起。
至2014年上半年，受制于房地产下行影响，工程机械设备销售承受了巨大压力，市场环境依然严峻。据统计，2014年上半年，商品房销售面积累计下降6%，房屋新开工面积累计同比下降16.5%。作为工程机械重要的下游之一，疲软的新开工很大程度上压制了工程机械设备的销售。有业内人士表示，未来5-10年，工程机械核心零部件厂商的表现预计将会好于主机厂商，而他们在液压件领域的开拓，或将开启一个新的征程。
配套件方面，目前我国工程机械零部件行业已经实现中低端产品的}