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以有限合伙的方式做一个持有型债权类投资基金。有限合伙企业中，普通合伙人可以认缴不实缴吗GP还可以认缴不实缴吗？
以有限合伙的方式做一个持有型债权类投资基金。有限合伙企业中，普通合伙人可以认缴不实缴吗？(合伙协议中规定了普通合伙人和有限合伙人的出资金额，没有规定出资方式，规定了未按期出资的惩罚措施)如果普通合伙人可以认缴不实缴的话，那么在一个投资项目的推介中说GP自持1%还是10%还有意义吗？(因为投资人一般来说还是比较看重这一点的)如果是在GP劣后的项目中，GP还可以认缴不实缴吗？
无锡推荐律师推荐：九成新增私募备案被拒 实缴资本不足
【新闻评论】　　“新增机构备案通过率大约为10%，为首发产品补充提交的法律意见书和重大事项变更提交的法律意见书的通过率也分别约为10%。”4月15日，中国业协会党委书记、会长洪磊向记者表示，当前登记备案工作没有停止，随着相关机构对登记备案制度逐步熟悉，未来通过率将正常化。
　　洪磊表示，新增备案通过率低的原因在于相关机构没有认真学习“2.5”、《登记备案的问题解答(七)》、《登记备案的问题解答(八)》和《管理人内部控制指引》的相关内容。具体表现为“五梗”的侵扰：　　其一，自2月5日后，新申请管理人登记机构，必须提交《管理人登记法律意见书》，但是目前很多机构和律师都没有认真学习的内容，律师也没有去尽调，只是把业协会对机构的要求进行简单的复制粘贴并签字，完全是在敷衍应付。大量申报登记的管理人，其经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商务咨询等非专业化业务。部分律所出具的法律意见书没有按要求发表意见，仅简单核对了申报资料与工商资料是否一致。　　其二，很多机构自己本身就不专业，经营业务范围不是按照《法》的要求填写，而是根据《证券、咨询管理暂行办法》进行填写，前者是约束买方的法律，后者是约束卖方的法律，业务范围是有区别的;还有一些机构的经营范围中既包含一级的业务也包含二级的业务，机构既自己买卖又给他人提供咨询，存在利益冲突。　　其三，高管人员的从业资格不符合要求。业协会要求从业人员，特别是股权的从业人员中至少要有2名，也就是法定代表人和风险合规官要有从业资格。但是很多机构上报的材料中没有一个人具有从业资格。　　其四，实缴资本不足，无法覆盖6个月的经营成本，或是远小于注册资本。　　其五，在自身风险管理和内部控制制度方面，不少机构存在制度建设不足和抄袭现象。既没有相应的人员也没有与专业机构签署外包协议，律师更是没有去论证机构是否满足了内部控制制度意见的要求。　　洪磊强调，“从保护者利益的角度出发，对于真心要开展业务、已做好相关准备的机构，业协会登记备案的大门永远敞开，而希望利用业协会增信、或倒壳卖壳的登记备案行为，则会被拒之门外。”　　一大型总经理对《证券日报》记者表示，业协会公布的机构登记备案3月份月报已经显示，已经登记的管理人相较于2月底减少了78家，这是协会建立登记备案制度以来首次出现负增长。一方面是不合规的注销潮或将来临，另一方面，业协会的清理整顿机制已经开始见效。
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> 私募基金备案及法律意见书常见问题解答汇总
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私募基金备案及法律意见书常见问题解答汇总
作者:徐帅　　时间:　　浏览量 0　　
1、私募基金管理人登记对公司名称、经营范围有何要求？
我们协会在去年发布的问答七里面对这个有明确要求，私募基金管理人名称里面应当具有资产管理、基金管理、股权投资、创投相关的字样，这是名称和经营范围都需要的一个内容。如果涉及到股权，可能有一些更个性的，例如有股权和创投的字样，或者是企业管理咨询这样的字样。出发点是避免我们这个行业要对其他的，比如P2P、民间借贷投行业务的利益冲突。主要还是专营化的要求，不能有利益冲突的业务。既然我们是私募基金管理人，我们不希望还去兼职一些无关的业务。
2、名称是否必须包含“私募”字样？名称含“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行管理人登记？
不是必须含有私募，这是一个鼓励性的要求而不是强制性的要求，这也体现了我们专业化的要求，如果没有的话也可以进行管理人登记。对于“产业投资”如果你涉及到股权是可以的。关于“投资咨询”确实存在一定争议，对它如何认识我们下来要统一一下给大家一个答复。
3、根据最新《公告》要求，备案的第一只基金产品需要提交法律意见书，对于号前已登记机构，经营范围与名称不符合要求是否一定要整改后才可以审核通过？
我们备案的前提是法律意见书已经通过，通过的前提有一项就是经营范围和名称符合我们的要求。
4、最低要求资金、实缴资本、认缴资本、实缴比例等具体有何要求？
我们这个行业差异化很大，而且我们不是行政许可没有强制资本金的要求。但是目前我们系统，如果你的实缴资本为零，我们会做特别的对外提示。到时候我们会请律师事务所对尽职调查进行了解，在这种情况下律师事务所如何进行尽职调查。申请机构应当具备维持经营的人员、资本金，营业场所。对于实缴比例，如果低于25%或者实缴金额低于100万的，我们都会进行公示。
5、申请登记的基金管理人是否有经营年限的要求？管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域，是否影响管理人登记和基金备案？
没有经营年限要求，根据我们国家目前情况和地方的税收引导，确实存在这种情况。律师事务所应当在法律意见书中对这种情况进行说明，但是不是说不一致我们就不给登记。
6、哪些重大事项变更需要提交法律意见书？
法定代表人、主要控股人变更需要提交法律意见书。我们协会经过审慎认定认为需要提交的，我们协会也会主动要求。
7、变更登记基本信息被拒绝，理由是高管无从业资格，但是4号文要求12月底取得资格即可。
如果是在我们登记办系统已经具有从业资格的高管人员，我们整改的时限是在号之前。但如果是新增加的高管人员，那必须符合4号文里面关于资质的要求。如果不是合规风控负责人和法定代表人不是必须具有基金从业资格。已经登记管理人现存的高管人员的从业资格不影响产品备案。只要求在12月31号之前进行整改。
8、如何确认管理人向协会提交的登记申请材料查实准确、真实？主要管理基金类型是否可全选？管理各类基金是否需满足一定条件？
登记申请材料需要律师提交法律及意见书进行确认，包括尽职调查。主要管理基金类型可以全选。各类型基金的调整我们不做条件性的要求，但是对于私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员都需要基金从业资格。
9、已登记的机构，如何变更已登记完成的信息？制度文件通过哪一个模块进行更新？
管理人的年度登记事项按我们的要求是应该在一月份关闭的，但是考虑到公告发布，目前管理人的年度更新是一直在开放的，因此可以利用年度更新变更已登记完成的信息，但是要保证年度更新一次上传完所需要的材料。
10、双GP都需要登记吗？GP和管理公司都需要登记吗？
双GP都需要登记，GP不一定是管理人，可能双GP情况下还是一个管理人，那么就在这个管理人下家进行备案。如果是双管理人的话，目前我们的系统考虑到统计的问题，我们还是要求基金备在一个管理人下家，你需要说明这个基金还存在另一个管理人。目前我们的登记备案系统还在三期的开发当中，我们会考虑把双管理人在公示的情况下进行更多的完善，目前还是由一个管理人进行私募基金的备案。
11、外商独资企业是否需要进行管理人登记？
外商独资企业在我们登记备案系统开始之前对于我们私募股权投资基金和创业投资基金，完全已经是开放了，外商企业可以全资做这个业务。但是对于私募证券投资基金业务，我们在公开市场、二级市场的证券交易买卖，我们还是执行我们国家在2002年加入WTO的规定，外资的比例不得低于49%，因为去年我们政府在对外的谈话，我们对外做的一些承诺，我相信中国证监会已经再根据相关承诺制定落地的规定。到时候我们会配合中国证监会制定相应的登记备案的手续。
12、创投、天使类基金注册资本少，业务简单是否需要登记？
需要，这个我们没有特别的安排，相关报备的要求是一致的。
13、私募基金在异地设置分支机构的，在登记过程中是否有特殊规定？
实际上这是律师事务所尽职调查的一部分，这个首先需要大家如实进行填报，第二律师事务所要如实进行尽职调查。但如果发现像易租宝这样千家的分支机构，协会会主动进行核对和询问，并评估相应的情况。
14、2010年成立的公司，产品已经到期没有备案，具备条件后再登记可否？
私募基金产品备案是法律法规的强制性要求，我们进行的是全口径的登记备案。这个要进行备案，进行管理人的登记。如果是被注销的机构是不是能重新登记。如果是符合我们协会要求的机构，我们协会依然大门是敞开的。
15、备案何种产品可以确保不被取消管理人资格？
只要符合你的业务范围备案产品即可。大家有一个疑惑是5月1号之前大家是完成备案还是提交备案。我们设计的初衷是要求大家完成备案，但是从执行的情况看，大量机构的法律意见书仍然不符合要求，我们会考虑大家的实际情况做一个务实的安排。到时候我们会在实际的问答里面做灵活的安排，可以考虑提交为准。
16、管理人发生股权全部转让，这种情况是否视同新管理公司登记？
如果发生管理人全部股权转让，我们视为新的机构进行新管理公司登记。
17、私募基金登记备案系统中的实际控制人如何界定，一定要追溯到经营的自然人吗？
实际控制人一般是控股股东或者是实际控制这个企业的自然人或法人或者其他组织。从我们登记备案系统，我们要求的实际控制人应当追溯到以下之一，第一个，自然人；第二个，国资控股的企业和集体企业；第三个，受国外金融机构监管的机构。
18、是否只有无保留意见的法律意见书才可顺利备案产品？
律师都有保留意见的我们协会很难让它通过。
19、公募已经取消法律意见书，私募是否一定要出具？
根据基金法，公募是一个需要强监管、高门槛的行政许可。之前的法律意见书起到了一定的作用，最终的核准权和审批权在证监会。但私募也需要法律意见书，目前社会的诚信情况不理想，律师进行恰当的尽职调查是需要的，也应当出具法律意见书。
20、法律意见书的有效期是多久？
指引里面明确说了，是在提交登记申请之日前的一个月内，要出具法律意见书。
21、目前市场上出具法律意见书，形式大于实质意义，是否可以考虑有实际意义的替代措施？
法律意见书不是一纸形式的东西，是律师事务所对私募基金管理人的专业的法律背书。这是可以明确的。
22、登记管理人何时提交法律意见书？
这个各自安排，你们的尽职调查包括看你具体适用哪一个重大事项的要求（5月1号、8月1号等等），甚至有些机构会自动放弃，这个不做限制。
23、如果机构于2月5号前登记但未发产品，那么法律意见书何时补提，还是在发产品时一起提？
这个刚才讲过了，视具体情况对2月5号之前登记的机构灵活处理。但是应该以提交法律意见书作为一个前提条件。
24、基金管理人在股东发生变更时是否需要重新出具法律意见书？
按照私募基金登记管理办法，只有控股股东发生变更才作为重大事项进行报告。
25、更改营业范围是否需要法律意见书？
如果简单的更改是不需要的，只需要去工商做一个变更登记就可以了，
26、已完成登记的私募管理人，提交法律意见书时，是否必须完成对名称及董监高的整改？提交法律意见书时是否必须整改完毕，还是提交承诺即可？按问答的要求，只是要求整改，未给出整改期限?
27、如法定代表人暂无基金从业资格，是否意味着提交的法律意见书一定不合格？
对法定代表人的要求是在今年的十二月发布的，法律意见书如实陈述即可。我们也督促没有资格的法定代表人尽快的取得资格。
28、法律意见书是否根据整改后的实际情况发表意见？若依据公司整改后的情况发表意见，则会出现与协会公告信息不一致的情况，如何处理？遇到这种情况，是否需要等机构提交了相关变更资料后在依据变更后情况发表意见？
一定是这样的。要做一些行政上的安排，可以通过行业更新，以调整填报事项，如果不符合要求要尽快更改，这样就可以一致了。
29、同时进行两次或以上重大事项变更，能否出一份法律意见书？
每个重大事项变更都是一个独立的，不能出一份。
30、因为名称问题出具不了意见书，但工商无法变更机构名称。
现在部分工商局出了临时性措施，中国的现实情况如此，我们也希望尽快和工商协调，协会权限所在，指挥不了工商部门，但是我们针对各地方工商登记所出现的问题，和主要地区的工商部门包括金融办在协商，寻找一条合规、有堵有疏的道路。这是一个过程，希望大家理解。
31、已登记且尚未结案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？
和正常备案流程一致，但是前提是已经通过法律意见书。
32、5月1日前提交私募基金产品备案，而五月一日协会没有通过备案，是否将取消私募基金管理人资格，以致造成私募基金合同违约，产品设立失败？
根据大家的情况做灵活的务实的处理，以我们公布的正式的文件为准。
33、私募基金募集规模证明，实缴出资备案证明要求有哪些？
总体要求是第三方出具的证明，无论是托管一方还是会计师事务所公章的备案。
34、无托管的私募基金的备案要求有哪些？
《办法》中明确的规定了私募基金应当进行托管，无托管的应该在合同中列明基金安全、财产安全的机制。
35、投资者中涉及有限合伙企业需要穿透吗？
《暂行办法》明确规定。
36、私募基金投资者包含员工跟投且金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？
《暂行办法》13、14条
37、已登记的私募基金管理人高管没有满足公告要求，私募基金管理人还可以发行私募基金产品吗？
高管资格和私募基金产品目前是不挂钩的。是可以进行备案的，但还是要保证符合《办法》，第一要披露，第二要在12月31号前。
38、境内境外管理人设立的合资私募股权投资公司从业人员是否需要基金从业资格？
只要在中国境内，没有其他特殊要求。外国人在中国境内也要符合中国的规定，具备相应资格。
39、法定代表人不具备从业资格，在申报考试中，可否给予延期补备？
40、已经发生首只产品但高管不具备从业资格的人，首次发行产品时对高管从业资格要求如何？
资格的要求是一个独立整改的过程，不影响产品备案。在十二月三十一号整改完成即可。
41、高管和普通员工从业资格如何认定？
《公告》只涉及高管，没有提及一般员工。但是不代表对一般员工没有限制。协会正在研发对从业人员的管理系统，对资格和人员诚信情况的记载。
42、如何以单位名义申请从业资格认定和后续培训？何时开放一般从业资格认证？
正在从事系统开发，会尽快开放。
43、高管已具备从业资格，是否需要加考基金从业资格考试吗？
44、公司除高管以外人员需要具备从业资格吗？
如果是私募证券基金从业人员，必须具备。
执业机构：中银律师事务所基金业协会就私募基金登记备案常见问题解答
作者：来源：中国基金业协会
&　　中国基金业协会日前对私募基金登记备案常见问题进行解答，主要涉及私募基金管理人登记、私募基金备案、法律意见书等三个方面的问题。　　私募基金管理人登记　　1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？　　答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。　　根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。　　2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？　　答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。　　若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。　　3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。　　4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？　　答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。　　此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。　　5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？　　答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。　　私募基金备案　　1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。　　2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：　　（一）净资产不低于1000万元的单位；　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：　　（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；　　（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；　　（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；　　（四）中国证监会规定的其他投资者。　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。　　3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？　　答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。　　4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？　　答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。　　5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？　　答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。　　6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？　　答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。　　7、日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？　　答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。　　在日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。　　法律意见书　　1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？　　答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。　　2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？　　答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。　　3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？　　答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。
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