转让“红股”征税起争议 地税局回应“情形复杂”|红股|售股_凤凰财经
转让“红股”征税起争议 地税局回应“情形复杂”
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“今年2月初，我们接到地方税务局分局工作人员的电话，口头告知我们从日计算起的上市公司股票红股收入需要征收营业税，全部补缴的税款需要在3月1日前全部缴清。”据了解，截至发稿时，由于具体细节仍有诸多问题待处理，上述转让限售股送转配股的营业税补缴并未真正开始落实。
&今年2月初，我们接到地方税务局分局工作人员的电话，口头告知我们从日计算起的上市公司股票红股收入需要征收营业税，全部补缴的税款需要在3月1日前全部缴清。&上述创投企业财务人员小吴（化名）反映。中国证券报记者从坊间获得的这份有关&明确转让限售股送转配股营业税风险管理&的会议纪要文件中提及，在现行的营业税方面政策中并未涉及转让限售股送转配股营业税问题，但限售股送转配股是由限售股衍生而来，与由股权转化而成的限售股不同，其取得之时已是股票，而非股权，因此转让限售股送转配股属于营业税的征税问题。不过，对上述转让限售股送转配股是否属于征税范围，纳税人企业却提出自己的困惑。&在国务院540号《营业税暂行条例》实施5年期间，企业一直口头上得到的反馈是对于上市前投资股权的，在上市后转让是属于股权转让不缴纳营业税。&据纳税人企业反映，企业上市前取得股份，并收到上市公司转增红股，在出售时是否属于商品转让行为，这个界定并未清晰。针对上述转让限售股送转配股的征税范围界定及征税依据的疑问，中国证券报记者两次向深圳地方税务局发出采访函。深圳地税局回复函称，根据《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔号）规定，金融商品转让属营业税&金融保险&税目的征收范围，其中金融商品转让指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。《营业税暂行条例》（2008年修订）（简称&条例&）实施前，金融企业发生金融商品转让行为须依相关规定申报缴纳营业税；《营业税暂行条例》（2008年修订）于日实施后，金融企业和非金融企业发生金融商品转让行为的，均须依相关规定申报缴纳营业税。&限售股送转配股转让属金融商品转让的范畴，因此纳税人转让限售股送转配股应依相关规定申报缴纳营业税。&与此同时，征税操作的过于仓促也成为企业的另一困惑。据了解，上述纳税人企业在今年2月收到上述营业税征收变化的口头通知，而补缴的截止日期则在3月上旬，期间扣除春节假期，留给企业处理的时间较短，&由于后续涉及补缴金额的财务处理，此番涉及面较广的重大纳税变化为何显得如此匆忙？&另据上述纳税人企业反映，截至3月7日，仅个别企业接到地方征税单位的通知，要求缴纳红股转让收入的营业税，而其他企业反馈目前并未收到相关文件或口头通知。针对上述疑问，深圳地税局明确，不存在向&特定大型企业纳税人&定向征收问题，不过对&时间仓促、未收到纳税补缴的近期正式文件&等具体问题则并未做出更多解释。&限售股送转配股营业税征税问题确是当前税收热点难点，情形往往比较复杂，将会依据纳税人具体情况依法予以处理。&据了解，截至发稿时，由于具体细节仍有诸多问题待处理，上述转让限售股送转配股的营业税补缴并未真正开始落实。
[责任编辑：huhj]
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48小时点击排行注册资本登记改为认缴后，印花税该如何缴纳？
来源：中国税务报
作者：谷建华 王桂威 人气： 发布时间：
摘要：　　自日起，公司法的修改主要涉及以下三个方面： 第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人......
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自日起，公司法的修改主要涉及以下三个方面：
第一，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。
第二，放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。
此次注册资本登记制度改革的核心，就是注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，并放宽注册资本登记条件。
那么，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制后如何缴纳印花税呢？
税务规定　　
印花税暂行条例施行细则第七条规定，税目税率表中的记载资金的账簿，指载有固定资产原值和自有流动资金的总分类账簿，或者专门设置的记载固定资产原值和自有流动资金的账簿。其他账簿，指除上述账簿以外的账簿，包括日记账簿和各明细分类账簿。
《》（）规定，生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后，其&记载资金的账簿&的印花税计税依据改为&实收资本&与&资本公积&两项的合计金额。其&实收资本&和&资本公积&两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。
会计规定　　
《企业会计准则&&应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》规定，&实收资本&科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股份有限公司应将本科目改为&股本&科目。企业接受投资者投入的资本，借记&银行存款&&其他应收款&&固定资产&&无形资产&和&长期股权投资&等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记&实收资本&科目，按其差额，贷记&资本公积&&资本溢价或股本溢价&科目。&资本公积&科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。
注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后，工商部门只登记公司认缴的注册资本，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司股东（发起人）认缴时因没有纳税资金来源，没有纳税能力，无需缴纳印花税，应遵循收付实现制原则，在实际收到出资时缴纳印花税。
收付实现制又称现金制或实收实付制是以现金收到或付出为标准，来记录收入的实现和费用的发生。按照收付实现制，收入和费用的归属期间将与现金收支行为的发生与否，紧密地联系在一起。换言之，现金收支行为在其发生的期间全部记作收入和费用，而不考虑与现金收支行为相连的经济业务实质上是否发生。权责发生制是相对于收付实现制而言的。
某贸易有限公司于2014年3月登记成立，注册资本为500万元，由甲和乙两人发起，企业章程规定甲出资300万元并于日投入公司，甲到期实际投资350万元，乙出资200万元并于日投入公司。该公司如何缴纳印花税？
会计处理：（单位：万元）　　
1.2014年3月公司成立时
借：其他应收款&&甲　　　300
其他应收款&&乙　　　200
贷：实收资本　　　　　　500
不同观点&&&陈志坚&
2.2015年1月公司收到甲实际投资时
借：银行存款　　　　　　350
贷：其他应收款&&甲　300
资本公积&&甲（资本溢价）50
2015年1月缴纳印花税时：
借：管理费用&&印花税　　1750
贷：银行存款　　　　　　1750
注：350&0.5&＝1750（万元）
3.2020年1月公司收到乙实际投资时
借：银行存款200
贷：其他应收款&&乙200
2020年1月缴纳印花税时
借：管理费用&&印花税　　1000
贷：银行存款　　　　　　1000
注：200&0.5&＝1000（万元）
因此，该公司缴纳印花税时，遵循收付实现制原则，2015年1月应缴纳印花税为1750元，2020年1月应缴纳印花税为1000元。
相关话题&&
关于认缴制下&实收资本&的账务处理观点，税屋整理的几种观点如下：
1、按实际收到款项与否处理
①收到首缴：借银行存款贷实收资本；
②未收到的：借其他应收款贷实收资本；
③等以后收到认缴的部分，再结转其他应收款，直至达到认缴注册数额。
2、认缴的时候不需要做分录，资产负债表反映的是实际收到的投资款，而不是认缴的注册资本。
3、如果是发生了经营业务，先购置了资产，应该是：借资产类科目、贷：实收资本。
比如股东出资支付购入材料10万元款。且该批材料已经验收入库。
借：库存材料10；
贷：实收资本-xx股东10
同样如实股东用资金支付了负债，同样应该是借负债类科目，贷实收资本。
4、用&借：其他应收款，贷:实收资本。&来反映，其实际上仍等于没缴。与认缴制精神不符。我认为应当这样进行会计处理。
5、老板购置的固定资产、办公设备、存货等日常支出。可以先归集到其他应付款账户。达到一定数额时，结转一次，结转到实收资本账户中。如：注册资本为10万元。当其他应付款余额为5万元时结转一次等。
实缴制在一定程度上降低开办公司的门槛和成本，但是由此又给我们这些会计新人出了一道难题，认缴制下实收资本该怎么进行账务处理呢？
网友观点&&
大部分网友同意按第2种方式处理，但是也有不同观点，似乎也有值得思考的地方：
天堂惆怅客：如果按照第2种观点处理（２、认缴的时候不需要做分录，资产负债表反映的是实际收到的投资款，而不是认缴的注册资本。），还只是万里长征第一步吧，涉及后面的费用、损益怎么处理？如果认缴的控股股东是法人，合并报表时怎么处理？按认缴比例还是实缴比例？
fangdaojun：楼上说的很有道理。实缴和认缴的会计处理，只是很多衍生处理中一环，比如：
1.针对子公司的实收资本不同的会计处理，母公司投资应该如何进行处理？如子公司不挂其他应收，母公司是不是也不应该挂长投和其他应付？母子公司的会计处理方式能够保持一致，否则相关的合并报表该如何处理也会成为一个问题？
2.如果没有长投，但是子公司又符合纳入合并范围的条件，就会让你觉得很奇怪，母公司层面没有长投或是0，但能控制子公司？
3.还会衍生一个问题，如果借了其他应收款贷了实收资本，是否就需要交纳相关的印花税了？是否会计处理方式不同会带来不同的税务处理问题？
4.我查过一些资料，境外的企业（如BVI公司等）通常采取借其他应收款贷实收资本的会计处理方式，但之前大家的讨论都认为是不处理，这样境外境外的会计处理就不一致了，是否会存在合并层面一定的调整工作；对于这一块衍生的会计处理问题还有较多的疑问需要厘清！咨询热线：010-
公司注册中注册资本没有实缴的注意，各地税务已跟进！
来源：保定代理记账报税公司
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按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》
从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。
那么“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？
先来看一个案例：上海法院认缴出资案判决，认清认缴的法律风险！
注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
法官在审理该案后认为，被告投资公司作为目标公司股权的购买方，没有按照合同约定支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，该减资行为无效，投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务，则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。
同时，被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。
2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某投资公司应该在本判决生效之日起十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对投资公司不能清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。
对“公司财产”的理解，不能仅仅限于公司现有的财产
一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中，公司债权同样是作为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也可以成为执行标的。
对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看，也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。
现行《公司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的，具体应该如何承担责任，没有作出明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。
《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。
最高人民法院在2014年2月颁布了《关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定(二)》(以下简称“《公司法解释二》”)、《关于适用&中华人民共和国公司法&若干问题的规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)，对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。例如：《公司法解释二》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的法务服务机构咨询。
已是第一篇文章我们公司之前是四个股东，其中有一个是公司，现在想把股权啥的转让给一个股东，其他退出。应该怎么做？_百度知道
我们公司之前是四个股东，其中有一个是公司，现在想把股权啥的转让给一个股东，其他退出。应该怎么做？
我有更好的答案
变更工商后国税的变更可以用企业的一证通自行到国税局网站变更首先先要变更工商，地税的变更须在工商变更完成一个月后操作；最后变更地税，按照地税所的要求准备资料，需要所有的股东到场签字
采纳率：12%
尤其是地税办理起来比较麻烦，建议您找中介办理。他们有经验办的比较快。先在工商做变更，然后去国、地税进行股权变更办理不管转几个人
办理流程都是一样的
先变工商 ，工商简单，正常做网登申请，通过后现场交件，再变更税务，股权转让简单，就是程序有点繁琐，现在需要提供变更的和新股东做实名认证，所有股东要出示身份证原件，股权转让协议，股权有无实缴金额，有实缴的话需要交印花税，公司变更上一个月的资产负债表，公司股东提供公司营业执照的副本复印件加盖公章，正常变更就行，国税网上变更就行
不管股东是多少人转给几个人都是要按正常股权转让流程办理。
进入工商网做股权变更设立，通过后按工商要求填写。工商交件完成工商变更，国税变更比较简单，地税需要填写资产负债表、个人所得税基础信息表和自行纳税申报表、股权转让协议、委托书等文件具体请咨询中智信元
属于股权转让问题，其他股东签字确认后就可以转了。公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。（中智信元帮您解答更多细节问题）申报资料 　　 1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。 　　 2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。 　　 3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 　　主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; 　　 4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 　　主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 　　 5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 　　主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。 　　设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。 　　不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。 　　(董事、高级管理人员不得兼任监事) 　　 6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。 　　 7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明 　　股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。 　　 8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。 　　 9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。 　　 10、视受让方资格的不同应提交的其他材料; 　　 11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。 　　 12、原营业执照正副本。
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不需要缴纳任何税是吧，那是什么情况下需要缴纳呢？是不是前提在变更前已实缴500万实收资本，然后再进行股权转让的话，溢价部分就需要缴税？
于,22:23:57补充问题
那我说的第一种情况也是股权转让，只是注册资金还没实缴，变更完成后再所有股东再慢慢补缴实收资本，确认这样是不用缴税的吧？
于,22:29:03补充问题
那就是说如果是直接转入出让股权的账上的话就需要缴纳个人所得税是吧
于,22:32:38补充问题
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官方答疑老师
中级会计师
您好，这个50万元不用缴所得税的。
王雁鸣老师|
官方答疑老师
您好，需要交印花税的。是的，进行股权转让的话，溢价部分就需要缴税的。
王雁鸣老师|
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您好，虽然是股权转让，但是是交到公司账上的，记入了资本公积，就不用交个人所得税了。
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您好，是的，如果是给了股东了，是股东自己处理个税的问题，与贵单位没什么关系的。
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