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中信海直(000099)公告正文
中信海洋直升机股份有限公司配股说明书
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&中信海洋直升机股份有限公司配股说明书
&&&&主承销商：巨田证券有限责任公司
&&&&（中国深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦）
&&&&发行人中文名称：中信海洋直升机股份有限公司
&&&&发行人英文名称：CITIC&OFFSHORE&HELICOPTER&CO.,LTD.
&&&&发行人注册地址：中国深圳市罗湖区解放西路188号
&&&&股票简称：中信海直
&&&&股票代码：000099
&&&&配售类型：人民币普通股
&&&&配售比例：以截止日总股本为基数，每10股配售3股
&&&&配股数量：2,160万股，每股面值：人民币1.00元
&&&&每股配售价格：7.12元人民币
&&&&预计募集资金量：15,379.2万元人民币
&&&&发行方式与发行对象：向股权登记日登记在册的公司全体社会公众股东网上定价配售
&&&&配股说明书公告时间：日
&&&&配股发行缴款日期：日至日
&&&&股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
&&&&承销团：主承销商：巨田证券有限责任公司
&&&&分销商：红塔证券股份有限公司
&&&&分销商：大通证券股份有限公司
&&&&分销商：北方证券有限责任公司
&&&&发行人律师事务所：广东晟典律师事务所
&&&&发行人会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所
&&&&董事会声明
&&&&本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
&&&&证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
&&&&特别风险提示
&&&&本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
&&&&1、通用航空业作为资本密集型和技术密集型行业，具有投资大、运营管理要求高、运营成本高的特点，目前仍存在着应用范围有限、发展不平衡的问题。在蕴藏着巨大的市场潜力的同时，也给新市场的开发和培育带来资金、人力资源配置、技术、管理等问题，在短期内难以形成较高的投资回报。因此，公司从事的通用航空业务存在一定的行业风险。
&&&&2、本公司的控股股东中国中海直总公司现持有本公司62.38％的股份，本次配股完成后中国中海直总公司仍将持有本公司57.13％的股份，处于控制地位，可能会对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响。因此，本公司存在一定的大股东控制的风险。
&&&&3、本次所募集资金拟投资开拓公务机市场。该项目如实施成功，将进一步增强本公司的核心竞争力，并对改善公司目前的主营业务收入结构、扩大资产规模等方面有一定的促进作用。但由于公务机市场是新型航空服务市场，项目本身存在着不确定性，公司在此提醒投资者考虑募集资金的投资风险。
&&&&4、2002年公司根据中国民用航空总局《关于调整飞机、发动机折旧年限有关问题的通知》及财政部财建函[2002]24号《关于同意调整航空公司部分资产折旧年限的复函》的要求，对飞机、发动机折旧年限作了调整：从日开始执行，将公司飞机折旧年限由原来的10年，调整为15—20年。该政策对公司2002年度利润总额的影响额为1,794.2万元，对净利润的影响额为1,525.1万元。公司在此提醒投资者注意调整折旧政策对公司经营业绩的影响。
&&&&目录
&&&&释义
&&&&第一章&&概览
&&&&一、公司基本情况
&&&&二、年中期的主要财务数据
&&&&三、本次发行情况
&&&&四、募集资金主要用途
&&&&第二章&&本次发行概况
&&&&一、本次配售发行的有关当事人
&&&&二、本次发行的基本情况
&&&&三、本次发行的承销情况
&&&&第三章&&风险因素
&&&&一、行业风险
&&&&二、经营风险
&&&&三、市场单一化风险
&&&&四、管理风险
&&&&五、募集资金投向风险
&&&&六、政策风险
&&&&七、其他风险
&&&&八、公司收购兼并与对外扩张风险
&&&&九、净资产收益率下降的风险
&&&&第四章&&发行人基本情况
&&&&一、发行人基本情况
&&&&二、发行人历史沿革
&&&&三、发行人的组织结构
&&&&四、控股股东与其他主要股东的基本情况
&&&&五、公司控股或参股企业的有关情况
&&&&六、本次发行前后公司股本结构
&&&&第五章&&业务和技术
&&&&一、通用航空业国内外基本情况
&&&&二、影响通用航空行业发展的有利和不利因素
&&&&三、公司面临的主要竞争状况
&&&&四、业务范围与主营业务
&&&&五、公司主要业务情况
&&&&六、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
&&&&七、在建固定资产情况
&&&&八、特许经营权的情况
&&&&九、本公司合营和联营及其他业务安排
&&&&十、本公司无境外经营业务
&&&&十一、质量控制情况
&&&&十二、主要客户及供应商资料
&&&&十三、权益人与供应商、客户关系
&&&&十四、本公司成立以来重大业务和资产重组行为
&&&&第六章&&同业竞争与关联交易
&&&&一、关于同业竞争
&&&&二、关联关系及交易
&&&&三、本次募集资金的运用没有涉及关联交易
&&&&四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
&&&&五、发行人律师、主承销商、独立董事的意见
&&&&第七章&&董事、监事、高级管理人员
&&&&一、董事、监事及高级管理人员情况
&&&&二、董事、监事、高级管理人员的收入、报酬安排
&&&&三、公司高管人员在关联单位任职情况
&&&&四、公司所有董事、监事、高管人员持股情况
&&&&第八章&&公司治理结构
&&&&一、公司独立性情况说明
&&&&二、公司设立独立董事情况
&&&&三、公司重大生产经营决策程序与规则
&&&&四、管理层和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
&&&&五、其他内部控制制度
&&&&六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
&&&&七、发行人会计师对公司内部控制制度的意见
&&&&第九章&&财务会计信息
&&&&一、近三年又一期比较合并资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表
&&&&二、2003年半年度财务报表附注
&&&&三、近三年及最近一期主要财务指标
&&&&四、公司变更飞机折旧年限原因的说明
&&&&第十章&&管理层讨论与分析
&&&&一、经营业绩及分析
&&&&二、公司财务状况和营运能力分析
&&&&三、现金流量情况分析
&&&&四、本公司主要财务优势及困难
&&&&五、重大投资、收益，收购兼并情况
&&&&六、银行授信额度及使用情况、重大资本支出情况及计划
&&&&七、资产出售、抵押、置换、委托经营情况；重大担保、诉讼、或有事项、期后事项
&&&&第十一章&&业务发展目标
&&&&一、公司发展计划
&&&&二、拟定上述计划所依据的假设条件以及面临的困难
&&&&三、业务目标的主要经营理念
&&&&四、发展计划与现有业务关系
&&&&五、实现上述计划涉及的合作方及合作条件
&&&&六、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用
&&&&第十二章&&本次募集资金运用
&&&&一、本次发行募集资金的基本情况
&&&&二、投资项目效益的估算及对公司财务的影响
&&&&三、募集资金年度使用计划
&&&&四、募集资金投资项目简介
&&&&五、募集资金投资项目的立项审批情况
&&&&六、募集资金投资项目前期准备情况
&&&&七、募集资金缺口的补充来源
&&&&第十三章&&前次募集资金运用
&&&&一、资金管理制度
&&&&二、前次募集资金的使用情况
&&&&第十四章&&股利分配政策
&&&&一、发行人税后利润分配政策
&&&&二、公司近三年股利分配政策与实际分配情况
&&&&三、本次股票发行前滚存利润的处理
&&&&四、2003年利润分配政策
&&&&第十五章&&其他重要事项
&&&&一、信息披露制度
&&&&二、重要合同
&&&&三、重大诉讼事项
&&&&四、其他重大事项
&&&&第十六章&&董事及有关中介机构声明
&&&&发行人全体董事声明
&&&&主承销商声明
&&&&发行人律师声明
&&&&审计业务的会计师事务所声明
&&&&第十七章&&附录和备查文件
&&&&一、备查文件
&&&&二、查阅地点
&&&&三、查阅时间
&&&&释义
&&&&本配股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司、公司、股
&&&&指中信海洋直升机股份有限公司，是本次配股发行的主体份公司、发行人、
&&&&中信海直：
证监会：&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
国家经贸委：&&&&&&&指原国家经济贸易委员会
深交所：&&&&&&&&&&&指深圳证券交易所
中信通航&&&&&&&&&&&指中信通用航空有限责任公司
民航总局：&&&&&&&&&指中国民用航空总局
通用航空：&&&&&&&&&指使用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动
北方航空&&&&&&&&&&&指中国北方航空公司
龙江通航&&&&&&&&&&&指原中国北方航空黑龙江通用航空公司
CAA&&&&&&&&&&&&&&&&指英国民航局
ACT&&&&&&&&&&&&&&&&指AGIP、CHEVRON、TEXACO三个油公司联合作业集团
CACT&&&&&&&&&&&&&&&指中海石油（中国）有限公司、AGIP、CHEVRON、TEXACO四
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&个油公司联合作业集团
股票：&&&&&&&&&&&&&指本公司已发行的每股面值人民币1元的普通股股票
本次发行：&&&&&&&&&指本次向原股东按照10﹕3的比例配售股票的行为
交易日：&&&&&&&&&&&指深圳证券交易所的正常营业日
主承销商：&&&&&&&&&指巨田证券有限责任公司
公司章程：&&&&&&&&&指中信海洋直升机股份有限公司的章程
《公司法》：&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：&&&&&&&指《中华人民共和国证券法》
WTO：&&&&&&&&&&&&&&指世界贸易组织
元：&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&第一章&&概览
&&&&声明
&&&&本概览是对配股说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本配股说明书全文。
&&&&一、公司基本情况
名&&&称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信海洋直升机股份有限公司
英文名称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CITIC&OFFSHORE&HELICOPTER&CO，LTD．
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李士林
股票简称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信海直
股票代码：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&000099
注册日期：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区解放西路188号
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市南山区麒麟路21号直升机场
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
互联网地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&http://www.
电子信箱：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&board@
&&&&中信海洋直升机股份有限公司是经国家经贸委企改[号文批准，以中国中海直总公司（原中国海洋直升机专业公司）为主要发起人,联合中国海洋石油南海东部公司、中信国安有限公司（原中信国安总公司）、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市友联运输实业有限公司（原深圳市通发汽车运输有限公司）、深圳名商室外运动俱乐部有限公司共同发起,在原中国海洋直升机专业公司基础上改制设立的为中国海洋石油开发提供直升机飞行服务的通用航空类股份有限公司，于日正式成立,并领取了注册号为4的企业法人营业执照。公司设立时注册资本为人民币13,600万元。
&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]90号文批复，本公司于日在深圳证券交易所以上网定价发行方式公开发行社会公众股6,000万股,发行后本公司总股本增至19,600万股。同年7月31日，本公司6,000万社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，成为我国第一家通用航空类上市公司。
&&&&日，公司实施了2001年度分红方案：以截止日公司总股本19，600万股为基数，每10股送红股2股另派发现金红利1元，总股本增至23,520万股。
&&&&公司主营业务是为中外用户提供勘探、开发海洋石油及其他方面的直升机通用航空运输作业服务，主要客户为中国海洋石油总公司及英国、美国、荷兰、意大利、法国、日本和挪威等国家的近30家中外石油公司。2002年，公司拥有全国直升机海上石油飞行服务60.25%的市场份额，规模与效益均位于国内同行业首位。
&&&&二、年中期的主要财务数据
&&&&以下财务数据分别摘自深圳同人会计师事务所出具的深同证审字[2001]第018号审计报告、岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2002]第A116号审计报告、深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2003]23号审计报告和深鹏所股审字[2003]65号审计报告。公司近三年及最近一期的财务数据如下：
&&&&1、资产负债表主要数据：
&&&&单位:元
科目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&714,898,735.33&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&667,937,976.03
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&1,565,440,994.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,387,500,291.25
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&606,892,954.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&463,230,924.34
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&947,689,041.18&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&913,504,903.16
科目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&686,700,400.02&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&869,062,226.15
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&1,079,619,168.08&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,094,266,393.25
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&203,962,445.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&270,331,811.98
股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&865,616,267.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&823,934,581.27
&&&&2、利润表主要数据：
&&&&单位:元
科目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年上半年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2002年
主营业务收入&&&&&&&&&&&&&172,378,742.24&&&&&&&&&&&&&&&&&330,999,932.48
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&38,165,251.43&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,828,148.65
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&40,259,992.02&&&&&&&&&&&&&&&&&&73,263,021.03
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,184,138.02&&&&&&&&&&&&&&&&&&62,000,063.56
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.61%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.79%
加权净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.68%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.91%
每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1453&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.26
扣除非经常性损益后&&&&&&&&&&&&&&&&&0.1393&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.26
的每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后&&&&&&&&&&&&&&&&&3.52%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.72%
加权的净资产收益率
每股净资产（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&4.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.88
科目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000年
主营业务收入&&&&&&&&&&&&&315,124,165.08&&&&&&&&&&&&&&&&&297,263,986.46
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&53,106,840.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&56,233,581.62
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&70,861,705.98&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,302,940.46
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,281,686.28&&&&&&&&&&&&&&&&&&51,257,499.39
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.08%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6.22%
加权净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.17%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.35%
每股收益（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.31&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.26
扣除非经常性损益后&&&&&&&&&&&&&&&&&0.27&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.24
的每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后&&&&&&&&&&&&&&&&&6.22%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.67%
加权的净资产收益率
每股净资产（元/股）&&&&&&&&&&&&&&&&4.41&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.22
&&&&三、本次发行情况
&&&&本次配股以公司截止日的总股本23,520万股为基数,向全体股东每10股配售3股，配售总量为7,056万股。其中国有法人股股东可配售4,896万股，社会公众股股东可配售2,160万股。国有法人股股东以书面承诺，全部放弃本次配股权，本次实际配售股份数量2,160万股。
&&&&本次配股价格为每股7.12元人民币。预计本次配股募集资金总量为人民币15,379.2万元。
&&&&本次配股由巨田证券有限责任公司担任主承销商所组成的承销团以余额包销方式承销。
&&&&四、募集资金主要用途
&&&&中国民航总局民航规函[号文件批准本公司引进16架通用航空飞机。按照本公司建设陆上通用航空项目的整体规划，计划总投资151,645万元，包括购置飞机16架、收购1-2家通航企业或投资建设地面服务设备和设施。
&&&&本次配股募集资金用于购置一架公务机，总投资40,678万元，以本次配股募集资金14,736.448万元（扣除发行费用）全部投入。募集资金不足部分由公司通过银行贷款或租赁等方式解决。
&&&&第二章&&本次发行概况
&&&&本配股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《上市公司新股发行管理办法》、关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号棗上市公司发行新股招股说明书》的通知（证监发行字[2003]27号）等法律、行政法规、相关规定以及公司的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行与认购的有关规定。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
&&&&投资人如对本配股说明书有任何疑问，可咨询本公司及本次配股发行的各有关当事人。投资人应注意必须自行负担买卖本公司配股所应支付的税款，发行人和承销商对此不承担责任。
&&&&本公司董事会依照上述国家法律、行政法规及相关规定对本次配股事项进行了逐项检查，认为符合有关规定。日，本公司第一届董事会第二十一次会议表决通过了本次配股预案。公司第一届董事会第二十一次会议决议已在日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告；该议案并经日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过。公司2003年第一次临时股东大会决议公告于日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。
&&&&本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文核准。
&&&&一、本次配售发行的有关当事人
&&&&发行人：中信海洋直升机股份有限公司
英文名称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CITIC&&OFFSHORE&&HELICOPTER&&CO．，LTD．
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李士林
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市南山区麒麟路21号直升机场
联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&姚旗、苏韶霞
发行人网址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&http://www.
发行人电子信箱：&&&&&&&&&&&&&&&&&board@
主承销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巨田证券有限责任公司
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王一楠
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市福田区滨河大道证券大厦
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-2242
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&徐涛、冀东晓、黄小青、姚浩
分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&红塔证券股份有限公司
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&管自和
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&马兴昆
分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大通证券股份有限公司
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张凯华
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市东城区东直门外大街南二里庄29号
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&010-8
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&010-
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张晶
分销商：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北方证券有限责任公司
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&路畔生
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&021-
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&021-
联系人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&舒颖
律师事务所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东晟典律师事务所
负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈利民
经办律师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈利民、徐育康
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市华强北路4002号圣廷苑酒店B座20楼
联系电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
会计师事务所：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳鹏城会计师事务所
负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&饶永
经办会计师：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李光道、梁烽
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市华富路5号南光大厦7楼
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35
股份登记机构：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&戴文华
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
主承销商收款银行：&&&&&&&&&&&&&&&建设银行深圳分行营业部
户名：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&巨田证券有限责任公司
账号：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&022
上市的证券交易所：&&&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所
注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市深南东路5045号
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张育军
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&二、本次发行的基本情况
&&&&1、配股类型：人民币普通股（A股）
&&&&2、每股面值：人民币1.00元
&&&&3、配股比例及配股数量：本次配股以截止日公司总股本23,520万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配售总量为7,056万股。其中国有法人股股东可配售4,896万股，社会公众股股东可配售2,160万股。国有法人股股东以书面承诺，全部放弃本次配股权，中华人民共和国财政部以财金函[2003]88号文件批复，同意公司国有法人股股东放弃本次配股，本次实际配售股份数量2,160万股。
&&&&4、定价方式：本次配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司A股股票平均收盘价的85%，即7.12元/股。
&&&&5、发行对象及发行方式
&&&&对股权登记日收市后登记在册的公司全体社会公众股东通过上网定价的方式发行。
&&&&6、预计募集资金总额：本次配股完成后，预计本公司可募集资金总额15,379.2万元人民币。
&&&&7、股权登记日：日
&&&&8、除权基准日：日
&&&&9、本次发行有关停牌、复牌时间安排
&&&&根据深圳证券交易所的有关规定，本公司在日刊登配股获准公告日停牌一小时，其余时间正常交易。
&&&&10、本次发行股份的上市流通
&&&&本公司本次配售股票可流通部分的上市交易时间，将在配售方案实施完毕后，由公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后另行公告。
&&&&本次发行股票认购后产生的零股，按深圳证券交易所的有关规定办理。
&&&&三、本次发行的承销情况
&&&&1、承销方式：本次承销对社会公众股股东应配股份采取余额包销方式，即对在配股缴款截止日后尚未被认购的社会公众股应配股份由承销团包销。
&&&&2、缴款地点与缴款办法
&&&&在缴款日期内，社会公众股东凭本人身份证、股东账户卡，在股票托管券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续，配股权证简称“海直A1配”，配股权证代码“080099”。
&&&&3、缴款的起止时间：自本次配股缴款自除权日起十个交易日止，即自日至日止，逾期未缴款者视为自动放弃配股权。
&&&&4、承销团名称及其承销份额：
机构&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&承销数量（股）&&&&承销比例
主承销商&&&&&&&&&&&&&巨田证券有限责任公司&&&&&&&&&4,320,000&&&&&&&&&&&20%
分销商&&&&&&&&&&&&&&&红塔证券股份有限公司&&&&&&&&&7,560,000&&&&&&&&&&&35%
分销商&&&&&&&&&&&&&&&大通证券股份有限公司&&&&&&&&&4,320,000&&&&&&&&&&&20%
分销商&&&&&&&&&&&&&&北方证券有限责任公司&&&&&&&&&&&5,40,000&&&&&&&&&&&25%
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,600,000&&&&&&&&&&100%
&&&&5、发行费用
&&&&本次发行的发行费用总额预计为642.752万元，根据募集资金金额估算如下：承销费用461.376万元，审核费用3万元，律师费用45万元，上网发行费用83.376万元，差旅费40万元，材料制作费用10万元。
&&&&6、本次配股发行的重要日期
配股说明书公告日：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
股权登记日：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
除权基准日：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
缴款起始日：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
缴款截止日：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
&&&&获配股票预计上市日：由深圳证券交易所安排，具体时间另行公告。
&&&&第三章&&风险因素
&&&&投资者在评价和配售本公司本次发行的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司本次配股发行有关风险如下：
&&&&一、行业风险
&&&&通用航空业是资本密集型和技术密集型行业，具有投资大、飞行安全要求高、运营成本高的特点，这就意味着进入该行业的通用航空企业必须具备足够的经营实力。从现状来看，我国现有通用航空公司普遍存在着机队构成不合理，机型单一，无法满足多样化的市场需求等问题。而且机队规模小、经营能力弱，难以形成规模化经营，造成业内整体经营不佳，行业的发展受到了制约。
&&&&目前我国通用航空业同世界同行相比差距很大，发展缓慢。通用航空固定翼飞机和直升机机队总量仅占世界总数的0.13%,飞行作业量仅占世界总量的0.24%，而且在通用航空的许多作业领域(例如：电力巡线、港口引航等)目前才刚起步。上述通用航空业存在的应用范围不广、发展不平衡等问题，一方面表明该市场蕴藏着巨大的潜力，另一方面也说明新市场的开发和培育将不可避免的面临资金、人才、技术、管理等方面的问题，项目投资在短期内难以形成较高的投资回报，公司可能会面临一定的行业风险。
&&&&公司目前是国内唯一一家上市的通用航空企业，具有较强的综合实力。目前，公司拥有和管理营运飞机29架，主要由“超美洲豹”、“海豚”等世界先进的机型构成。公司的机队规模、机型构成基本上能满足海上石油服务业务发展需要。公司安全的营运纪录及高效优质服务在中外石油公司中树立了良好的品牌和信誉，使公司拥有一批稳定长期的客户群。公司将继续立足该主营业务，并通过本次配股募集资金投资开发以公务机为主的陆上通用航空项目，构筑全方位、多层次的通用航空服务体系，以满足日益增长的市场需求，实现可持续发展。
&&&&二、经营风险
&&&&公司经营风险包括飞行安全风险、航空材料、航空燃油供应的风险、对主要客户依赖的风险和作业合同价格变化的风险等。
&&&&（一）飞行安全风险
&&&&飞行安全是航空企业最基本的风险。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗事件。公司目前主营业务是海上直升机飞行服务，海上直升机飞行作业环境复杂，平台起降面积小，飞机起降、着陆难度高，直升机性能复杂，操作技术要求高，增加了飞行难度。公司拟开拓陆上通用航空市场，涉足公务飞行、陆上工业服务、城市综合服务等不同行业或领域的经营服务。新业务的开拓将增加新的飞机机型，也增加了飞行的安全管理难度。飞行安全保障是一项系统工程，一旦某一细微环节出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。
&&&&公司充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空企业生存发展的关健所在。为了确保飞行安全，规避飞行安全风险，公司从以下方面建立了严格的安全防范措施：第一，在机制上，公司建立了直接向安全第一责任人和直接责任人负责的垂直管理体制，设有安全监察部，负责公司的飞行安全保障。第二，在管理上，为了贯彻“安全第一，预防为主”的方针，公司积极推行安全目标责任制和全面规范化管理，层层落实并认真做好飞行、机务、航务、飞行保障各项工作，加强技术管理，提高飞行人员的技术和特殊情况下的处置能力，提高直升机的适航维护能力。第三，在机型选择、导航及维修维护设备上，公司均选择先进机型和设备，确保飞行安全。
&&&&完善的运行机制、严格的管理制度、有效的防范措施使公司保持了良好安全飞行纪录，近三年来公司的飞行安全纪录如下：
年份&&&&&&&&年飞行时间&&&&&&&&&&&年飞行架次&&&&&&&&&&&&&&当年飞行事故
2000年&&&&&&&8,842h&&&&&&&&&&&&&&&&12,310&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
2001年&&&&&&&9,040h&&&&&&&&&&&&&&&&12,335&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
2002年&&&&&&&8,442h&&&&&&&&&&&&&&&&10,102&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0
年份&&&&&&&&&&总万时率&&&&&&&&&&地面事故&&&&&&&事故征候&&&&&&&&&&&万时率
2000年&&&&&&&&&&&0.79&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&1.69
2001年&&&&&&&&&&&0.72&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&1.12
2002年&&&&&&&&&&&0.66&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&0
&&&&自2000年至2002年的三年期间，公司未发生过一次安全事故。2002年度荣获中国民航总局颁发的全国航空安全“金鸥杯”，这是对通用航空企业安全飞行工作的最高奖励。
&&&&公司开拓以公务飞行为主的陆上通用航空业务，新业务的开拓将增加新的机型，从而增加新的飞行安全风险。公司为了有效防范飞行安全风险，公司决定在收购北方航空黑龙江通用航空公司资产的基础上组建中信通用航空有限责任公司作为陆上通用航空项目的操作平台。黑龙江通用航空公司过去长期沿用北方航空公司的全国甲类通用航空经营项目和范围，具有丰富的陆上通用航空营运管理经验和人才资源。中信通用航空有限责任公司成立后，将承继黑龙江通用航空公司的陆上通用航空人才及业务、安全管理经验，有效弥补公司陆上通用航空运营管理经验和人才的不足，确保公务飞行的安全。
&&&&（二）航空材料、航空燃油供应的风险
&&&&公司所需航材包括直升机的各种机械部件、电器仪表和通讯导航设备等。2000年至2002年，公司航油成本占主营业务成本的比例分别为5.32%、7.4%、4.95%，航材成本占主营业务成本的比例分另为8.46%、17%、9.4%。航油、航材消耗是公司主要的成本支出之一，航空材料及航油市场供应和价格的变化直接影响公司的经营成本。日，伊拉克战争爆发，使国际原油价格波动剧烈，在一定程度上对公司经营业绩产生影响。
&&&&目前，本公司航油、航材等主要供应商十分固定，直升机所耗燃料为3#航空煤油,主要由广东茂名巨正源有限公司供应。经过多年的运作，公司与信誉良好的航空材料供应商建立了长期、稳定和良好的合作关系，航空材料的供应能得到保障；同时，公司将进一步加大对航空材料消耗管理的力度，降低航空材料的供应成本，并加强航油采购的科学管理。在实际工作中，公司加强与茂名巨正源有限公司等主要供应商的密切联系，及时掌握供油动态，保证航油最低储存量，加强飞机油耗的控制，降低燃油成本。
&&&&（三）航空材料、航空燃油存货管理风险
&&&&为了减少航材、航油不足对公司飞行的影响，公司每年的航油和航材存货均在3,000万元以上，到日已超过1亿元。随着公司经营规模的扩大，航油、航材的采购量及存货量也在不断加大，若公司现有的航油、航材管理制度不能适应业务发展的需要，有可能因存货过大造成资金的浪费或因存货不足对飞行业务造成影响。
&&&&公司将优选信誉良好的航空材料、航油供应商，与其建立长期、稳定、良好的合作关系；同时，公司将强化航空材料、航油的科学、规范管理，在保证航空材料、航油可供率的前提下，加大航空材料、航油消耗管理的力度，控制费用支出，保持合理的库存。
&&&&（四）依赖主要服务客户的风险
&&&&公司的主要服务对象是在中国海域从事海洋石油、天然气勘探、开发的中外石油公司，包括全面负责中国对外合作开发海洋石油天然气资源业务的中国海洋石油总公司和一些国际知名的跨国石油公司，客户相对集中。2003年上半年，公司前五名客户租机收入额占公司主营业务收入的57.30%；2002年，公司前五名客户租机收入额占公司主营业务收入的59.85%；2001年，公司前五名客户租机收入总额占公司主营业务收入的74.67%。因此，公司主要客户勘探、开发计划的调整和海上石油气田、钻井平台和钻井船作业量的变动，将会对公司直升机服务合同数量，飞行作业量产生直接影响。
&&&&通用航空与运输航空相比，具有客户比较集中的特点。公司已与中国海洋石油总公司和一些国际知名的跨国石油公司建立了长期稳定的合作关系。公司将在稳定现有客户的基础上，进一步增强服务意识，提高服务水平，以安全、高效、优质的服务吸引客户，逐步建立庞大而稳定的客户群。
&&&&（五）作业合同定价风险
&&&&作业合同的定价不仅受直升机购置与租用费用的制约及客户支出预算成本的因素（诸如人员工资、税负、航材、航油价格和直升机变动）的影响，还会受到市场供求变化的影响。随着国家民航体制改革的深化及鼓励通用航空企业发展政策的实施,我国通用航空企业将获得宽松、优惠的投资和经营政策，通用航空企业将得到快速发展，企业之间的竞争亦将日趋激烈，可能会直接影响到企业合同的定价。2002年，由于油价上升，公司与客户商议合同补充条款而延期收款，导致公司2002年末应收账款较上年增加64.87%。
&&&&公司的作业合同定价已基本上实现了与国际接轨，按照国际、国内同类市场管理的要求，结合行业运营成本等实际情况，由双方协商确定。公司将密切关注国际、国内市场同类合同定价的变动趋势，掌握第一手信息资料，及时调整营销策略，依靠自已的信誉、技术、优质服务取得合同的同时，努力降低自身的经营成本，提高合同报价的竞争力，降低因竞争、价格、成本变动可能带来的影响。
&&&&三、市场单一化风险
&&&&目前本公司通用航空飞行服务主要集中于海上石油服务。2002年，公司的主营业务海上石油飞行服务作业量占近海直升机石油服务市场60.25%的份额。目前，公司90%以上的利润来自于海上石油飞行服务，存在市场单一化风险。海洋石油行业政策变化，国际、国内原油市场状况，海洋石油勘探开发作业量以及市场竞争等因素,都会导致直升机海洋石油服务市场出现波动。石油行业与世界宏观经济息息相关，当宏观经济不景气时，石油的需求量和开采量将随之缩减，对公司主营业务将带来较大的影响。受全球经济不景气的影响，世界对石油的需求减少，从而导致公司1999年的主营业务收入由1998年的287,027,017.31元一度下降为267,559,870.00元。
&&&&开发新的业务领域，拓宽收益来源是抵御市场单一风险的有效措施。本公司将在继续加大直升机海上石油作业力度,扩大机队规模,保持和发展海上石油市场优势的同时，努力开拓直升机和固定翼飞机相结合的陆上通用航空市场,特别是公务飞行市场、工业航空市场和城市综合管理市场，开发直升机和固定翼飞机的大修、零部件和机载设备修理业务以及相关的航空服务领域。
&&&&根据目前国际通用航空业发展的最新趋势，公司将充分发挥人才、技术、管理经验的优势，结合我国的实际情况，发展相关新型业务领域，如大力开展飞行员培训、飞机委托管理等业务，为客户提供多样化服务。公司已与交通部上海海上救助打捞局、中央电视台签订了合作协议，向上海海上救助打捞局、中央电视台提供飞机执管服务。
&&&&随着陆上通用航空服务、飞机修理及飞机委托管理等业务的开展，公司的服务功能将得到充分发挥，实现航空业务多样化，减少市场单一化的风险。
&&&&四、管理风险
&&&&本公司的控股股东中国中海直总公司现持有本公司62.38％的股份，本次配股完成后中国中海直总公司仍将持有本公司57.13％的股份，处于控制地位。其态度和决策对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响。如果本公司法人治理结构不健全，控股股东可利用其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司中小股东的利益。
&&&&为保护其他股东的权益，本公司控股股东已承诺与本公司不发生同业竞争，同时，公司控股股东还承诺在公司经营业务中将不利用其在公司中的控股地位，转移利润或从事其它有损公司及其他股东权益的业务。对此，公司章程中有明确规定“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”公司已建立了规范的法人治理结构，严格遵守公司章程，有效防范控股股东对公司控制风险。
&&&&五、募集资金投向风险
&&&&经过认真细致的可行性论证，公司本次募集资金投入的项目具有良好的经济效益和社会效益。但是在项目实施过程中，若宏观经济形势变化、市场状况变动、国家有关政策的调整以及人力不可抗拒的因素的出现，将会影响项目的进展或效益。
&&&&（一）市场拓展风险
&&&&公务飞行市场前景广阔，市场潜力巨大。随着中国改革开放的深化，经济水平的提高积累了一大批优秀的企业和财富，为公务机的发展奠定了物质基础；中国加入WTO后，跨国公司纷纷在华设立分支机构，也不断地促进着我国公务机市场的发展。有关专家分析，按我国目前的经济水平，预计国内公务机的需求量为200-300架，而我国目前的公务机数量不足20架，有较大的发展空间。但通用航空是对其它行业的一种运输服务，在此期间，国家的航空政策、相关行业的政策、宏观经济、人们的消费倾向及对通用航空的认识态度等因素都会对这个市场造成影响。因此，公司开拓公务机这一新型服务市场，存在一个培育期，在培育期内，公司的收益可能受到影响。由于受到我国经济发展水平的现状及我国大多数企业对于公务飞行认识不足，对于使用公务机能给企业带来的潜在利益未能正确估计及人们认为公务飞行成本高，不如乘坐定期航班节约成本观念的影响，在一定程度上增加了公务飞行市场开拓的难度。
&&&&在开拓公务机市场时，公司秉承了一贯所坚持的以市场为导向的经营方针，严格按照市场的需求，循序渐进安排资金投入。在项目拓展前期，公司已作了一些必要的市场开拓准备。公司通过广泛联系商谈，初步建立了一批有合作意向的客户群，并同部分客户达成了合作协议，为市场的开拓奠定了良好的基础。
&&&&①公司海上石油服务客户
&&&&公司主要为中外石油公司提供海洋石油运输服务，占有我国60%以上的海洋石油飞行服务市场，先后为30家中外石油公司提供了飞行服务，并与这些客户建立了良好的合作关系。本项目营运后，公司将为这些客户提供延伸飞行服务。这些客户将成为中信海直公务飞行业务的稳定客户群。
&&&&②中信集团及其集团下属企业
&&&&公司的实际控制人为中国中信集团公司。中信集团作为我国对外开放的窗口企业之一，规模庞大、实力雄厚，拥有一大批控股和参股企业，业务涉及金融、实业和服务领域，中信集团及其下属企业将是陆上通用航空项目长期稳定的服务对象。该项目的建设能够满足中信集团经营管理的需要，增强中信集团竞争能力。公司已与中信集团及其部分下属控股企业包括中信证券股份有限公司、中信实业银行、中信国安足球俱乐部等企业签订了提供公务飞行包机服务的合作意向书。
&&&&③其他潜在的客户
&&&&公司本次开拓陆上通用航空项目服务的潜在对象是在华投资的跨国公司、民营企业、上市公司、国有企业集团和金融机构等。这些公司实力雄厚、业务广泛，将为公司的持续发提供广阔的市场。在项目实施前期，公司已与上述公司进了广泛接触并与人保深圳分公司签署了公务飞行合作意向书。
&&&&（二）经营管理风险
&&&&公司本次募集资金购置的飞机主要从事公务飞行服务，该领域是目前除了海洋石油飞行服务外最有发展前景的领域，但对公司来讲是一个全新的领域，缺乏专业人才和运营管理经验。公务飞行具有机动性、灵活便捷的特点，就航空器而言，不同的机种机型不仅需要掌握不同的驾驶操作技术，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括维修保障系统、无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统等。这是一个系统工程，一旦某一细微环节出现问题都会导致飞行意外发生。对每种新机种机型熟练的掌握必需要有足够的技术积淀，否则容易出现飞行安全事故，给公司正常的经营运作、信誉乃至市场份额都带来不利的影响，甚至被迫停业整顿，中止业务。
&&&&为了开拓公务飞行服务项目，降低项目实施风险，公司按照民航总局分业经营管理的要求，对海上与陆上的通用航空业务进行分业管理。公司收购了龙江通航后，在龙江通航现有的资产及专业队伍、运营经验的基础上与中国航空总公司合资，组建中信通用航空有限责任公司作为公司公务飞行服务项目的操作平台，实施公务飞行服务项目，从而解决公司在公务飞行经营方面专业人才的缺乏和营运管理经验的不足问题，确保公务飞行服务项目的顺利实施与营运安全。中信通航成立后，中信海直可以集中精力从事海上石油的营运管理，避免海上、陆上业务的相互干扰和影响，确保海上业务的稳定增长，公务飞行服务业务有效开拓。同时，公司在产业结构调整、经营管理、人才、机队维护和飞行安全等方面作了充分的准备来满足公司开拓公务飞行业务的需要。
&&&&（三）基地与地面服务系统发展滞后的风险
&&&&公司拟开拓的公务飞行服务项目的实施将使公司的主营业务由海上石油飞行服务扩展到陆上。公司服务的地域范围的扩大、营运能力的有效发挥需要完善的基地网络和地面配套服务系统。由于我国通用航空发展起步晚、建设慢，与之配套的地面服务系统未能形成合理的布局和有效的网络，还未能对通用航空的发展形成有力的支持。基地与地面服务配套系统的发展滞后，将会影响到项目的实施。
&&&&公司目前提供的海上飞行服务主要集中在近海，在沿海地区已建立了较为完善的作业网络。公司在深圳南头、哈尔滨设有营运基地，在上海、天津、湛江等地设有分公司，形成了一个以深圳为中心，辐射渤海、东海、黄海、东北的服务网络。公务飞行服务项目实施后，将充分利用公司已形成的作业网络首先在沿海地区开展公务飞行服务，然后再向内陆纵深发展；同时将尽可能利用现有的民用、军用机场及地面设施，并根据自身条件，进行一些必要且适当的配套投资，减少因基地与地面服务系统发展滞后对公务飞行业务开拓的影响。
&&&&六、政策风险
&&&&目前我国还没有形成独立的通用航空管理体制，对通用航空管理，国家民用航空总局基本上沿用民用运输航空管理办法，造成通用航空飞行作业环境开放不够，购机及配套航材、航油的程序繁琐，尤其是低空管制对通用航空业务发展有一定限制。通航作业需提前“一事一报”申请空域，手续多、时间长，使高效、灵活、便捷的特点不能有效发挥，正常生产经营受到制约。低空空域开放问题目前仍是影响我国通用航空发展的主要外部因素。
&&&&“十五”期间，民航总局将继续加大对通用航空的扶持力度，其管理政策将朝着更加有利于通航企业发展和业务领域拓展的方向发展。《中华人民共和国通用航空飞行管制条例》已于日开始实施，该条例的实施将进一步促进通用航空企业发展，方便通用航空的运营。
&&&&目前民航总局正着手对通用航空运营业的体制进行调整和改革，通过对通用航空企业进行重组、改制，实行股份制，使现有通用航空企业适应市场的需要，增强自我的发展能力；同时，通过开放通用航空市场，吸收外部资金对现有通用航空企业进行重组和改组，借助外部力量改变通用航空企业的现状。这些改革措施有利于改变我国通用航空企业目前发展相对滞后的现状。
&&&&公司将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，结合自己的发展战目标和经营战略，充分运用国家的优惠政策，通过收购兼并，整合业内资源，提高公司的综合实力，增强公司的抗风险能力。同时，公司将利用自身在业内已形成的综合优势和知名度，积极拓宽信息渠道和业务渠道，以尽可能防范政策因素的变化可能导致的风险。
&&&&七、其他风险
&&&&（一）外汇风险
&&&&公司海上直升机飞行服务主要面向一些跨国石油公司，直升机所需的航空材料也需从国外进口，因此，公司涉及外汇业务较为频繁。此外，公司购买直升机形成的外币债务需要外币偿还贷款本金和利息。公司2000年、2001年和2002年外汇收入折合人民币分别为19,095万元、21,463万元、19,604.33万元，分别占当年公司主营业务收入的64%、68.48%、59.2%；三年外汇支出折合人民币分别为11,387万元、19,948万元、25,008.82万元；月外汇收入和支出折合人民币分别为10,255万元和12,944万元。因此，汇率的波动必然会影响公司的采购成本、财务费用和营业收入。
&&&&公司已与一些专业机构建立了紧密的业务联系，并委派了专人对外汇业务进行研究和跟踪，公司将密切关注外汇市场行情，对外汇汇率走势进行合理预测，科学地安排收支计划，及时发现可能面临的外汇风险，并采取套期保值等方法，合理规避汇率风险；在结算货币的选择上,将根据需要选择有利的币种，使外汇收支币种相匹配，争取把公司的外汇风险降低到最小程度。
&&&&（二）入世风险
&&&&我国加入WTO后,更多的外资通用航空公司通过合资、参股等形式进入国内通用航空市场，外资通用航空公司具有资金雄厚、技术先进、管理规范、业务创新能力强等优势，将使本公司面临以下两方面竞争：
&&&&1、通用航空业务方面的竞争
&&&&外资通用航空公司与国内通用航空公司在业务方面的竞争集中体现在对客户资源的竞争。公司的现有客户和将来发展的客户——在华投资的外国石油公司和其他在华企业以及国内规模大、效益好的内资企业将会是外资通用航空公司争夺的重点客户。同时这些优秀的企业出于自身业务发展和自身经济利益考虑，往往也会选择那些服务灵活、效率高、拥有海外网络和国际声誉的外资通用航空公司。客户资源方面的竞争将具体反映在如下几方面：
&&&&（1）海上石油飞行服务市场的竞争。目前，直升机海上石油飞行服务是我国通用航空应用最广的一个领域，占我国通用航空作业总量的三分之一以上。随着我国国民经济的持续发展，国家对石油的需求将日趋增加。“十五”期间，我国海上石油年开采量将从目前的2000万吨提高到4000万吨，石油开采量将增加一倍，对海上直升机飞行服务的需求也将增加一倍。公司主营业务主要集中于海上石油服务，90%以上的利润来自于海上石油服务。2002年公司海上飞行作业量占近海直升机石油服务市场60.25%的份额。加入WTO后，一旦外资通用航空公司允许进入中国市场，必将凭借其资本、技术、管理和服务优势和与跨国石油公司的良好业务关系，以海上石油服务市场作为其业务开发的重点，从而与本公司展开激烈竞争。
&&&&（2）航空维修服务的竞争。在《服务贸易总协定》中，有四项航空运输服务纳入多边贸易体系中，它们分别是：客运服务、飞机的维修和保养、计算机订座系统服务、空运支持系统。中国民航承诺开放第2和3两项。这意味着航空维修服务业是中国加入WTO后对外全面开放的行业之一。中国入世后，更多的外国航空维修厂商到中国投资兴办维修服务企业，而且不受与中方合资的限制，也不受投资金额、投资年限的限制。外资通用航空公司在维修业务方面具有技术、资本和管理的优势，因此，外资在国内的航空维修业务将迅速增长。
&&&&（3）陆上通用航空服务市场的竞争。公司拟投资介入的陆上通用航空主要是目前国内刚刚起步的公务飞行、港口引航、电力巡线、城市综合管理和航空旅游等业务，本次配股募集资金投入公务飞行业务，虽然在短期内，上述业务领域还不在国家允许的外商直接在华投资的范围，公司面临国际市场竞争压力相对较小，但随着我国加入WTO的深化，我国航空服务市场将会逐步扩大对外开放力度，公司将面临国外资本实力雄厚、经营管理经验丰富的通用航空公司的竞争。
&&&&目前，外国石油公司是公司的主要客户，公务飞行项目建成后，公司拟将这些客户以及在华的外商投资企业作为公司陆上业务开拓的重点服务对象。加入WTO后，外资通用航空公司凭借其业务创新能力强及与这些公司天然渊源关系，争夺陆上通用航空飞行服务市场和其他服务市场已成为必然。
&&&&2、人才方面的竞争
&&&&外资通用航空公司给中国通用航空业带来的另一个严峻的挑战是人力资源方面的竞争。外资的进入，需要大批来自中国本土的飞行人员、地勤人员、维修技术人员和管理人员，以解决外资企业适应投资环境本土化的问题。因此，吸引与留住优秀的人才将是公司面临一大考验。
&&&&加入WTO以后，公司面临外资通用航空公司的竞争是不可避免的。公司将不断完善用人机制和薪酬制度，吸引优秀人才，同时加强与有关院校的合作，为公司将来的发展建立人力资源储备，迎接中国加WTO后的挑战。
&&&&（三）股市风险
&&&&股票市场瞬息万变，股票的价格不仅决定于公司的经营业绩，而且还同国家的宏观经济环境、金融政策、政治形势、证券市场的供求关系有关，这些都会使公司的股价产生波动。我国股票市场尚处在初级阶段,市场的投机行为,投资者心理的不稳定性和不可预测事件的发生等等,都可能使股票价格产生波动,从而给投资者带来损失。因此,投资者应该对股价波动的存在和投资股市的风险有充分的认识。
&&&&本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规规范公司行为，及时、公开、公正地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时，采取积极而稳健的经营方针，使公司经营业绩保持的稳定增长，为股东创造稳定的回报，提高公司股票在证券市场上的抗风险能力，最大限度地减少公司股票投资者的风险。
&&&&（四）“非典型性肺炎”对公司业务的影响
&&&&2003年上半年，我国暴发了危害极大的流行性传染病——“非典型性肺炎”，许多行业受到了影响。受该传染病的影响，我公司原计划2003年上半年谈判和执行的陆上通航合同推迟进行，从而影响了公司的业务，同时也使公司控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司业务受到一定影响。因此，类似“非典型性肺炎”等的流行性传染病可能会对公司的经营带来一定的影响。
&&&&针对该类风险，公司一方面将加强安全、卫生等方面的管理，做好防范工作；另一方面，公司将继续加强与政府有关部门的联系与沟通，以便及时采取有效的应急措施，将该类风险的不良影响降至最低。
&&&&（五）调整折旧政策对公司经营业绩的影响
&&&&2002年公司根据中国民用航空总局财务司《关于调整飞机、发动机折旧年限有关问题的通知》及财政部财建函[2002]24号《关于同意调整航空公司部分资产折旧年限的复函》的要求，对飞机、发动机折旧年限作了调整：从日开始执行，将公司飞机折旧年限由原来的10年，调整为15—20年。该政策对公司2002年度利润总额的影响额为1,794.2万元，对净利润的影响额为1,525.1万元。
&&&&八、公司收购兼并与对外扩张风险
&&&&“十五”期间，公司将充分利用国家大力发展通用航空、整合业内资源的有利时机，在继续保持直升机海上石油服务市场的基础上，向陆上通用航空延伸和拓展。根据民航总局对通用航空发展的要求，通过并购、重组，合资、合作等方式，实施扩大企业规模的发展战略。公司于2002年1月自筹资金14,850万元，收购了中国北方航空公司全资拥有的黑龙江通用航空公司资产，对其重组改造，组建中信通用航空有限责任公司，作为实施陆上通用航空项目的操作平台，负责本次募集资金购置公务机的营运管理。同时，为了进一步提高海上石油服务市场占有率，公司拟收购中国南方航空股份有限公司全资拥有的珠海直升机公司（详见“第十章管理层讨论与分析”中的“重大资本支出情况及计划”）。这些收购措施的实施，有利于加速公司发展战略的实施，实现低成本扩张。但公司收购这些资产后，若不能有效对其进行重组，在短期内由于资产规模扩大，效益不能同步增长，或由于购并失败，将会影响公司盈利能力。
&&&&为了减少购并给公司造成的不利影响，公司在收购时将充分抓住国家目前大力发展通用航空、重组、整合业内通航资源的有利时机，结合业务拓展和培育利润新增长点的需要，在国家产业政策指导下，有目的的选择具有发展潜力的通航企业加以收购兼并或联合重组，实现公司扩大规模，占领市场的发展战略。同时为了确保购并成功，公司建立了一套严格投资决策体系。公司设有专门的部门和人员，负责收购对象的选择，收购方案的设计、重组计划的安排等工作事宜。公司总经理办公会议负责对收购项目的可行性进行评估。公司董事会和股东大会在各自权限范围内对购并项目进行审议。在实施过程中严格按照原目标加以监控，并根据变化情况及时调整对策，从体制改革、机制转换、队伍建设、市场开拓、业务结构调整以及企业文化融合等方面加大重组整合力度，使其营运能力在较短的时间内得到有效发挥，实现较好的经济效益。
&&&&九、净资产收益率下降的风险
&&&&公司本次配股募集资金总额为15,379.2万元，扣除发行费用后实际募集14,736.448万元，所募资金将用于拓展陆上通用航空的公务机项目，所投项目具有一次性投资量大，投资回收期限长，年折旧费高的特点。本项目投资总额为40,678万元，用于投资购置公务机一架。经公司初步测算，本次募集资金投资回收期所得税前为16年，所得税后为17年。发行后公司股本扩张，若所募资金的使用效益不能达到预期效果将导致净资产收益率下降。
&&&&本公司将按照董事会制定的发展战略，充分利用已形成的市场优势、管理优势，全面服务于我国海洋石油工业经营为立足点，逐步形成航空业务的多样化，通过不断提高业务能力和服务水平，加强内部管理，降低运营成本，提高企业经济效益,避免募集资金使用效益下降并减少公司股本扩张对公司净资产收益率的影响。
&&&&第四章&&发行人基本情况
&&&&一、发行人基本情况
名&&&称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信海洋直升机股份有限公司
英文名称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&CITIC&OFFSHORE&HELICOPTER&CO，&LTD．
法定代表人：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&李士林
股票简称：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信海直
股票代码：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&000099
注册日期：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日
注册地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市罗湖区解放西路188号
办公地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳市南山区麒麟路21号直升机场
电话：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2、
传真：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
互联网地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&http://www.
电子信箱：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&board@
&&&&二、发行人历史沿革
&&&&1、公司设立缘由
&&&&公司前身中国海洋直升飞机专业公司是为贯彻国务院“开发海洋油气资源、建立战略能源储备”这一重要决策而设立的。
&&&&自1979年起，我国开始与美、日、法等国的大型石油公司合作，共同开发我国海上石油资源。为了解决海洋油气资源开发人员、设备等运输的问题，日，国务院常务会议决定：组建海洋直升飞机公司，由石油部、三机部、广东省和空军联合经营，满足海上石油开发服务的需要。
&&&&日，国家计委、经委联合办公会议批复：“中国海洋直升飞机服务公司以海军为主，中国海洋石油总公司和航空工业部参加，共同努力，为南海和其他海域的石油开发提供服务，补充和促进国内民用专业航空事业的发展。”
&&&&遵照国务院日常务会议决定及国家经委、计委的批复，中国海洋直升飞机专业公司于日组建，开始担负为中国海洋油气开发提供配套的海上石油飞行服务重任。
&&&&2、公司改制过程
&&&&本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[号文批准，在对中国海洋直升机专业公司主要资产、人员和业务进行改制的基础上，由中国中海直总公司（原中国海洋直升机专业公司）、中信国安有限公司（原中信国安总公司）、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市友联运输实业有限公司（原深圳市通发汽车运输有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司于1999年2月共同发起设立的为中国海洋石油开发提供直升机飞行服务的通用航空类股份有限公司。公司设立时注册资本为13,600万元。主发起人中国中海直总公司投入资本经中华财务会计咨询公司评估，并经财政部评字[号文确认的净资产20,351.52万元，按65.85%的折股比例折为13,402万股，界定为国有法人股；上述其他六家发起人各投入现金50万元，按65.85%的折股比例，各折为33万股，股权界定为国有法人股。
&&&&3、公开发行及股本演变
&&&&经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]90号文件批准，公司于日在深圳证券交易所上网定价发行A种股票6,000万股（每股面值1.00元，发行价10.2元人民币/股），并于日在深交所上市流通。公司在原有法人股13,600万股的基础上，增加了6,000万股流通股。
&&&&日公司，实施了2001年年度分红送股方案：以2001年末总股本19,600万股为基数，每10股送红股2股；送红股后总股本增至23,520万股，股权结构未发生变动。
&&&&截止日十大股东情况
股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股量（股）&&&&&&&&&&持股比例(%)
(1)中国中海直总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&146,712,000&&&&&&&&&&&&&&&&62.38
(2)中国北方航空公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,112,000&&&&&&&&&&&&&&&&&6.00
(3)黄乾生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&450,500&&&&&&&&&&&&&&&&&0.19
(4)深圳名商室外运动俱乐部有限公司&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(5)中信国安有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(6)中国海洋石油南海东部公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(7)深圳市友联运输实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(8)中航黑河民机技贸中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(9)广东南油经济发展公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&396,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.17
(10)王巍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&359,000&&&&&&&&&&&&&&&&&0.15
股东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份性质
(1)中国中海直总公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(2)中国北方航空公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(3)黄乾生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
(4)深圳名商室外运动俱乐部有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(5)中信国安有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(6)中国海洋石油南海东部公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(7)深圳市友联运输实业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(8)中航黑河民机技贸中心&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(9)广东南油经济发展公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&国有法人股
(10)王巍&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股
&&&&日，公司大股东中国中海直总公司与中国北方航空公司签订《股权转让协议》，将其所持有的公司1,176万股国有法人股转让给北方航空公司。因公司于日实施了2001年度利润分配方案，该转让的国有法人股变为1,411.2万股。此次股权转让已于日获财政部[号文《关于中国中海直总公司与北方航空公司部分国有股权转让有关问题的批复》批准。日，双方已将股权过户手续办理完毕。
&&&&三、发行人的组织结构
&&&&公司现有2个主作业基地、3家分公司、2家控股公司（其中1家筹备）、1家参股公司，组织结构图示如下：
&&&&■■图像■■
&&&&深圳基地主要负责南海东部海域、深圳及其周边地区的业务营运。
&&&&湛江分公司主要为南海西部、北部湾海域及周边地区（包括海南东方、三亚等地）提供直升机服务。
&&&&天津分公司主要为渤海海域提供直升机服务。
&&&&上海分公司以上海大场机场为基地，为黄海和东海、上海周边地区及华东地区（包括宁波、舟山等地）提供直升机服务。
&&&&哈尔滨基地主要负责公司东北地区的农林飞行业务。
&&&&四、控股股东与其他主要股东的基本情况
&&&&持有本公司5%以上股份的股东有中国中海直总公司、中国北方航空公司，基本情况如下：
&&&&1、中国中海直总公司（原中国海洋直升机专业公司）:
&&&&现持有本公司股份14,671.2万股，占总股本的62.38%，为本公司控股股东，法定代表人为王炯,注册资金为人民币10,000万元。截止日，总资产为1,614,519,024.89元，净资产683,656,535.92元，净利润41,294,605.82元。经营范围包括：提供机场设施和地面服务；交通运输业、仓储业、能源项目、制造业、旅游业、农林牧渔业项目的投资；资产受托管理；投资、资产重组的咨询；技术转让、服务、咨询；化工材料、建筑材料、黑色金属材料、机械设备、电子设备、汽车（不含小轿车）、摩托车、日用百货、食品、饮料、五金交电、纺织品、服装鞋帽的销售；兼营包括公司参与投资及合营企业的设备材料、自有产品的销售；石油化工产品的储运业务（以上国家有专项专营规定除外）。下图为公司控股股东分公司、子公司关系图：
&&&&■■图像■■
&&&&2、中国北方航空公司
&&&&现持有本公司1,411.2万股，占公司总股本6%。住所为：辽宁省沈阳市东塔机场；法定代表人：周永前；注册资金：人民币伍亿零玖拾伍万玖仟元；主营业务：航空客、货、邮、行李运输服务，通用航空业务，航空运输代理业务；截止日，公司总资产为1,351,855万元，净资产为-86,509万元，2002年公司实现主营业务收入417,894万元，实现净利润-61,805万元。
&&&&上述股东所持股份目前不存在质押、冻结或争议事项。
&&&&五、公司控股或参股企业的有关情况
&&&&（一）控股子公司
&&&&公司的控股子公司——中信海直通用航空维修工程有限公司，系经中国国际信托投资公司以资计字[2000]25号、中国民用航空总局民航规函[号、原对外贸易经济合作部[2000]外经贸资一函字第1033号文批准，由公司与香港迅泽航空器材有限公司、英国布列斯托直升机有限公司合资组建的中外合资企业，是公司控股（公司占62%的股权）子公司，于日取得企业法人营业执照，注册资本320万美元。其经营范围主要为直升机机体及发动机的维修维护，航空部件、附件的修理及维护。
&&&&截止日，中信海直通用航空维修工程有限公司总资产人民币3,512.50万元，净资产2,861.83万元，月净利润24.88万元。
&&&&（二）参股子公司
&&&&公司的参股公司－上海豫园旅游商城股份有限公司为上海证券交易所上市公司，本公司持有其2,972,970股法人股，占其总股本的0.064%，有关该公司情况请参见上海证券交易所公开披露信息。
&&&&六、本次发行前后公司股本结构
&&&&本次发行前后公司的股本结构变动情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股前
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例（%）
一、尚未流通股份
国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,320&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69.39
尚未流通股份小计&&&&&&&&&&&&&&&&&16,320&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&69.39
二、已流通股份
社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,200&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.61
已流通股份小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,200&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.61
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,520&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&配股后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股数（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&比例（%）
一、尚未流通股份
国有法人股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,320&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.55
尚未流通股份小计&&&&&&&&&&&&&&&&&16,320&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63.55
二、已流通股份
社会公众股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,360&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.45
已流通股份小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,360&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&36.45
三、股份总数&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,680&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&第五章&&业务和技术
&&&&本公司是为中国海洋石油开发提供直升机飞行服务而设立的直升机飞行服务公司，公司主营业务是为中外用户提供勘探、开发海洋石油及其他方面的直升机通用航空运输作业服务。公司成立后，国家按石油、天然气开采服务类企业对本公司进行经营管理。本公司作为为南海石油开发提供后勤服务的企业，参加我国海洋石油开发工作。中国海洋石油总公司是本公司控股股东的主要股东之一，并派员担任本公司的副董事长，公司的生产作业、安全、环保、物资进口等方面，一直与中国海洋石油总公司保持了密切的业务联系。但由于本公司从事的业务是飞行服务，在飞行业务上纳入了民航体系，隶属于通用航空业。
&&&&一、通用航空业国内外基本情况
&&&&民用航空由运输航空和通用航空共同组成。我国的通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医药卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行。
&&&&（一）国际通用航空业发展现状
&&&&当前全球民航业，通用航空占有较大比重，世界通用航空飞机大约有34万架，占全部民航飞机的97%左右，飞行员56.2万人，年飞行量达5,100万小时。美国是通用航空最发达国家，其发展水平具有代表性。美国拥有通用航空飞机184,300架，其中直升机达7,600架。美国1999年通用航空的飞行时间为2,840万小时。1999年全球有12,157家用户使用着18,308架公务机，其中美国拥有8,500架公务飞机。
&&&&（二）我国通用航空业的发展现状
&&&&1、总体发展水平
&&&&我国通用航空业经过50多年的发展，在农林牧渔、能源交通、地质测绘、科教文卫、城建环保、医疗救护、缉私执法、抢险救灾等领域得到了广泛应用。目前，我国共有36家通用航空企业，拥有各种型号的通用航空飞机430架，约占全部民航飞机的45%；2000年我国通用航空企业生产作业时间共为48,000小时（包括私用飞机驾照培训小时），拥有通用航空机场126个。从我国目前通用航空业发展现状来看与世界同行相比差距很大，与80—90年代蓬勃发展的中国运输航空业相比，发展速度明显滞后。我国通用航空固定翼飞机和直升机飞机仅占世界总量的0.13%；飞行作业量仅占世界总量的0.24%。在许多通用航空作业领域我们目前还是空白。（以上数据摘自《通用航空》2001年第8期）
&&&&我国通用航空不仅整体水平低，而且发展结构不合理。目前我国的通用航空的应用领域主要是石油服务、农林业飞行、航空护林、播种施药和航空摄影等，1999年我国通用航空上述几项的飞行小时数占总量的近80%，据资料统计，国外通用航空发达的国家主要应用领域排在前10位的分别为交通运输、飞行训练、旅游观光、城市治安、石油航空、紧急医疗救护、新闻采集、农林航空、邮政航空和紧急救援。在国外通用航空发达国家，公务飞行、工业航空和旅游观光、医疗救护、城市消防、城市综合管理等飞行已较普遍，并且发展迅速，而我国在这些领域则刚刚起步。
&&&&2、通用航空发展面临的困难
&&&&从我国通用航空发展现状来看，通用航空发展面临的困难是综合性的，有客观原因，也有主观原因，主要表现在：
&&&&（1）国家整体综合实力还适应不了通用航空发展的需求，投入不足、配套设施不全，生产成本过高，市场培育不足。
&&&&（2）目前的管理体制不能适应通用航空企业发展的需要，造成经营机制不活，组织形式不能适应市场发展的需要。
&&&&（3）由于我国的通用航空业尚不成熟和不具规模化，目前进入该领域，投资回报受到影响。
&&&&（4）我国通用航空公司大都规模较小、机队不合理，机型单一，而且数量不足，无法满足多样化市场的需求。
&&&&（5）国家对通用航空管理太严，制约了通用航空灵活、快速、高效特点的发挥，丧失了许多市场机会，制约了飞行作业量的增长和通用航空市场发展。
&&&&3、通用航空发展前景
&&&&2000年,我国的国内生产总值已超过10,000亿美元，每年还在以7%的速度增长。经济的高速发展，为通用航空业发展提供了前所未有的机遇。通用航空是国家经济向现代化发展过程中，社会需求日益增多的一个领域。根据发达国家的经验，只有运输航空和通用航空同步发展，通用航空机队的比重一般应占60％以上，民航才能良性发展。而目前我国拥有各种型号的通航飞机仅430架，且机龄超过二十年的飞机在半数以上，年总飞行小时55,000小时左右，明显滞后于蓬勃发展的运输航空业，远不能适应我国经济发展对通用航空的巨大需求。随着我国现代化建设步伐的迈进，人们越来越认识到通用航空的优越性。伴随着通用航空在世界范围内技术的进步和价格的降低，我国的通用航空业会加快发展，通用航空在民航飞行中的比例将逐步提高，通用航空网络将日趋完善，通用航空飞行将走进人们的生活，对通用航空的市场需求也将会加大。
&&&&根据民航总局《通用航空发展“十五”规划和2015年远景目标研究报告》，我国通用航空在十五期间航空生产作业量每年将保持一定水平稳定增长：
&&&&2000年——2005年我国通用航空作业量规划
年度&&&&&&&&&&&&&2000年&&&&&&&&&&&&2001年&&&&&&&&&&&&&2002年
飞行小时&&&&&&&&&&40000&&&&&&&&&&&&&43600&&&&&&&&&&&&&&47524
年增长率&&&&&&&&&&&——&&&&&&&&&&&&&&&&&9％&&&&&&&&&&&&&&&&8.26％
年度&&&&&&&&&&&&&&&&2003年&&&&&&&&&&2004年&&&&&&&&&2005年
飞行小时&&&&&&&&&&&&&51801&&&&&&&&&&&56453&&&&&&&&&&61546
年增长率&&&&&&&&&&&&&&&&&9％&&&&&&&&&&&&&8.98％&&&&&&&&&9.02％
&&&&（三）行业管理体制
&&&&通用航空业是受国家高度管制的行业，国家主要从下面几个方面对通用航空进行管理：
&&&&1、市场准入管理
&&&&国家对通用航空实行严格的市场准入制度，未经中国民用航空总局或其设立的民航地区管理局批准，取得经营许可权，任何单位和个人不得擅自筹建通用航空企业、购租通用航空器、从事通用航空经营活动。
&&&&2、营运资质管理
&&&&对已具有通用航空经营许可权的企业，国家对其营运资质有严格的规定，通用航空企业只能在其规定的营业范围内从事通用航空作业活动。根据《通用航空企业审批管理规定》（民航总局令102号），通用航空的经营项目划分为甲类、乙类、丙类三类。其中甲类为陆上石油服务、海上石油服务、直升机外挂载重、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公务飞行；取得甲类经营资格的基本条件是：
&&&&（1）企业的主要负责人应当具备相应的航空专业知识。主管飞行和作业技术质量的负责人除具备相应的航空专业知识外，还应当在航空部门或专业领域工作三年以上，具有一定的组织管理经验；
&&&&（2）注册资本不少于2,000万元，其中从事公务飞行经营项目的企业注册资本应不少于5,000万元；
&&&&（3）具有在中华人民共和国登记、符合适航标准的两架（含）以上民用航空器；
&&&&（4）有与民用航空器相适应、经过专业训练，取得执照，并具备规定条件的空勤人员，民用航空器与机组的比率应到1：1.5以上；
&&&&（5）有与民用航空器相适应、符合标准、取得执照或证书的维修、作业技术、通信和其他勤务保障人员；
&&&&（6）有与民用航空器相适应的基地机场及其相应的基础设施；
&&&&（7）所使用民用航空器的维修条件能够保证飞行安全,有与所申报经营项目作业质量相适应的其他设施、设备。
&&&&3、营运管理
&&&&根据《中华人民共和国民用航空法》和国家其他有关规定，中国民用航空总局制定了《行政程序规则》、《航空器》、《航空人员》、《空中交通规则与一般运行规则、导航设施》、《民用航空企业合格审定》、《学校及其他单位的合格审定》、《机场》、《管理规则》、《航空保险》、《备用》、《航空基金》、《航空市场管理》、《航空保安》、《航空市场管理》、《科技和计量标准》、《航空器搜寻援救和事故调查》等十五编管理规章制度管理民用航空（民用运输航空和通用航空）。
&&&&本公司目前提供的海洋石油直升机服务属直升机近海飞行，为了集中统一地管理直升机近海飞行,国家民航总局根据《中华人民共和国飞行基本规则》和《中国民用航空飞行规则》规定的原则,制定了《中国民用航空直升机近海飞行规则》,对直升机近海飞行的各方飞行事宜都作出了严格的规定。
&&&&4、空中管制
&&&&目前，我国对空域的交通管制十分严格，通用航空作业需要提前“一事一报”地申请空域，未经航空管理部门同意不能飞行。
&&&&5、行业政策对现有通用航空企业的影响
&&&&现行的行业管理政策不仅对通用航空企业的资本实力、人才、技术、安全等的基本资质要求十分严格而且对通用航空企业经营活动要求十分具体，企业购机及配套航材、航油都要履行一定的审批程序；通航作业需提前“一事一报”申请空域，手续繁琐、时间长，使通用航空高效、灵活、便捷的特点不能有效发挥，正常生产经营受到制约。这些规定使一般企业投资该领域受到了一定的限制，构成了目前通用航空企业实质性的垄断经营,同时亦制约了通用航空灵活、快速、高效特点的发挥，丧失了许多市场机会，影响了飞行作业量的增长和通用航空市场的发展。
&&&&二、影响通用航空行业发展的有利和不利因素
&&&&（一）产业政策
&&&&通用航空是国家经济向现代化发展过程中，社会需求日益增多的一个领域，国家经济越发达，社会文明程度越高，对通用航空的需求则越大。我国通用航空发展“十五”规划提出：给通用航空宽松、优惠的投资和经营政策，切实改善飞行环境，大力发展定期航班以外的客货运输。
&&&&民航总局作出的《关于发展通用航空业若干问题的决定》，明确指出将对通用航空业采取扶持的政策，逐步建立符合市场规律的、特有的、宽松的通用航空管理体系。在民航总局、外经贸部和国家计委联合制定的《外商投资民用航空业规定》中，提出了更加宽松的对外开放政策。根据该规定，从日起，外商将可以通过购买航空企业股票等投资方式和“其他经批准的投资方式”投资我国民用航空企业；投资范围将进一步扩大，取消试点数量的限制。除涉及国家机密的项目外，外商可投资其他任何通用航空领域。此规定拓展了外商投资方式。除了原来认可的外商以合资、合作方式投资民用航空业外，新增加了外商可通过购买股票等新的投资方式和“其他经批准的投资方式”。国家引进外资的政策将有效解决我国发展通用航空业中面临的市场、技术、人才、管理等发展问题，加速我国通用航空业的发展。
&&&&为了促进我国通用航空业的发展，中国民航总局在指导通用航空业发展及完善管理法规方面采取一些相应的措施：
&&&&1、为了解决低空空域开放的问题，中国民航总局与有关部门制订了《中华人民共和国通用航空飞行管理条例》，并于日开始实施，该条例主要是为了适应通用航空公司对空域使用的要求，方便通用航空企业的运营作业。
&&&&2、简化通用航空公司的购机程序，缩短通用航空企业购置生产工具时间。
&&&&3、通过股份制改造、收购、兼并等多种方式整合业内资源，促进通用企业运营业的体制调整和改革，使其真正成为市场的经营主体。
&&&&（二）主营业务特性
&&&&通用航空业是第三产业具有服务其他行业的特点。公司目前主营业务是直升机海上石油飞行服务。公司生产经营与海洋石油行业的发展息息相关，对海洋石油业的发展有较强的依赖性。“十五”期间，中国海上油气产量将在现有基础上翻一番，年开采量达到4,000万吨，其中原油年产量3,028万吨，平均每年递增20%。除目前已经建成的23个海上油气田、正在建设的7个海上油气田外，还将新开发14个油气田，新增生产平台50座以上，生产井千口以上，作业地也由浅海向深海延伸。
&&&&随着海上油气的大力发展，作为不可替代的主要运输工具直升机也将有更大的需求。预计“十五”前期，除目前已提供海洋石油服务的22架直升机外，保守估计还将新增需求20—30架，运输服务市场十分可观。
&&&&通用航空业是典型的资本技术密集行业，具有前期投入量大、安全保障要求高、技术要求高的特点。通用航空企业除了拥有一定数量的飞行员及通用航空器外，还需要建立与之配套的支持保障系统，主要包括无线电通讯系统、导航系统、气象雷达、维修保障系统等。这是一个系统工程，一旦某一细微环节出现问题，就可能会导致飞行意外发生。该系统的建设、管理必须掌握先进的技术，具备足够的资本实力，配备专业人才。
&&&&（三）消费趋向与购买力
&&&&中国加入WTO给我国国民经济总体发展和各行业发展带来了机遇与挑战。从国际上发达国家通用航空发展的历史来看，通用航空领域消费呈以下趋势：
&&&&1、公务飞行需求增加
&&&&我国已经加入了WTO，各部门、各行业的企业和社会机构与国外的联系将更加密切，国外完善的市场经营机制也将使国人的经营观念得到彻底的改变，使全社会更加重视经营效率，重视时间价值，加大对公务包机飞行的需求。此外，在我国加入WTO后，面对如此潜力巨大、充满活力的市场环境，将有更多的外国企业在中国投资设立办事机构，增加投资，随之增加的公务飞行需求也将是巨大的，因为在一个领土辽阔的国家进行各种商务活动，公务飞机是最好的交通工具。
&&&&2、工业航空服务需求增加
&&&&随着人们效率意识的增强，在社会生活中人们对直升机飞行的需求日趋增加，从传统的海上、陆上石油服务延伸到电力引线、港口引航、资源勘察等领域。
&&&&直升机海上、陆上石油服务是我国目前通用航空应用最广的一个领域。随着国民经济的持续发展，我国对石油的需求量将日趋增加。“十五”期间，中国海上油气产量将在现有基础上翻一番，年开采量达到4,000万吨；陆上石油开发将集中于西部，特别是塔里木盆地、准噶尔盆地、柴达木盆地和吐鲁番盆地。这将增加直升机石油服务的作业量。
&&&&由于直升机具有灵活、空中悬停、机动性强的特点，在工业部门具有很强的应用领域，特别是电力引线、港口引航，资源勘察等是需求较强的领域。
&&&&3、城市综合管理需求增加
&&&&直升机在城市综合管理方面应用范围十分广泛，从医疗救护、消防、航空摄影、气象控制、新闻播报、治安管理以及沿海城市缉私等许多方面。我国目前拥有人口超过百万的特大城市34个，这些城市规模较大，经济实力雄厚，直升机在这些城市综}