国企整体上市的2种经典模式  详解银行对融资租赁企业的授信
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国企整体上市的2种经典模式  详解银行对融资租赁企业的授信
国企整体上市的2种经典模式一、背景介绍日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称“指导意见”)，从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。随后，国务院在9月又出台了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，作为《指导意见》的配套文件，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求。目前，已有与《指导意见》相配套的11个文件已经印发，以《指导意见》为引领、以若干文件为配套的“1+N”文件体系基本形成。预计2016年有望成为国企改革“大年”。据不完全统计，全国至少已有25个省出台国企改革方案，近40个地级市发布了2016年的国企改革工作计划。从各地已公布的国资国企改革意见以及细化方案中，多数省市已明确提出了国有资产证券化的目标，一些省市甚至公布了详细的上市名单。在这一背景下，国有企业将利用政策红利，加快企业集团整体上市，进一步优化上市公司股权结构和资产质量，另一方面，也可以解决国有上市公司控股股东历史遗留的解决同业竞争或减少关联交易承诺。为此，信公咨询将通过本文分析国资企业整体上市的两种方式：换股吸收合并方式和定向增发收购方式，并以上海建工（600170）、上港集团（600018）、上汽集团（600104）的整体上市为案例进行详细解析。二、整体上市方式（一）换股吸收合并：以控股股东集团公司作为存续主体进行合并1、操作思路换股吸收合并是指控股股东集团公司整体改制为股份有限公司，公开发行股票并换股吸收合并下属已上市的子公司，最终实现集团公司整体上市，同时原已上市的子公司退市并注销。集团公司换股吸收合并已上市公司实现整体上市，一般要经过股票发行、上市交易、母公司收购、已上市公司被吸收合并等流程。一般来说，换股和吸收合并是同时进行、不可分割的两个行为。其中，吸收合并是有别于新设合并，在这种方式下，被吸并方（原上市公司）消失、吸并方（新上市公司，即集团公司）存续。2、模式特点与优劣势分析该模式主要适用于集团公司有较多非上市资产且同一资产不能在同一市场双层或多层上市的情形，以及集团公司为减少管理层次而整体上市的情形。由于涉及上市公司退市和注销，该模式往往伴随着现金选择权，即让已上市公司的股东在获取现金和换取股份之间进行选择。该模式成功的关键是换股价格的确定是否合理，是否让持有人判断出换股后有一定的获利空间而选择换股。此外，该模式可能会导致国资委直接持有上市公司股份。模式优劣势分析：3、案例解析上港集团（600018）是原上市公司上港集箱的母公司，负责上海港口的开发业务，旗下除了子公司上港集箱外，还拥有多家港口业务开发的子公司，子公司与子公司之间、集团公司与子公司之间普遍存在业务重叠，同业竞争的问题，故决定上港集团整体上市谋取长远发展。日，上港集团吸收合并上港集箱（G上港），同时定向发行股份。G上港流通股股东以1:4.5的比例换取上港集团，现有股东如不愿换取上港集团股票，也可按每股16.37元的价格兑换成现金。这一价格比G上港5月29日停牌前最后交易日的收盘价高出6.67%。换股完成后，G上港的法人资格被注销，其全部资产、负债、权益合并入上港集团。日，上港集团挂牌上市。（二）定向增发收购：上市公司为主体发股收购集团公司的资产或股权1、操作思路定向增发收购是指已上市公司按照一定的价格向集团公司定向发行一定数量的股票，换取集团公司拥有的经营性资产或股权，从而一次或分次实现整体上市的做法或行为。交易完成后，集团公司原持有的非上市资产或股权将注入原已上市公司体内，而集团公司将继续持有上市公司股份。&2、模式特点与优劣势分析通过该模式可分一次或多次实现整体上市，有的上市公司通过分次非公开发行股票购买集团公司的资产、逐步实现整体上市。有的是一次性非公开发行购买资产，一次性实现整体上市。该模式一般适用于国有企业的大部分资产是与已上市公司资产和业务相关联的主业资产，除此之外还有部分非主业资产，主业资产全部上市后，集团公司仍保留非主业资产等存续企业的情形。采用该模式一是要注意进入上市公司的资产质量和盈利能力，二是要防止因母公司持有上市公司股份的比例过高导致社会公众股比例不符合上市条件等问题。模式优劣势分析：3、案例分析上海建工（600170）连续通过两次重大资产重组，将集团的核心资产纳入上市公司。日，上海建工在公开发布的定向增发股份购买资产预案的公告中声称拟以每股15.05元向上海建工集团增发约1.14亿股，以高达17.19亿元的价格购买上海建工集团所持上海外经集团控股有限公司、上海市政工程设计研究总院100%股权。交易完成后，建工集团控制的经营性优质资产全部注入上海建工，前次重大资产重组遗留的建工集团和上海建工海外业务上的同业竞争问题得到了有效解决，关联交易大为减少。此外，通过此次交易将成套设备集成采购业务、工程设计业务以及海外施工承包业务注入上市公司，一步完成整体上市计划。上汽集团（600104）整体上市模式也是“定向增发收购子公司”方式，即上海汽车股份公司以非公开发行的方式向控股股东上汽集团以及上海汽车工业有限公司购买其所持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。日，中国证监会批准上海汽车收购华域汽车报告书，日，上海汽车发布“发行股份购买资产暨关联交易报告书”，同时，华域汽车发布“收购报告书”。上海汽车收购上汽集团所持有的华域汽车60.1%股权，取代上汽集团成为华域汽车新的控股股东，但仍然保留壳资源。上汽集团将其持有的华域汽车进行股权转让，另收购了包括上汽集团持有的南汽模具35%的股权、东华实业75%的股权、上汽香港100%的股权、通用韩国6.01%的股权以及北美公司100%的股权等。于2012年4月上汽集团的整体上市历程正式收官。&三、信息披露过程（一）信息披露要求监管层涉及重大资产重组和并购重组的相关法规与信息披露要求主要通过证监会、上交所和深交所发布。具体文件如下：信公咨询&&详解银行对融资租赁企业的授信虽然年初几大银行都收紧融资租赁通道业务，但是近期随着各地方政府相继下发关于68号文加快融资租赁业发展的实施意见，相信行业也会得到真正的认知。那么熟悉相关的条件，做好申请筹划，对企业开展业务也是非常有帮助的。编者整理了关于商业银行对融资租赁授信审批的一些资料，如有错误欢迎指正。银行对融资租赁企业授信的品种1，对融资租赁公司的直接授信；银行对于综合实力较强、以其综合经营收入偿还贷款有保障的融资租赁公司开展的贷款业务，以及对金融租赁公司开展的同业拆借等业务；2，融资租赁质押贷款，银行向租赁告诉发放贷款，条件是融资租赁公司以一笔或若干笔应收租金债权等权利质押给银行；3，融资租赁保理，租赁公司开展租赁业务形成应收租金后，由银行支付对价受让租赁公司应收租金债权的业务，银行保留对租赁公司的追索权。4，租赁资产证券化，银行为租赁公司的应收租金债权，设计与对公或对私信托理财业务对接的准资产证券化业务，并提供结构设计、承销发行等金融服务。授信对象的选择商业银行拟授信的融资租赁公司原则上应符合以下条件：（一）经银监会或商务部批准设立，具有融资租赁的经营资格；（二）符合国家关于融资租赁法律规章的相关规定；（三）现阶段以优先支持政府背景试点融资租赁企业为主，审慎介入外商、民营资本投资企业；（四）董事、高级管理人员熟悉融资租赁业务且经营作风稳健；（五）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度；（六）近三年经营业绩良好，没有违法违规纪录；（七）最近三年在金融机构无不良信用记录，未发生可能影响公司正常经营的重大诉讼。授信对象的控制指标融资租赁公司除须满足银行产品准入的底线要求外，还应设置一些具有行业特色的指标：（一）融资租赁公司的风险资产（总资产减去非风险资产）不得超过净资产总额的10倍，这是国家监控融资租赁类公司的核心指标。根据银行相关管理要求及行业惯例，融资租赁企业的资产负债率控制在65%以内为宜；（二）单一客户融资集中度。租赁公司对单一承租人的融资余额不得超过资本净额的30%，与国家监管要求一致；（三）集团客户关联度。租赁公司对承租人全部关联方的融资余额不得超过金融租赁公司资本净额的50%，与国家监管要求一致；（四）租金回收逾期率，类似商业银行的贷款不良率，重点考核承租人租金给付情况。该项指标应小于2%，计算公式可设置为：租金回收逾期率=逾期租金所对应项目尚未归还的余额/融资租赁公司对外融资的全部余额。对融资租赁业务承租人的审查在融资租赁业务的五种方式中，直接租赁、转租赁、委托租赁、联合租赁是以“融物”为主的业务方式。而售后回租则是承租人以自己的设备向租赁公司抵押贷款的“融资方式”，类似商业银行流动资金贷款业务。银行在办理融资租赁业务时对这两类业务的承租人，应重点审查以下方面：（一）承租人所在行业应符合建设银行年度信贷政策与结构调整的准入要求；（二）承租人的融资用途需符合国家产业结构政策及建设银行信贷投向的规定；（三）如融资租赁项目涉及固定资产投资，应对项目评估报告进行审核，重点关注未来现金流预测状况；（四）承租人无不良商业信用记录，最近三年在金融机构无不良信用记录，生产经营情况良好，内部管理制度健全；（五）审查出租人与承租人签订的《租赁物转让协议》和《融资租赁合同》，了解租赁双方的责任义务及违约事项的处理方式；（六）回租租赁必须有明确的租赁物，且租赁公司对租赁物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，防止套取银行信贷资金；（七）承租人非银行退出客户，三年内无在银行申请贷款被拒的记录。租赁项目真实性审查（一）审查融资租赁合同及租赁物购买合同的合法性和有效性，调查租赁公司与承租人之间的租赁关系是否真实；（二）融资租赁公司向关联企业采购租赁物时，租赁物的购入价不得高于市场的平均销售价格；（三）租赁公司应提供有效的物权凭证来审查租赁公司是否真实拥有租赁物，并需查明租赁物是否被转让或抵押给第三方；（四）审核融资租赁合同中租赁物的性质、型号、用途和金额等是否明确，必要时可要求租赁公司或承租人提供原始购买合同、原始购买发票、财产转移证明等资料进行核实。授信要素的安排（一）贷款金额及期限的匹配如融资租赁合同期限一年以内（含）的项目，对直租项目银行贷款不超过合同总金额的80%、回租项目合同总金额的70%，贷款期限不超过12个月等。（二）信贷资金封闭的方式1.融资租赁的出租人与承租人签订租赁合同后，采用受托支付的方式直接付款至生产厂家，确保信贷资金最终用途的落实。2.根据融资租赁业务流程，出租人应在银行开设租金回款专用账户，一份租赁合同对应一个账号，一个账号对应一笔流动资金贷款。3.回租方式下，如承租人对出租人的债权采用抵押方式予以保障的，银行应在双方办妥抵押登记手续后再行放款。（三）担保条件的选择1.在融资租赁客户的授信方案中除了常规性的抵押、第三方保证方式外，必要时可追加承租人提供另外的第三方保证或采取租赁设备的抵押方式，甚至对于处于弱势市场地位的机器设备生产企业，可要求其签订回购协议。2.融资租赁类公司还可将租赁合同项下的租金收益权质押给银行作为对授信债权风险缓释方式的补充。3.融资租赁授信业务支用前应在“中国人民银行征信中心融资租赁登记公示系统”中进行登记，防止不诚信的承租人利用动产登记制度的缺失，恶意将属于出租人所有的租赁物转让或抵押给第三人，保障出租人的所有权获得对抗善意第三人的效力。免责声明：版权归作者所有。若未能找到作者和原始出处，还望谅解，如原创作者看到，欢迎联系“中国资本联盟”认领（可发邮至：或直接在公众号留言），如觉侵权，敬请通知“中国资本联盟”我们会在第一时间删除。谢谢！平台微信公众账号：CACNORG。（投稿、商务合作、各金融资本机构人员招聘信息（要求合法正规金融资本机构、招聘信息要全面真实、平台免费发送。）发送邮箱：）&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作为中国最早一批从事融资租赁的外资租赁企业，信都国际租赁有限公司自2009年成立，就致力于为交通运输行业的个人客户、小微企业以及大中型企业提供一站式金融服务。迄今为止，信都通过在产品、服务上不断创新，改革传统卡车消费方式，刷新了卡友分期购车新模式。
几年前，说到分期购卡车，大多数卡友首先想到的可能是银行贷款买车，不仅贷款利率低，而且还款方式灵活。更重要的是很多汽车品牌都会与银行合作，消费者到指定银行办理贷款，可以享受更低的贷款利率。
但是，随着国人消费观念和消费方式的改变，及汽车金融等新型购车方式的兴起，卡友的购车选择越来越多，对各类分期购车方式的比较越来越深入，一些关于银行贷款的不足，诸如门槛高、审核严、办理慢等也开始成为众多卡友不愿面对的问题。在此背景下，部分卡友转而将目光投向一些更灵活的购车方式，比如以信都为代表的融资租赁企业推出的融资租赁。
与其他融资租赁企业不同，信都的业务可分为两个方面，首先是融资租赁，以帮助众多资金短缺的个人和企业客户快速买车为目标。在此基础上，信都通过不断创新，又开发了一些新的融资租赁产品，比如回租赁，以及特色产品“卡友钱包”和“无忧快车”，让资金短缺的客户轻松买车，让有车的客户“旧车换新车”，灵活解决客户的用车需求。
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可以这样说，信都作为一家综合性融资租赁企业，从刷新卡友传统分期购车方式开始，正在逐步改变这个行业。未来，信都要做的除了继续深耕融资租赁，更重要的是平台的搭建，从合理把控人流、物流、资金流的角度出发，打造一个综合性的融资租赁平台，全程助力广大卡友解决买车、用车、车变现难题！
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今日搜狐热点详解第三方租赁公司的无追保理与国内信用证融资租赁业务
详解第三方租赁公司的无追保理与国内信用证融资租赁业务
发布者：前海融资租赁俱乐部 &&&&
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一、业务流程
1、无追保理业务
无追保理业务是指银行授信客户（承租人）以自有的有形动产作为租赁标的物,与银行认可的租赁公司（出租人）签订售后回租租赁合同，银行占用授信客户（承租人）买方保理担保额度，为其提供应付租金的坏账担保，同时采用无追索权保理形式买断租赁公司（出租人）的应收租金，并通过保理收款权转让等表外融资模式支付对价。还款时由银行授信客户（承租人）将租赁款划至银行指定账户。
其参与主体有：
①承租人：授信主体，资金的需求方，同时亦为资产的出售方，承租人在将资产出售给租赁公司后通过回租的方式保留资产的占有、使用、收益权，同时定期支付租赁款至银行指定账户。
②租赁公司：支付对价买入承租人出售的资产，同时将该资产租回给承租人，并将应收租赁款债权转让给银行。进行租赁标的物动产融资登记。
③银行：以无追索权保理形式买断租赁公司的应收租金，支付对价至租赁公司。
2、国内信用证融资租赁业务
国内信用证融资租赁业务是指银行授信客户（承租人）以自有的有形动产作为租赁标的物,与银行认可的租赁公司签订售后回租租赁合同，银行占用授信客户（承租人）国内信用证额度为其开立国内信用证，用于支付租赁合同项下应付租金。租赁公司（出租人）在国内证下交单、经由银行承兑后，租赁公司（出租人）向银行申请福费廷买断融资，到期由银行授信客户（承租人）支付信用证下款项归还福费廷融资。
其参与主体有：
①承租人：授信主体，资金的需求方，同时亦为资产的出售方，承租人在将资产出售给租赁公司后通过回租的方式保留资产的占有、使用、收益权，同时在国内证下支付租金至银行指定账户。
②租赁公司：支付对价买入承租人出售的资产，同时将该资产租回给承租人，并将应收租赁款债权转让给银行。
③银行：针对承租人的应付租金开立国内信用证，并为租赁公司办理福费廷买断融资。
二、资金安排
对于租赁公司而言，无追保理与国内证业务的流程具有很多相似之处——银行向融资租赁公司推荐融资客户，融资租赁公司和融资客户签订融资租赁合同，随即将应收帐款向银行进行保理或福费廷融资，银行提供资金以促成整个交易。
从资金流动的角度来看，交易的核心在于应收账款的买断——未来期间的租金快速变现，避免了远期收款的利率风险，加快租赁公司资金周转。
如果在交易中租赁公司仅扮演通道的角色，那么租赁公司先行支付给承租人的金额即为从银行取得的一次性收入（扣除租金利息的净额），租赁公司给承租人的支付凭证中将备注租金本金及预扣租息。
以无追保理与国内证业务作为融资手段，租赁公司的成本R应该以实际融资额、利率及手续费率综合计算。租赁公司额外的优势在于可享受差额纳税的政策——银行利息回单可作为租赁公司销售额的抵扣凭证。因此，如果以售后回租业务为媒介开展通道业务，租赁公司的实际成本为R÷（1+6%）。
承租人的成本除了以租赁合同约定的利率及手续费计算出的IRR之外，还应考虑由承租人承担的国内证下手续费。
四、风险点及预防措施
此类业务中，租赁公司虽然仅扮演“通道”角色，但并非全无风险。
1、资金安全：资金的流向需要受到严格的监管。签订租赁合同后，租赁公司一般需要预先支付租赁标的物的购买款。合作银行应为租赁公司建立保证金账户，用于接收预付款项，并在确认后续融资业务办理成功后由银行支付给承租人。若因各种原因导致业务未能成功办理，银行需同意将款项退回至租赁公司账户。
2、无追索权例外：无论是无追保理还是福费廷融资，无追索权并不是绝对的。民法规定，债权转让人需对转让的债权负瑕疵担保责任，法律规定或协议约定在某些情形下银行可以突破无追索权限制向其前手追回融资款，称为无追索权的“相对性”制度。因此租赁公司需额外关注通道业务合同中的“无追索权例外”条款以及相关法律规定，避免无追索权例外情形的出现。
只有在良好的交易设计下，租赁公司才可以保证资金安全和业务流程顺畅，做到风险可控。
从另一个角度来看，当我们在评价一家第三方租赁公司的经营能力时，不仅要看他的业务规模，还需要甄别其中有多少是租赁公司主动做成的租赁业务，有多少是通过银行被动完成的通道业务。
来源：前海融资租赁俱乐部
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