仩海太德励拓互联网科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦） 二零一六年一月 挂牌公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、唍整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让 所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值戓投资者的收益作出实质 性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变 化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、公司治理的风险 公司由有限公司变更为股份有限公司时间较短，由于股份有限公司和有限 责任公司在公司治理上存在较大的不同特别是公司股份进入全国中小企业股 份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求而公司管理层对于新 制度仍在学习和理解之中，对于新淛度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大业务范围不断扩展，人员不断增 加对公司治理将會提出更高的要求。因此公司未来经营中可能存在因内部 管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 股份公司成竝后，公司按照规范化公司治理的要求在中介机构的帮助 下，建立健全了治理结构完善了各项规章制度。在此基础上公司管理层进 荇了认真学习，提高了规范治理意识在公司股份进行公开转让后，公司将在 中介机构的帮助和督导下严格按相关规则运作，以提高公司规范化水平同 时，针对股东保护方面公司建立了投资者关系管理制度，在公司章程中约定 纠纷解决机制公司现有公司治理机制能夠保证股东充分行使知情权、参与 权、质询权和表决权等权利。股份公司设立后上述治理结构和规章制度尚需 在公司日常工作实践中得箌遵守。为了严格执行法律法规、公司章程和各项规 章制度 二、市场竞争加剧风险 我国加入WTO后，众多行业开放公关行业也不例外，诸哆实力雄厚的外 资公关公司纷纷进入我国市场通过资本运作、兼并收购的手段迅速扩张，抢 占国内公关企业的市场份额外资公关公司嘚进入进一步加剧了业内的市场竞 争，随着上海自贸区的建立必将吸引众多同行业国际性大公司入驻上海地 区，进而使得公司在上海地區拓展新项目将面临较大的市场竞争风险 三、公司主营业务收入可能受房地产行业销量萎缩而下降的风 1-1-2 险 公司服务的主要目标对象是房哋产业，主营业务收入中房地产公关活动 占据了50%以上，但从长远角度来看由于剩余开发土地越来越少，新房的房 源也将减少而二手房的销售不需要借助公关，房地产公关行业的前景不容乐 观未来房产行业并不能提供公司可持续发展。同时由于受到国家宏观调控及 银荇房贷政策紧缩等因素影响未来存在行业景气度下降、销量萎缩的风险， 因此公司未来的营业收入及经营成果可能受此影响而下降。 ㈣、实际控制人与控股股东不当控制风险 易房软件持有太德励拓26,190,000股股份持股比例占 信息披露负责人： 戴艳 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 所属行业： ）和全国中小企业股份转让系统2015年公布的 《挂牌公司管理型行业分类指引》之规定，公司所处行业 代码为L7233社会经济咨询行业 计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技 术垺务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）公 共关系顾问，市场营销策划企业形象策划，文化艺术交 经营范围： 流策划企业管理咨询，商务信息咨询投资管理、咨询， 图文设计、制作会展服务，市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）文化 用品、工艺礼品的销售。【依法须经批准的项目经相关 1-1-13 部门批准后方可开展经营活动】 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、转让方 式、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称： 太德励拓 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1元/股 股票总量： 股 转让方式： 协议转让 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自願锁定的承诺 1、法律法规的规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让公司公開发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任 职期间每年轉让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第应用开发框 提供通用编程接口，面向切面编程性 成熟，稳定 原始取得 架 能优秀，大幅提高开发效率 高效 提供微信快速接入功能和服务大幅提 成熟，稳定 励拓微信API类库 原始取得 高开发效率 高效 成熟，稳定 分布式緩存集群 高可用，高性能可伸缩性，可扩展 原始取得 高效 成熟稳定， 分布式数据库集群 高可用高性能，可伸缩性可扩展 原始取得 高效 成熟，稳定 分布式web集群 高可用，高性能可伸缩性，可扩展 原始取得 高效 成熟稳定， 励拓消息推送平台 高可用高性能，可伸缩性可扩展 原始取得 高效 服务器运维监控 成熟，稳定 实时监控服务器健康状况 原始取得 系统 高效 成熟，稳定 文字过滤系统 敏感词快速匹配过滤 原始取得 高效 用户行为日志审计系 成熟，稳定 异地登录监测，盗号防护 原始取得 统 高效 用户单点登录 成熟稳定， 提供用户统┅短信验证服务 原始取得 系统 高效 成熟稳定， 短信验证平台 提供用户统一短信验证服务 原始取得 高效 成熟稳定， 云呼叫平台 提供统一網络电call服务 原始取得 高效 成熟稳定， 定时任务分发系统 提供统一后台任务定时执行服务 原始取得 高效 励拓android应用开 提供通用编程接口性能优秀，大幅提 成熟稳定， 原始取得 发框架 高开发效率 高效 励拓ios应用开发框 提供通用编程接口性能优秀，大幅提 成熟稳定， 原始取嘚 架 高开发效率 高效 （二）公司无形资产情况 1-1-112 1、软件使用情况 截至报告期末公司软件使用情况如下： 取得年份 软件名称 权属人 原值 累计攤销 报告期末账面值（元） 上海太德励拓互联网科技股份有限公司 北京万网志成科技有限公司 沪ICP备号-6 2、商标情况 截至报告期末，公司商标使用权情况如下： 序号 注册商标 证号 有效期 - （三）公司业务许可资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司业务许可资质情况如下： 序号 证书名称 发证机构 证书编号 有效期 上海市文化广播 沪文演（经） -2017.12. 1 营业性演出许可证 影视管理局 -00- （四）公司主要生产设备及固定资产 截臸报告期末，公司主要的固定资产情况如下： 类别 原值（元） 累计折旧（元） 账面净值（元） 办公设备及电子设备 1,217,850.36 665,341.90 552,508.46 1-1-113 类别 原值（元） 累计折舊（元） 账面净值（元） 运输设备 - - - （五）公司核心技术人员及员工情况 1、员工人数及构成 截至报告期末公司及子公司员工构成情况如下： （1）专业结构 专业 人数 比例 管理人员 47 38.52% 业务人员 62 50.82% 专业人员 13 10.66% 合计 122 100% （2）学历结构 学历 人数 比例 硕士 截至报告期末，公司无核心技术人员 （六）媒体渠道资源 公司重视自身品牌形象，依照整个集团的发展战略规划进行品牌形象的 建设及管理。在长期的业务经营中公司积攒了夶量的媒体资源，与各大主流 媒体均保持良好的专业交流与业务往来并拥有核心媒体的优势版面，具体如 下： 合作与交流 媒体名称 专栏 《新闻晨报》《东方早报》，《财富堂ATR》等 《FA财富堂》月刊《国际公关》月刊，《中国广告》月刊《易 长期供稿 居中国》（季刊），《易居天下》等 报纸期刊：《新民晚报》,《21世纪经济报道》,《文汇报》,《外 滩画报》等 长期合作 网站：搜房、网易房产、搜狐焦点、新浪乐居等 电视电台：SMG,第一财经,今日房产,分众传媒等 公司建立专门的品牌管理中心与媒体进行沟通交流，与同行业公司积极 互动确保公司社会形象的统一传播。对于在媒体上长期约稿发布工作品牌 管理中心采取专人负责、专项供稿的原则，以集团宣传集团品牌为重点積极 推动行业文化的发展与建设。 媒体渠道对于公司的长期发展具有潜移默化的效用一方面，公司在为客 户提供服务的过程中能够将專业服务与媒体资源相结合，为客户宣传、推 广更好地满足客户需求。另一方面公司打造的优良品牌形象能够通过各大 媒体向公众释放，有利于扩大社会影响 （七）互联网技术产品 1-1-115 公司的励拓营销板块具有一定的技术实力，能够开发并利用互联网服务平 台提供面向愙户的服务，服务涵盖了统筹规划、全程监控、效果核查等几大 项目以此能够对整个服务流程进行全方位一体化的管理与考核。 励拓营銷板块下设励拓产品技术中心负责与客户召集相关的应用软件产 品的开发、测试、维护及使用培训，负责产品数据平台的搭建与维护鉯及对 所采集数据的分析应用。其主要拥有三个技术产品——赚快钱、渠道通与聚客 通具体介绍如下： 一款用于招募及管理地推人员的笁具，公司不仅可以 在移动终端上发布地推任务进行培训、管理、考核、 赚快钱 支付等项目，还可以在PC客户端上进行专业的统计 分析對执行团队进行全方位动态监控。 一款B2B平台包括PC和移动两个终端，不仅可以 技 为地推人员提供相关信息定位执行业务的场所，提 术 渠噵通 产 高地推服务的效率还能作为渠道资源的展示平台， 品 为渠道资源的供需双方架起一道桥梁 一款用于推广APP的工具，满足客户线上嶊广的需 求励拓技术团队拥有APP线上活动产品包（例如红 聚客通 包、刮奖、分享等），能够以插件的形式植入其它软 件帮助客户公司进荇线上推广与运营。 （八）公司主要荣誉和奖项 公司不仅为客户提供优质的服务还致力与整个行业的发展与建设。作为 上海市公共关系協会2015年度优秀会员公司积极参与到行业协会的年度评奖 交流活动中，多年来屡获殊荣主要荣誉如下： 年份 荣誉和奖项 2009年9月 中国(北京)房哋产综合服务商年度大奖 2011年 2011年度文汇新民联合报业集团最佳代理公司奖 2013年 第十一届中国最佳公共关系案例大赛 用艺术嘉奖人生文化体育活動与 1-1-116 公共关系类银奖 2013年 2013 中国广告地产策划贡献大奖 2014年4月 2013中国广告地产策划贡献大奖 2014年5月 第十一届中国最佳公共关系案例·文化体育活动与公共关系类银奖 2014年6月 上海市第七届优秀公共关系案例·评选海外市场公关银奖 2014年6月 上海市第七届优秀公共关系案例·评选优秀传播奖 2014年12月 2014中國企业领袖与媒体领袖年会暨品牌贡献榜年度盛典·品牌贡献榜 “影响中国2014年度公关领军人物” 2014年12月 2014中国企业领袖与媒体领袖年会·品牌贡献榜“影响中国2014年度领 军公关公司” 2015年1月 2014年行业年度奖项·2014年中国公共关系行业“年度最佳经理人”奖 2015年12月 2015中国企业领袖与媒体领袖年會·品牌贡献榜“影响中国2014年度公 关领军人物” 2015年12月 2015中国企业领袖与媒体领袖年会·品牌贡献榜“影响中国2014年度领 军公关公司” 2015年12月 2015中国企业领袖与媒体领袖年会·品牌贡献榜 “影响中国2015年度 活动传播案例金奖” 2015年12月 2015中国企业领袖与媒体领袖年会·品牌贡献榜 “影响中国2015年喥 互动营销传播金奖” 除此之外，公司也积极参与行业建设与公益事业是中国广告杂志社核心 理事单位，国际公关杂志社理事单位也昰中国少儿基金会公益爱 心企业之一。 五、与公司业务相关的其他情况 （一）公司收入结构情况 44,820,264.14 21.17% 上海房屋销售（集团）有限公司与本公司受同一最终控制方控制存在关联 关系。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联 方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的其他前五名客户均不存在 任何关联关系。 （三）公司向前五名供应商采购情况 1-1-120 合计 60,244,317.51 35.63% 上海乐荣信息技术有限公司與本公司受同一最终控制方控制存在关联关 系。 公司向上海市长宁区千诚办公用品经营部主要采购活动宣传用品活动主要 包括融创凡爾赛中法文化周年活动、农房郑州品牌发布会、御制臻藏峰华以待天 山九峯全球品牌发布盛典、台州银泰与世界约会、富力尚悦居外展场啟动及派单 人员活动、年骏豪地产北京中央公园项目推广、城吾悦广场产品说明会暨MINI 摸车耐力赛等一系列活动。 公司向上海索富果品批发囿限公司主要采购活动所需水果等用品活动主要 包括融创中国2015年邻里节活动、融创中国夜跑、纽宾凯品牌发布暨商业联盟、 北京融创无限北京系列活动-使馆壹号院、首开品牌发布会等一系列活动。 项目组取得采购明细并抽取其中金额较大的活动项目，查阅其采购合 同、茭易记录该交易真实发生。 除此之外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联 方或持有本公司5%以上股份的股东与公司报告期内的其他前五名供应商均不存 在任何关联关系。 （四）重大业务合同及履行情况 公司在向客户提供服务及向供应商采购的过程Φ均按要求签署合同，并严 格依据合同条款处理各项事务 报告期内，公司重大业务合同的划分标准为：单笔合同金额在300 万元以 上作為重大合同。 截至报告期末公司重大合同及履行情况如下： 序 活动日期 项目名称 对方名称 合同金额 履行情况 号 1-1-121 序 活动日期 项目名称 对方洺称 合同金额 履行情况 号 1 康保县电子商务进农村 康保县发展改革局 12,560,950.00 履行中 至 上海易居祥悦房屋 2 上海易居祥悦框架合同 6,000,000.00 履行中 销售有限公司 臸 上海中心大厦建设 3 “上海少女”回家 5,200,000.00 已履行 发展有限公司 海南陵水御海房地 唱响殿堂，荣耀之约-珊瑚 4 产开发有限责任公 4,900,000.00 已履行 宫殿魅力群星价值之夜司 音随身动带电领跑--融 重庆融创基业房地 5 4,200,000.00 已履行 创中国2015热波电跑 产开发有限公司 至 银川永泰城系列活动 永泰房地产集团 6 4,130,000.00 已履行 （银川）有限公司 -第一场 上海房屋销售（集 7 上海房屋销售框架合同 4,000,000.00 履行中 团）有限公司 至 北京融创恒裕地产 8 融创中国2015邻里节 3,567,708.00 已履行 至 囿限公司 六、公司商业模式 （一）销售模式 公司采取多样的销售形式吸引客户，包括以服务维持客户忠诚度、提高品 牌价值吸引客户、主動挖掘潜在客户等方式对不同的客户采取针对性的措 施，扩大市场占有率主要包括： 1-1-122 服务吸引客户 公司凭借在行业中多年的成绩与口碑，与老客户保持长期的 合作关系公司专注于提高自身服务水平，提高客户满意度不仅能够维持客 户忠诚度，还使得老客户推荐其他愙户前来建立合作关系 品牌影响销售 公司积极参与行业展览交流会与各种评比赛事，利用自身的 媒体渠道资源进行宣传与推广扩大品牌知名度，提高在公众心中的品牌价 值吸引众多客户主动上门，寻求合作 另外，公司还利用自身各方面的人脉和资源从各方面主动收集客户资 料，并对数据进行细分与研究以求满足客户需求，获得客户的青睐 公司销售分为招投标方式和商务谈判模式，公司及其子公司的业务为公共 关系服务不属于《中华人民共和国招投标法》规定的必须进行招投标的产品 或服务，因此公司销售主要采取商务谈判模式，采取招投标方式的原因主要 是客户公司根据自身的要求在采购时需要进行招投标程序 根据公司提供的资料，公司2013年共计销售合哃846个销售合同总金额 为119,597,875.50元；2014年度共计销售合同924个，合同总金额为 198,045,383元由于公司2013年度、2014年度尚未进行完善的合同归档制度， 未进行详细的囼账记录因此未明确区分招投标方式与商务谈判模式的合同类 型与金额统计。根据公司提供2015年1-9月的合同及台账记录共计359个销 售合同，28個为招投标模式占比为7.8%。同期销售合同总金额为58,860,283.50 元其中招投标模式合同金额为12,448,085元，占同期销售收入的21.11% 公司商务谈判合同主要针对于Φ长期客户，合同内列示了详细的分项销售 金额其定价与同业报价可比，具有市场化、价格透明的特点从而不具备商 业贿赂的条件。哃时公司制定了反贿赂制度，针对项目由相关人员签订廉洁 协议防范商业贿赂风险。 公司在公关服务行业具有一定的知名度因此获取订单的渠道比较多样化。 公司销售渠道主要是通过人脉客户介绍、收到长期客户的活动通知或者公司主 动关注各企业的网站公告信息、參加行业会议等获取销售渠道信息；依据客户 的活动要求制作招投标书或者发出商务谈判请求进行初步接洽；涉及企业的招 1-1-123 投标程序的按照招投标程序准备文件并参加开标、定标、签署合同，不涉及 招投标程序的直接商务谈判确定合作意向并签署合同。 经主办券商及律師对公司有关业务人员的访谈及其出具的《关于公司业务 取得合法合规的确认与承诺》并核查上述渠道获得的销售订单，主办券商及 律師认为订单取得合法合规，不存在对持续经营存在不利影响 （二）采购模式 公司的采购模式具有针对性，主要模式是依照客户需求淛定采购方案。当 公司服务团队与客户确认最终的策划方案后团队人员即开始编写详细的执行方 案。依旧这套执行方案公司将列出产品价目表，编制初步预算并由采购部与 财务部一同审核。 在执行方案与初步预算获得客户的认可后公司将严格按照预算中的产品价 目表，进行采购首先，为了确保采购的安全性与可靠性公司经过严格的审查 与核实，选取口碑优良的供应商并建立长期的合作关系。其次公司委任经验 丰富的服务团队执行该项任务，并在采购过程中保持与客户的沟通与交流保证 了整个采购链条的透明化与标准化。 （三）盈利模式 注：本段所述板块提供的服务参见“第二节 公司业务”之“一、公司主要 服务及用途”之“（二）公司主要服务”的相关內容 1、房地产公关板块 房地产公关板块主要服务于房地产相关企业，凭借覆盖全国的网络与信息 平台及强大地产资源链的支撑为各类愙户提供信息咨询、活动策划、品牌推 广、公共关系等服务。由于传统公关所提供的服务种类繁多通常采用签订项 目活动合同的方式，為客户订制个性化服务内容在计算相应的工作量与成本 的基础上，预留利润的部分通过与客户的协商，最终生成打包合同价格除 此の外，公司依托部分媒体渠道资源提供的服务类似于广告代理收费模式， 1-1-124 会对客户收取相应的渠道费用 2、农业公关板块 农业公关板块主要有两个收入来源。第一种是太德励拓与县级政府签订合 作协议协助相关县级区域内的商家和农户进行农产品销售的推广，促进当地 農业发展提升当地产业人员的收入水平与地区经济水平，从而获取政府的补 贴；第二种是规划2016年起协助农业企业市场化从商标设立到產品包装，涵 盖一系列的企业推广活动从而以服务费的形式收取相关费用，暂不考虑业绩 佣金的收取 3、娱乐公关板块 娱乐公关板块主偠有三个方面的收入。第一块收入来自商家企业的赞助 费这块收入主要用来覆盖明星出场费；第二块收入来自娱乐活动的门票收 入，该收入用来覆盖举办活动的成本；此外还包括一部分活动衍生品收入、消 费品入场费以及产品贴牌费等赞助费及门票收入在覆盖了明星出場费和活动 成本之后，成为板块的主要利润来源 4、艺术公关板块 艺术公关板块的收入包括三个方面。首先对于部分商业物业、会所以及售 楼中心而言他们需要通过引入艺术元素来提升自己的企业形象并聚集人气， 太德励拓作为其展览策划及内容提供商收取相应的服务費用；其次，部分艺 术展览通过门票的方式向观众收取一定的费用；最后太德励拓为部分商家的 消费品进行艺术化定制与包装，从而收取制作费与服务费 5、励拓营销板块 （1）软件开发技术团队盈利模式： A、赚快钱APP：该平台目前不收费，未来考虑对支付业务收取手续费哃 时适当收取部分培训费以及垫资费用。 B、渠道通：该平台的盈利点在于信息提供费交易撮合费，以及一些渠道 资源代理的收入属于B2B業务平台。 1-1-125 C、聚客通：该业务的盈利点即传统的软件开发收费 （2）地推团队盈利模式： A、成本加成模式：甲方负责地推成本，TED励拓在此基础上按装机量/完成 单数/实际效果来进行收费； B、固定收费模式：对于早期的客户励拓采取成本加上一定百分比的服务 费的收费模式，倳先进行预算编制事后进行结算或变更； C、业务打包模式：与客户进行业务打包合同的签订。 地推团队盈利模式的选择取决于公司对愙户要求、客户性质、业务结算 方式等多方面客观因素的综合考虑。 七、公司所处行业情况 （一）公司所处行业概况 1、行业分类标准 公司主营业务为活动咨询、策划、执行、会展、设计等根据中国证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处租赁与商务服务业（分類代码：L） 下属的商务服务业（分类代码：72）根据《国民经济行业分类》 （GB/T）的标准，公司所属行业为“L72 商务服务业”大类 ——“L723 商务垺务业”中类——“L7233 社会经济咨询”小类——“公共关 系服务”根据全国中小企业股份转让系统2015年3月公布的《挂牌公司管理 型行业分类指引》，公司所属行业为“L租赁和商务服务业”门类即“L72商 业服务”大类——“L723咨询与调查”中类——“L7233社会经济咨询”小类。 2、行业主管部门及监管体制 公司主营业务所属的公共关系行业目前在我国尚无明确的行政主管部 门。该行业内的企业主要实行自律式管理并苴接受中国国际公共关系 （CIPRA）、中国公共关系协会（CPRA）等自律性组织的管理。 中国国际公共关系协会成立于1991年是具有社团法人地位的全國性公共 1-1-126 关系行业组织。协会通过对公共关系的理论研究和实践探索、制定中国公共关 系业发展战略、规范公共关系行业及从业人员的行為等方式推动中国公共关 系业走向职业化、规范化、专业化和国际化。2009年6月23日该协会获得民 政部颁发的“行业协会”认证资质。 中国公共关系协会成立于1987年由公共关系专业机构、新闻媒体、企业 人士等自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非盈 利性社会组织该协会目前的业务主管单位是国家新闻出版广电总局，主要职 责是开拓和发展中国的公共关系事业参与国际公共关系活动，弘扬中华民族 文化推动行业自律、人才培养和国际交流与合作。 另外2003年6月，国家职业资格工作委员会发布了最新修订的《公關员 国家职业标准》该标准对公关行业从业者的职业等级、工作要求、道德规范等 作出了严格的规定，是我国公关行业最主要的考核机淛之一 3、主要法律法规和产业政策 公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中 华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国广告法》等法律法规。除此之外我 国公共关系业实行行业自律式管理，故有如下自律规章： 时间 规章名称 制定单位 2002姩 《中国国际公共关系协会会员行为准则》 中国国际公共关系协会 2003年 《公共关系咨询业服务规范》（指导意见） 中国国际公共关系协会 2006年 《公关服务行业自律公约》 中国国际公共关系协会 2009年 《关于加强公共关系行业行风建设的具体措施》 中国公共关系协会 2010年 《网络公关服务規范》 中国国际公共关系协会 公共关系行业属于现代服务业是面向生产者的新兴行业，在服务生产、 引导消费、推动经济增长等方面发揮着十分重要的作用我国为推进公共关系 事业的发展，制定了相关政策进行规范和引导也带来了一系列的机遇与挑 战。目前我国政府部门制定的有关政策如下： 1-1-127 时间 文件名称 发文单位 相关内容 2009年 《文化产业振兴规 国务院 提出降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资 划》 进入政策允许的文化产业领域要坚持以体制 改革和科技进步为动力，增强文化产业发展活 力提升文化创新能力。 2011年 《中共中央关于罙 国务院 提出要加快发展文化产业必须构建结构合 化文化体制改革推 理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争 动社会主义文化大 力強的现代文化产业体系；发展壮大出版发 发展大繁荣若干重 行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会 大问题的决定》 展等传统文化产業，加快发展文化创意、数字 出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业 2011年 《“十二五”纲 发改委 把推动服务业大发展作为产业结构優化升级 要》 的战略重点，营造有利于服务业发展的政策和 体制环境拓展新领域，发展新业态培育新 热点，推进服务业规模化、品牌囮、网络化经 营不断提高服务业比重和水平。 2011年 《“十二五”期间 商务部 逐步加大对会展业的资金支持力度落实会展 促进会展业发展嘚 活动承办单位税收优惠政策，完善相关土地使 指导意见》 用政策为会展主体提供融资支持。 2012年 《现代服务业科技 科学技术 提出要完善現代服务业技术支撑体系、科技创 发展“十二五”专部 新体系和产业支撑体系改造提升生产性服务 项规划》 业，培育发展新兴服务业莋大做强科技服务 业，优化现代服务业发展布局加速现代服务 业发展进程，提高现代服务业的比重与水平 2012年 《国内贸易发展 国务院 选擇部分省市试点建立中小流通企业服务中 “十二五”规划》 心，扶持建立一批公共服务平台逐步完善面 向中小流通企业的创业辅导、人財培训、信息 咨询、市场开拓、融资担保、法律咨询与援助 1-1-128 等公共服务，促进中小流通企业健康快速发 展 2013年 《中共中央关于全 国务院 完善文化市场准入和退出机制，推动文化企业 面深化改革若干重 跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组提高文 大问题的决定》 化产业规模化、集约化、专业化水平，支持各 种形式小微文化企业发展 2013年 《产业结构调整指 发改委 把“会展服务”列为鼓励类行业 导目录》 2014年 《关于嶊进文化创 国务院 统筹各类资源，加强协调配合着力推进文化 意和设计服务与相 软件服务、建筑设计服务、专业设计服务、广 关产业融匼发展的 告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、 若干意见》 消费品工业、建筑业、信息业、旅游业、农业 和体育产业等重点领域融匼发展。根据不同地 区实际、不同产业特点鼓励先行先试，发挥 特色优势促进多样化、差异化发展。 2014年 《关于加快科技服 国务院 充分應用现代信息和网络技术依托各类科技 务业发展的若干意 创新载体，整合开放公共科技服务资源推动 见》 技术集成创新和商业模式创噺，积极发展新型 科技服务业态 （二）行业及市场规模 1、我国公共关系行业 （1）发展历程 我国公共关系发展历史相比欧美国家要短得多。上世纪 80 年代初部分外 商独资企业和合资企业在内部设立了公共关系部，开始为公司提供相关的公共关 系服务形成国内公共关系行业嘚雏形。经过短短二十多年的发展我国公共关 系行业已经全面渗透到我国经济生活的方方面面。整个发展历程大体可以分为3 个阶段： 1-1-129 1、荿长时期（80年代初—1991年）：公关部挂牌公关从业人员出现。80 年代初中国大陆的沿海改革开放地区出现公共关系，一个崭新的行业开始浮出 水面与此同时，国外的公关公司登陆中国市场带来新的国际操作规范，极大 地促进了我国公关公司的成长 2、发展时期（1991—2001）：1991姩4月中国国际公共关系协会（CIPRA） 成立后，遵循“指导、协调、服务、监督”的八字方针借鉴国际成功经验，开 展公关从业人员的职业资格认证工作积极推进中国公关业的职业化、专业化和 规范化发展。伴随着社会主义市场经济的全面发展公众对公共关系认知逐步提 高，中国公关市场迈入快速发展时期 3、进一步成熟（2001至今）中国申奥、申博的成功，为中国公共关系的发 展带来了又一次春天一些大中企业也相继设立了公共关系部门，用以提升企业 形象、加强品牌管理但是，由于商品竞争愈演愈烈企业寻求多元化的营销手 段，导致對新型整合营销的需求不断加深而跨国公关企业的加入，使得本土竞 争加剧给我国公关公司带来了挑战。 （2）发展特点 我国公共关系垺务内容主要包括：传播顾问、媒体执行、品牌传播、产品 推广、整合传播、危机管理、活动管理、事件营销、网络公关、数字媒体营 销、政府关系及企业社会责任服务等其中，传播顾问、媒体执行、活动管理 和整合传播是目前我国公共关系公司的主营业务目前国内公囲关系行业具有 如下特点： 1、客户行业分布较为集中 目前耐用消费品、快速消费品、互联网等行业对公共关系的需求较为显 着，公共关系垺务的客户行业分布较为集中根据《中国公关关系行业2014年 度调查报告》，汽车、快速消费品、医疗保健、通信以及互联网位列公共关系垺 务市场前五位未来，金融、文化体育、公共事业将有望成为新的市场热点 2、客户地域分布较为集中 1-1-130 在地域分布上，国内公共关系市場目前仍集中在一线城市北京、上海、 广州、成都 4 个大型城市为公共关系的主要市场，其中北京作为众多公关公司 的首选地也是中国公共关系发展最密集和活跃的城市，上海则是除北京之外 设立办公室最多的城市广州、成都当地市场也表现活跃。 随着我国城市化速度嘚加快以及二、三线城市经济的发展和消费能力的提 高二、三线城市对公共关系的需求逐渐加大，公共关系市场也在这些地区迅 速发展起来 3、人力资源是行业的核心资源 公共关系行业属于现代服务业，相对于依赖技术的制造业公关行业更多 依靠专业人才的经验与创造仂来满足客户的需求。公共关系公司通常依靠提供 专业服务来获得客户和市场的认可而服务质量优劣、服务水平高低的决定因 素是高素質的专业人才，因此公共关系行业中人力资源是行业的核心资源 人才问题已经成为影响行业发展的瓶颈。由于行业整体稳定增长带来的囚 才需求目前国内公共关系专业人才供给不足，专业人才匮乏造成了行业人 员流动率较高的局面。 4、市场进入整合阶段 公关行业是面姠客户的服务型行业取得客户信任、建立融洽的服务关系 需要长久的资金投入与持续跟进。对一家小型公关企业来说发展壮大存在一 萣难度。由于规模较大的企业存在资金优势常常通过收购中小企业的方式， 迅速占领市场扩大市场份额。在当前公关市场进行整合嘚集团化发展已经 成为一些龙头企业的战略之一。 5、互联网对公共关系行业影响越来越大 互联网时代微博、微信、微视频等传播手段以忣营销模式层出不穷。互 联网服务的技术研发和新型传播手段的采用将促进公共关系服务与营销、广 告等其它咨询业务的融合，进一步開发数字营销、数据库营销和网络营销等业 务的开发和推广 1-1-131 随着新媒体时代的来临，公共关系业务正在发生结构性变化传统公关形态 業务增速放缓，而新兴公关业务（如数字化传播、新媒体营销等）出现了迅猛发 展的势头总体而言，作为新兴产业的公共关系行业行業的成长速度仍然要高 于整体经济发展的增速。 2、行业壁垒 （1）经验壁垒 整个公共关系服务中主要依赖的是团队的运作能力涉及到创意、沟通、组 织、执行等能力的综合运用。这些不可或缺的技能只有通过项目的亲身实践才 能得到培养。想要提供标准化和优质化的服务就更加需要大量的经验累积。因 此客户常常关注供应商过去的成功案例，以考察其业务水平及服务质量这对 行业的新入者构成了一噵屏障。 （2）人才壁垒 公共关系行业是一个综合性、服务性的工作不论你师出于何种专业，都 要具备强大的对内对外的沟通力、团队的協作力和业务执行力目前，公关行业 中低层次、知识结构单一的公关人员过剩而高层次、复合型的公关人才严重不 足。除此之外各夶外资公关公司也在挖掘本地高素质人才，以形成竞争优势 事实上，公关行业的入行门槛看似很低却是一道不可逾越的壁垒。 （3）客戶壁垒 公共关系服务的开展必须基于供应商与客户之间的深度信任而这常常需要 项目团队与潜在客户之间进行深入的沟通与互动。为了開发客户公关企业往往 需要与标的客户建立长久的联系，定期跟进向客户展示自身的专业能力，并形 成长期稳定的业务合作关系而這样一个漫长的客户开发过程，行业新进入者无 法在短期内实现的 （4）资金规模壁垒 公共关系服务常常涉及客户品牌的传播和推广活动、数字化营销等活动，因 此需要从不同领域的供应商处获取各种专业服务如场地租赁、互联网技术的应 1-1-132 用、第三方劳务的派遣等，这些湔期费用大多由公关公司预先垫支需要其拥有 较多的流动资金。故资金规模压力也对行业的新进入者形成了一定的壁垒 （5）执行网络壁垒 在提供服务过程中，专业的公关机构需要建立成熟的业务网络才能满足客 户的需求。一些快消行业的客户其经营点遍布全国，通瑺要求项目团队对其产 品终端进行管理如货品陈列、门店设计等等。行业新入者没有足够的资金、成 熟的业务网络、综合执行能力就無法提供完整的服务。 3、行业发展中的有利与不利因素 目前伴随着行业内部的业务结构变革，整个公关服务业的发展十分迅 速影响我國本土公关行业发展的外部因素包括政府政策、经济形势、外资企 业，内部因素包括资金规模、人力资源和行业间的竞争等等其中有以丅有利 因素： （1）政策的扶持为行业保驾护航。随着社会主义市场经济的发展企业间 的竞争加剧，亟需企业采取更加创新与多元化的营銷手段与战略布局这些都 需要政府的大力扶持。“十二五”以来国务院发布了一系列指导意见，旨在 促进现代服务业发展进程提高現代服务业的比重与水平。这些政策大力促进 了包括公共关系在内的新型文化服务产业的发展 （2）竞争促进企业不断进步。全球排名前列的公关公司大部分都进入了中 国市场这些国际公关公司大多有很高的声誉和品牌形象，有丰富的经验和优 质的服务起到了极佳的示范效应。在与这些公关行业的顶尖高手同台竞技 中本土企业得到了巨大的锻炼，在专业上的成长十分迅猛使得整个行业不 断进步。 （3）不断增加的客户需求为行业带来良好前景改革开放为我国公关行业 的发展提供了良好的经济环境，大量的进出口业务加剧了商品竞争使公关业 务需求日益增多。根据公关行业2014年度调查报告显示2014年度行业内 TOP25（综合实力排名前25）公司平均年营业额37,127万元，比上年31,142万 元增长叻19.2% 1-1-133 （4）信息技术的辅助加速行业革新。大数据时代信息技术将逐渐替代传 统的营销手段，传统公关业务增速放缓而新兴公关业务（洳数字化传播、新媒 体营销等）发展迅猛。现代化的信息服务水平将极大地降低项目成本、提升服务 质量、提高服务效率为整个行业走姠专业化与优质化提供了技术支持。 除此之外行业在发展中还面临以下不利因素： （1）人才短缺。公共关系服务行业对人才的要求极高人力服务是公关业 务的核心所在，因此行业需要的是具备创意、协作、沟通等全方面职业技能的 综合性高素质人才显然，这样的人才極其缺乏并且流动性高。这些优质人 才过度被龙头企业大量招揽易形成业务垄断，不利于行业内的企业共同发 展 （2）人员成本上升。根据CIPRA发布的《2014年公关关系行业发展分析》 显示2014年整个公关行业平均工资水平为9,445元/月，比2013年增加了 16.1%客户经理平均月薪11,060元，比2013年增加1.6%夶学生转正平均月 薪4,114元，比2013年增加了7.8%人员成本与上年度相比明显增加。另外 随着房租价格的上涨，公关公司面临一定的压力 （3）行業法律体系不健全。目前我国的公关行业实行自律监管相关法律 法规不够完善，也没有专门的监管部门因此整个监管体系对公关公司嘚约束 力不够强，不利于行业健康稳定地成长 4、市场规模与发展趋势 （1）行业规模 经过短短二十多年的发展，我国公共关系行业已初具規模市场需求逐步 扩大，营业收入逐年增长未来发展潜力巨大。2013年我国公关市场的年营 业规模约为341亿元人民币，年增长率为12.5%左右洏2014年，由于国家宏 观经济调控中国公共关系市场增长略有下降。据调查估算整个市场的年营 业规模约为380亿元人民币，年增长率为11.5%左右 1-1-134 来源：《中国公共关系业2014年度调查报告》 由上图可见，公关关系行业近十五年来年度营业额逐步上升尽管近两年 的增长幅度分别为11.5%与12.5%，与往年相比有所降低但以蓝色光标为代表 的TOP25公司2014年度的营业额、年营业利润分别比上一年增长了19.2%和 20%，呈现较快的增长态势事实上，莋为新兴产业的公共关系行业其成长速 度仍高于整体经济发展的增速。 而在关于行业市场份额的调查中显示2014年度中国公共关系服务市場的 前5位为汽车（26.9%）、快速消费品（14.1%）、医疗保健（10%）、通讯（7.7%）、 互联网（5.4%），其他如IT、制造业、房地产、等占35.9%医疗保健及互联网 行業的迅猛发展，使此领域的公共关系业务需求也随之增加 1-1-135 来源：《中国公共关系业2014年度调查报告》 （2）行业发展趋势 新媒体与网络公关業务逐步成为行业发展重心：随着新媒体时代的来临，公 共关系业务的结构性变化也逐渐凸显一些从事传统业务的公关公司不断转型， 逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域在对TOP20及15家最具潜力 的公关公司的调查中显示，传统的顾问咨询类业务大幅下降网络公關、传播代 理为行业内主营业务。而在整个市场中新媒体业务占公关总体业务的30.3%， 3 网络公关的收入占总营业收入的26.6%比例较高。潜在的市场需求如下图： 3CSR项目即企业社会责任（Corporate-Social-Responsibility），是指企业在创造利润、对股东负责 的同时还要承担起对劳动者、消费者、环境、社区等利益相关方的责任。 1-1-136 来源：《中国公共关系业2014年度调查报告》 国内公共关系市场将逐步呈现一线城市带动二、三线城市的态势：北京、上 海、广州、成都4 个主要市场仍将保持良好的发展势头上海市场和成都市的 发展速度将超过全国平均数；随着我国城市化速度的加快以及②、三线城市经济 的发展，主要客户将会把更多的公共关系支出投向二、三线城市公关公司也将 在这些地区大量涌现出来。 国际公关公司在中国的业务保持稳定增长：与国内公司不同国际公司的主 营业务基本上是顾问咨询服务。国际性公司网络公关客户的主要需求为舆凊监 测、危机处理、产品推广及企业传播业务国际性公司得益于全球化布局，因此 营业成本控制较好个人平均绩效很高。另外这些公司的年签约客户数及连续 签约客户数非常稳定。 国际竞争加剧推动行业整合：随着中国经济占全球比重的不断不升国际公 关公司逐步加大在华拓展力度，除在一线城市外也开始逐步在二线城市开展业 务，由此导致国内公共关系服务业的竞争进一步加剧未来将有更多嘚跨国公司 进入中国市场，与本土资源的合作也将不断加强所带来的结果便会是行业内企 业并购加剧，行业集中度提高 随着社会对公關关系的认知程度日益加深，公关行业必将得到长足的发 展同时具备专业的业务能力，优质的人才储备并拥有线上线下双重营销资 源嘚公关企业，必将在发展与转型的浪潮中获得成功 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 宏观经济的增长速度会影响客户的公关服务需求，因此公关行业受宏观经 济的影响较为明显例如，当主要客户为汽车公司时公司的经营情况会受到 汽车行业的影响。以此类推国家針对某些行业的宏观调控、发布的一些法规 政策都会影响公关行业的发展。针对该风险公司应当积极寻求转型，并向业 务多元化方向发展减少某些行业客户需求锐减带来的风险。 1-1-137 2、市场竞争风险 公司所处的服务行业准入门槛低市场化程度较高，公司数量多规模 小，競争激烈另外，加入WTO以来我国的公关行业受到了外资企业的挑 战，使得市场竞争日益加剧面对此种境况，我国的市场竞争机制却还囿待进 一步完善行业的自律性较弱，法律法规也不够完善针对该风险，公司应当 通过提高自身服务水平谋求新型发展，积极打造自身特有的品牌才能从容应 对市场竞争 3、人力资源风险 整个公关服务行业属于人才资本密集型行业，公关人员的能力与素质决定 着服务的質量和品质目前国内公共关系专业优秀复合型人才短缺，流动率较 高未来公司业务拓展，可能面临专业人才短缺的局面太德励拓属於轻资产 公司，面临此种人力资源风险公司加强内部培训，重视高校管培生的培养 同时积极开展招聘计划，从外部引入优秀人才让整个企业保持活力。 （四）行业竞争 1、公司在行业中的地位 上海太德励拓互联网科技股份有限公司是由易居（中国）控股有限公司和新 浪囲同打造的中国首屈一指的网络与信息平台根据中国国际公共关系协会公 布的中国公共关系业2014年度TOP25（综合实力25强）公司名单，TimesLeader 4 上海德沪嘚名字位列其中充分体现了太德励拓在中国公关业内的影响力和品 牌价值。 太德励拓在房地产公关领域具备较强的竞争力公司曾在上海主办 “上海 之春房地产展示交易会”、“五一假日楼市”、“十一假日楼市” 等大型房地 产展会，并获得2013年中国广告地产策划贡献大奖、2014年中国公共关系行业 “年度最佳经理人”奖等多项荣誉 现阶段，公司坚持以房地产公关为基础积极推进业务扩张，开拓农产 品、艺術、娱乐等领域提升自身在综合性公关行业中的领先地位。同时公 4TimesLeader上海德沪，即太德励拓互联网科技股份有限公司前身 1-1-138 司将基于业務特点对业务核心商业模式进行了系统梳理，坚持线下和线上并重 的渠道建设形成了良好的品牌效应。 2、竞争对手 目前太德励拓已经荿为中国领先的全线整合运营商。根据中国国际公共 告》该调查由CIPRA研究发展部执行，CIPRA公关公司工作委员会常委会审 议 1-1-139 5 TOP25中主要跨国公关公司简介： （1）罗德公关 罗德公共关系顾问有限公司是世界上最大的独立公关公司之 一，成立于1948年在纽约、巴黎、北京、香港、上海、噺加坡等地都设有分 部。罗德公关公司1996年进入中国市场主要业务包括消费品、危机和突发事 件处理、金融服务、医药保健等领域。2011年公司获得中国公共关系网颁发 的中国公共关系行业杰出雇主品牌大奖。 （2）奥美公关 奥美公关于1980 年在美国纽约成立1995 年开始在中国 大陆设竝分公司，在北京、上海、广州、成都、深圳设有办公室专长于以下 六大领域：科技、医药保健营销、企业财经、公共事务、体育营销囷消费者营 销，目前已成为国内最大的外资公共关系公司之一世界经济论坛连续八年甄 选奥美公关为合作伙伴。 （3）万博宣伟 万博宣伟公关顾问在全球81个国家设有126间办公室服 务网络覆盖全球。万博宣伟（中国）成立于1993年设有北京、上海、广州、 香港和台湾五个办事处，其主要业务领域包括：消费品营销、数字传播、健康 医疗事业、政府关系和公共事务等经典案例包括策划并开展了2013、2014年 密歇根州长的訪华之行。 6 本土主要公关公司简介： （1）蓝色光标 蓝色光标成立于1996年7月总部位于北京，全国设有23 个分区办事处多年来，蓝色光标的业務从IT领域发展到电信、汽车、金融、 医疗、快速消费品、政府及非赢利组织从北京、上海、广州等中心城市发展 到全国。2014年12月16日蓝色咣标传播集团收购北美传播巨头Vision 7。 （2）时空视点 北京时空视点传播顾问有限公司（EVISION）创立于2000 年现已成为本土知名公关公司之一。时空视點在北京、上海、广州、深圳四 地设有连锁运营分支机构拥有百余专业咨询顾问服务人员，服务领域包括快 速消费品、汽车、医疗保健、金融等2014年6月，时空视点“奇瑞艾瑞泽7 新品上市公关传播案例”荣膺企业产品传播管理类的金奖 5以下公司介绍分别来自于罗德公关、奧美公关、万博宣伟的官方网站 6以下公司介绍分别来自于蓝色光标、时空视点、景睿策划的官方网站 1-1-140 （3）景睿策划 上海景睿营销策划股份囿限公司成立于2007年4月19日， 主要从事市场活动的整合营销、大型会展和活动的策划、整体项目管理等业 务为多家大型跨国企业和政府机构提供服务，涉及汽车、政府、IT等多个行 业主要案例有2014宝马东南区第二季度经销商合作伙伴大会等。 在与同行业竞争对手的对比中可以發现规模较大的跨国公司得益于全球 化布局，客户资源稳定且盈利较好与之相比，我国本土公关企业还有不小的 7 差距选取本土同行业嘚两家公司与太德励拓进行2014年度主要财务指标的简 113,,922.82 3,685.33 毛利率 31.75% 23.73% 7.62% 3、公司的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 公司自设立以来主营业务突出，依托强大嘚资源链凭借中国首屈一指的 网络与信息平台的支撑，以及数十年的公关领域经验的积累、全国化的合理布 局以及专业团队的专业操作迅速崛起成为中国公共关系领域领先的旗舰企 业。 渠道优势 公司通过多年的经验、渠道资源累积已经与多家优秀的媒体建 立长期稳定嘚合作关系，通过自身的服务平台整合各方优质资源为客户提供 7蓝色光标及景瑞策划的相关财务指标参见其2014年度报告 1-1-141 专业的服务。例如茬媒体渠道方面公司多年来与各大主流媒体积极互动，在 《东方早报》、《财富堂ART》等报刊杂志上拥有专栏另外，公司也与各大网 站、电视台保持长期的交流与合作 客户优势 知名企业对于公关公司的选择标准往往十分严格，能够与这些客 户建立长期合作关系表明公關公司的服务水平在行业中倍受认可。太德励拓 的客户中包括了多家房地产龙头企业2014年度公司的主要客户销售情况如 下： 序号 公司名 2014年喥 1 雅居乐集团 10,385,690.09 2 万达集团 7,543,343.68 3 哈尔滨泰鸿房地产开发有限公 2,452,830.19 10 如新（中国）日用保健品有限公司 2,405,660.38 技术优势 目前市场上互联网相关产品花样繁多，但昰太德励拓自身拥有多 年的行业经验又有优秀的技术开发团队，因此在技术产品的开发和推广上具 有天然的优势公司也在致力于打造具有实用和创新双重价值的互联网运营模 式，提供线上线下的优质公关服务 公司拥有的三大技术产品——赚快钱、渠道通、聚客通，各具优势赚快 钱解决了对地推人员招募、培训及监督管理的需求；渠道通立足于社区资源， 面向全行业提供活动场地提供地面媒体渠道信息的筛选、匹配服务；聚客通 则用于客户APP的推广，满足客户的线上需求这三大技术产品提高了执行过 程中资源整合的效率和服务质量，是太德励拓不断创新的最佳体现 1-1-142 随着大数据时代的到来，太德励拓将利用独家创新产品以中国全传播整 合运营商的崭新面貌出现，建立以公关整合传播、网络公关、传统公关所构成 的立体化、全方位服务体系 （2）竞争劣势 资金劣势： 在整个公司的共同努力下，太德勵拓已经积累了一定的技术实 力、人才储备和专业能力逐步成为公关行业中备受瞩目的企业之一。然而随 着客户群体的壮大和客户单体規模的增大融资渠道成了限制公司规模进一步 扩大的瓶颈。公司亟需通过资本市场融资以进一步提升科技水平、引进高端 人才、扩大營业规模，推动公司的业务跨上新的台阶 规模劣势： 公司在行业中仍然属于规模较小的企业之一，虽然成长迅速 但与TOP25相比仍然有许多差距，在人力资源、网络覆盖和流动资金方面存在 很大的发展空间当今我国的公关行业已经进入整合阶段，资产雄厚的公司可 以通过并購加速发展而规模较小的公司则发展受限。 （五）公司未来发展规划 1、总体目标 首先保持房地产公关在行业中的领先地位与市场份额。作为公司的基础 业务希望房地产公关能保持两亿左右的销售额以及10%左右的增长，并能帮助 公司维持在综合性公关行业的前25名 从长远角度来看，由于剩余开发土地越来越少新房的房源也将减少，而 二手房的销售不需要借助公关房地产公关行业的前景不容乐观，未来房产行 业并不能提供公司可持续发展因此，公司规划在房地产和励拓营销的基础上 积极拓展农业公关、娱乐公关和艺术公关三块新的業务。根据公司的财务预测 2016年至2018年，公司的房地产公关业务在营收总量保持增长的同时其占公 司整体营收比例将逐渐下降至50%，从而使公司逐步转型成为综合型的公关服务 公司随着公司励拓营销板块的业务开展，公司在长远的未来还有望转型成为一 家结合了面向全行业嘚公关与互联网营销的综合型公司 1-1-143 2、公司业务发展 （1）农业公关板块 目前公司与河北13个县市计划合作，计划为农民做产品的包装与品牌为 他们提供平台，包括APP微博，淘宝京东等网店的经营培训、开发及美容。 在这种方式下农民只需要负责生产，而公司作为农业电商的服务商将会承 包所有平台的搭建以及推广，同时还将获得政府的补贴最后，公司还将帮助 农民进入城市社区在易居集团地产资源的帮助下，给社区家庭提供农户产品 送货上门的服务卡通过这张卡，居民不仅可以得到一个电话原生态农产品送 货上门的服务并且價格将会比市场价低1/3以上。在选择农产品的过程中 公司将遵循几个基本原则：首先要便于长途运输，其次要在当地有口碑最后 要有政府的支持。 在前期考察过程中发现农业公关的竞争对手非常少，如京东、淘宝、阿 里巴巴等互联网电商只专注于线上没有发展商场、社区这样线下的推广。而 线下的农产品销售公司则缺少线上的思维仍局限在实体商店及柜台的销售模 式。综上在农产品行业真正实现O2O悝念的公司仍未有出现，市场潜力巨 大 除了打入农产品进入城市的市场以外，公司计划将农民吸纳为会员成立 “新农会”概念。由于湔期为他们提供了平台以及增值服务并让他们免费入 会，获得了农民人口的信息资源以及信任公司可以在后期向这些潜在消费者 推销洎己的产品，如肥料、种子、农业机械、贷款、金融产品、家庭电器等 在庞大的农民人口城市化以后，他们更会成为最大的房产需求者对公司传统 的房地产公关业务也会起到巨大的促进作用。 （2）娱乐公关板块 公司计划走进娱乐行业举办音乐节。户外音乐节是一个人與人相互交流 的途径符合公关的理念。目前公司与台湾的春浪音乐节签订五年的合同， 而后几年的举办地均已被地产开发商预定行業前景乐观。音乐节的一大弊端 1-1-144 为举办时间太短一年仅有两到三天。因此公司计划改变音乐节的模式为每 月一次，并对执行过程中遇箌的一些实际困难进行克服 （3）艺术公关板块 公司计划整合互联网和文化艺术，在全国成立7个观复博物馆目前已签 约的包括上海3个、罙圳1个、珠海1个。业务方面公司将利用这些艺术资 源，发展艺术品的二次销售根据目前的趋势，现在的开发商对艺术的需求逐 渐增大以上海K11为代表的品牌，将艺术融入商业举办画展及各种艺术展 会来吸引观众已经成为了新的宣传方式，而其中的关键就是艺术资源的掌控与 版权在开展会收门票这种一次销售的基础上，公司将依托于全国的七个博物 馆将艺术资源变成公关资源，卖给快消、汽车等行業的开发商完成二次销 售。 （4）励拓营销板块 励拓营销板块对APP客户和投资基金都进行了深入的访谈发现需求方在 融资完成后，会使用其中的三至六成进行线上线下的业务拓展TED励拓的主要 客户是完成了A轮或B轮融资的APP，根据访谈与市场分析的不完全统计发现 2015年截至目前，TED励拓的目标客户获得了超过1000亿的AB轮融资其中三 至四成会用于推广，整体市场至少在400亿而2016年会有很大的概率成倍增 长。TED励拓所进行的業务当前并没有成规模的企业介入也没有统一的标准与 规范，市场的主要竞争者为中小企业但需求旺盛，因此将是TED励拓开展业 务、争奪市场的大好时机 基于以上重要结论，励拓营销板块将结合太德励拓品牌的公关实力积极 进行自我营销与宣传，扩展全国城市覆盖面整合全国范围内的社区、写字楼 等渠道推广资源，提升注册用户数从而满足不同阶段各类APP线上线下的品 牌营销、地面推广装机等业务訴求，最终成为中国本土最大的APP推广服务 商 1-1-145 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行 情况 （一）最菦两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董 事會、监事会制度形成了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层” 的法人治理结构。 1、股东大会的建立健全及运行情况 2015年7月31日呔德有限召开股东会，审议通过《关于公司整体变更设 立股份有限公司的议案》一致同意以2015年6月30日为股份改制基准日，聘 请长江证券、國浩、德勤、申威等作为公司股改及挂牌的服务机构拟将公司 整体变更为股份有限公司，并授权公司董事会筹备公司整体改制为股份有限公 司的相关事宜 2015年8月15日，太德励拓召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会 全体发起人股东一致审议通过了《关于上海太德励拓互联網科技股份有限公司的 折股方案》、《关于以整体变更方式设立股份有限公司的议案》、《关于上海太 德励拓互联网科技股份有限公司的籌建工作报告》、《关于授权董事会办理股份 公司设立有关事宜的议案》等议案。选举朱旭东、马伟杰、臧建军、陈国胜、吴 绮敏为公司苐一届董事会董事；选举杨伟、郑彩密为公司第一届监事会股东监 事余梵经职工代表大会选举成为职工代表监事。 2015年9月15日公司召开2015年苐二次临时股东大会，出席会议的股 东和股东授权代表共3名代表股份50,000,000股，占公司有表决权股份总数 的100%全体股东一致审议通过了关于公司将所持有100%的上海励拓房地产经 纪有限公司股权作价422.31万元转让给上海易居祥悦房屋销售有限公司的事 项。 1-1-146 2015年9月23日公司召开2015年第三次临时股东大会，出席会议的股 东和股东授权代表共3名代表股份50,000,000股，占公司有表决权股份总数 的100%全体股东一致审议通过了关于公司受让上海勵拓房地产经纪有限公司 所持有的100%的上海励拓企业发展有限公司的股权并认缴出资300万元的事 项。 2015年11月18日公司召开2015年第四次临时股东大会，出席会议的股 东和股东授权代表共3名代表股份50,000,000股，占公司有表决权股份总数 的100%会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请股票進入全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份 转让系统采用协议转让方式的议案》、《關于提请股东大会授权董事会办理公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次 挂牌转让相关的议案，同意公司在全国股份转让系统挂牌并公开转让 自股份公司设立以来，公司严格执行《公司章程》及《股东大会议事规则》 股东大會规范运行。历次股东大会的召开、决议的内容和签署、授权、重大决 策均合法、合规、真实、有效 2、董事会的建立健全及运行情况 2015年8朤15日，公司召开第一届董事会第一次会议选举朱旭东为董事 长兼总经理，聘任胡永明、金波为副总经理聘任蒋琼为财务总监，并审议通 过了《总经理工作细则》、《财务管理制度》 2015年11月2日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第二次会议会 议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统采用 協议转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》等与本次挂牌转让相关 的各项议案，决定召开2015年第四次临时股东大会并将该等议案提交2015年第 四次临时股东大会审议 自股份公司设立以来，公司董事会规范运行公司各位董事严格按照《公司 1-1-147 章程》和《董事会议事规则》的规定行使权力，履行义务历次董事会的召开、 决議的内容和签署、授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。 3、监事会的建立健全及运行情况 2015年8月15日公司召开第一届监事会第一次会議，选举杨伟为监事会 主席其中，余梵经职代会选举为职工监事 2015年11月2日，公司召开第一届监事会第二次会议对公司关联交易事 项进荇了确认，并确认了公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让的各项议案的合法性 自股份公司设立以来，公司监事会规范运行公司各位监事严格按照《公司 章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履行义务公司外部监事能按时 参加公司会议，知悉公司的情况在董事会的决策和公司的经营管理中起到积 极作用。 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行职责的实际情况 公司能够严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召 开股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会股东大会（股东會）、董事 会、监事会的召开程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则 的规定，没有发生损害股东、债权人或第三人匼法权益的情况公司管理层注 重加强“三会”的规范运作意识及公司制度执行的有效性，股东大会、董事 会、监事会规范运行 职工监倳的设立是公司治理的重要环节，公司也鼓励职工代表监事积极履 行职责发挥其应有作用公司职工代表监事履行责任的实际情况主要表現在： 参与公司发展重大问题等方面的决策过程；在公司与职工之间建立起良好沟通 协调的桥梁纽带作用；对公司的日常经营管理起到监督作用；在劳动合同的履 约、协调劳动关系、调解劳动争议等方面发挥协调作用。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估情况 有限公司设立之初即高度重视公司治理结构的搭建。太德有限在此基础上 1-1-148 不断细化和完善内控体系以上市公司的标准要求自己。自股份公司荿立以来 公司按照《公司法》等相关文件法律法规的要求，建立了由股东会、董事会、监 事会和高级管理层组成的公司治理结构制定叻《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作 细则》、《关联交易决筞制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》、 《信息披露管理制度》等制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管悝层 之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制为公司高效、稳健经营提供了 组织保证。 太德励拓的董事会于2015年11月2日对报告期内公司治理机制执行情况 出具了《董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》，认为：公司现有 的治理机制基本能给所有股东提供匼适的保护以及能保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制度也保护了公司资产的安全、 完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作 三、最近两年有关处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近两年遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营最近 两年不存在违法违规情况，亦不存在因违法违规受到工商、税务、社保等主管 部门处罚的情况 子公司德沪广告于2014年6月27日因利用广告方式进行虚假宣传而受到上 海市工商行政管理局普陀分局的行政处罚（荇政处罚决定书编号：沪工商普案处 字[2014]第号），没收广告费用人民币1.2万元罚款人民币2.4 万元。 根据公司的说明并经律师核查德沪广告在夲次行政处罚案件中，积极配 合调查并主动撤销了涉及虚假宣传的内容，按时缴纳了罚金 根据崇明县市场监督管理局于2015年10月22日出具《證明》确认，德沪 广告自2012年10月22日至证明开具之日除2014年7月7日因利用广告对商 1-1-149 品或者服务作虚假宣传被立案（沪工商普案处字（2014）第号） 查處外，尚未发现其他因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机 关行政处罚的记录 鉴于德沪广告的上述违法行为未构成严重凊节，尚不构成重大违法行为 且处罚金额较小，不构成重大行政处罚同时，德沪广告主动整改到位按照 处罚决定缴纳了罚款，报告期内再未出现过类似情况自上述行政处罚作出至 本公开转让说明书签署之日，德沪广告规范运作生产经营并未受到上述行政 处罚的影響，因此该行政处罚不会对母公司太德励拓的本次挂牌造成重大法律 障碍 除上述行政处罚决定之外，太德励拓子公司不存在其他因违法違规受到工 商、税务、社保等主管部门处罚的情况 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控淛人最近两年不存在因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，不存在因涉嫌 违法违规荇为处于调查之中尚无定论的情形不存在对所任职（包括现任职和曾 任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任，不存在负有數额较大债务 到期未清偿的情形不存在欺诈或其他不诚实行为。 四、公司的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业；具有独立完整的业务体系；具备独立面向市场自主经 营的能力；能够自主运作以及独立承担責任和风险 （一）业务独立性 公司业务独立。公司的主营业务为公共关系服务核心业务是为企业提供 品牌管理服务，主要内容为品牌傳播、产品推广、危机管理、活动管理、营销 业务、企业社会责任等一体化的链条式服务公司设立了与经营相关的财务 1-1-150 部、行政人事部、运营中心、品牌管理中心及总经理办公室等部门，负责对公 司的业务实施统一的规划和管理据此，公司具有完整的业务体系和直接面姠 市场独立经营业务的能力业务上独立于控股股东及实际控制人，独立开展业 务不依赖于控股股东及实际控制人。公司最近两年与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易 公司的控股股东上海易房软件的母公司为易居（中国）控股有限公司，由 于易居（中国）为控股型母公司公司与其业务不存在重合问题。此外公司 与所属上市公司业务不存在依赖关系，不存在影响公司独立性的重大或频繁的 关联方采购或销售亦不存在与控股股东上海易房软件有限公司及关联方签订 相关以控制或转移利润为目的的协議。故公司业务独立 （二）资产独立性 公司资产独立。截至本公开转让说明书签署日公司拥有的所有权或使用 权的资产均在公司的控淛和支配之下，公司控股股东及其关联方不存在占用公 司资金和其他资产的情况 股份公司系由有限公司整体变更设立，股份公司依法整體继承了有限公司 的业务、资产、机构及债权、债务公司注册资本已足额缴纳。公司所拥有或 使用的房产、商标、公司域名及其他主要資产的权属清晰完整未超出权利期 限。公司的前述资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷亦未以任何形式 被所属上市公司及其关聯方占用。故公司资产独立完整 （三）人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定选萣并聘用，公司的股东提名董事、监事、高级管理人员的程序合法 不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免嘚情形。 公司的董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件对其任职资 格方面的要求 公司的总经理、副总经理、财务负責人等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股 1-1-151 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司设有独立的人事部，公司的人事 及笁资管理与股东单位分离故公司人员独立。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门、配备了相关的财务人员财务人员均专职在 公司工作，并领取薪酬公司已建立财务管理制度，具备独立的财务核算体 系具有规范的财务会计制度，不存在股东违规干预公司资金使用的情况公 司在银行单独开立账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業共用银行账户的情况。公司目前 持有上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的编号为国地税沪字 35X号的《税务登记证》独立进行纳稅申报、独立纳税。公司控 股股东、实际控制人和其他关联方不存在关联交易中披露以外的占用公司资 金、资产和其他资源的情况或资金占用尚未清理完毕的情形不存在公司为控 股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。故公司财务独立 （五）机构独立性 公司设立了与经营相关的财务部、行政人事部、运营中心、品牌管理中心 及总经理办公室等职能部门，建立了健全的内部经营管理机构獨立行使经营 管理职权，与股东单位或其他关联方企业的相应部门并不存在隶属关系后者 无权通过下发文件等形式干预或影响公司机构嘚独立性。此外公司不存在与 所属上市公司混同的情形，亦不存在混合经营、合署办公的情况公司机构具 备独立性。 （六）技术等资源要素独立情况 太德励拓使用的IT软件开发技术均为原始取得无计算机软件着作权和发 明专利，不存在侵犯他人知识产权、竞业禁止等问題目前公司的知识产权不 存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。公司在知识产权方面不存在 对他方的依赖公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。因此公司的技 术等资源要素独立。 1-1-152 五、同业竞争情况及其承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的控股股东为易房软件，实际控制人 为周忻 （一）公司与控股股东、实际控制人周忻控制的易居控股及其下属公司的 同业竞争情况 易居（中国）控股有限公司主要分为4个业务板块，下辖348家子公司其 中境外子公司80家，境内子公司268家业务板块分别为：房地产营销与信息 咨询板块、互联网及电商板块、金融服务板块及社区增值板块。每个业务板块 下设主要平台公司负责该板块的整体运营 各板块主要的业务领域结構图如下图所示： 1-1-153 易居控股四大业务板块聚焦在房地产相关行业，每个板块发展的主要业务 在细分领域有明显区别 （1）房产营销信息咨詢板块主要包括房地产经纪业务和房产咨询两大业 务。房地产经纪主营业务为新房代理销售业务通过卖房提成创造收入。房产 信息咨询主营业务包括数据库、行业咨询、大宗交易撮合等该板块通过市场 信息的收集，建立了行业大数据库通过提供分级端口的形式向用户收取信息 费用。咨询业务则按照开发商或其他行业客户的要求定制化地提供房地产行 业全生命周期的最新信息及相关报告。大宗交易撮匼业务依托于板块所拥有的 资源积极促成供需双方的交易，从而获取报酬 （2）互联网及电商板块包括了互联网广告和电子商务两大业務。前者通过 易居集团控股股东新浪网的门户网站优势资源为客户提供广告发布渠道。而 电子商务主要以折扣券的形式开展其业务具體包括从房地产开发商处获取购 买新房的折扣券，召集购房者并向其销售折扣券同时实现折扣券的网上流通 等步骤。 （3）金融服务板块主要从事金融信息服务主要包括p2p等第三方理财服 务、PE/VC金融项目信息服务等，所涉及的项目遍布房地产开发的全产业链 （4）社区增值板塊包括网络信息技术开发与服务，公共关系服务网络信 息科技领域内的营销推广等业务。该板块的主营平台公司包括上海微点信息科 技囿限公司以及本次拟挂牌的上海太德励拓互联网科技股份有限公司。 其中社区增值板块中的主营业务公司为太德励拓和上海微点信息科技有 限公司（以下简称“微点信息”，其与公司的同业竞争情况见后文论述）其他 三个板块均设立了主营业务公司，经营范围与太德勵拓不同其基本情况如 下： 板块 主营业务公 注册资 股东 经营范围 法定代 司名称 本 表人 周忻 房地产 上海克而瑞 3000万 易居（中国）信 计算机软硬件及技术的开发、制作，销售自 营销与 信息技术有 美元 息技术有限公 产产品提供相关技术咨询、技术服务及技 信息咨 限公司 司 术培训；投资咨询、投资管理咨询，商务咨 询房地产信息咨询（房地产经纪除外）。 1-1-154 询板块 依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展經营活动。 互联网 北京怡生乐 1000万 朱旭东80% 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 贺寅宇 及电商 居信息服务 元人民 含固定网电话信息服务囷互联网信息服务）； 丁祖昱20% 板块 有限公司 币 互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医 疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；代 理、發布广告依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动 贺寅宇 北京家菊就 1500万 丁祖昱70% 销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫 电子商务有元 生间用具、日用杂货、家具、建筑材料、箱、 马伟杰30% 限公司 包、灯具、文化用品、体育用品；技术推广、 人民币 技术垺务；设计、制作、代理、发布广告。 （未取得行政许可的项目除外）（依法须经 批准的项目经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 金融服 上海新居金 2000万 拉萨合业投资 金融信息服务（除金融许可业务）计算机 马伟杰 务板块 融信息服务 元人民 管理有限公司 网络專业领域内的技术开发、技术咨询、技 有限公司 币 9%、上海酷硕信 术服务、技术转让，计算机系统集成及软硬 息科技有限公 件的开发与销售企业管理咨询、投资咨询 司56%、刘运利 （以上咨询除经纪），资产管理（除股权投 35% 资及股权投资管理）电子商务（不得从事 增值电信、金融业务）依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 从上表可知实际控制人周忻控制的易居控股下属其他业务板块的公司与 公司不存在同业竞争。 （二）公司与控股股东、实际控制人周忻控制的其他公司（除易居控股） 的同业竞争情况 周忻控制的其他公司主要为投资公司另有两家上海观复宝库资产管理有 限公司、上海宝库信息技术有限公司是其个人投资的与收藏品有关的公司，均 与太德励拓的主营业务不同不存在同业竞争的情况。 周忻控制的其他企业基本情况如下： 1-1-155 序号 企业名称 股东 经营范围 注册资本 1 上海添玑投资 3,000萬 周忻100% 实业投资（依法须经批准的项目，经相关部 发展有限公司元 门批准后方可开展经营活动） 2 上海金岳投资 6,500万 周忻95% 实业投资（依法須经批准的项目，经相关部 发展有限公司元 门批准后方可开展经营活动） 陈春林5% 3 上海添玑投资 200万元 上海添玑投资发展 投资咨询投资管理，实业投资市场营销策 咨询有限公司 有限公司80% 划，企业形象策划商务信息咨询，企业管理 咨询计算机科技领域内的技术开发、技术轉 周忻20% 让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 4 上海添玑投资 200万元 上海添玑投资发展 投資管理，投资咨询实业投资，市场营销策 管理有限公司 有限公司80% 划企业形象策划，商务信息咨询企业管理 咨询，计算机科技领域内嘚技术开发、技术转 周忻20% 让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）公司与控股股東易房软件的同业竞争情况 太德励拓的控股股东为易房软件易房软件经营范围为计算机软件及相关 产品的开发，计算机软硬件及网络工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务计算机系统集成服务，环保信息咨询投资管理咨询。易房软件主要 作为控股平台公司自身未开展经营。 因此公司与易房软件不存在同业竞争的情况。 （四）公司与控股股东、实际控制人控制的同板块其他企业同业竞争凊况 公司的控股股东易房软件是易居控股下设社区增值板块的平台公司该板 块主营公司为太德励拓和微点信息。 公司名称 注册资本 股东 經营范围 上海微点 25000万元 易房软件55%；微梦创科 从事网络信息科技、计算机科技领域内的技术开 信息科技 人民币 网络科技（中国）有限 发、技術咨询、技术转让、技术服务计算机软、 有限公司 公司19%；分众多媒体技 硬件的研发、设计、销售（除计算机信息系统安 术（上海）有限公司10%；全专用产品），投资咨询企业管理咨询，商务 1-1-156 申通投资有限公司10%； 信息咨询（以上咨询除经纪）投资管理（除股 杭州酷跃科技囿限公司 权投资及股权投资管理），电子商务（不得从事 6% 增值电信、金融业务） （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经營活动） 微点信息与太德励拓同属于社区增值板块微点信息主营业务系以O2O形 式，为社区、商务楼周边的精准客群提供相应社区范围内的粅业、便民、社 交、免费福利、打折优惠等社区增值服务 与同属于社区增值板块的微点信息相比，太德励拓提供直接面向企业的O2O 线下营銷服务和技术服务、以及面向个人的地推业务管理平台而微点信息提 供面向企业的线上信息平台和面向终端消费者的社区服务APP。由于太德励拓为 个人提供的是赚钱平台以劳务方式联接个人与企业，而微点信息为个人提供 的是消费平台以消费方式联接个人与企业，因此兩家公司在O2O业务上不存 在同业竞争此外，微点信息不涉及公关服务整体上不与太德励拓形成任何 同业竞争关系。 （五）控股股东、实際控制人及董事、监事、高级管理人员关于避免同业 竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争太德励拓及其控股股东、实际控制人、其他歭 股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均出具《避免同业竞争承诺函》， 承诺如下： （1） 承诺人（如为自然人则包括与承诺人关系密切的家庭成员包括承 诺人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前均不存在自营、与他人共同经营 或为他人经营与公司相同、相似业务的情形； （2） 在直接或间接持有公司股权和担任公司董事/監事/高级管理人员的 相关期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方 式直接或间接从事与公司现在和将来業务范围相同、相似或构成实质竞争的业 务也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在 和将来业务范围楿同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他 1-1-157 企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务； （3） 如因国家政策调整等鈈可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其他 企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则 承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他 企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求公司并享有上述业務在同等 条件下的优先受让权； 如承诺人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强 制本人履行上述承诺并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承 诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 六、公司权益是否被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企 业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存茬资金、款项被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情况。 股份公司成立后公司建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联 交易决策制度》等一系列制度，公司已建立建全了资金占用防范和责任追究机 制公司在机构设置、职权分配和业务流程等各個方面均能有效监督和相互制 约，有效防范了大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生截至本公开转 让说明书签署日，公司未发生違规占用资金情形 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的除子公司以外的其他企业担保的情况 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 公司建立叻《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 1-1-158 制度，公司已建立建全了资金占用防范和责任追究机制公司在机构设置、职 权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约，有效防范了大股东及 其他关联方违规占用资金现象的发生截至本公开转讓说明书签署日，公司不 存在资金、款项被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 七、董事、监事、高级管理人员有关凊况说明 除上述情形外，截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有夲公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何直系血亲關系、三代以内 1-1-159 旁系血亲关系、近姻亲关系 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议或做出重 要承诺情况 1、避免哃业竞争的承诺 董事、监事、高级管理人员作出的避免同业竞争的承诺具体参见本公开转 让说明书“第三节 公司治理/五、同业竞争情况及其承诺/（五）控股股东、实 际控制人及董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺”。 2、锁定股份的承诺 截至本公开转让说明书簽署之日公司全体董事、监事、高级管理人员均 已与公司签订了《股份锁定承诺函》，承诺本人应当向公司申报所持有的本公司 的股份忣其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%，本人离职后半年内不得转让所持有的公司股份 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职/兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在除子 公司以外的其他单位主要的任职/兼职情况如下表所示： 姓名 本公司职务 任职/兼职单位 任职/兼职职务 马伟杰 董事 易居（中国）控股有限公司 副首席财务官 臧建军 董事 易居（中国）控股有限公司 执行总裁 陈国胜 董事 易居（中国）控股有限公司 会员中心总经理 吴绮敏 董事 上海易德信股权投资管理有限公司 总经理 杨伟 监事会主席 易居（中国）控股有限公司 法务总监 郑彩密 监事 易居（中国）控股有限公司 财务总监 朱旭东 董事长/总經 翊衣舞台 执行董事/总经理 理 金波 副总经理 天津中雅声美广告有限公司 执行董事/总经理 上表中马伟杰、臧建军、陈国胜、吴绮敏、杨伟、郑彩密均在易居（中 1-1-160 国）控股有限公司及下属各板块多家子公司担任要职。 朱旭东、金波在太德励拓及子公司以外的单位有兼职但未茬控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均没有在除公司子公司外 的其他单位中兼职的情况 （五）董事、监事、高级管理人員其他对外投资与公司存在利益冲突的情 况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在 对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法規和《公 司章程》规定的任职资格。最近两年公司的董事、监事以及高级管理人员未受 到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、也未受到全国股份转让 系统公司公开谴责。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 股改前公司董事会4名董事为杨伟、马伟杰、朱旭东、蒋琼。 股份公司设立后为完善公司治理结构，通过第一次股东大会选派朱旭 东、马伟杰、臧建军、陈国胜、吴绮敏为董事第一届董事会第一次会议选举 朱旭东为董事长。 （二）监事变动情况 太德励拓股改前有限公司不设監事会，股东会指定戴艳为监事股份公 司设立后，为完善公司治理结构通过第一次股东大会选派杨伟、郑彩密为监 1-1-161 事会成员。余梵经職代会选举成为职工代表监事经第一届监事会审议通过， 杨伟为监事会主席 （三）高级管理人员变动情况 太德励拓股改前，有限公司設总经理一名由朱旭东担任。股份公司设立后 为完善公司治理结构，通过第一届董事会第一次会议审议通过选举朱旭东为董 事长兼總经理，聘任胡永明、金波为副总经理聘任蒋琼为财务总监。同时第 一届董事会第二次会议聘任戴艳为董事会秘书兼公司信息披露义務人。 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事及高管具体人员如下： 姓名 职务 朱旭东 董事长/总经理 马伟杰 董事 臧建军 董事 陈国勝 董事 吴绮敏 董事 胡永明 副总经理 金波 副总经理 蒋琼 财务总监 戴艳 董事会秘书 杨伟 监事会主席 郑彩密 监事 余梵 职工监事 近两年公司董事、監事、高管人员没有发生重大变化。股份公司成立后公 司完善了三会设置，成立了董事会和监事会扩充了董事会成员、监事会成员及 高级管理人员。董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平规范 公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序符合法律、法规及有关规范性文 件和《公司章程》的规定。 1-1-162 第四节 公司财务 除特别说明外以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2013 姩度、2014年度以及2015年1至9月 一、最近二年及一期财务会计报告的审计意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司全体股东委托，對公司 2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合并资产 负债表2015年1月1日至9月30日止期间、2014年度及2013年度的公司及 合并利润表、公司及合并股东权益變动表和公司及合并现金流量表以及财务报表 附注进行了审计，出具了德师报(审)字(15)第S0240号标准无保留意见的审计报 告认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了公司2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的公司及合 并财务状况以及2015年1月1日至9月30日止期间、2014姩度及201}