您所在位置： &
&nbsp&&nbsp&nbsp&&nbsp
海外中国上市公司财务造假案例解析.doc 23页
本文档一共被下载：
次 ,您可全文免费在线阅读后下载本文档。
下载提示
1.本站不保证该用户上传的文档完整性，不预览、不比对内容而直接下载产生的反悔问题本站不予受理。
2.该文档所得收入(下载+内容+预览三)归上传者、原创者。
3.登录后可充值，立即自动返金币，充值渠道很便利
海外中国上市公司财务造假案例解析
你可能关注的文档：
··········
··········
海外集体诉讼警示录：14%的在美上市公司被诉
集体诉讼漩涡
海外上市（尤其在美国上市）的中国概念股，正在面临一波集体诉讼的汹涌浪潮。2005年春节前后，即有两家明星公司——前程无忧和新浪，被美国律师事务所告上了法庭。
在新浪一案中，美国人似乎是太吹毛求疵了。他们对新浪主要有三点指控：1、没有主动及时的披露中国移动MMS服务条款变化和启用新的MMS服务结算平台对新浪业务的影响，或披露不完全。2、没有披露公司为达到业绩目标，而日益对“算命”、“星象”、“情色”短信息服务产生的收入依赖。3、没有预计到政府打击在线、短信算命服务对新浪现金流的影响。（详见《“中国概念股”海外集体诉讼备忘录》）
中国观察者一般认为，政府行为以及中国移动公司的政策调整，新浪均难以掌握。
与新浪的遭遇相似，各领一时风骚的中国明星公司，纷纷被卷入了集体诉讼的法律旋涡。
自从日，中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇了集体诉讼。除了网易与投资者达成庭外和解之外，其余6家尚未结案。
《新财经》发现，2004年以来，遭遇海外集体诉讼的中国公司数量，有一种迅速放大的趋势。
集体诉讼进入高峰期，同时意味着海外IPO的黄金时代过去了。自1993年首家H股青岛啤酒上市以来，海外资本市场的“中国概念股”数量已经多达百家。
如果说，2004年之前，到美国上市还象征着一个财富、荣耀、梦想、国际化的故事；之后，赴美上市难度增大，对已经上市的公司则意味着更多锤炼和考验。
坏苗头已经出现了。迫于美国严格的监管法律压力，多家中国公司望而却步。2004年12月，中国国际航空公司取消了在纽约上市的计划，转往伦敦证券交易所。原本计划在香港、美国同时上市的中国外运公司，最后也取消了在美上市计划。
但是，仍有更多的中国公司跃跃欲试，制订了雄心勃勃的海外IPO计划。他们必须注意的是，集体诉讼已经成为一个巨大的系统性风险。一不留神，就会收到美国法庭的传票。中国概念股需要谨慎应对。
律师所的猎物
“在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30％。” 德恒律师事务所合伙人郭克军说。集体诉讼的索赔金额非常巨大，一旦胜诉将给律师带来巨额的律师费，加之涉及范围较广、影响巨大，胜诉也将令代表律师名声大噪，因此美国有一大批律师事务所专门投身于证券集体诉讼。
集体诉讼在美国是一种常态。据统计，迄今为止，约18.4%的美国上市公司被诉，在美上市的外国公司被诉比例也高达14%。
美国的律师事务所，在证券集体诉讼中扮演着重要的角色。
代理中国人寿案的美国Milberg Weiss律师事务所，就是一家专门吃“集体诉讼”这碗饭的顶尖高手。他们随时随地跟踪各上市公司的财务报告与新闻发布，只要信息披露中出现问题，证明有误导的信息，对股东有损失（主要是股价下跌），两者又有因果关系，就毫不犹豫地发起诉讼。
斯》称为“集体诉讼先生”的律师行，已经让美国公司赔出了300亿美元。最著名的一役是在20世纪90年代后期，Milberg Weiss让25家最大的保险公司因误导性销售技巧而付出了难以想象的100亿美元。现在，包括加拿大帝国银行、诺基亚、北电网络和壳牌石油等多家知名企业都被它告上了法庭。
2001年，正是Milberg Weiss律师事务所对网易提起集体诉讼，最终令赔偿了435万美元。
2004年以来，中国概念股之所以频繁遭到集体诉讼，既有信息披露不完善的原因，被美国律师事务所盯上，也是重要原因。那些资金实力强、拥有赔付能力的公司，尤其容易被美国律师事务所视为“鲜美的猎物
严厉的美国监管
“‘中国概念’公司在美国频频遭遇法律纠纷并非偶然。”德恒律师事务所合伙人郭克军律师说。美国的法律体系和资本市场的要求与国内差距很大，海外上市的中国企业不熟悉游戏规则势必蒙受巨大损失。
“极其规范的财务为企业生存之本，信息披露的真实性与及时性更事关企业生死。如果做不到就不要说，业绩预告不妨谨慎些。”郭克军说。
美国监管法规纷繁芜杂，一不留神便可能触礁。单是首次公开发行就存在招股书包含不当陈述、遗漏、误导，IPO定价不当，重要信息泄露等可能引起诉讼的风险。上市后，公司还可能因为股价下跌、未达到盈利预期、财务报表失真、重大实践披露不当等被告上法庭。这对于对美国法律和监管条例并不熟悉、内部管制尚不成熟的中国公司而言，的确是不小的挑战。
从目前中国公司遭遇的这几桩集体诉讼看，诉讼理由大都与不实信息披露有关。在美国，证券集体诉讼的原因主要包括：信息披露、内幕交易(往往与并购有关)、短线交易、诱买诱卖等。其中大部分集体诉讼，起因是信息披露不当。
与中国的股票发行制度实行核准制不同，美国的IPO实行注册制。只要证券发行人向证券监管部门——美国证监会（SEC）提交的注册文件满足法定的条件，就可以
正在加载中，请稍后...封面Ｉ63 信息服务业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 信息服务业 123家上市公司企业 经营 人力 资源【主要内容】公司简介信息服务业财务 管理年度财务报告【附赠】薪酬报告? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】信息服务业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】信息服务业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告2012 年度报告股票简称：广联达 股票代码：002410二○一三年三月1九舍会智库　【第 1 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第一节 重要提示、目录和释义本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人刁志中、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)何平声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以日的公司总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2九舍会智库　【第 2 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告目录第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 10 第五节 重要事项 .............................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 50 第八节 公司治理 .............................................................. 57 第九节 内部控制 .............................................................. 63 第十节 财务报告 .............................................................. 71 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 1773九舍会智库　【第 3 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告释 义释义项 公司、本公司、广联达 证监会、中国证监会 深交所 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元指 指 指 指 指 指 指 指 广联达软件股份有限公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》释义内容《广联达软件股份有限公司章程》 人民币元4九舍会智库　【第 4 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告重大风险提示本年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成本公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。5九舍会智库　【第 5 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第二节 公司简介一、公司信息股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 广联达 深圳证券交易所 广联达软件股份有限公司 广联达 GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED 股票代码 002410公司的外文名称缩写（如有）GLODON 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 刁志中 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼 100193 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼 100193 www.glodon.com 二、联系人和联系方式董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张奎江 王文凯 证券事务代表北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村 北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村 软件园甲 18 号楼 010--
软件园甲 18 号楼 010-- 三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 www.cninfo.com.cn 公司证券部6九舍会智库　【第 6 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告四、注册变更情况企业法人营业执照 注册号 577注册登记日期注册登记地点 北京市工商行政管 理局 北京市工商行政管 理局 无变更 无变更税务登记号码组织机构代码首次注册2007 年 12 月 28 日024报告期末注册2012 年 05 月 16 日577024公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 208 室 邱靖之、刘雪华公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称 保荐机构办公地址 上海市浦东新区福山路 500 号 城建国际中心 26 楼 保荐代表人姓名 2012 年 12 月 14 日前为黄文 强、吴旺顺；2012 年 12 月 14 日后为邓建勇、吴旺顺 持续督导期间 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 12 月 31 日德邦证券有限责任公司公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用7九舍会智库　【第 7 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否2012 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 1,013,655,522.37 308,754,551.57 2011 年 743,639,520.01 278,733,813.35 本年比上年增减(%) 36.31% 10.77% 2010 年 450,567,434.15 165,035,461.88302,111,205.40277,266,456.188.96%170,685,273.49370,200,036.31 0.76 0.76 15.74% 2012 年末318,812,935.47 0.69 0.69 15.62% 2011 年末 2,101,613,934.9616.12% 10.14% 10.14% 0.12% 本年末比上年末增减 (%) 8.21%193,981,801.82 0.42 0.42 14.99% 2010 年末 1,857,760,842.03总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元）2,274,157,634.312,071,141,592.101,896,952,803.029.18%1,726,903,973.02二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按国际会计准则调整的项目及金额 308,754,551.57 上期数 278,733,813.35 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,071,141,592.10 期初数 1,896,952,803.028九舍会智库　【第 8 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元 归属于上市公司股东的净利润 本期数 按中国会计准则 按境外会计准则调整的项目及金额 308,754,551.57 上期数 278,733,813.35 归属于上市公司股东的净资产 期末数 2,071,141,592.10 期初数 1,896,952,803.023、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用三、非经常性损益项目及金额单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -1,595,574.88 560,644.34 725,400.82 9,789.14 6,643,346.17 144,801.95 3,189.91 1,467,357.17 -323,181.49 -1,082,114.02 -8,053,590.94 -626,615.55 6,198.59 -5,649,811.61 -6,839,012.37 1,643,500.00 3,002,500.00 2012 年金额 1,574,454.30 2011 年金额 295,030.52 2010 年金额 -137,023.61 说明对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用项目 退回以前年度所得税金对本 期损益的影响额 涉及金额（元） 560,644.34 原因 根据一贯性原则，公司将本期退回以前年度所得税对本期的影响 额计入非经常性损益9九舍会智库　【第 9 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第四节 董事会报告一、概述2012 年是公司五三战略规划（第五个三年）承上启下的关键之年，全体广联达人紧紧围绕公司使命 和愿景，同心同德、开拓进取、努力拼搏，面对跌宕起伏的外部经营环境，坚定目标不放弃，抓住市场契 机愈战愈勇，终于完成年初制定的经营计划，公司销售收入跨过 10 亿大关。2012 年实现销售收入总额 101,365.55 万元，较上年增长 36.31%；实现利润总额 33,523.27 万元，较上年增长 11.10%；归属于上市 公司股东的净利润 30,875.46 万元，较上年增长 10.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 30,211.12 万元，较上年增长 8.96%。 公司 2012 年业绩增长较快的主要原因为：受宏观经济影响，用户购买需求在四季度明显回升；公司 部分工具类产品升级及相关数据库增加， 保证了销售收入的持续增长； 公司坚持创新发展， 加大研发投入， 新产品持续贡献收入；公司加大对盗版软件的打击力度，提升了公司品牌形象，促进了收入增长；公司持 续加强预算管理，严控成本费用支出。 报告期内，公司取得广联达网络远程评标系统软件（ V6.0）、广联达精益集中采购管理系统软件 （V4.0）、广联达 T6 信息化基础平台（V6.0）、广联达工程项目管理考核系统（V1.0）等 18 个软件著作 权。公司目前已累计取得 96 个软件著作权、3 个专利。 2012 年以来，公司获得了多项荣誉和奖项，包括：“2011 年度中国人才发展最佳企业”、“2012 年度中国自主创新杰出贡献奖”、“广联达软件”荣获中国驰名商标、再度荣登“2011 中国中小板上市公 司价值 50 强”、“2012 年度中国软件业务收入百强企业”、“2012 年中国创新软件企业”、“住房城乡 建设领域 2012 年度信息化突出贡献奖” 、“2012 年度最佳雇主北京 10 强”、“中国软件创新力 20 强”、 “ 年度国家规划布局内重点软件企业” 等。二、主营业务分析1、概述本期较上年同期相比，主要利润表及现金流量表项目变动情况如下：10九舍会智库　【第 10 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告单位：元 项目 营业收入 2012年 1,013,655,522.37 2011年 743,639,520.01 同比增减情况 增减原因36.31% 主要由于工具类产品升级及相关数据库增 加、新产品积极推广以及打击盗版成效显 现所致营业成本37,693,789.5918,874,786.0299.70% 主要由于销售额及管理类业务增长带来成 本增加所致销售费用373,232,456.93263,192,382.5841.81% 主要由于销售人员数量增加，销售相关工 资性费用、差旅及交通费、培训及会议费 同比大幅增长所致管理费用346,304,129.41241,308,446.6043.51% 主要由于公司研发投入加大、研发人数及 薪酬增长、若干管理咨询项目启动，导致 职工薪酬、服务费以及技术开发费等大幅 增长所致其中：研发支出215,859,376.75115,187,167.9787.40% 主要由于公司加大研发投入、研发人数及 薪酬增长，导致职工薪酬、技术开发费、 租赁费等大幅增长所致财务费用-32,097,649.76-29,268,722.09-9.67% 主要由于定期存款本期结息，导致利息收 入增加所致经营活动产生的现金流 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额370,200,036.31318,812,935.4716.12% 主要由于本年销售收入增长较快所致-184,703,792.49-354,386,075.9047.88% 主要由于本年支付股权收购款较上年同期 减少所致-137,877,573.73-109,300,718.87-26.15% 主要由于本年分红同比增加所致2012年度， 公司90%以上的利润来源于工具类软件产品的贡献， 利润构成和利润来源未发生重大变动。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司坚定不移地执行了五三战略规划和年度经营计划。在上半年经历困难后，下半年坚定 信心、直面挑战，全年经营业绩与第三季度报告中预告的业绩不存在差异。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用11九舍会智库　【第 11 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告2、收入单位：元 项目 工具类软件产品 管理类软件产品 提供服务 其他业务收入 合计 1,013,655,522.37 2012年 924,903,273.14 47,009,030.69 41,743,218.54 2011年 687,952,014.24 28,082,155.26 27,193,611.77 411,738.74 743,639,520.01 同比增减情况 34.44% 67.40% 53.50% -100.00% 36.31%营业收入本年金额为1,013,655,522.37元，较上年同期增长270,016,002.36元，增幅为36.31%，主要 由于工具类产品升级及相关数据库增加、新产品积极推广以及打击盗版成效显现所致。 提供服务总收入41,743,218.54元中包含管理类业务的服务收入21,790,228.51元(上年同期同口径为 18,515,975元)。 管理类业务总收入计算方法为：管理类软件产品收入47,009,030.69元+管理类业务的服务收入 21,790,228.51元= 68,799,259.20元(上年同期同口径为46,598,130.26元)， 同比增长47.64%。公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否行业分类 项目 销售额（元） 软件行业 生产额（元） 库存额（元） 2012 年 971,912,303.83 971,912,303.83 0 2011 年 716,034,169.50 716,034,169.50 0 同比增减（%） 35.74% 35.74% 0%说明： 1、按照销售金额而不是销售数量进行对比，主要原因为：公司产品类型既有单机版产品又有网络版产品， 两类产品价格差异很大；公司销售方式既有单产品销售又有多产品之间的任意组合销售，两种销售方式金 额差异很大；公司软件类型既有管理类软件又有工具类软件，两类软件价格差异巨大。 2、因为公司销售模式是以销定产，所以无库存金额。相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用12九舍会智库　【第 12 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告销售收入本年金额为 971,912,303.83 元，同比增长 35.74%，主要由于工具类产品升级及相关数据库增加、 积极推广新产品等所致。公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24,771,335.38 2.44%公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用序号 1 2 3 4 5 合计 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 ―― 客户名称 销售额（元） 11,077,326.41 7,043,547.14 3,057,881.55 1,811,845.25 1,780,735.03 24,771,335.38 占年度销售总额比例（%） 1.09% 0.69% 0.3% 0.18% 0.18% 2.44%3、成本行业分类单位：元 2012 年 行业分类 项目 金额 软件行业 营业成本 37,693,789.59 占营业成本比重 （%） 100.00% 金额 18,874,786.02 2011 年 占营业成本比重 （%） 100.00% 99.70% 13 同比增减(%)九舍会智库　【第 13 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告产品分类单位：元 2012 年 产品分类 项目 金额 工具类软件产品 主营业务成本 管理类软件产品 主营业务成本 其他业务 合计 其他业务成本 37,693,789.59 100.00% 23,065,952.82 14,627,836.77 占营业成本比重 （%） 61.19% 38.81% 金额 13,906,309.14 4,784,903.85 183,573.03 18,874,786.02 2011 年 占营业成本比重 （%） 73.68% 25.35% 0.97% 100.00% 65.87% 205.71% -100.00% 99.70% 同比增减(%)说明 本期较上年同期相比，工具类软件产品同比增长65.87%，主要由于销售量大幅增长所致；管理类软件 产品同比增长205.71%，主要由于本期管理类业务需二次开发及实施的项目大幅增加所致。 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 7,291,593.80 26.59%公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用序号 1 2 3 4 5 合计 供应商 1 供应商 2 供应商 3 供应商 4 供应商 5 ―― 供应商名称 采购额（元） 3,578,611.00 1,745,847.80 941,397.00 447,220.00 578,518.00 7,291,593.80 占年度采购总额比例（%） 13.05% 6.37% 3.43% 1.63% 2.11% 26.59%4、费用单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减情况 增减原因 主要由于销售人员数量增加，销售相关 销售费用 373,232,456.93 263,192,382.58 41.81% 工资性费用、差旅及交通费、培训及会 议费同比大幅增长所致 14九舍会智库　【第 14 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 主要由于公司研发投入加大、研发人数 管理费用 346,304,129.41 241,308,446.60 43.51% 及薪酬增长、若干管理咨询项目启动， 导致职工薪酬、服务费以及技术开发费 等大幅增长所致 财务费用 所得税费用 -32,097,649.76 22,252,140.49 -29,268,722.09 19,832,041.46 -9.67% 12.20%5、研发支出单位：元 项目 研发支出总额 占公司最近一期经审计营业 收入的比例 占公司最近一期经审计归属 于上市公司股东的净资产的 比例 10.42% 6.07% 4.35% 2.76% 2012 年 215,859,376.75 21.30% 2011 年 115,187,167.97 15.49% 同比增减（%） 87.40% 5.81% 2010 年 47,696,848.29 10.59%变化原因说明： 主要由于公司加大研发投入、研发人数及薪酬增长，导致职工薪酬、技术开发费、租赁费等大幅增长 所致。 6、现金流单位：元 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 137,877,573.73 -137,877,573.73 48,052,907.60 109,300,718.87 -109,300,718.87 -145,558,842.65 26.15% -26.15% 133.01% 2012 年 1,280,205,443.12 910,005,406.81 370,200,036.31 3,361,455.02 188,065,247.51 -184,703,792.49 2011 年 955,995,639.83 637,182,704.36 318,812,935.47 1,897,351.58 356,283,427.48 -354,386,075.90 同比增减（%） 33.91% 42.82% 16.12% 77.17% -47.21% 47.88%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明15九舍会智库　【第 15 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告√ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入小计同比增长33.91%，主要由于销售活动产生的现金同比大幅增加所致。 （2）经营活动产生的现金流出小计同比增长42.82%，主要原因为：1) 公司人员数量增加，同时提升 员工薪酬竞争力，导致支付给职工以及为职工支付的现金同比大幅增加；2) 公司加强内部管理，增加市场 活动，加大技术及研发投入，导致支付的其他与经营活动有关的现金同比大幅增加；3) 此外，随着收入的 增长，支付的各项税费，购买商品、接受劳务支付的现金均有一定程度的上涨。 （3）经营活动产生的现金流量净额同比增长16.12%，主要由于销售活动产生的现金大幅增长所致。 （4）投资活动现金流入小计同比增长77.17%，主要由于本期处置固定资产所得款项增加所致。 （5）投资活动现金流出小计同比减少47.21%，投资活动产生的现金流量净额同比增长47.88%，主要 由于本年支付股权收购款较上年同期减少所致。 （6）筹资活动现金流出小计同比增加26.15%，筹资活动产生的现金流量净额同比减少26.15%，主要 由于年度分红款同比增加所致。 （7）现金及现金等价物净增加额同比增加133.01%，主要由于销售活动产生的现金同比增加及支付的 股权收购款同比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用三、主营业务构成情况单位：元 营业收入 分行业 软件行业 分产品 工具类软件产品 管理类软件产品 提供服务 分地区 北京 华北 东北 221,068,268.74 110,410,861.18 96,058,243.28 17,214,536.39 2,744,033.41 2,413,327.36 92.21% 97.51% 97.49% 32.92% 30.45% 35.85% 366.78% 23.43% 34.21% -5.57% 0.14% 0.03% 16 924,903,273.14 47,009,030.69 41,743,218.54 23,065,952.82 14,627,836.77 97.51% 68.88% 100% 34.44% 67.4% 53.5% 65.87% 205.71% 0% -0.47% -14.08% 0% 1,013,655,522.37 37,693,789.59 96.28% 36.39% 101.67% -1.21% 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）九舍会智库　【第 16 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告西北 中南 华东 华南 西南 海外96,878,577.22 104,989,420.63 164,944,293.34 82,769,883.36 128,090,318.58 8,445,656.042,432,229.10 2,619,115.21 4,400,566.25 2,107,143.43 3,451,267.80 311,570.6497.49% 97.51% 97.33% 97.45% 97.31% 96.31%45.65% 37.34% 31.78% 29.45% 44.88% 680.22%40.46% 30.72% 36.42% 25.22% 49.42% 989.99%0.09% 0.13% -0.09% 0.08% -0.08% -1.05%注： 1. 华北区域收入中不含北京区域，海外区域收入为新加坡子公司及马来西亚代理公司收入，华东区域收入 中包含上海兴安得力收入； 2. 北京区域收入中包含项目管理软件收入、服务收入。 3. 北京地区营业成本同比增长 366.78%，主要由于本期管理类业务需二次开发及实施的项目增加所致。海 外地区营业收入同比增长 680.22%，主要原因为公司产品在新加坡及马来西亚市场认可度提高，销售逐步 走向稳定所致；营业成本同比增长 989.99%，主要原因为代理销售所占份额增加所致。公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元 2012 年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 预付账款 无形资产 50,000.00 99,278,788.20 151,393,501.23 5,923,165.54 108,863,116.59 1,476,902,622.18 25,885,792.37 2,386,093.71 占总资产比 例（%） 2011 年末 比重增减 金额 占总资产比 例（%） 67.99% 0.7% 0.1% 0% 50,000.00 101,938,732.77 115,164,041.26 1,952,352.39 34,655,094.65 0% 4.85% 5.48% 0.09% 1.65% -3.05% 0.44% 0% 0% 0% -0.48% 1.18% 工程按计划进度实施所致 0.17% 主要由于预付 ERP/HR 系统采购款及 房租款未到结算期所致 主要由于销售大幅增长及管理类业务 结算周期较长所致 （%） 重大变动说明64.94% 1,428,849,714.58 1.14% 0.1% 0% 0% 4.37% 6.66% 0.26% 4.79% 14,800,974.32 2,042,038.493.14% 主要由于获得土地使用权所发生的土 17九舍会智库　【第 17 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 地开发费用、土地出让金及相关税费 由在建工程转入无形资产所致2、负债项目重大变动情况单位：元 2012 年 金额 应付账款 预收款项 5,351,744.45 11,058,149.06 占总资产比 例（%） 0.24% 0.49% 金额 3,223,060.82 3,533,597.46 2011 年 比重增减 占总资产比 例（%） 0.15% 0.17% 0.09% 由于应付软件款、材料款等增加所致 0.32% 主要由于年末销售量较大，未及时结 算所致 由于公司人员增加及业绩的提升，根 应付职工薪酬 117,801,820.58 5.18% 89,052,070.41 4.24% 0.94% 据年度奖励计划，年末计提的年度绩 效工资和年终各类奖金总额较上年 有所增长 主要原因为：（1）与去年同期相比 销售额大幅增长，导致增值税大幅增 应交税费 44,192,930.23 1.94% 19,928,436.60 0.95% 0.99% 长；（2）支付上海兴安得力子公司 原股东第三次股权收购款，导致代扣 个人所得税较上年年末大幅增长。 主要由于本期支付上海兴安得力子 其他应付款 18,087,949.14 0.8% 82,842,982.35 3.94% -3.14% 公司及广联达梦龙子公司原股东股 权收购款所致 其他非流动负 债 1,524,000.00 0.07% 2,430,000.00 0.12% -0.05% 由于递延收益按期摊销至营业外收 入所致 （%） 重大变动说明五、核心竞争力分析经过长期的发展、积累和沉淀，公司在产品业务、技术研发、渠道、客户资源、人才等方面建立并不 断强化自己独有的优势。 1、产品业务优势 公司原有的老产品持续创新、不断优化： 工程计价软件，提升易学易用性，实现了更佳的报表用户体验，报表设计更简洁易用，更加满足用户 个性需求；实现产品自动更新，新版本新文件更新更快捷方便。 工程计量软件，在业务和技术方面有了重大突破，实现了斜构件、拱构件的建模和计算，让客户能够 快速精确处理复杂模型，扩大处理范围；实现了三维设计模型的一键导入，大幅提升二维 CAD 图纸的识别18九舍会智库　【第 18 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告率，复用多种设计模型，帮助客户高效建模；实现单构件和单图元的高效计算等功能，可以灵活计算汇总， 全面提高了建模和计算的效率，让客户快速输出所需工程量。 钢筋算量软件，全面支持国家专业规范，实现了新平法规则和高强钢筋的全面处理，全面支持采用新 规范、新平法、新标准设计的工程；突破 CAD 图纸识别技术，实现全构件钢筋三维联动显示，让客户的算 量工作清晰明了。 安装算量软件，突破 CAD 图纸识别技术，实现了一键智能识别，使得算量更高效，帮助客户提升数倍 算量效率；实现漏量全面排查，做到精准算量，大幅节约客户后期检查的时间。 与此同时，公司的新业务新产品迅速发展、优势明显： 项目管理软件等解决方案类产品，目前均基于公司自主研发的企业管理类软件技术平台研发。其独特 性：公司企业管理类软件自主技术平台，针对工程建筑领域企业管理需求研发，具备深度专业化能力、能 满足本领域企业个性化需求。协同效应：基于T平台开发的管理类产品，具备免集成、一体化的特点，能 够根据客户特点和要求，与公司的工具类、管理类、信息服务类产品快速组装出各种解决方案。功能优势： 基于源数据的新一代组织机构&权限灵活高效；强大工作流可轻松处理复杂流程，快捷业务建模工具支持 快速开发，移动微门户技术让客户提升管理效率。项目管理软件等解决方案类产品为施工企业集团集约化 经营、项目精细化管理的战略实施提供技术支撑。 材料管理软件，其独特性：关注材料管理全过程，覆盖测算与计划、采购、库房管理、结算支付各个 环节，并可实现实时监控。协同效应：可将广联达工程计价软件数据作为材料管理基础数据；配合钢筋精 细管理软件使用，形成材料管理整体方案。功能优势：专注建设工程材料的管理，专业实用；实时全面进 行数据分析，并可追溯；多岗位协同工作，职责分工明确。材料管理软件让项目的材料管理更有效，降低 材料成本，提升项目利润。 钢筋精细管理软件，其独特性：利用预算工程模型准确快速计算钢筋翻样数据，并使用该数据指导钢 筋计划、采购、加工、绑扎，降低钢筋损耗。协同效应：可利用钢筋算量软件工程模型快速计算，提高工 作效率，同时可与材料管理软件使用，形成材料管理整体方案。功能优势：自动计算钢筋翻样数据，效率 高，计算准确；通过优化断料、组合加工、余料再利用功能降低钢筋损耗；通过模拟加工可预估损耗、计 算原材需用量。钢筋精细管理软件可以精准控制现场钢筋用量，合理利用原材料，降低钢筋损耗，提高项 目盈利能力。 钢筋施工翻样软件，其独特性：主体构件全部可以通过模型自动计算，真正做到高效翻样。协同效应： 可共享公司工程计量软件和钢筋算量软件的模型，数据可作为钢筋精细管理软件的基础数据。功能优势： 功能全面、自动化程度高；报表美观、符合手工翻样习惯；调整灵活，实用性强。钢筋施工翻样软件可以19九舍会智库　【第 19 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告替代手工翻样工作，让翻样人员的工作更加高效、轻松、专业。 材料价格信息服务，其独特性：率先引用建设工程工料机数据标准并且与专业定额对应，提供全国材 料价格信息和厂商信息查询。协同效应：与广联达工程计价软件无缝衔接，实现材料价格信息的一体化应 用。功能优势：海量材料价格在线查询；数据包材料批量载价；纸质期刊便捷翻阅备档。材料价格信息服 务的一整套方案，全程满足客户材料价格信息的需求。 2、技术研发优势 公司一如既往加大在技术研发方面的投入，2012年研发投入达到21,586万元，比去年增长87.40%。公 司所开发产品均具有自主知识产权，核心技术数量不断增加，且公司的核心技术随着客户需求的增长和业 界技术的发展有了长足的进步，其中管理类技术平台的技术水平已经达到国内一流水平，图形算法技术达 到国际领先水平。另外，基于云计算、物联网、BIM领域的技术前探也已经积极展开，并取得了阶段性成 果。 3、渠道优势 目前公司在全国共设立34个分公司，7个控股子公司（不含美国、新加坡、香港子公司），销售及服 务网络更加完善。 4、客户资源优势 目前公司已经拥有了14多万家企业客户（2012年增加2万多家），40多万工程造价产品使用者，客户 覆盖绝大多数的特一级资质的施工企业、一级资质的房地产开发企业、甲乙级资质的咨询企业。 5、人才优势 公司研发人员80%以上来自于计算机领域的一流院校；公司建筑行业专业人员近80%来自于建筑业领域 的知名院校和具备建筑业实际工作经验的专业人员；公司具有丰富实践经验及专业理论的专家顾问团队不 断强大。六、投资状况分析1、对外股权投资情况（1）对外投资情况对外投资情况 2012 年投资额（元） 2,231,146.60 2011 年投资额（元） 375,412,590.25 变动幅度 -99.41% 20九舍会智库　【第 20 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告被投资公司情况 公司名称 广联达(美国)软件技术有限公司 上海辰安广告传媒有限公司 主要业务 软件研发、生产及销售 设计、制作、代理发布各类广告 上市公司占被投资公司权益比例（%） 100% 100%2、募集资金使用情况（1）募集资金总体使用情况单位：万元 募集资金总额 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准， 公司于 2010 年 5 月 11 日向境内投资者公开发行 2,500 万股 A 股，发行价格为人民币 58.00 元，募集资金总额为人民币 145,000 万元，扣除经各方确认的发行费用人民币 7,437 万元， 最终确定的募集资金净额为人民币 137,563.00 万元。其中，募集资金投资项目资金 29,575.03 万元，超额募集资金 107,987.97 万元。 上述募集资金均在已签署《募集资金三方监管协议》的商业银行实行专户存储。 报告期内，公司募集资金总体使用情况正常。 截止 2012 年 12 月 31 日，已明确投向的资金金额合计为 102,094.73 万元，占募集资金总额的 74.22%。 截止 2012 年 12 月 31 日， 募集资金投资项目共投入 26,203.89 万元， 占计划总金额的 88.60%， 其中本期投入 15,658.39 万元，占计划总金额的 52.94%。 截止 2012 年 12 月 31 日， 超募资金共投入 66,339.69 万元， 占超募资金总额的 61.43%， 其中本期投入 18,307.82 万元， 占超募资金总额的 16.95%。 137,563.00 33,966.21 92,543.58 0 0 0%（2）募集资金承诺项目情况单位：万元 承诺投资项目和超 是否已 募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末 截至期 项目达 本报告 是否达 项目可 21九舍会智库　【第 21 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 募资金投向 变更项 诺投资总额 目(含部 分变更) 总额(1) 入金额 累计投入 末投资 到预定 期实现 到预计 行性是 金额(2) 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 承诺投资项目 工程造价行业应用 解决方案 2013 年 否 9,323.76 9,323.76 4,695.99 8,812.66 94.52% 5 月 31 日 2013 年 否 7,038.68 7,038.68 3,447.50 6,672.95 94.80% 5 月 31 日 2013 年 6 月 30 工程造价信息服务 否 4,381.92 4,381.92 2,607.80 2,979.73 68.00% 日(实施 进度变 更) 2013 年 工程招投标协同应 用平台 6 月 30 否 3,843.12 3,843.12 2,633.38 2,934.00 76.34% 日(实施 进度变 更) 2012 年 6 月 30 客户服务支持中心 否 2,013.84 2,013.84 307.97 2,013.84 100.00% 日(实施 进度变 更) 2013 年 工程项目管理研究 中心 6 月 30 否 2,973.71 2,973.71 1,965.75 2,790.71 93.85% 日(实施 进度变 更) 承诺投资项目小计 超募资金投向 收购行业内软件公 司(北京梦龙软件有 限公司) 收购行业内软件公 司(上海兴安得力软 件有限公司) 增加子公司注册资 本(上海兴安得力软 否 1,744.04 1,744.04 0.00 1,744.04 100.00% 否 32,000.00 32,000.00 否 9,434.00 9,434.00 1,415.00 2010 年 7,740.39 82.05% 12 月 28 日 2011 年 5,207.42 32,000.00 100.00% 3 月 16 3,081.62 日 2011 年 3 月 17 否 22 是 否 588.45 是 否 -29,575.03 29,575.03 15,658.39 26,203.89 ----否 否 否 否 否 否 可使用 的效益 状态日 期 效益 否发生 重大变 化建设工程项目管理 解决方案九舍会智库　【第 22 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 件有限公司) 增加子公司注册资 本(北京广联达梦龙 软件有限公司) 增加子公司注册资 本(广联达(美国)软 件技术有限公司) 建设广联达信息大 厦 归还银行贷款（如 有） 补充流动资金（如 有） 超募资金投向小计 合计 2013 年 否 19,776.00 19,776.00 11,551.70 16,821.56 85.06% 6 月 30 日 ---否 否 1,665.66 1,665.66 133.70 133.70 8.03% 否 否 2,900.00 2,900.00 0.00 日 2011 年 2,900.00 100.00% 3 月 18 日 否 ---------5,000.00 72,519.70 102,094.735,000.00 72,519.70 102,094.730.005,000.00 100.00% --------3,670.07 3,670.07--------18,307.82 66,339.69 33,966.21 92,543.58(1)客户服务支持中心项目实施进度变更的原因 客户服务支持中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011 年 11 月 30 日，受实施成本和人 员费用的影响，本项目实施地点由北京变更至西安。受此影响，本项目实施期产生了滞延，截至 2011 年 12 月 31 日，客户服务支持中心项目已投入金额为 1,705.87 万元，占募集资金承诺投资总额的比 例为 84.71%，项目进度未达到预期。综上，考虑到因项目实施地点变更而发生的各项准备活动的时间 占用，公司决定调整客户服务支持中心项目预计达到可使用状态时间，由 2011 年 11 月 30 日延长至 2012 年 6 月 30 日。截止 2012 年 6 月 30 日，已完成对该项目的投资。 (2)工程项目管理研究中心实施进度变更的原因 工程项目管理研究中心项目计划达到预计可使用状态的日期为 2011 年 11 月 30 日， 截至 2011 年未达到计划进度或 预计收益的情况和原因（分具体项目） 12 月 31 日，工程项目管理研究中心项目已投入金额为 824.96 万元，占募集资金承诺投资总额的比例 为 27.74%，项目进度未达到预期。造成延期的主要原因为：境外设备采购难度大、过程长，且各项设 备采购规格较高，而境外厂商宣传资料中提到的部分设备与实物存在较大差异，需要反复沟通协调或 进行调整。另外，本项目实施地点由实创大厦变更到广联达大厦，也使本项目的实施进度受到影响。 由于上述情况的存在，公司决定将工程项目管理研究中心项目预计达到可使用状态时间进行调整，由 2011 年 11 月 30 日延长至 2013 年 6 月 30 日。 (3)工程造价信息服务项目实施进度变更的原因 针对所属行业领域发展要求并结合市场需求发生的变化，公司对于该募投项目的服务模式进行了 23九舍会智库　【第 23 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告战略调整，由原规划的单一网站服务模式扩展为产品线服务模式，直接导致该募投项目相关产品研发 周期的延长；结合该募投项目的行业特性和专业特点以及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务 进行了重新梳理与进度调整；并购上海兴安得力软件有限公司后，对于工程造价信息服务业务的整合 与商业模式的优化，致使该募投项目原建设期受到影响。综上，公司决定调整工程造价信息服务项目 预计达到可使用状态时间调整至 2013 年 6 月 30 日。 (4)工程招投标协同应用平台项目实施进度变更的原因 公司为奠定该募投项目产品专业化基础，结合工程招投标业务建设周期长、安全性高等行业特点， 采取阶段交付方式，并将该募投项目的投资进度进行调整；结合该募投项目的行业特性和专业特点以 及产品生命周期特征，公司对相关产品及业务进行了重新梳理与进度调整。综上，公司决定将工程招 投标协同应用平台项目预计达到可使用状态时间调整至 2013 年 6 月 30 日。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 适用 超募资金的金额为 107,987.97 万元。 用途及使用进展情况： (1)使用超募资金补充永久流动资金 5,000 万元，已于 2010 年 9 月支付完毕。 (2)使用超募资金收购北京梦龙软件有限公司 9,434 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付股权 收购款 7,740.39 万元。 (3)使用超募资金对北京梦龙软件有限公司增资 2,900 万元，增资款已于 2011 年 03 月支付完毕。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 收购款已支付完毕。 (5)使用超募资金对上海兴安得力软件有限公司进行增资 1,744.04 万元，增资款已于 2011 年 03 月 支付完毕。 (6)使用超募资金 19,776 万元建设广联达信息大厦，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付大厦建设 款 16,821.56 万元。 (7)使用超募资金对广联达(美国)软件技术有限公司增资 265 万美元(按期末汇率折算为人民币 1665.66 万元)，截至 2012 年 12 月 31 日止，已支付增资款 173.11 万元，其中 133.70 万元由募集资金 账户支付，余款 39.41 万元由自有资金账户支付，尚未由募集资金账户转出。 募集资金投资项目 适用 24 (4)使用超募资金收购上海兴安得力软件有限公司 32,000 万元，截至 2012 年 12 月 31 日止，股权九舍会智库　【第 24 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 实施地点变更情况 以前年度发生 (1)&工程项目管理研究中心&实施地点由&北京市海淀区信息路 22 号实创大厦 B 座 12 层&变更至&北 京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼广联达大厦&。 (2)&客户服务支持中心&实施地点由&北京市海淀区东北旺西路 8 号院中关村软件园甲 18 号楼广联 达大厦&变更至&陕西西安工业设计园凯瑞 D 座 8 层&。 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况募集资金投资项目 不适用 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 不适用 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 不适用 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不适用 其他情况 注：工程造价行业应用解决方案、建设工程项目管理解决方案、工程造价信息服务、工程招投标协同应用平台项目尚处于项 目研发、建设期，尚未产生收益；客户服务支持中心项目、工程项目管理研究中心项目不直接产生收益。 在募集资金专户存放3、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况公司名称 杭州广联 达慧中软 件技术有 限公司 广联达(美 国)软件技 子公司 软件行业 子公司 软件行业 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 软件研发、 生产及销 售 软件研发、 生产及销 500,000.00 3,982,875.79 2,907,685.50 8,826,528.49 -958,300.48 201,479.32 注册资本 （元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元）3,000,000.00305,810.38278,913.090.00 -1,419,059.65 -1,419,059.6525九舍会智库　【第 25 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 术有限公 司 广联达国 际私人有 限公司 武汉广联 达三山软 件技术有 限公司 济南广联 达软件技 术有限公 司 南昌广联 达软件技 术有限公 司 北京广联 达梦龙软 件有限公 司 上海兴安 得力软件 有限公司 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 子公司 软件行业 软件研发、 生产及销 售 软件研发、 生产及销 售 500,000.00 12,882,063.23 7,992,126.74 48,060,085.15 9,567,829.77 7,036,297.62 4,000,000.00 12,453,222.59 11,610,992.22 8,445,656.04 4,030,046.89 4,052,817.28 售软件研发、 生产及销 售 300,000.00 404,806.99 -7,918,806.30 17,312,547.97 -1,180,243.97 -1,180,241.84软件研发、 生产及销 售 软件研发、 生产、销售 30,000,000.0 及技术服 务 软件研发、 生产及销 售 20,000,000.0 107,154,009.8 0 8 24,683,605.3 7 0 51,900,294.37 45,019,199.97 38,349,416.76 3,912,098.03 5,884,540.77 300,000.00 315,764.23 314,111.84 697,760.66 37,095.21 6,553.2586,104,104.39 82,039,735.2630,816,202.72主要子公司、参股公司情况说明 （1) 广联达(美国)软件技术有限公司注册资本以美元列示，广联达国际私人有限公司注册资本以新 加坡元列示。 （2) 北京广联达梦龙软件有限公司及上海兴安得力软件有限公司的数据均为合并完其子公司之后的 数据。报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用七、公司未来发展的展望1、行业发展前景 十八大报告把城镇化上升为全面建设小康社会的目标之一，把城镇化提高到推进经济结构战略性调26九舍会智库　【第 26 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告整、实现经济发展方式转变的高度，突出强调了城镇化的重要战略意义。城镇化的有力推动将给建筑行业 带来良好的发展前景。2012年中央经济工作会议进一步指出，要把生态文明理念和原则全面融入城镇化全 过程，走集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化道路。新型城镇化对建筑业信息化提出新的更高的要求， 具体表现为：企业经营集约化、项目管理精益化、技术现代化、设施智能化、生产工厂化、产业协作化、 系统信息化。面向建设工程领域的信息化产品及服务，将大大促进现代建筑业不断提高行业的技术水平和 管理水平。公司会抓住这难得的历史机遇，从社会发展的高度，以全球化视野，规划公司未来发展方向和 业务战略，推动行业进步，建设美丽中国。 2、未来发展计划 2013年是公司五三发展规划的收官之年。公司经营层根据五三战略目标完成了年度工作计划及部署， 2013年公司业绩将继续保持持续稳定的增长，主要工作为： （1）加快新业务新产品发展进度，实现收入结构调整 根据公司规划和部署，在深入发展原有工程造价业务的基础上，加大新业务、新产品推进力度，重点 突破工程施工、材料价格信息、企业管理等业务。面向施工项目部提供材料管理软件、钢筋施工翻样软件 等，结合工程造价产品，为施工项目部提供整体解决方案，有效帮助施工项目部节约资源，降低成本，提 升效率，提高盈利水平；材料价格信息业务充分利用与工程计价软件的协同优势，推进材料价格信息的深 入应用，与计价产品互相促进，共同发展；企业管理整合集采业务、工程造价管理业务，加强平台建设， 逐步提升规模化能力；加快国际化业务进程，立足新加坡市场，加快推进东南亚其他市场的发展。 （2）加强内部管理，提升员工幸福 通过与外部咨询机构合作，加强市场管理体系和战略绩效管理体系的深入落地执行，加强产品管理和 市场管理，优化产品路标规划评审机制，确保产品有效满足客户需求，符合客户业务发展需要；持续提高 渠道承载多产品、多业务的能力，提高人均创收创利水平，支撑公司长期战略发展；加强产品线和区域的 日常经营分析和管理，继续引入阿米巴经营思想，加强会计精细化核算，提高管理会计水平，帮助产出组 织及时发现经营过程中的问题，及时调整和改进，逐步提升各产出组织的经营管理能力；继续加大研发投 入，继续坚持研发能力储备，深入推进异地研发模式和异地测试中心建立，提升研发能力，降低研发成本。 学习并践行《广联达经营哲学》，将员工幸福、行业领先、基业常青、世人尊敬的企业愿景，一步一 步变为现实。 3、未来面对的风险 人才因素始终是企业发展的最大瓶颈。随着公司业务的持续快速发展，未来还需要大量业务人才和技 术人才，尤其是高端人才。同时在以下方面还存在不足：主营业务收入仍然相对单一，新业务新产品还需 要更快发展；解决方案类业务的规模化能力还需要进一步提升；渠道承载多业务多产品的能力尚需进一步27九舍会智库　【第 27 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告提高；公司运营管理能力有待进一步提升。八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明不适用十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明报告期间，上海兴安得力软件有限公司投资设立上海辰安广告传媒有限公司，导致合并范围较上年发 生变化。上海辰安广告传媒有限公司期末净资产为537,536.09元，本期净利润为37,536.09元。十二、公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号） 相关要求，公司于日召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改&公司章程& 中相关条款的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》 中利润分配相关相关条款为： 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分 配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：28九舍会智库　【第 28 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现 金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 特殊情况是指： 1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产的30%； 2、当年每股收益低于0.1元人民币； 3、公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负； 4、审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由财务负责人拟订后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票方式。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。 （二）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事29九舍会智库　【第 29 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告项时，公司为股东提供网络投票方式。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元）（含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元）（含税） 可分配利润（元） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司拟以总股本 413,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元(含税)，共计派发现金股利 206,550,000.00 元；以总股本 413,100,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 123,930,000 股。 0 5 3 413,100,000.00 206,550,000.00 508,656,222.83公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年5月上市以来，已实施完成四次权益分派： 2009年度权益分派方案：以总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)， 并以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 2010年度半年度权益分派方案：以总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。 2010年度权益分派方案： 以总股本180,000,000 股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利6元 （含税） ， 并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2011年度权益分派方案：以总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)， 并以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司近三年现金分红情况表单位：元 分红年度 2012 年 2011 年 现金分红金额（含税） 206,550,000.00 135,000,000.00 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 308,754,551.57 278,733,813.35 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 66.90% 48.43% 30九舍会智库　【第 30 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告2010 年108,000,000.00165,035,461.8865.44%公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用十三、社会责任情况公司重视企业价值的实现，一贯秉承“与员工、客户、股东、社会等相关方和谐发展、共享价值”的 理念。公司认为，企业内部首先要有满意的员工，才能为客户提供最优秀的产品和服务，不断提升客户满 意度；拥有满意的客户，企业才能实现可持续发展，促进实际利润增长；而持续提高企业的利润，给员工 良好的工作条件与物质生活保障，给股东分红，给国家交税，给社会做贡献，企业才能为建设和谐美好的 社会尽到自己的责任。为此，实现各方共赢是公司决策的最高原则。 1、关怀员工，重视员工权益 公司围绕“追求全体员工物质和精神两方面的幸福”的核心企业理念，以人为本，把人才战略作为企 业发展的重点，尊重和维护员工的个人权益。 公司重视人才培养，通过为员工提供职位发展指导、持续的内部员工培训、鼓励员工通过内外部职业 资格认证等不断提升员工素质及专业能力，以实现员工与企业的共同成长。 在企业发展的同时，公司不断完善薪酬福利待遇，进一步建立长效激励机制。2012年，公司参照同行 业水平，进一步提升员工薪酬竞争力，同时，积极推出《限制性股票激励计划》（草案），对包含公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员在内的人员授予限制性股票，以吸引和保留优 秀人才，提高员工积极性和创造性。 公司为员工提供补充医疗保险；建立“家庭基金”，对因病因难需要救助的员工及家属及时资助；开 通员工班车、并为晚上加班的员工提供免费晚餐；开展丰富多彩的文体活动以丰富员工生活等。通过上述 方式，公司致力于构建“大家庭”、和谐关爱的企业氛围。 2012年度，公司荣获“2011年度中国人才发展最佳企业”奖项及“2012年度最佳雇主北京10强”称号。 2、为客户提供优秀产品和服务 秉持“以客户为中心，创造价值、追求卓越、实现共赢”的经营理念，根据用户需求，公司加大研发 投入和创新力度，不断推出新产品。目前，公司产品已涵盖工程造价、工程施工、企业管理、工程采购、 工程教育、电子政务与互联网等大类，并被广泛使用于房屋建筑、工业与基础设施等行业，在建设方、设 计院、中介公司、设材厂商、施工单位、物业公司、专业院校及政府部门等客户中得到不同程度应用，并31九舍会智库　【第 31 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告赢得客户好评。 公司以服务品质作为立业之本，始终秉承&服务面对面，承诺心贴心 &的服务理念。在公司不断壮大 与发展的同时，也建立了越来越完善的服务体系，健全各地用户的服务保障：遍布全国的分支机构服务中 心，为客户提供上门服务、工程指导和现场培训服务；在西安投资建立了全国集中呼叫中心，全国服务热 线号码24小时为客户提供电话咨询服务，有效保障了客户服务的连续性；公司的“服务新干 线”网站，为客户提供行业信息、软件升级、网络学习、在线答疑等网络服务。多方式、多选择的服务平 台，有助于提升服务效率，提高客户的服务满意度。 3、保护股东权益 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进 行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司 通过网上路演、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交 流，提高了公司的透明度和诚信度。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采 取积极的利润分配政策，历年持续进行现金分红。 4、积极回馈社会 公司注重社会价值的创造，积极回馈社会，努力创造和谐公共关系。每年面向专业院校举办“算量大 赛”和“沙盘大赛”，以赛促学，以应用教育模式培养在校学生；在高等专业院校中设立“奖学金”、 “奖 教金”，以鼓励师生开展实践应用教学；连续几年赞助优秀学生夏令营活动，以助学生相互交流、开拓视 野；捐建希望学校，以改善办学条件、倡导尊师重教；在国家面临重大自然灾害时，公司管理层率先带头， 并组织员工进行捐款，积极履行社会责任，回馈社会。十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待对 象类型 谈论的主要内容及提 供的资料接待时间接待地点接待方式接待对象 中航证券、湘财证券、东兴证券、国信 证券、广发证券、国金证券、中国中投北京市海淀区东北 2012 年 03 月 21 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 实地调研 机构证券、海通证券、民生证券、中信建投 证券、华宝兴业基金、上投摩根基金、 工银瑞信基金、诺德基金、景顺长城基 金、交银施罗德基金、融通基金、嘉实 基金、易方达基金、中海基金、华夏基 金、建信基金、中信产业基金、上海伏公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况32九舍会智库　【第 32 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 羲资产管理有限公司、东方证券资产管 理有限公司、北京诚盛投资管理有限公 司、北京喜马拉雅资产管理有限公司、 国泰君安证券资产管理公司、上海惠理 投资管理咨询有限公司、徐星投资管理 有限公司、 上海尚雅投资管理有限公司、 北京市星石投资管理有限公司、远策投 资管理有限公司、厦门普尔投资管理有 限责任公司、北京积吉胜投资管理有限 公司、中国国际金融有限公司、中航鑫 港担保有限公司 北京市海淀区东北 2012 年 03 月 21 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 北京市海淀区东北 2012 年 06 月 07 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 华宝兴业基金、嘉实基金、建信基金、 万家基金、南方基金、上投摩根基金、 工银瑞信基金、华夏基金、中邮基金、 易方达基金、中信证券、宏源证券、华 泰证券、海通证券、中国中投证券、招 北京市海淀区东北 2012 年 07 月 16 日 旺西路 8 号院中关 村软件园甲 18 号 楼广联达大厦 实地调研 机构 商证券、广发证券、长城证券、光大证 券、华宝证券、中信建投证券、国金证 公司基本情况、 主营业 券、西部证券、上海申银万国证券研究 务及募集资金项目概 所有限公司、徐星投资管理有限公司、 况 北京高信百诺投资管理有限公司、北京 鸿道投资管理有限责任公司、上海从容 投资管理有限公司、北京鸿智慧通实业 有限公司、中国平安资产管理有限责任 公司、华泰资产管理有限公司、民生人 寿保险股份有限公司 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司、广发基金、国 金证券、光大保德信基金管理有限公司 实地调研 个人 解东升、刘振亭、李伟、谢辉、李杰、 任丽云、王升平 公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况公司基本情况、 主营业 务及募集资金项目概 况33九舍会智库　【第 33 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。二、公司股权激励的实施情况及其影响为进一步建立和完善公司激励机制，日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事 会第九次会议审议通过了《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要（以下简称 “激励计划”）。上述激励计划经证监会确认无异议并备案后，于日提交公司2013年度第一 次临时股东大会审议通过。公司第二届董事会第十四次会议确定日为授予日，以定向增发形 式向251名激励对象进行了首期限制性股票授予，共计810万股，授予价格为7.85元。上述810万限制性股 票已于日上市。 《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要、《广联达软件股份有限公司关 于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：）及《广联达软件股份有限公司关于限制性 股票授予完成的公告》（公告编号：）分别详见日、日、日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。三、重大关联交易1、其他重大关联交易单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 广联达软件股份有 北京广联达梦龙软 限公司 件有限公司 34 30,000,000.00 日 日 否九舍会智库　【第 34 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告关联担保情况说明 根据日召开的第二届董事会第八次会议，公司决议对子公司北京广联达梦龙软件有限公 司办理保函事宜提供最高额保证，担保最高金额为人民币3,000万元。截止日，实际担保金额 为262.80万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称 《广联达软件股份有限公司关于为北京广联达梦龙 2012 年 03 月 15 日 软件有限公司提供保函担保的公告》 http://www.cninfo.com.cn 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称四、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用（2）承包情况承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用（3）租赁情况租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目35九舍会智库　【第 35 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告□ 适用 √ 不适用2、担保情况单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 北京广联达梦龙软 2012 年 03 件有限公司 月 15 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 2012 年 06 月 29 日 3,000 连带责任 保 证 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否） 262.8 一年 否 是 实际担保金额 担保类型 担保期 是否为关 是否履行 联方担保 完毕 （是或 否）3,000报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中：报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4）262.83,000262.83,000报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）262.83,000262.8 0.13%为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 不适用0 0 0 0采用复合方式担保的具体情况说明：不适用36九舍会智库　【第 36 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告3、其他重大合同合同涉及 合同涉及 合同订立 资产的账 资产的评 对方名称 面价值 （万 估价值 （万 元） （如有）元） （如有） 北京梦龙 软件有限 公司原股 东 上海兴安 得力软件 有限公司 原股东 北京市国 土资源局 中建一局 集团第五 建筑有限 公司 市场价格 13,250 否 无 已按进度支付 8,138.83 万元 6,874.12 32,000 969.12 9,434合同订立 公司方名 称评估机构 名称（如 有）评估基准 日（如有）定价原则交易价格 是否关 （万元） 联交易关联 截至报告期末的执 关系 行情况广联达软 件股份有 限公司沃克森 （北 京） 国际资 2010 年 11 产评估有 月 30 日 限公司 沃克森 （北 京） 国际资 2010 年 12 产评估有 月 31 日 限公司 已履约完毕，并取 得土地使用证 公允价值 32,000 否 无 已履约完毕 公允价值 9,434 否 无 已支付股权收购款 8,019 万元广联达软 件股份有 限公司 广联达软 件股份有 限公司 广联达软 件股份有 限公司-市场价格1,597.68 否无五、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 自公司首次向 社会公开发行 股票并上市之 日起三十六个 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司首发前全 体股东 月内， 不转让或
者委托他人管 理其所持有的 发行人股份， 也 不由发行人回 购该部分股份。 37 日 日 至 正在履行 日 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况九舍会智库　【第 37 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告 承诺于2013年5 月24日前， 不转 让或者委托他 人管理其所持 鞠成立 有的公司股份 1,103,072股， 也不由发行人 回购该部分股 份。 承诺于2013年5 月24日前， 不转 让或者委托他 其他对公司中小股东所作承诺 吉吹29名自 然人 人管理其所持 有的公司股份 1,579,784股， 也不由发行人 回购该部分股 份。 承诺自愿将所 购公司股份 （含 此次购买及以 刁志中等15 名 后派生出的权 管理层股东 买结束之日起 至2013年5月 24日予以锁定。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 是 不适用 否 不适用 不适用 严格履行
益性股票） 从购 日 日 至 正在履行 日
日 日 至 正在履行 日
日 日 至 正在履行 日六、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 45 638九舍会智库　【第 38 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有）邱靖之、刘雪华 不适用境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 不适用当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用八、处罚及整改情况名称/姓名 无 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引整改情况说明：报告期内，公司无需整改事项。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 √ 适用 □ 不适用董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上的股东名称 袁正刚 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额（元）2012 年 07 月 31 日8,838.00九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况不适用十、其他重大事项的说明1、公司诉杨宝明侵犯名誉权案件 日，杨宝明在其新浪网开设的博客上，发表了《能否Hold住：广联达2011半年报评析》 的文章，在该文章中，杨宝明指责公司伪造业绩并勾结证券市场机构投资者操纵股价。该文章出现后在网 络上被多次转载，给公司造成恶劣影响，严重损害了公司的企业影响与声誉。39九舍会智库　【第 39 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告为了维护自身合法权益，公司于日向杨宝明发送了律师函，要求其自行纠正并公开赔礼 道歉，但杨宝明对此始终未予回应。公司于日向法院提交了起诉杨宝明侵犯名誉权的诉讼材 料，诉讼请求为：1）判令被告立即停止侵害原告名誉权；2）判令被告在全国性报刊媒体上原告公开赔礼 道歉，删除已发表的侵害原告名誉权的博客文章，消除给原告造成的恶劣影响；3）判令被告承担原告经 济损失人民币1元；4）判令被告承担本案全部诉讼费用。 日，法院正式立案，并组织公司与杨宝明进行庭前调解，但是杨宝明一方并未参加。 日，公司按照法院通知前往谈话，杨宝明对公司诉其侵犯名誉权案件提出管辖权异议，公 司就此作出答辩。 日，法院开庭，公司法务专员及代理律师到庭参加，但杨宝明一方并未出庭应诉。法院 就杨宝明提出的“管辖权异议申请”做出裁定，法院认为根据法律规定杨宝明一方提出的异议不成立，故 驳回其申请。 日，公司收到法院送达的上诉状，杨宝明就管辖权异议裁定向上一级人民法院提起上诉， 公司向法院提交答辩状，就本案管辖权问题陈述意见。 日，北京市第一中级人民法院裁定驳回杨宝明上诉，维持原裁定。 日，公司收到法院通知，本案将于日公开开庭审理。 日，公司收到法院电话通知，杨宝明没有收到法院此前寄送的开庭传票，原定开庭时间 推迟，具体开庭时间等待法院的进一步通知。 日，公司收到法院电话通知，本案将于日公开开庭审理。 日，公司诉杨宝明侵犯名誉权案件开庭审理，公司代理律师及杨宝明代理律师到庭参加 庭审。因杨宝明代理律师申请再给予其一定的举证期限，合议庭同意其申请并决定休庭，同时确定于2012 年9月25日再次进行开庭审理，并同时释明该日期为举证期限的截止时间。 日，公司诉杨宝明侵犯名誉权案开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论，但未进行宣判。 截止本报告报出日，公司尚未收到法院的判决。 2、公司诉上海鲁班软件有限公司诋毁商誉案件 日媒体根据上海鲁班软件有限公司杨宝明的言论，以《广联达遭竞争对手质疑：高增长 源于财务造假》为题刊发了专题文章， 在该文章中，杨宝明以上海鲁班软件有限公司董事长身份对公司 商誉进行诋毁，核心内容概括为指责公司“财务造假”、“虚开发票”、“操纵股票交易”、“不履行披露义务” 等。随后众多网络媒体纷纷转载，多家媒体跟进报道，社会上出现大量对公司的负面言论，社会影响极为40九舍会智库　【第 40 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告恶劣，范围十分广泛。 为了维护公司合法权益， 公司于日向法院提交了起诉上海鲁班软件有限公司诋毁商誉的 诉讼材料，诉讼请求为：1）判令被告立即停止诋毁原告商业信誉的行为；2）判令被告在全国性报刊媒体 上向原告公开赔礼道歉，消除给原告造成的恶劣影响；3）判令被告赔偿原告经济损失人民币50万元；4） 判令被告承担本案全部诉讼费用。 日，法院正式立案受理。 日，公司收到法院通知，鲁班公司向法院提出管辖权异议申请。 日，法院裁定驳回鲁班公司提出的管辖权异议申请。 日，公司收到法院送达的上诉状，鲁班公司就管辖权异议裁定向上一级人民法院提起上 诉，公司向法院提交答辩状，就本案管辖权问题陈述意见。 日，北京市第一中级人民法院裁定驳回鲁班公司上诉，维持原裁定。 日，公司收到法院的传票和通知书，本案定于日进行质证，7月31日正式开 庭审理。 日，按照法院通知，公司代理律师及鲁班公司代理律师到庭参加质证。公司向法庭提交 补充证据，鲁班公司当庭并未向法庭提交证据。在法官主持下对公司提交的证据与原件进行了核对。鲁班 公司代理律师提交答辩状，并以需要对公司提交的补充证据进行核实为理由，申请将该案件延后审理。法 庭当庭通知该案延期至日开庭审理。 日，公司与鲁班公司商业诋毁案开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论。鲁班公司的答辩 意见是《每日经济新闻》报道的杨宝明的言论属于其个人行为而不代表鲁班公司，主张鲁班公司不是适格 的被告。鲁班公司答辩意见还提出本案与公司诉杨宝明名誉权侵权案系就同一事实提起两起诉讼，属于一 案两审。公司代理律师意见与被告代理律师意见相反，认为杨宝明以鲁班公司法定代表人的身份在公共媒 体上发表对同行的诋毁言论，其行为不是个人行为而是职务行为，鲁班公司应当承担责任。公司诉杨宝明 名誉权案件是针对2011年9月以前五篇博客文章，与本案事实不是同一事实，不属于一案两诉。由于鲁班 公司的答辩意见并未涉及其诋毁言论是否属实，也未提供支持其诋毁言论的真凭实据，因此就报道中涉及 的诋毁言论是否属实，未能成为审理重点。法庭在听取了双方意见后要求双方在8月15日前再提交书面质 证意见和律师代理意见。 日，公司代理律师按照法院要求提交书面代理词与质证意见。 日，法院就公司诉鲁班公司诋毁商誉案进行了宣判，认定鲁班公司经《每日经济新闻》41九舍会智库　【第 41 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告报采访发表的言论，属无事实依据的散布虚伪事实，贬低竞争对手，主观恶意明显，损害了公司的商业信 誉；判令：1）鲁班公司立即停止侵权行为；2）判决生效后三十日内在《每日经济新闻》报上刊登声明， 消除影响；3）赔偿公司经济损失及合理支出人民币10万元。该判决为一审判决，双方当事人有权在判决 书送达后15日内提起上诉。 日，公司收到法院电话通知，鲁班公司就此案已提起上诉，本案将由北京市第一中级人 民法院进行审理。 日，北京市第一中级人民法院对该案进行了开庭审理，进行了法庭调查和法庭辩论。法 庭辩论结束后宣布休庭，将另行择期宣判。十一、公司子公司重要事项不适用十二、公司发行公司债券的情况不适用42九舍会智库　【第 42 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告第六节 股份变动及股东情况一、 股份变动情况单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,000,000 100.00% 135,000,000 0 135,000,000 405,000,000 100.00% 65,711,429 65,711,429 24.34% 24.34% 32,855,715 -333,400 32,855,715 -333,400 32,522,315 32,522,315 98,233,744 98,233,744 24.26% 24.26% 204,288,571 75.66% 102,144,285 333,400 102,477,685 306,766,256 75.74% 204,288,571 75.66% 102,144,285 333,400 102,477,685 306,766,256 75.74% 204,288,571 本次变动增减（＋，－） 其他 小计 本次变动后 数量 比例(%) 75.74%比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 75.66% 102,144,285333,400 102,477,685 306,766,256股份变动的原因 公司实施 2011 年度权益分派方案，以资本公积金转增股本所致。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配和资本公积金转增股本 的议案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增股本后公司总股本股增至405,000,000股。公司以2012年4 月19日为本次权益分派股权登记日， 并已完成权益分派。43九舍会智库　【第 43 页】　信息服务业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【信息服务业】广联达软件股份有限公司 2012 年度报告股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司实施资本公积转增股本的权益分派方案，总股本由年初的27,000万股增加至40,500 万股，故报告期的每股收益和每股净资产均按照最新股本计算。股份变动后，对2011年度的每股收益影响 如下：2011年度 项目 股份变动前(a) 基本每股收益（元） 稀释每股收益（元） 1.03 1.03 股份变动后(b) 0.69 0.69 差额(b-a) -0.34}