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上市公司审计委员会：案例分析与模式改进
上市公司审计委员会：案例分析与模式改进[ 摘要 ] 审计委员会是两权分离下所产生的代理问题的一种补救方案，目的在于 提升决策控制而，加强对管理层决策特别是财务与会计决策的控制和监督。本 文通过分析考察 ITG 公司的公司治理与审计委员会设置，指出该公司审计委员 会增强了信息在公司内部的传递和透明，但对公众获得充分的信息助益似乎不 大。为此，应从制度层面改进审计委员会的运作模式，加强审计委员会与内部 审计、外部审计及董事会的互动效率。关键词：审计委员会上市公司内部审计外部审计董事会 一、上市公司审计委员会：一个分析框架 现代公司所有权安排模型中，投资者（包括股东和债权人）与公司经营者 因财务资本控制权转移而形成的受托责任关系，产生了对会计信息的需求。充 分和公允的信息披露是经营者（受托人）对投资者（委托人）履行受托责任的 重要方式。财务资本控制权转移形成的两权分离同时也导致了代理问题的产生。 实践屮，公司治理机制通过明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，清楚 说明决策公司事务所应遵循的规则和程序，尽可能降低代理问题所造成的效率 损失（代理成本）。其中，以会计信息为基础的薪酬契约和债务契约设计是公 司治理机制的重要内容。在薪酬和债务契约的约束下，再加之经营者与投资者 利益函数的差异，经营者为最大化自身利益，有动机隐瞒和扭曲会计信息。因 此，建立一套机制确保经营者充分和公允地披露会计信息是公司受托责任的核 心问题。图 1 列示了公司信息披露的一个基本框架： 首先，通过投资者与经营者之间的薪酬、债务等契约激励经营者自愿披露 其所掌握的私人信息（ Kreps ， 1990) 。其次，由于投资者与经营者之间的信息 不对称，存在对信息中介的市场需求。诸如财务分析师、证券评级机构，他们 专门从事信息分析，挖掘经营者所掌握的私人信息，并以有偿的方式提供给投 资者。最后，在以市场调节手段不能满足经营者的信息需求时，由政府制定信 息披露规则，强制经营者按要求进行信息披露。在强制信息披露方式下，会计 信息质量控制问题显得尤为重要。一方面，政府以不同的模式制定信息披露规 则，建立相应的监管结构，并由独立的外部审计师对上市公司对外披露的财务 报告进行鉴证；另一方面，在董事会中下设审计委员会，负责对公司会计信息 披露的全过程实行内部监督。 在公司内部缺乏有效监督的情况下，外部审计师实质上受雇于公司管理层， 严重影响了外部审计师独立性的维持。层出不穷的会计丑闻表明，仅依靠独立 审计准则和职业规范并不能保证外部审计师忠实履行其 “ 公众利益受托人”的 角色。另一方面，内部审计传统上被认为是公司管理层的下属机构，缺乏必要 的权威支持，无法实现对公司管理层的监督。公司治理的基本理念从股东会中 心主义发展成为董事会中心主义后，如何通过董事会内部监督提高内外部审计 效率，确保会计信息质量一直被人们所关注。在实践中，审计委员会是董事会 下属的具有独立地位的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程，提高信息披露 质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。 审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，英国卡伯瑞 (Cadbury) 报告总结 了关于审计委员会的研究成果和美国的经验，指出“审计 委员会证明了其自身价值，并成为董事会的一个必要委员会。审计委员会对股 东提供了进一步的保障，即审计人员代表股东维护股东利益 ” 。从理论角度看， 审计委员会是两权分离下所产生的代理问题的一种补救方案，目的在于提升如 法玛与简森（Fama&Jensen)所述的决策控制面，即通过董事会下属的审计委员 会加强对管理层决策（特别是财务问题决策）的控制和监督。审计委员会营造 了一种公司管理层受到监督的环境，有助于董事会制定和维持公司受托责任框 架，能对公司管理层利用不实财务报告掩饰其经营不善或利益输送、欺诈等问 题进行有效防治。 二、审计委员会：ITG 公司的实践1、公司治理简介。ITC 公司丁? 1996 年经中国证券监督管理委员会批 准， 首次向社会公众发行人民币普通股，并于当年在上海证券交易所上市。目前， 公司注册资本约 2 亿元人民币，是一个以贸易、生产、科技相结合为主体的多 功能的经济实体。公司股本结构：国家股（不可流通）被某国有资产投资有限 责任公司持有，占股本总额的 35. 90%;社会公众股占股本总额的 64. 10%。目 前，董事长和总裁由同一人担任。 2002 年建立了投票权征集和累积投票制度。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在 30%以上时，股东 大会在董事选举中采用累积投票制度的选举方式。股东在选举董事时，股东所 持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权。 2、审计委员会制度的基本框架。ITC 公司于 2001 年在董事会下设立了审 计委员会，预期通过该项设置，健全公司有效的控制机制，保证董事会独立有 效地开展工作。 (1) 审计委员会的性质。审计委员会是公司董事会领导下的具体执行审计 职能的专门委员会，其成员由董事会聘任并接受董事会领导。审计委员会代表 董事会进行公司的内部审计，向董事会报告工作并对董事会负责。从性质上看， 设置的审计委员会就是公司的内部审计机构。 (2)审计委员会的组织设置。审计委员会设主任一名、副主任二名，成 员 若干名。审计委员会主任全面策划、管理和负责审计委员会的工作。副主任协 助主任开展工作，具体组织落实审计委员会的日常工作。审计委员会下设项目 审计组和决策与风险控制检查组。项目审计组由审计工作人员组成，履行董事 会赋予的审计职责。决策与风险控制检查组根据工作需要，由审计委员会主任 召集公司相关人员组成，检恕⑵拦篮头治龉驹谠擞谐鱿值母髦中问降姆 险，并提出控制风险的建议、履行决策与风险检查职能。 (3) 审计委员会的职能。审计委员会的职能包括内外两个方面。对外方面:推荐会计师事务所与其通过的审计程序进行广泛交流；加强与国家审计机关的 联系，取得审计机关的业务指导和支持。对内方面：检似笠祷峒普摺⒉莆 状况和财务报告程序；检斯臼欠癜凑展娑ǖ某绦蛟诠娑ǖ氖奔浼笆薄⒆既贰 完整地报送财务报告；充分发挥内部审计的职能，检撕推拦栏髦中问降姆缦; 检查公司遵守法律、法规及其他法定义务的状况；检查和监督公司在经营管理 中的行为规范；对公司高级管理人员及各子分公司负责人在任职期间的经营情 况进行离任审计；制订审计计划，定期或不定期对集团公司各部门、子（分） 公司进行常规审计和专项审计；检查内部控制结构的健全、有效性；董事会赋 予的其他职能；监事会交办的其他事项；有关部门交办的事项。(4) 审计委员会的工作流程。审计委员会于年初根据董事会工作部署及公 司经营计划，制定详细的工作计划报董事会批准后实施。计划的实施采用项目 管理的办法，项目审计组拟订的年度审计工作计 划报经董事会批准后实施。决 策及风险控制检查组通过综合各项目审计组的工作或进行专项调说姆绞剑 撕推拦拦究赡艽嬖诘母髦中问降姆缦铡９ぷ骷苹瓿珊螅钅可蠹谱橛刖 策风险控制检查组就每个审计项目或检查项目形成审计报告或工作报告，提交 给审计委员会。审计委员会就审计和检查过程中发现的问题及与之相关的处理 建议报董事会、监事会研究决策。审计委员会年终就当年的工作情况详细向董 事会报告。最后，审计委员会还应对检查报告或审计报告中反映的问题、处理 意见及建议等进行跟踪检耍ㄒ槎禄嵩鸪删芾聿闶适苯拇 结果 以书面形式进行反馈，确保报告内容的落实。 (5) 审计委员会经费来源。审计委员会的一切经费来源均从股东大会批准 拨付给董事会的经费中开支，其成员的工作条件和工资待遇由董事会决定。 3、公司治理问题与审计委员会的监督功能。ITG 公司治理中存在如下问题:其一，股东大会法定功能的发挥受到限制。 ITG 公司的章程所赋予股东大 会的职权与《公司法》所规定的职权基本类似，可以说，所有涉及公司经营决 策的重大事项， ITG 公司的股东大会均拥有最终决定的权力，甚至能推翻董事 会及公司管理层的决策行为。通过分析 ITG 公司的股权结构，第一大股东持有 公司 35. 90% 的股份，虽然未实现绝对控股，但第二至第四大股东的持股比例 分别只有 3. 40% 、 1.42%, 1. 1 7 % , 其余股东的持股比例都低于 1 %。由于其 他股东的力量相对弱小，他们缺乏参与股东大会的热情，股东大会实际上由第 一大股东控制。这就意味着存在第一大股东通过操纵公司的经营活动，侵害中 小股东利益的可能性。“ 如果股权集中到能够克服所有权于控制权分离问题的 程度，则公众持股公司的优越性将被抹杀，控股股东对股票市场的操纵以及其 他伤害分散股东的可能性就会产生 ” （林毅夫等， 1997) 。虽然在 2003 年 ITG 公 司 所 修 改的 公 司章 程中 新 设 立 了投 票 权征 集制 度 和 累 积投 票 制度 ，以 缓 解 “一股独大”所产生的问题，但其实施效果目前尚不能确定。 其二，双层代理问题。ITG 公司的第一大股东为某国有资产投资有限公司， 这使公司可能存在双层代理问题。国家股占 ITG 公司控制性股权，这些股权实 质上由全民所有，国有资产管理单位作为全民的代理人执行财产管理权，便形 成第一层代理。在第一层代理关系中，国有资产投资有限公司扮演的是股东的 角色，但并不是国有资本的真正所有者，他们只是代理人。这些代理人在目标函数、行为方式等方面与真正所有者不一致或者至少不完全一致。在第一层代 理上，大股东积极参与公司经营或监督的作用无法发挥，形成代理人缺位问题。 ITG 公司主要董事、监事和总经理由控股股东选派。他们作为国有资产投资有 限公司的代理人，对公司进行决策控制与监督，从而形成第二层代理。与国有 资产投资有限公司之间利益函数的差异和信息不对称， ITG 公司董事长、总经 理可能出于自身利益的考虑，进行次优投资决策或粉饰绩效。在第二层代理上 形成一般代理理论所叙述的代理问题，即存在于公司管理当局与股东之间因利 益冲突所衍生的代理成本等问题。 其三，董事会与管理层重叠、监事会监督力度不足。 ITG 公司董事长和总 裁由同一人担任，形成了董事会与管理层的重叠。公司治理结构中理想的决策 控制与决策管理分立的条件不存在，ITG 公司监事会不能发挥必要的监督作用。 主要体现在两个方面 ： 首先，受法律因素的限制，监事会不拥有控制董事会的 实际权力。 ITG 公司按照公司法的要求建立了监事会。但监事会在法律上只是 被授予有限的监督权力，没有任命、罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行 为的手段，其职权仅限于业务监督权，更多地具有职责、义务的要求，而缺少 权力的含义（李燕兵 2000) 。其次，监事会成员的人员构成决定监事会无法起 到太大作用。ITG 公司监事会目前由 3 人组成，其中监事会召集人和另外一名 监事均来自控股股东，并在控股股东单位领取报酬，而公司董事长实际上又由 控股股东直接任命。因此，公司监事会无法与董事会保持独立。从专业素质上 看，监事会召集人是控股股东单位的政工干部，很难保证其具备法律、财务、 技术等方面的专业知识，承担起业务监督的重任。 上述公司治理问题，归结到一点就是 ITG 公司的治理结构对控股股东和董 事会（总经理）权力的运用无法实施有效监督，容易造成公司权力的滥用，使 得国家和处于弱势的中小股东的利益很难得到保护，难以发挥公众持股公司的 优越性。信息披露是公司受托责任的核心，同时也是资本市场监管的基本理念。 充分的信息披露能使公众辨别公司权力何处被滥用以及被滥用的频率 (Williams, 1979) 。 审计 委 员 会设 置 的理 念 也正 在 于 此， 即 通过 提 高公 司 披 露的信息质量实现对公司权力运用的有效监督。纵观 ITG 公司审计委员会的设 置，的确增强了信息在公司内部的传递和透明，但对于公众获得充分的信息助 益似乎不大。从性质上看， ITG 公公司将审计委员会定位于公司的内部审计机 构。虽然隶属于董事会，但 ITG 公司的董事长和总经理为同一人，审计委员会 实质上仍是公司管理层的内部监督机构。从具体职能上看，审计委员会的职能 和实现方式（工作流程）与内部审计基本相同，主要是确保公司决策层和管理 层及时获得准确、完整的财务报告和经营风险等信息。从机构设置和人员组成 上看，没有强调独立董事的参与，更不用说在审计委员会中占主导地位。虽然 会计师事务所的选任由审计委员会推荐（最终由股东大会确定），但无法摆脱 公司管理层的影响。其身份的非独立性，无法对注册会计师独立性和其他外部 监督机制的运行，如国家审计机构，提供有效支持。因此，无论从公司内部还 是外部监督机制进行分析， ITG 公司审计委员会的设置在对公司控股股东、董 事会（总经理）的有效监督方面作用有限。 三、上市公司审计委员会：运作模式改进 在公司受托责任框架中，审计委员会发挥作用的具体方式，正如约翰。德 （John Shandor) 所指出的 “ 是使董事会、管理层、内部审计师和外部审计 师之间交互作用更为有效的一种机制”。审计委员会的作用不在于按会计准则 的要求编制财务报告和实施内外部审计，而是确保内外部审计的正常运行。因 此，如何通过审计委员会改善公司董事会、管理层和内外部审计师之间交互作 用的效率，是审计委员会制度的核心。1、审计委员会与内部审计。传统上于内部审计受雇于公司管理层，致力于 检查与评估内部控制系统的适当性与有效性。内部审计不仅对公司管理层负责， 还需以独立于管理层的身份向董事会 314 提供合理保证。为实现此目的，内部 审计在公司受托责任框架中应具备相对独立的地位。在董事会与管理层利益不 一致时，内部审计的独立性尤为重要。内部审计职能的向上扩展，使得其在公 司受托责任框架体系中的地位和职责与审计委员会呈现出融合的趋势。但是， 不能将审计委员会的性质简单定位于内部审计。从审计委员会作用机理上看， 它不只局限 T 内部监督，而是通过改善董事会与管理层、内部审计师与外部审 计师之间交互作用方式，以提高内、外部监督的有效性。内部审计可以多种方 式支持审计委员会，例如，内部审计有助于审计委员会建立一套合适的信息系 统，促进包括公司和行业动态在内的信息传递给审计委员会；内部审计可根据 审计委员会的要求，实施特别的研究或调查，这类活动可主要关注突发风险或 报告最新发展等领域。在实务上，内部审计人员经常受审计委员会的要求调 可能的或被怀疑的舞弊及不法行为，并向委员会报告其发现。为保证内部审计 向审计委员会提供有效支持，在组织结构上，内部审计可不再仅隶属于管理层， 而是须同时向管理层和董事会负责，并且内部审计人员的聘用和薪酬由董事会 决定。内部审计日常主要接受管理层的领导，但若内部审计发现管理层违背董 事会利益的行为，有责任向董事会报告。审计委员会应建立相关的制度，保持 与内部审计的接触。圮一方面，审计委员会为确保其监管责任的解除，须对内 部审计进行监督。具体来说，审计委员会对内部审计的监督或复核应包括以下 内容：复核内部审计章程；同意内部审计负责人的任命与撤换；复核内部审计 计划；复核内部审计部门的预算与人事；复核内部审计成果；复核内部审计的 独立性与客观性；评估内部审计的品质（卓传阵， 2001) 。图 2 进一步说明了 审计委员会和内部审计在公司受托责任框架中交互关系。 2、审计委员会与外部审计。外部审计作为独立的第三方对公司对外披露的 财务报告进行鉴证，以增强社会公众对报告的信任。审计委员会的发展与外部 审计师的审计失败有着密切的关系。虽然许多审计失败的案例与公司管理当局 的欺诈与舞弊意图相关，但外部审计师未能遵守职业道德规范、与公司管理当 局保持适当的独立性与客观性亦属重要原因之一。而外部审计师独立性的欠缺 与受到管理当局的压力直接相关。外部审计师的审计鉴证服务市场属于买方市 场。在公司内部缺乏对管理层的有效监督时，审计服务的购买者形式上是股东 会或董事会，而实际上是在政府管制下由公司管理层购买。在买方市场下，外 部审计师为竞争或维持客户，将难于保持专业上要求的独立，出现 “低价揽客 ” 现象，并减少必要的审计程序。因此，如何在买方市场公司管理层处丁?强势地 位的情况下建立改善机制，减少管理层对外部审计的干涉，确保外部审计师审 计的独立性和充分性，以于保证外部独立审计体制、维护资本市场的正常运作 至关重要。从公司治理结构上看，董事会代表股东对公司管理层进行监督，由董事会参与对外部审计过程的监督具备正当性与合法性。审计委员会制度的发 展初期，在董事会下设审计委员会的作用也正在于此。虽然审计委员会的职责 已扩展到对公司整体财务体系的全面监控，但对外部审计的支持和监督始终是 主轴。审计委员会对外部审计的监督，按思密诗。（ Smith) 报告的要求，应包 括：第一，就外部审计师的聘任、续聘和辞退向董事会提供建议。第二，评价 外部审计师的独立性。第三，审核审计服务的范围和收费。第四，对外部审计 师提供审计服务的具体过程进行监控，包括审核具体工作计划，关键的会计和 审计判断，与外部审计师讨论审计过程中发现的重大问题，获取公司财务和内 部审计负责人对外部审计工作的意见等。3、审计委员会与董事会。在英美，股东特别是机构股东在公司治理中的作 用较为突出，而且资本市场的流通性较强，股东可以通过资本市场的力量对董 事会及管理层实行一定的控制。加之董事会由独立董事构成，独立性较强，董 事会可对管理层实现一定的监督和控制。在这种环境下，审计委员会作为董事 会下设的负责财务监督专门委员会，通过提高内外部审计效率，在一定程度上 能有效确保公司受托责任的全面履行。而我国目前的实际情况如前所述，国家 股和法人股不可流通，但在绝大多数公司中却处于控股地位；国家股代理人缺 位现象严重；董事会与管理层重叠现象普遍等。因此，在处理审计委员会与董 事会的关系上不能简单模仿英美国家的模式。对于处理审计委员会与董事会的 关系，有两种思路：一是将审计委员会与董事会分立，成为类似于监事会的独 立机构，对董事会在信息披露方面的决策进行监督；二是继续将审计委员会作 为董事会下属的专门委员会，但增强其相对独立性。我们支持第二种思想。理 由在于：审计委员会作为董事会下属机构，与董事会中其他董事承担相同的责 任，这有利于审计委员会获得董事会的权威支持；独立董事制度的完善和董事 会选举中累积投票制度的建立，有助于提高审计委员会在董事会中的独立地位， 从而改善其运行效率。在加强审计委员会的独立性的具体措施方面，思密诗 (Smith) 报 告 具 有 积 极的 借 鉴 意 义 。 概 括 起 来 ， 思 密 诗 （ Smith) 报 告建 议 从 以下几个方而提供审计委@会的相对独立性：（1)审计委员会至少由 3 人组成， 并且全部必须是独立非执行董事（non-executive independent director)。 关于独立非执行董事的条件，思密诗（Smith)报告采用了 HIGGS 报告的结论， 若出现以下情形，则认为非执行董事缺乏独立性：在过去的五年曾是公司的雇 员；在过去的 3 年内与公司发生过重大的商业联系，或曾任与公司发生重大商 业联系公司的股东、执行董事、高管人员；从公司已收取或可收取除董事收入 以外的报酬；与公司的顾问、执行董事或高管人员具有密切的家庭关系；出任 重要股东的代理人；在董事会服务超过 10 年。（ 2)明确并扩大审计委员会的 职权。董事会应以书面形式（在公司章程中）确定审计委员会的职权范围。审 计委员会可每年明确其职权与其运作效率之间的关系，并可以提高运作效率为 由向董事会提出建议修改其职权范围。（ 3)赋予审计委员会向股东大会报告的 权力。当审计委员会与董事会出现意见分歧时，相互之间应对有关问题进行充 分的讨论，以尽可能消除这些分歧。但若分歧不能消除，审计委员会应有权力 将这些分歧作为单独的一部分写入董事会报告，提交给股东大会。（ 4)加强审 计委员会与股东的交流。董事会的报告中应设立单独的一部分，以说明审计委 员 会 的 作 用 和 责 任 及 为履 行 其 责 任 所 采 取 的 各种 行 动 ， 具 体 包 括 ： 对审 计 委 员 会 作 用 的 说 明 ； 审 计 委员 会 委 员 会 名 单 和 符 合独 立 非 执 行 董 事 条 件 的说 明 ； 审计 委 员 会 会 议 召 开 的 次数 、 时 间 和 委 员 的 出 席情 况 ； 审 计 委 员 会 对 其已 履 行 责 任 的 报 告 。 此 外 ， 审 计委 员 会 主 席 应 出 席 股 东大 会 ， 并 回 答 股 东 所 提出 的 与 审 计委员会职责范围有关的各种问题。 总体而言，在公司受托责任框架中，审计委员会的地位类似于 “内部”的 外 部 人 ， 隶 属 于 董 事 会使 得 其 可 以 参 与 公 司 的决 策 ， 其 独 立 身 份 又 能使 其 以 客 观的立场对与公司信息披露有关的问题作出判断。图 3 进一步从信息披露的角 度说明了审计委员会在公司受托责任框架中所处的地位。
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上市公司审计委员会发展中存在的问题及对策
上市公司审计委员会发展中存在的问题及对策
摘 要：对我国审计委员会发展过程中存在的问题进行分析的基础上，提出如何完善我国上市公司审计委员会制度以更好地发挥其作用的建议。　　关键词：审计委员会；独立性；专业性；活跃性 　　日，中国证监会和原国家经贸委共同发布的《》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会等专门委员会。从此，在发达国家已经实施了近60年的审计委员会制度开始被正式引入到我国的上市公司中。 　　1 审计委员会的基本特征 　　审计委员会是董事会下属的专门委员会。审计委员会的概念最早源于美国，最初设立的目的是为外部审计提供支持，提高财务信息的质量。我国引入审计委员会的目的是希望在注册会计师与管理当局之间设立一个缓冲装置，以减少两者发生利害冲突或利益共谋，以&独立外部人&身份参与公司决策，以实现对公司实际控制人（管理层或大股东）的有效监督，并且在注册会计师与企业管理当局在会计政策的选用和做出的会计估计发生冲突时，能够运用其专业能力支持外部注册会计师。目前关于审计委员会特征的研究主要是其独立性、专业性和活跃性。 　　独立性是审计委员会的本质特征。审计委员会要代表全体股东的利益对企业的整个财务报告过程进行监督，这就要求审计委员会应该站在一个客观、公正的立场上，敢于对公司存在的各种可能会影响财务信息质量的行为和弊端提出挑战。 　　专业性是审计委员会能够执行其职能的技术标准要求。审计委员会成员只有具有相关会计方面的知识才能更加有效的监督企业财务报表的生成和在企业管理层与外部会计师发生冲突时，站在一个更加客观、公正的角度来保证企业会计保所披露的信息更加合法公允，满足外部投资者的要求。 　　活跃性是审计委员会履行其职能的外在衡量标准。审计委员会是否履行其职责，很难用一个具体的数量标准来衡量的，只有其成员自己知道有没有尽到自己的职责。学术界一般用审计委员会的开会次数来衡量其活跃性。 　　2 审计委员会在我国发展的现状及存在的问题 　　设立审计委员会的初衷是好的,但遗憾的是,证监会对审计委员会的设立只是一个建议,并没有强制要求进行,换句话说我国的审计委员会制度是没有法律保障的，更没有一个强制性的关于审计委员会的报告制度。2002年设立审计委员会的上市公司为313家,占当年上市公司总数的26.3%;2003年新增202家,增幅为64.5%,占当年上市公司总数的41.10%;截止日,公布设立审计委员会的上市公司有633家,比2003年增加了118家,增幅为22.91%,占当年上市公司总数的47.09%，但整体比例仍然不高，并且前期很多上市公司建立审计委员是为了信息传递效应，为了表明其公司治理结构的完善而不是真正意义上的为了完善公司的治理结构。目前该制度在我国的应用中还存在着很多问题。 　　2.1 审计委员会独立性的欠缺 　　《萨班斯-奥克斯利法案》规定：审计委员会委员应当全部由独立董事组成,并且除作为董事会成员和审计委员会成员外,不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金,也不得为公司或者其子公司的关联人士。我国《上市公司治理准则》也规定审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。根据郭均英(2007)对上市公司审计委员会的设立以及其中的独立董事人数研究表明深市只有25.64%，沪市只有35.48%的上市公司设立有审计委员会,而且这些公司的审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。这些公司中独立董事人数占审计委员会全部成员半数以上的是:深市3.93%，沪市7.26%。另外,深市21.35%，沪市27.82%的公司即使设立有审计委员会,也没有任何人数说明。这里的&半数&的含义是指审计委员会全部成员中,独立董事占2名以上。结果表明,我国上市公司中只有三成的公司设立有审计委员会,但是在这些设立审计委员会的公司中绝大部分公司对其中是否有独立董事成员不作任何披露,也就是我国上市公司中绝大部分公司的审计委员会机构形同虚设,根本没有起到其实质性的作用。另一方面,我国的独立董事通常由大股东、董事会推荐产生,且大都领取一定数额的津贴,个别公司发给独立董事的津贴还相当高,因此,在大多数情况下,独立董事依附于大股东,独立性不强,不敢发表与大股东及内部董事不同的独立意见,未能担负起保护中小股东利益的责任，从而弱化了审计委员会的独立性。 　　2.2 对审计委员会成员专业性规定比较模糊 　　审计委员会的建立,可以有效地改善注册会计师与上市公司之间的审计关系。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,可更好地与注册会计师交流协调,为注册会计师顺利开展工作营造一个有利的环境。但我国上市公司治理准则没有对审计委员会的专业性下一个严格的定义，只是要求具有相关的财务知识。目前我国有很多财务理论界的学者在上市公司中担任独立董事，但其是否具有实务操作能力我们不得而知。面对经济业务的日新月异以及复杂程度的不断加深，专业知识也需要不断更新。即使目前能够胜任，将来也未必能够胜任。所以对审计委员会成员资格的规定不应该是一个静态的指标，而应该是一个不断发展、不断更新的过程。 　　3 对解决审计委员会存在的问题的建议 　　3.1 加强审计委员会相关法律法规方面的支持 　　要使审计委员会成为一个有效的组织,必须使审计委员会成为公司中的强硬派。强硬的基础在于法律，因此应呼吁决策者加快考虑对审计委员会的立法工作，在下一轮《》的修订中明确审计委员会的职能,强化审计委员会的权利,为审计委员会行使职能提供法律的保障和必要的制约，使我国的审计委员会真的能像AICPA的POB发布的报告&董事会、管理当局与审计人员&&保护股东利益的联盟&中所强调的那样，加强审计委员会与注册会计师的互动，增强公司治理的效果，真的能够以超然独立的第三方处理关于注册会计师变更事项，减轻公司管理层对审计人员施加的压力，提高注册会计师的独立性。 　　3.2 明确界定审计委员会独立性、专业性以及活跃性的要求 　　我国《上市公司治理准则》第五十二条规定，审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少有一名是会计专业人士。会计专业人士如何定义，以前有相关会计的教育背景，但没有从事会计方面的工作，是否认为为会计人士？会计专业人士是理论界人士还是实务界人士?会计专业人士能否是非独立董事？审计委员会的开会次数？《上市公司治理准则》均没有明确界定。在我国上市公司自治能力较差的情况下，这种实质要件的缺乏可能使上市公司审计委员会的设立和运作缺乏指导，会使审计委员会的设立沦为上市公司树立良好公司治理形象的工具。因此，我国证券监管机构首先要完善对审计委员会独立性、专业性与活跃性的制度规定。 　　我国上市公司在设立审计委员会时，应尽可能聘请独立于公司的董事；审计委员会成员中应有各行业的专家，尤其是财务专家及公司管理方面的专家；聘请的董事应是勤勉、尽职尽责的。 　　参考文献 　　［1］?谢德仁.独立董事是装饰品吗:从报酬委员会和审计委员会来看［J］.审计研究,2004,(6). 　　［2］?谢德仁.独立董事:代理问题之一部分［J］.会计研究,2005,(2). 　　［3］?杨忠莲,徐政旦.我国公司成立审计委员会动机的实证研究［J］.审计研究,2004,(1). 　　［4］?郭钧英.上市公司审计委员会制度实施的制约因素分析［J］.财会通讯，2007，（2）.
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