安信证券股份有限公司
关于北京信威科技集团股份有限公司
（原北京中创信测科技股份有限公司）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
安信证券股份有限公司接受北京中创信测科技股份有限公司（现已更名为北
京信威科技集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中创信测”、“信威
集团”、“公司”）的委托，担任发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对进
行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对的任何投资建议。投资者根据本报告所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做任何解释或者说明。
向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。信威
集团保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
上市公司、
北京信威科技集团股份有限公司（原名：北京中创信测科技股份有限公司、
北京信威通信科技集团股份有限公司），股票代码：600485
重组前上市公司，原名：北京中创信测科技股份有限公司
北京信威通信技术股份有限公司
本次重组、
上市公司向北京信威除天津光大、新疆光大、曾新胜、关利民、高晓红、
李维诚外的股东发行股份购买其持有的北京信威95.61%股份，并以询价
方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
北京信威1,912,295,908股股份，约占北京信威总股本的95.61%
王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
王靖等37名
本次交易对方中北京信威的自然人股东，即王靖、蒋宁、王勇萍、王庆辉、
吕大龙、杨全玉、李晓波、邱玉玲、唐海蓉、汪安琳、蔡常富、吴国继、
张祖洪、徐纪学、付家良、张捷玫、包学军、周小峰、郝智慧、蒋伯峰、
杨骏、林振军、吴健、宇正新、孙光、李鑫、潘颖慧、沙广新、王国良、
杨卫东、索光华、刘昀、陶怡敏、朱建杰、许德怀、周葆华、刘涛
一致行动人
王靖、蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华
大唐控股等
本次交易对方中北京信威的机构股东，即大唐控股、华赛大有、大正元致
信、大正元致远、大正元致勤、天兆欣、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联
创投、乐赛、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、
恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣荣恒、山东高新投
新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙）
光大金控（天津）创业投资有限公司
北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限
博纳德基金
北京博纳德投资基金（有限合伙），后更名为华赛大有
大正元致信
深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致远
深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大正元致勤
深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏恒益经贸有限公司
赛伯乐公司
赛伯乐投资集团有限公司
正赛联创投
上海正赛联创业投资有限公司
山东乐赛创业投资基金有限合伙企业
赛伯乐创投
宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
聚益科投资有限责任公司
江苏新恒通投资集团有限公司
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），后改名为宁波厚泽
北京恒信富通投资咨询有限公司
山东高新投
山东省高新技术创业投资有限公司
天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒
北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
重庆信威通信技术有限公司，系北京信威之控股子公司
《盈利预测补偿协
《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补
涿鹿华达开发有限公司
空天通信公司
卢森堡空天通信公司（Luxembourg Space Telecommunication S.A.）
安信证券、本独立
安信证券股份有限公司
致同会计师
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所/交易所
上海证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
安信证券股份有限公司
关于北京信威科技集团股份有限公司
（原北京中创信测科技股份有限公司）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度持续督导意见
日，经中国证监会《关于核准北京中创信测科技股份有限公
司向王靖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司向王靖等
37名自然人及大唐控股等20家机构发行2,614,802,803股股份购买相关资产，并
非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安信证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、
《财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对进行持续督导。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司发行股份购买的标的资产为王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构
（即北京信威除新疆光大、天津光大、曾新胜、关利民、高晓红、李维诚之外的
其他所有股东）所持有的北京信威95.61%的股份。
根据中企华出具的北京信威评估报告，以日为基准日，北京
信威股东全部权益价值为2,351,864.48万元，经协商确定以2,248,730.41万元作
为公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为公司第五
届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股
票交易均价为8.60元/股。公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发
行2,614,802,803股股份购买其持有的北京信威95.61%的股份。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司以询价方式向符合条件的不超过10 名（含
10 名）的特定对象非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。
截至日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45
万元后，募集资金净额为317,929.65万元。募集资金将用于“全球信威无线宽带
接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产
业化”、“中央研究院建设”、“北京国际营销总部建设”等项目。
二、本次交易实施情况的核查
（一）本次发行履行的相关程序
1、中创信测决策过程
日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组
预案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
日，中创信测召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本
次重组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》
和《盈利预测补偿协议》。
日，中创信测召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本
次重组正式方案等相关议案，并同意豁免王靖及其一致行动人因本次交易而需要
履行的要约收购义务。
2、交易对方决策过程
（1）日，正赛联创投召开投资决策委员会会议，决议通过了
本次交易的相关议案，同意正赛联创投参与北京信威与公司的本次交易行为。
（2）日，聚益科召开股东会，决议通过聚益科参与北京信威
与公司的本次交易行为。
（3）日，新恒通召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案，同意新恒通参与北京信威与公司的本次交易行为。
（4）日，宁波厚泽全体合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意宁波厚泽参与北京信威与公司的本
次交易行为。
（5）日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意卓创众银参与北京
信威与公司的本次交易行为。
（6）日，大正元致勤执行事务合伙人签署了《深圳市大正元
致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致勤参与北京信
威与公司的本次交易行为。
（7）日，天津火石召开合伙人会议，决议通过天津火石参与
北京信威与公司的本次交易行为。
（8）日，鑫和泰达投资决策委员会召开会议，决议通过鑫和
泰达参与北京信威与公司的本次交易行为。
（9）日，赛伯乐创投执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐创
业投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意赛伯乐创投参与北京信威与公司的
本次交易行为。
（10）日，大正元致远执行事务合伙人签署了《深圳市大正
元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致远参与北京
信威与公司的本次交易行为。
（11）日，大正元致信执行事务合伙人签署了《深圳市大正
元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致信参与北京
信威与公司的本次交易行为。
（12）日，华赛大有执行事务合伙人签署了《北京华赛大有
投资基金（有限合伙）确认书》，同意华赛大有参与北京信威与公司的本次交易
（13）日，恒信富通召开股东会审议通过了本次交易的相关
议案，同意恒信富通参与北京信威与公司的本次交易行为。
（14）日，北京欣荣恒全体合伙人签署了《合伙企业确认书》，
同意欣荣恒参与北京信威与公司的本次交易行为。
（15）日，乐赛执行事务合伙人签署了《山东乐赛新
能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意乐赛参与北京信威与公司
的本次交易行为。
（16）日，西藏恒益召开股东会审议通过了本次交易的相关
议案，同意西藏恒益参与北京信威与公司的本次交易行为。
（17）日，赛伯乐公司召开股东会审议通过了本次交易的相
关议案，同意赛伯乐公司参与北京信威与公司的本次交易行为。
（18）日，天兆欣执行事务合伙人签署了《天兆欣（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意天兆欣参与北京信威与公司
的本次交易行为。
（19）日，山东高新投召开第三届董事会第四十二次会议，
审议通过了本次交易的相关议案，同意山东高新投参与北京信威与公司的本次交
易行为。山东鲁信投资控股集团有限公司出具《关于同意山东高新投以持有的北
京信威股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意山东高新投参与本次交易。
（20）日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股
以持有的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持
有的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。日至
12月11日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有
的北京信威7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。日，国
务院国资委以产权函【2013】76号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核
（二）本次交易已获得核准
日，国家国防科技工业局向公司出具了《国防科工局关于北
京信威通信技术股份有限公司重组上市有关问题的意见》，同意本次重组方案。
日，中国证监会并购重组委2014年第31次会议审核通过本次
重组事项。
日，公司收到中国证监会证监许可【号核准批文，
对本次交易予以核准。
（三）标的资产过户情况
北京信威依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领
取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照。北京信威的名称由“北京
信威通信技术股份有限公司”变更为“北京信威通信技术有限公司”，北京信威
95.61%的股权的股东由交易对方变更为“北京中创信测科技股份有限公司”。北
京信威变更为公司控股子公司，公司持有北京信威95.61%的股权。
日，致同会计师对公司新增股本2,614,802,803元进行了审验，
并出具编号为致同验字（2014）第110ZC0209号的《验资报告》。根据该验资报
告，截至日，中创信测已收到王靖等57名股东缴纳的新增注册资
本（股本）合计人民币2,614,802,803元。
（四）过渡期损益的归属与确认
根据重组各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协
议》，自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间为过渡期。过渡期内，标
的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由中创信测享有。过渡期内，
标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由王靖及其一致行动人按
其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例以现金方式向中创
信测补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。标的资产交割审计基准
日为本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件当月的最后一日。交割审计
基准日确定后，中创信测聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进
行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起30日内出具资产交割审计报告。
资产交割审计报告出具日起10日内完成期间损益的支付工作。资产交割审计报
告出具日起15日内，各方着手办理标的资产的权属变更工商登记手续并在《发
行股份购买资产补充协议》约定的期限内完成标的资产的交割。
本次交易实施中，中创信测聘请了致同会计师对标的资产北京信威2014年
1-7月财务报表出具“致同审字(2014)第110ZA2086号”《审计报告》，北京信
威截至日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为450,349.58
万元。同时，根据中企华以日为评估基准日对北京信威股东全部
权益出具的“中企华评报字（2013）第1320号”评估报告，截至2013年6月
30日归属于母公司所有者的净资产（合并口径）为442,710.90万元。过渡期间
的净资产增加部分由中创信测享有。
（五）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司日出具的《证
券登记确认书》，上市公司向王靖等37名自然人及大唐控股等20家机构发行
2,614,802,803股，相关股份已完成登记。
具体发行情况如下：
发行数量（股）
1,010,923,819
科技产业控股有限公司
213,858,592
191,249,634
172,316,561
155,851,016
149,893,802
137,765,230
115,691,545
北京华赛大有投资基金（有限合伙）
82,337,824
45,951,084
34,463,313
深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23,207,618
22,975,542
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
22,975,542
西藏恒益经贸有限公司
21,757,137
17,955,833
聚益科投资有限责任公司
15,508,491
14,504,758
江苏新恒通投资集团有限公司
14,504,758
14,371,202
深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12,851,218
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
上海正赛联创业投资有限公司
深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京恒信富通投资咨询有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司
山东乐赛创业投资基金有限合伙企业
宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
赛伯乐投资集团有限公司
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
2,614,802,803
三、交易各方当事人的承诺及履行情况
（一）关于股票锁定期的承诺
1、关于股票锁定期的承诺情况
（1）根据《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“本次交易完成后，认购方中王靖及其一致
行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华认购的股份自发行上市之日起36
个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的
北京信威股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自所认购的中创信测股份发
行上市之日起36个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其
他认购方认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起12个月内不得转
让；之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。”
（2）根据上市公司日公告的《北京中创信测科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》，“2014年9
月10日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了股权登记相关事宜。”上市公司本次发行新增股份2,785,156,782股，均为
限售流通股，其中锁定期为12个月的有1,492,857,163股，锁定期为36个月的
有1,292,299,619股。
根据上述变动公告，上市公司发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定
①发行股份购买资产发行对象、认购股份及锁定期
认购数量（股）
锁定期（月）
1,010,923,819
科技产业控股有限公司
213,858,592
191,249,634
172,316,561
155,851,016
149,893,802
137,765,230
115,691,545
北京华赛大有投资基金（有限合伙）
82,337,824
45,951,084
34,463,313
深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
23,207,618
22,975,542
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有
22,975,542
西藏恒益经贸有限公司
21,757,137
17,955,833
聚益科投资有限责任公司
15,508,491
14,504,758
江苏新恒通投资集团有限公司
14,504,758
14,371,202
深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
12,851,218
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
上海正赛联创业投资有限公司
深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
北京恒信富通投资咨询有限公司
山东省高新技术创业投资有限公司
山东乐赛创业投资基金有限合伙企
宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津火石信息服务业创业投资合伙企业
（有限合伙）
赛伯乐投资集团有限公司
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
2,614,802,803
②募集配套资金发行对象、认购股份及锁定期
认购数量（股）
锁定期（月）
华夏人寿保险股份有限公司
17,036,650
国华人寿保险股份有限公司
17,277,487
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
17,217,592
兴业财富资产管理有限公司
41,884,817
信达澳银基金管理有限公司
17,356,021
财通基金管理有限公司
48,413,612
股份有限公司
11,167,800
170,353,979
2、上市公司重组上市以来限售股解禁的情况
根据上市公司日公告的《非公开发行限售股上市流通公告》，
公司于日，有1,492,857,163股限售股上市流通。本次解除限售
后，北京信威借壳中创信测时上市公司新增股份中，锁定期为12个月的股份全
部上市流通。
安信证券于日出具《安信证券股份有限公司关于北京信威通
信科技集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，就本
次限售股解禁进行了认真、审慎的核查，认为“经本独立财务顾问核查，公司本
次1,492,857,163股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。”
除上述限售股解禁的情形外，自北京信威借壳上市以来，截至本报告签署日，
上市公司无其他限售股解禁的事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，取得上市公司增发股票
的认购方不存在违反上述承诺的情形。上市公司重组上市以来限售股解禁均履行
了相关信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。
（二）业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
日，上市公司与王靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、
许德怀、周葆华签订《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人承诺：北京信威2013年7
月至12月、2014年度、2015年度及2016年度实现的经审计的扣除非经常性损
益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所
出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据中企华出具的北京信威评估报告，
北京信威2013年7月至12月、2014年度、2015年度、2016年度的净利润不低
于下述净利润预测数：
2013年7月至12月
预测净利润（万元）
如标的资产届时实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的预测
净利润，则王靖及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的
上市公司进行补偿，补偿方式为：王靖及其一致行动人按其各自持有北京信威股
份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行
现金补偿。
2、补偿期限届满后的减值测试
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋现金补偿金额，王靖及其一致行动人另行补偿。另需补偿的股份数量
为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期
限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由王靖及其一致行动
人以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已
补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补
偿现金数。
3、业绩承诺的实现情况
（1）月业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2014）第110ZC2180号《北京信威通信技
术股份有限公司盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2013年7月至12月
归属于北京信威股东的扣除非经常性损益后的净利润与评估报告中盈利预测的
对比情况如下：
2013年7月至12月
2013年7月至12
845.38万元
（2）2014年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2015）第110ZA2480号《关于北京信威通
信技术股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2014
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
2014年度实现数
2014年度预测数
212,346.03万元
200,266万元
（3）2015年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第110ZA2995号《关于北京信威通
信技术股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2015
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
2015年度实现数
2015年度预测数
257,286.52万元
224,894万元
（4）2016年度业绩承诺实现情况
根据致同会计师出具的致同专字（2017）第110ZA3150号《关于北京信威通
信技术股份有限公司2016年度盈利预测实现情况的审核报告》，北京信威2016
年度扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润与评估报告中盈利预测
的对比情况如下：
2016年度实现数
2016年度预测数
180,236.28万元
273,303万元
4、2016年度业绩预测未实现的原因
WIAFRICA UGANDA LIMITED采用McWiLL无线接入技术组建乌干达无
线通信网络，从北京信威子公司重庆信威购买所需设备（以下简称“乌干达项目”）。
乌干达项目拟采用买方信贷模式。
2016年10月，重庆信威与WIAFRICA UGANDA LIMITED签订《McWiLL
核心网系统设备买卖协议》、《McWiLL基站系统设备买卖协议》，合同额合计
35,856万美元。重庆信威从2016年11月起对WIAFRICA UGANDA LIMITED
陆续发货。
截至日，乌干达项目相关融资协议尚未签署，不符合北京
信威既已选用的收入确认政策，对WIAFRICA UGANDA LIMITED的发货不确
认2016年度收入。
5、业绩承诺补偿事宜的安排
北京信威2013年7月-12月、2014年度、2015年度、2016年度的盈利预测、
利润承诺实现情况如下：
单位：万元
业绩实现数
盈利预测数
业绩实现差异
2013年7月-12月
212,346.03
200,266.00
257,286.52
224,894.00
180,236.28
273,303.00
-93,066.72
650,714.21
699,192.00
-48,477.79
根据《盈利预测补偿协议》约定：
王靖及其一致行动人于公司年度报告披露后20日内，就其实际净利润与预
测净利润的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予公
司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上
市公司扣除本次交易认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司应当在年度报告披露后40日内发布赠送股份实施公告，王靖及其一致
行动人将应补偿的股份（具体股份数见上表）赠予公司相应股东。
公司应当在赠送股份实施公告发布后30日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价
格－已补偿股份数量在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补
偿的股份不冲回。如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
即：补偿股份数=（699,192.00- 650,714.21）÷699,192.00×22,487,304,100÷8.6=
181,294,782股
根据《盈利预测补偿协议》，王靖先生及其一致行动人各自需补偿的股份数
量明细如下：
发行前持有北京信威
的股份数量（股）
占所持股份数量总额
补偿股份数（股）
739,323,629
151,612,923
139,867,485
28,682,592
884,063,929
181,294,782
6、其他情况说明
截至日，王靖先生及其一致行动人持有公司股份及质押情况
持有公司股份数（股）
质押股份数（股）
未质押股份数（股）
1,011,112,119
967,537,224
43,574,895
191,249,634
164,646,868
26,602,766
截至日，王靖先生及其一致行动人存在部分股票质押的情况，
届时可能出现其所持未质押股份不足以支付业绩补偿股份的情况，公司已书面通
知上述股东及时将用于业绩补偿无偿赠与的股份准备完成，以保证业绩承诺补偿
的顺利进行。
经核查，本独立财务顾问认为，北京信威2016年度未完成盈利预测。根据
日签订的《盈利预测补偿协议》，王靖及其一致行动人蒋宁、蒋
伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威2016年度业绩承诺差额补偿义务
并按约定的程序进行补偿。
针对北京信威2016年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及主办人
于日出具了《安信证券股份有限公司关于北京信威科技集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度业绩承诺实现
情况的核查意见及致歉声明》。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督
导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护
中小投资者利益。
另外，截至本持续督导意见签署日，上市公司聘请的资产评估机构对标的资
产的评估工作，以及上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行的减值测试工
作正在进行之中，本独立财务顾问将积极督促上市公司及相关方严格按照相关程
序和规定，尽快完成对补偿期届满标的资产的减值测试工作。
（三）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占
上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王靖及其一致行动
人已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与公司及其下属子公司构成同
业竞争的业务。
具体承诺如下：
“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上
市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导
致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品。
2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、
或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能
获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公
司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供
给上市公司。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承
诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意
见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。
（四）本次交易完成后王靖及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王靖及其
一致行动人承诺如下：
“1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及北京信威发生关联交易；本
人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照
正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公
司发生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的
规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、
利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议
涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大
会上进行关联交易表决时的回避程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本持续督导意
见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其
履行相关承诺。
（五）与天津光大、新疆光大的协议
北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁与天津光大、新疆光大关于增资
及补充协议曾产生纠纷。
2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁
（三人共同为丁方）与天津光大就北京信威股份纠纷签署了《天津光大和解协议
书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：
1、若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《天津光大和解协议书》
承诺的条件购买天津光大持有的北京信威2,121,574股股份（0.1060787%）。价
格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6月
30日）的评估值×《天津光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后天
津光大在北京信威的持股比例0.1060787%÷本次重组中中创信测发行股份购买
资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计算方
式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十个交
易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由天津光大在本次重组中创信测向
认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，天津光大确
定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应晚于
该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。
2、若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《天津光大和解协议书》
第2条项下收购天津光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履
行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《天津光大和解协议书》第3.2条的约定支
付2,000万元补偿金外，还应按照《天津光大和解协议书》第2.1至2.7条约定
的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购天津光大所持的全部
标的股份，并向天津光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违约金（如有），
就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《天津光大和解协议书》第2
条项下收购标的股份的收购方（不论《和解协议书》第2条届时是否生效）。
2014年1月，中创信测（甲方）、北京信威（丙方）及王靖、王庆辉、蒋宁
（三人共同为丁方）与新疆光大就北京信威股份纠纷签署了《新疆光大和解协议
书》，对北京信威、中创信测及王靖、王庆辉、蒋宁后续义务的约定如下：
1、王靖在日前支付40%的前期补偿金，即4,000万元。若
违约，王靖应就逾期支付的金额于迟延支付期间按照每日千分之一的标准向新疆
光大支付延迟付款违约金。
2、若本次重组获得证监会批准，则中创信测根据《新疆光大和解协议书》
承诺的条件购买新疆光大持有的北京信威62,069,877股股份（3.%）。
价格计算公式为：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6
月30日）的评估值×《新疆光大和解协议书》第1条所述工商变更登记完成后
新疆光大在北京信威的持股比例（3.%÷本次重组中中创信测发行股份
购买资产的发行价格×某定价基准日前三十个交易日中创信测股票交易均价（计
算方式为：某定价基准日前三十个交易日的股票交易总额/该定价基准日前三十
个交易日的股票交易总量）。“某定价基准日”，由新疆光大在本次重组中创信
测向认购方发行股份购买资产发行结束满12个月之日起12个月内确定，新疆光
大确定的定价基准日应在该等发行结束满12个月之日起12个月的期间内，且应
晚于该等发行结束满12个月之日后的第30个交易日。
3、若本次重组获得中国证监会的核准而中创信测在《新疆光大和解协议书》
第2条项下收购新疆光大所持标的股份的义务无效、未生效、失效或无法实际履
行的，王靖、王庆辉、蒋宁除应按照《新疆光大和解协议书》第1.4条的约定支
付前期补偿金及40,000万元补偿金外，还应按照《新疆光大和解协议书》第2.1
至2.7条约定的程序、价格、期限、延期付款违约金标准等各项条件收购新疆光
大所持的全部标的股份，并向新疆光大支付全部相应股份转让价款及延期付款违
约金（如有），就如同由王靖、王庆辉、蒋宁替代中创信测作为《新疆光大和解
协议书》第2条项下收购标的股份的收购方（不论《新疆光大和解协议书》第2
条届时是否生效）。
公司于 2015 年12月31日收到新疆光大和天津光大分别发送的《关于确定<
和解协议书>第2.2条项下定价基准日的通知》（简称“通知”），主要内容如下：
1、光大金控确定日为和解协议第2.2条约定的“定价基准日”。
2、定价基准日前三十个交易日的公司股票交易均价为25.9639087元。
3、根据和解协议第2.2条的约定，光大金控向公司转让北京信威股份的价格
按照如下公式计算：本次重组北京信威全部股东权益在评估基准日（即2013年6
月30日）的评估值（2,351,864.48万元）×光大金控在北京信威的持股比例÷本
次重组中公司发行股份购买资产的发行价格（8.6元）×某定价基准日前三十个
交易日公司股票交易均价（25..006）（注：根据和解协议第2.2条对“影
响事项”的约定，公司在日每股派发现金红利0.006元，光大金控向
公司转让北京信威股份的价格相应上调）；
4、根据上述公式计算，公司应向新疆光大支付股份转让价款2,204,119,585.88
元，应向天津光大支付股份转让价款75,337,716.66元。
公司在收到通知后积极办理后续事宜，已于日分别向新疆光
大和天津光大支付北京信威股份转让款881,647,834.35元、30,135,086.66元；于
日分别向新疆光大和天津光大支付了北京信威股份转让价款的剩
余60%款项，金额分别为1,322,471,751.53元和45,202,630.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，王靖已按照协
议支付完毕前期补偿金；上市公司已根据协议履行完毕收购新疆光大及天津光大
持有的北京信威股份及支付股权转让款的承诺事项，承诺人无违反该承诺的情况。
关于与天津光大、新疆光大争议及和解的具体情况以及重组实施前已经履行完毕
的义务，请参见《安信证券股份有限公司关于北京中创信测科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户之专项核查意见》。
（六）关于“本次交易完成后的过渡期安排”的承诺
日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于设立控股子
公司等相关事宜的议案》，本次重大资产重组完成后，公司将本次重大资产重组
前公司所有资产、负债按照具有证券资格的审计机构审计和/或具有证券评估资
格的资产评估机构评估的结果对上述设立的控股子公司增资，与前述资产和业务
相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公司。
日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立
控股子公司等相关事宜补充事项的议案》。本次重组实施完毕之日起60个工作
日内，由中创信测聘请的具有证券资格的审计机构和/或评估机构完成对重组前
公司所有资产、负债的审计和/或评估，并以有利于上市公司和新中创公司经营
管理为原则，确定上市公司对新中创公司增资的资产负债的范围，再根据“人随
资产走”的原则，确定与前述投入资产和业务相关的人员名单。该审计报告和/或
评估报告及拟增资资产范围、人员名单确定原则需经重组后董事会、股东大会审
议通过，关联董事及关联股东将回避表决。在本次重组实施完毕之日起90个工
作日内，新中创公司办理增资工商登记并完成除无形资产、不动产之外的资产交
割，完成劳动关系转入。在本次重组实施完毕之日起120个工作日内，新中创公
司完成增资中无形资产、不动产的资产交割手续。
王靖、中创信测、北京普旭天成资产管理有限公司（上市公司原控股股东）
和天津盈创企业管理合伙企业（中创信测现管理层李军、郑路、王志刚设立的有
限合伙企业）承诺，将保证新中创公司建立完善的内部控制制度并严格执行，保
证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公司的业务发展，保证
上市公司股东利益的最大化。
日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于北京
中创信测信息技术有限公司增资和人员与业务安排的议案》，就增资安排、人员
安排、原有业务运营安排作出了决议，并经日公司2014年第三
次临时股东大会审议批准。日，公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司，对增资资产出具了中联评报
字[2014]第898号《资产评估报告》，评估基准日为日，评估的
价值类型为市场价值，评估结论为：账面值5,766.15万元，评估值4,978.18万元，
减值787.97万元，减值率13.67%。日，北京中创信测信息技术
有限公司已办理完毕相关工商登记。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司原资
产和业务相关的人员的劳动关系根据“人随资产走”的原则，一并进入该控股子公
司已经实施完毕。承诺人无违反该承诺的情况。本独立财务顾问将继续督促王靖、
中创信测、普旭天成和天津盈创履行关于将保证新中创公司建立完善的内部控制
制度并严格执行，保证新中创公司遵守上市公司的分红政策，积极促进新中创公
司的业务发展，保证上市公司股东利益的最大化的承诺。
四、募集配套资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[号文核准，公司向特定投资
者非公开发行A股170,353,979股，发行价格为每股19.10元。截至2014年9月
5日，公司共募集资金325,376.10万元，扣除发行费用7,446.45万元后，募集资
金净额为317,929.65万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2014）
第110ZC0209号的《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及变更情况
1、以前年度已使用金额
经公司日第六届董事会第二次会议、日公
司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信
技术股份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额317,929.65万元对子公司
北京信威增资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。
（1）公司以前年度已使用金额
2014年，公司以募集资金净额对北京信威增资317,929.65万元。
2015年，公司使用募集资金支付上期应付未付发行费用342.85万元。
截至日，公司募集资金专户存储余额为385.65万元，全部
是专户存款累计利息净收入（扣除手续费）。
（2）北京信威以前年度已使用金额
①募投项目投入情况
2014年，北京信威收到公司以募集资金净额317,929.65万元增资后，未使
用募集资金投资募投项目。
2015年，北京信威以募集资金直接投入募投项目29,958.51万元，从非募集
资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出3,237.39万元，其中，中央研究院建
设项目2,970.98万元、北京国际营销总部建设项目266.41万元。
综上，截至日，募投项目累计投入33,195.90万元，尚未使
用的募集资金为284,733.75万元。
②其他使用情况
截至日，北京信威以募集资金补充流动资金净额242,050
万元，购买理财产品净额为50,080万元，存入7天通知存款专户净额355万元。
截至日，北京信威募集资金专户存储余额为552.05万元，
其中：专户存款累计利息净收入（扣除手续费）192.62万元，剩余理财产品收益
359.43万元。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）公司使用金额及当前余额
经公司日第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用
募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，公司将募集资金专
户中截至实际借款日的银行存款余额全部借予北京信威，存入北京信威已开立的
募集资金专户，由北京信威统筹使用及管理。为方便募集资金管理，公司将全部
募集资金账户注销。公司与北京信威已签订《借款协议书》，借款金额不超过
389万元人民币，以实际到账为准。本次借款为无息借款，不收取利息。借款期
限至发行股份购买资产配套募集资金之全部募投项目实施完毕，最长不超过3
年，自实际借款之日起计算。
截至日，公司的募集资金账户均已销户，实际转入北京信
威募集资金账户的无息借款金额为388.70万元。
（2）北京信威使用金额及当前余额
①募投项目投入情况
2016年，北京信威以募集资金直接投入募投项目51,504.70万元；2016年支
付2015年末已从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的资金
3,237.39万元；2016年，从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的
资金2,343.47万元，其中，中央研究院建设项目2,077.52万元，国际营销总部建
设项目265.95万元。
综上，截至日，募集项目累计投入87,044.08万元，尚未投
入募投项目的募集资金为230,885.57万元。
②其他使用情况
A.部分闲置募集资金适时进行现金管理
经公司日第六届董事会第二次会议决议、
日公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资
金进行现金管理的议案》，同意北京信威使用最高额度不超过20亿元人民币的
闲置募集资金适时进行现金管理，并根据募投项目实施情况进行调整。
经公司日第六届董事会第十六次会议决议审议通过《关于使
用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在2014
年关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，继续使
用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
经公司日第六届董事会第三十七次会议决议审议通过《关于
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及北京信威在
2015年公司关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的决议有效期届满后，
继续使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。
B.部分闲置募集资金暂时补充流动资金
经公司日第六届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金向子公司北京信
威增资后，北京信威使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币
10亿元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。日，北
京信威已将上述10亿元资金归还至募集资金专用账户。
经公司日第六届董事会第五次会议审议通过《关于增加使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准
之日起不超过12个月。日，北京信威已将上述10亿元资金归
还至募集资金专用账户。
经公司日第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批准
之日起不超过12个月。
经公司日第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用该部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会
批准之日起不超过12个月。
经公司日第六届董事会第十九次会议审议通过《关于增加
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威增加使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会批
准之日起不超过12个月。
截至日，北京信威已将根据上述决议用于补充流动资金的
259,160万元闲置募集资金归还至北京信威募集资金专用账户。
经公司日第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于继续
使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为15亿元人民币，使用期限自董事会
批准之日起不超过12个月。
经公司日第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于继续
使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京信威继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为10亿元人民币，使用期限自董事会
批准之日起不超过12个月。
根据上述决议，2016年度，北京信威归还暂时补充流动资金的募集资金净
额2,534.80万元（累计收回301,260万元，累计补充298,725.20万元），赎回理
财产品净额50,080万元（累计购买81,268万元、累计赎回131,348万元），解
回7天通知存款净额355万元（累计存入360万元、累计解回715万元）。
截至日，北京信威以募集资金补充流动资金239,515.20万
元（累计补充750,775.20万元，累计收回511,260.00万元），购买理财产品净额
0万元（累计购买992,497.00万元、累计赎回992,497.00万元），存入7天通知
存款专户净额0万元（累计存入176,021.00万元、解回176,021.00万元）；北京
信威募集资金专户存储余额为80.70万元，全部为剩余专户存款累计利息净收入
（扣除手续费）。
综上，截至日，公司及下属子公司募集资金（含募集资金
理财收益）累计使用326,559.28万元，用于募集资金投资项目用款、临时补充流
动资金等。
3、募集资金投资项目变更及调整情况
（1）募集资金投资项目变更情况
日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目为增资华达公
司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，对“全球信威无线宽带接入网络服务中
心建设项目”进行变更，其中109,000万元募集资金的投资项目变更为增资华达
公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募集资金的投资项目公司正在
进行项目考察和调研。该议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。
日，公司召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于变更前次部分募集资金投资项目为尼星一号卫星项
目的议案》，同意将公司2014年发行股票购买资产之配套募集资金中尚未确定项
目的78,927.65万元及“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项
目”中的21,072.35万元，共计100,000.00万元变更后用于“尼星一号卫星项目”。
该议案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
①原募集资金投资项目变更的原因
A.全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目
项目最初规划系在北京建设全球信威无线宽带接入网络服务中心，包括远程
网络维护中心和远程呼叫中心两部分建设内容，项目建设期为3年，2014年10月
开始实施。但随着全球电信及互联网业务的飞速发展，行业竞争加剧，各电信运
营商客户在降低成本，并增加收入两方面承受着巨大压力。在这种客观环境下，
多家客户希望公司转变最初的合作理念，与其建立更加长期、紧密的合作伙伴关
系并在合作内容和方向上做出进一步的要求。以上因素影响了原国际呼叫中心项
目的按时启动。经过调研后，公司认为随着以数据为载体的新兴互联网业务在全
球范围内的飞速发展，电信运营商的业务重心已逐渐有所转移，即以传统的语音
和数据业务为基础，大力发展新兴互联网业务。全球网络服务中心项目主要是面
向基础电信业务，客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了缩减，
以便增加其用户补贴、广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网络建设
等刚性支出。客户在资金投入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需求的锐
减，不仅造成了项目执行时间表的大幅延后，同时也对项目预期收益的实现带来
了重大不利影响。此外，随着行业竞争加剧，各电信运营商所提供的服务等级越
来越高，客户对公司在服务质量和服务效率方面提出了更高要求，尤其是在服务
时效性方面，要求公司的项目实施地点采用就近原则并提供7*24小时服务，原计
划在北京建立全球网络服务中心支撑全球客户的方案目前已无法满足客户需求。
基于上述情况，原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所依托
的客户需求也发生重大变化，因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实现性，
为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司将募集资金109,000
万元变更投资项目为增资华达公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余
78,927.65万元变更投资项目为尼星一号卫星项目。
B.基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目
自本项目开始以来，为了确保项目运营的稳步推进、市场的逐步开拓等因素，
公司对通航产业链多个领域开展了进一步业务调研，涵盖了通航产业基础设施建
设、飞机制造业、地面服务站的建设以及FBO的建设及运营。同时，公司与行
业内多家企业进行了商务会谈，并正在与多家企业整合，面向
多个省市的通航市场进行产业应用布局。经过调研发现，当前外部市场环境与公
司规划项目之初相比已发生了重大变化，国内多家航空公司的星基地空通信系统
已经拿到工信部的“空中上网”业务许可，尤其随着人们对数据业务带宽需求的
不断增大，Ka波段卫星通信具有更明显的优势。目前可用的国外卫星在区域覆
盖、频率资源等方面存在缺陷，且民航卫星通信涉及到国家需要做到完
全自主，自主Ka波段卫星的研制和使用还需时日。因该产业领域中，市场环境
多变、政策不明朗等不确定因素，致使该项目的投资风险加大。为了保证募集资
金的有效使用，公司暂时停止了本项目的实施，并将募集资金21,072.35万元变
更投资项目为尼星一号卫星项目，剩余12,417.65万元尚未确定投资项目。
②新募集资金投资项目的情况
A.增资华达公司建设智慧养老医疗社区项目
a.项目实施方式
北京信威使用109,000万元募集资金对华达公司进行增资，本次增资
完成后，华达公司的注册资本增加至110,000万元，北京信威持股99.091%。
北京信威对华达公司增资的价格是以具有证券期货从业资格的资产
评估机构中企华的评估结果为基础，由公司与华达公司股东协商确定。根
据中企华出具的《北京信威通信技术股份有限公司拟对涿鹿华达开发有限
公司进行增资项目评估报告》，采用资产基础法以为评估基准
日，华达公司的全部股东权益的评估结果为1,157.40万元。经公司与华达
公司及其股东张卫东协商一致，确定本次增资的价格为1元/注册资本，
增资109,000万元，全部计入注册资本。
b.华达公司建设智慧养老医疗社区项目的可行性
目前中国人口结构中30-50岁的人群比例最大，未来30年会有非
常旺盛的市场需求。随着养老地产行业发展前景日益明朗，信息科技在养老地产
领域的应用也成为必然趋势。
华达公司在智慧城市领域发展多年，借助于先进的网、宽带
无线通信系统、GIS(地理信息系统)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗
服务平台，以建立智慧社区健康信息数据库为基础，通过可选择的终端
设备等智能通讯终端，为住户提供位置安全、健康医疗、轻松起居、家人关爱、
上门家政等一系列服务项目。项目处于涿鹿县，其位于北京与受惠于京津冀和冬
奥会的张家口市之间，未来京张高铁开通后，从北京北三环到涿鹿仅需42分钟，
北京市人口外溢已是必然趋势，且涿鹿正与北京多家医疗机构洽商引进事宜，涿
鹿的区位价值明显。
考虑到公司尚无开发经验，且需要有适合开发养老地产的地块，经长
期市场考察和分析论证，公司拟收购拥有优势区位土地和良好合作关系的华达房
地产公司，建设智慧养老医疗社区。
北京信威将利用募集资金完成此次增资，增资完成后华达公司将纳入
公司合并报表范围。通过对华达公司增资，公司将参与到智能养老社区的
开发建设中，既可以分享投资的社会和经济收益，又可以将公司在智慧
城市领域多年的行业经验进一步推广应用，推进产品技术小型化、智能化创新。
该投资对公司具有重要的业务创新意义。
B.尼星一号卫星项目
a.项目实施方式
尼星一号卫星项目实施主体是空天通信公司（LST），空天通信公司（LST）
为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司。目前空天通信公司（LST）已取得了
西经84.4度轨道位置20年的使用权，拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星
一号”并运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可，并
与北美洲、中美洲、南美洲的几乎所有国家及、加勒比海、海岸的
法属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。本项目投资总额为251,171万
元，拟使用本次变更后的募集资金100,000万元，剩余投资拟通过非公开发行股
票募集资金方式实现。
b.项目备案及其他相关手续进展情况
空天通信公司（LST）为公司控股孙公司重庆信威的全资子公司，设立于2014
年3月11日，设立在卢森堡，注册资本为4.16万美元。空天通信公司（LST）
的唯一股东重庆信威持有重庆市对外贸易经济委员会核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第N5号），投资总额为7,500万美元。2017年2月
17日，重庆信威取得渝发改外【号《重庆市发展和改革委员会关于转
发国家发展改革委关于重庆信威通信技术有限责任公司投资尼加拉瓜尼星一号
卫星项目核准批复的通知》。由于“尼星一号卫星项目”投资总额超过3亿美元，
重庆信威尚需向重庆市对外贸易经济委员会申请增加空天通信公司（LST）的投
资总额，目前正在申请过程中。
日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于北
京信威以募集资金向重庆信威增资的议案》，同意公司控股子公司北京信威使用
人民币100,000万元募集资金以重庆信威日净资产为基础，按照
每一元注册资本15.66元的价格向重庆信威增资，其中63,856,960元计入注册资
本，936,143,040元计入资本公积。重庆信威于日办理了相关工
商变更手续，但截至本报告签署日尚未实际增资。
c.尼星一号卫星项目的可行性
2010年，公司根据国家“走出去”战略的宏大时代需求及全球通信发展趋
势，发挥掌握自主无线通信标准及核心技术的优势，将无线通信系统由地面拓展
到天地融合，由经营产品拓展为产业运营，由此制定了“空天信息网络”战略。
构建覆盖全球主要区域的卫星通信网络是公司“空天信息网络”战略的重要组成
部分。“尼星一号卫星项目”是实现“空天信息网络”战略目标的重要
“尼星一号”采用最先进的设计及制造技术，是该区域首颗超高频大容量宽
带卫星，计划拥有60个转发器，包括C频段、Ku频段和Ka频段的转发器，“尼
星一号”能够完美的与信网络形成互补，为4G和未来5G移动通信服务
准备了充足的带宽。“尼星一号”采用的卫星通信最新技术可以实现移动点波束，
能将卫星带宽调整到真正需要覆盖的地方，这是目前在轨卫星无法实现的。此外，
“尼星一号”还可以实现实时转发器容量调整。
“尼星一号”的主要市场为美洲市场，其中拉丁美洲是对卫星转发器的需求
增长最快的地区。拉丁美洲对卫星转发器的需求量呈平稳增长趋势，每年增长率
在10%左右。年复合增长率为8.4%。其中，巴西、墨西哥、加勒
比海区域增长最迅速。拉丁美洲2024年前约50%的需求将由高通量卫星传输，
VSAT（极小口径终端）将在应用领域快速发展。“尼星一号”即为高通量卫星。
（2）募集资金投资项目实施地点变更情况
日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
变更部分募投项目实施地点的议案》。为保证中央研究院项目的实施更加符合公
司的研发需要，同意公司募投项目之中央研究院项目第二、三期实施地点变更为：
北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软
件新城（西安实施地点）。
本次中央研究院建设项目仅涉及实施地点变更，募集资金的用途和投向、实
施主体、募集资金投入金额等均保持不变。本次中央研究院建设项目实施地点变
更不属于募投项目的实质性变更,不会对中央研究院建设项目的实施造成实质性
（3）募集资金投资项目实施方式调整情况
日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。
变更北京国际营销总部建设项目的实施方式，由以自建营销机构和队伍为主改为
充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减少自身营
销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。该议案已经公司
2015年第四次临时股东大会审议通过。
该项目的资金实施方式的变更有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募
集资金的使用效率，缩短海外市场开拓周期，有助于快速占领海外市场，符合公
司长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况符
合《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司募集
资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司
变更部分募集资金投资项目、变更部分项目实施地点、实施方式履行了必要程序，
符合当前形势及公司的实际经营情况，符合上述法规和文件的规定，有利于提高
募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状的核查
（一）重组报告书中本次交易对上市公司的影响分析
上市公司原主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制
开发、生产销售和服务。通过本次重组，公司的主营业务转变为基于McWiLL
等技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心
网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和网业务系统等
产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技
术服务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务范围明显拓宽，业务结构更加
丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化与运维、无线互联网业务以
及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空口分析仪等测试仪器仪表也可以广
泛应用于系统产品，核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的
研发效率，使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。
北京信威作为通信设备提供商，面向海外新兴电信运营商和行业专网通信客
户销售McWiLL等宽带无线通信系统解决方案，凭借着McWiLL系统在技术指
标、组网速度、维护简易方面的优势和“低成本、全业务、端到端解决方案”，
已经成功进入了全球多个国家和地区的电信市场。经过多年的市场开拓，北京信
威产品及服务目前在国内已覆盖多个行业宽带专网领域、特种通信领域以及国内
部分公众通信网络领域。McWiLL凭借其技术的先进性、产品的稳定性以及自主
保密的优势，目前已经在军队海陆空各军兵种、边检、海关、公安、武
警、司法、应急通信等特通市场得到应用。在公共安全领域、石油行业、电力行
业、水利行业，以及交通、民航、铁路等领域的应用上，McWiLL也已经形成了
完备的解决方案并通过样板应用案例产生了较大的影响。本次重组后，可以通过
北京信威客户资源整合，将上市公司的产品及服务延伸至国内专网领域、特种通
信领域及海外市场，带动公司经营业绩全面提升。作为我国自主知识产权的无线
通信技术领域的领先企业，北京信威具有强大的研发实力，通过本次重组可以进
一步提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。
（二）2016年公司实际经营情况
本次重组后，上市公司的主营业务转变为基于McWiLL等技术的无线通信及
宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒
体调度系统）、运营支撑管理系统和网业务系统等产品的设计、研发、
生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司根
据发展战略和行业动态，着力发展海外公共通信网络市场，进行了多种商业模式
的探索，在新兴市场取得了较大突破。在国内交通、石油、电力、公共安全、航
运、水利等多个行业信息化专网领域以及特种通信领域市场开拓的基础上，大力
推动国内政企行业共网的建设。公司加大在LTE、卫星通信、网应用、
4G通信网络监测等领域的研发投入，根据市场情况进一步提高公司业务交付和
流程管控水平，努力提升经营效益。
本次重组前，根据中创信测2013年度年报，2013年末公司总资产59,987.83
万元，2013年度实现营业收入23,282.94万元，归属于上市公司普通股股东的净
利润为1,480.39万元，基本每股收益0.11元。
2014年重组完成后，根据2014年度年报，2014年末公司总资产
1,421,549.66万元，2014年度现营业收入315,680.79万元，归属于上市公司普通
股股东的净利润为181,238.65万元，基本每股收益为0.67元；根据2015
年度年报，2015年末公司总资产1,753,511.16万元，2015年度实现营业收入
357,421.65万元，较2014年同期增长13.22%，归属于上市公司普通股股东的净
利润为190,125.82万元，较2014年同期增长4.90%，基本每股收益为0.65元；
根据2016年度年报，2016年末公司总资产2,203,998.42万元，2016年
度实现营业收入308,796.88较2015年同期下降13.60%，归属于上市公司普通股
股东的净利润为152,695.92万元，较2015年同期下降19.69%，基本每股收益为
0.52元。通过本次重大资产重组，上市公司经营业绩较重组前大幅提升，但2016
年公司营业收入及归属于上市公司普通股股东的净利润较上年下降，主要原因见
本持续督导意见“三、交易各方当事人的承诺及履行情况”之“（二）业绩承诺
及其履行情况”之“4、2016年度业绩预测未实现的原因”。
（三）其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1、海外项目
（1）柬埔寨项目
柬埔寨项目的运营商是柬埔寨信威。
2011年11月，柬埔寨信威与信威香港签署《MASTER AGREEMENT》（总
体合作协议），信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务，合同总金额
4.6亿美元。2012年5月，柬埔寨信威与信威香港签署《Supplementary Agreement》
（补充协议），约定发货人为北京信威及其下属公司。信威香港、北京信威及其
子公司按照协议向柬埔寨信威陆续发货。
2012年6月，柬埔寨项目有关一系列融资、担保协议正式签署，其中，国
家开发银行香港分行（“香港国开行”）与柬埔寨信威的借款协议约定：香港国开
行对柬埔寨信威授信220,000万元人民币和80,000万元人民币等值美元，用于向
北京信威、重庆信威、信威香港采购设备，以及项目的建设、运营。国家开发银
行股份有限公司北京分行（“北京国开行”）向香港国开行提供保函。截至2016
年12月31日，柬埔寨信威在香港国开行的贷款余额为10,031.83万美元和21,200
万元人民币。
2014年，KhovPrimsec Co.，Ltd进行股权转让，受让方成为新的控股股东，
其投资人SIF Telecom Cambodia limited（“SIF公司”）间接对柬埔寨信威增资。
SIF公司对柬埔寨信威增资的款项来源于其向振华国际财务有限公司（现已更名
为“信银（香港）投资有限公司”）作为代理行的银团贷款，该贷款由股
份有限公司总行营业部（“总行营业部”）开立保函提供担保。截至2016
年12月31日，SIF公司从总行营业部提款24,785万美元。
柬埔寨信威2015年向股份有限公司离岸业务部申请1,369万美元
贷款，该贷款由股份有限公司北京分行（“北京分行”）申请开
立保函担保。截至日，柬埔寨信威已提款970万美元。
柬埔寨信威与纽约分行2015年签订7,000万美元贷款协议、与交
通银行股份有限公司东京分行2016年签订23,000万美元贷款协议，股
份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）为前述贷款开立担保函。截至2016年
12月31日，柬埔寨信威提款8,817万美元。
柬埔寨信威与总行离岸金融中心2016年签订13,000万美元授信，
该授信由股份有限公司北京分行申请开立保函担保。截至2016年12
月31日，柬埔寨信威提款2,500万美元。
报告期内，公司从柬埔寨项目取得收入4,471.39万元，截至2016年12月
31日欠付公司货款35,658万元。
截至日，公司为柬埔寨项目提供担保均为质押担保，具体
情况如下：
①北京信威以89,530.59万元定期存单、重庆信威以19,071.19万元定期存单，
为北京国开行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。
②北京信威以2,500万元定期存单、4,478.17万元保函保证金，为
北京分行对柬埔寨信威开立之保函提供质押担保。
③北京信威以163,000万元定期存单及9,686.82万元保证金，为股
份有限公司总行营业部对SIF 公司开立的用于担保其向振华国际财务有限公司
作为代理行的银团贷款的保函提供质押担保。
④北京信威以63,906.68万元保函保证金，为交行青岛分行对柬埔寨信威开
立之保函提供质押担保。
⑤日，北京信威与股份有限公司北京方庄支行签
订担保协议，北京信威向股份有限公司北京分行申请开立以总
行离岸金融中心为受益人的金额为2,500万美元的保函，为柬埔寨信威在招商银
行总行离岸金融中心1.3亿美元贷款已提款部分提供担保，北京信威同时存入
18,300万元保证金用于质押。
（2）乌克兰项目
乌克兰项目的运营商是Prosat Ltd（“Prosat公司”）。
Prosat公司通过其控股股东Jovius Limited（注册于塞浦路斯尼科西亚）采购
公司通信相关设备，交易涉及多家中国境内公司，包括硬件提供商、系统集成厂
家和出口商，其中，北京信威及其子公司与中成套签订价值22.07亿元的基站软
件、核心网设备买卖合同，与高鸿网络签订价值1.97亿元的基站软件合同。在
乌克兰项目中，中成套是其中的经销商，项目最终完成还需其他生产厂家提供硬
件及其他公司提供系统集成服务。
因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整。
2015年，重庆信威分别与高鸿网络、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉
远基站硬件平台的《买卖合同》，其中，重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站
硬件平台867套，合同金额为人民币15,077.70万元；向高鸿信息提供光纤拉远
基站硬件平台3,209套，合同金额为人民币40,851.90万元。
Jovius Limited设备采购款来自建行香港分行对SIF Telecom Investment
Limited（“SIF公司”，系Jovius Limited的控股股东）的4亿美元贷款。2014年
4月22日，SIF公司与德胜（香港）投资有限公司（“德胜香港”）签订股权转让
协议，将其持有的Jovius Limited 98.11%股权转让给德胜香港。德胜香港受让
Jovius Limited股权的资金部分来源于德信（香港）投资控股有限公司（“德信香
港”）自中国（亚洲）有限公司（“工银亚洲”）总额度为4亿美元的三
年期贷款。该笔贷款以股份有限公司北京分行（“北京分行”）
出具的保函提供担保。
2016年10月，德信香港与工银亚洲签订新的借款协议，将原借款额度提升
至6亿美元，金华融信与北京分行签订《保函授信合同》为上述新增借
款提供担保。截至日，德信香港从工银亚洲提款40,000万美元。
2016年，Jovius Limited与中国股份有限公司（“”）签订
四份合计金额为11,500万美元的五年期《外币借款合同》，北京信威与
签订质押合同以保证金质押为上述借款提供担保。截至日，Jovius
Limited从提款11,500万美元。
报告期内，公司从乌克兰项目取得收入46,268.46万元，截至2016年12月
31日欠付公司货款2,017.50万元。
截至日，公司为乌克兰项目提供担保情况均为质押担保，
具体情况如下：
①北京信威为金华融信与中国股份有限公司总行营业部（现更名为
中国股份有限公司北京分行）签订的《开立保函协议》及《贸易融资协
议》的履行，向提供保证金质押担保，日保证金余额
为69,400.97万元。
北京信威为金华融信与股份有限公司北京分行签订的《保函授信合
同》项下保函的履行，向提供存单质押担保，日存单
余额为26,500万元。
②北京信威为Jovius Limited与中国股份有限公司合计金额为
11,500万美元的外币借款提供保证金质押担保，日保证金余额
为84,840万元。
（3）俄罗斯项目
俄罗斯项目的运营商是Limited Liability Company “NIRIT- XINWEI Telecom
Technology Co., Ltd.”（“尼利特信威”）。
日，尼利特信威股东Polaris Genies Telecom Limited（“Polaris
公司”）与重庆信威签订《McWiLL光纤拉远基站系统设备买卖合同》及《McWiLL
核心网设备买卖合同》，两份合同销售金额共计约66,203.02万美元。
Polaris公司设备采购款项来自银行贷款。2015年，中国股份有限
公司香港分行（“建行香港分行”）对Russwill Telecom Limited（系间接持有Polaris
公司股份的股东）9亿美元的贷款。北京信威及其控股子公司向中国北
京市分行（“建行北分”）申请开立总金额不超过9亿美元的保函，为以上贷款提
供担保；同时以不低于70%的保函保证金进行质押，剩余不高于30%的部分占
用北京信威及控股子公司在建行北分的授信额度；2016年，中国进出口银行重
庆分行开立保函，为以上贷款提供担保，同时，重庆信威以等值保证金质押为中
国进出口银行已开立融资性保函提供保证担保。
截至日，Russwill Telecom Limited从建行香港分行已提款
45,907万美元。
2016年，恒丰银行北京分行与Polaris公司签订四份合计金额为20,963万美
元的《流动资金借款合同》，用于支付货款及补充流动资金。截至2016年12月
31日，Polaris公司从恒丰银行北京分行提款20,963万美元。
报告期内，公司从俄罗斯项目取得收入1,607.17万元，截至2016年12月
31日欠付公司货款176,598.90万元。
截至日，公司为俄罗斯项目提供担保包含质押担保及保证
担保，具体情况如下：
质押担保情况如下：
①瑞平通信在中国股份有限公司北京鼎昆支行（“建行北京鼎昆支
行”）开立保证金专户，为中国股份有限公司北京分行对Russwill
Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至日，保证金余
额为116,457.60万元。
信威永胜在建行北京鼎昆支行开立保证金专户，为中国股份有限公
司北京分行对Russwill Telecom Limited开立之保函提供质押担保，截至2016年
12月31日，保证金余额为69,035.09万元。
中国进出口银行重庆分行开立保函，为Russwill Telecom Limited 与建行香
港分行签订的贷款合同提供担保；重庆信威以保证金质押，为上述已开立保函提
供担保，截至日，保证金余额为63,700万元。
②北京信威以45,979.59万元保函保证金、46,147.37万元存单，为恒丰银行
北京分行对Polaris Genies Telecom Limited开立之保函提供质押担保。
保证担保情况如下：
截至日，公司、北京信威、信威永胜共同为瑞平通信已开
立的用于对Russwill Telecom Limited贷款提供担保的24,000万美元保函的30%
部分提供保证担保；公司、北京信威、瑞平通信共同为信威永胜已开立的用于对
Russwill Telecom Limited贷款提供担保的14,227万美元保函的30%部分提供保
截至日，公司为恒丰银行北京分行对Polaris Genies Telecom
Limited开立保函的40%部分（折8,458.80万美元）提供保证担保。
（4）尼加拉瓜项目
尼加拉瓜项目的运营商是Xinwei Intelecom,NIC S.A.（“尼加拉瓜信威”）。
2013年12月，尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTER AGREEMENT》（总
体合作协议），合同总额为19,290万美元；2016年7月，尼加拉瓜信威与重庆信
威签订《PURCHASE AND SALES CONTRACT》，继续向重庆信威采购组建尼加
拉瓜无线通信网络所需的设备。
尼加拉瓜信威的设备采购款项来自Lamericom International Co.,Ltd（尼加拉
瓜信威的控股股东）与广发银行股份有限公司澳门分行（“广发澳门分行”）签订
额度贷款协议，合计最高限额为等值人民币15亿元之美元。截至2016年12月
31日，Lamericom International Co.,Ltd从广发澳门分行提款13,713.60万美元。
报告期内，公司从尼加拉瓜项目取得收入43,537.33万元，截至2016年12
月31日欠付公司货款70,378.21万元。
截至日，公司为尼加拉瓜项目提供担保均为质押担保，具
体情况如下：
北京信威以92,319.83万元保函保证金，为广发银行股份有限公司北京分行
对Lamericom International Co.,Ltd.开立之保函提供质押担保。
（5）坦桑尼亚项目
坦桑尼亚项目的运营商是WiAfrica Tanzania Limited。
2015年，重庆信威与WiAfrica Tanzania Limited签订销售McWiLL基站系统
设备和核心网设备《买卖合同》，累计合同金额42,036.40万美元。
WiAfrica Tanzania Limited的设备采购款项来自银行贷款。2015年，Lavia
Investment Company Ltd.（系持有WiAfrica Tanzania Limited 90%股权的股东）与
中国股份有限公司迪拜分行（“工行迪拜分行”）签订贷款协议，贷款总
额为4.83亿美元。
2016年，Lavia Investment Company Ltd.与中国香港分行（“民生银
行香港分行”）签订借款协议，借款总额为4亿美元，其中一期1.5亿美元，二
期2.5亿美元。
截至日，Lavia Investment Company Ltd. 从工行迪拜分行提
款11,395万美元，从香港分行提款1,000万美元。
报告期内，公司从坦桑尼亚项目取得收入175,369.49万元，截至2016年12
月31日欠付公司货款222,841.34万元。
截至日，公司为坦桑尼亚项目提供担保包含质押担保及保
证担保，具体情况如下：
质押担保情况如下：
①北京信威以50,114.34万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对Lavia
Investment Company Limited开立之保函提供质押担保。
②日，中国股份有限公司总行营业部与北京信威签
订《综合授信合同》，额度为8亿元，最高授信额度可用于融资性保函和融资性
备用信用证。截至日，北京信威在该合同项下存入保证金4,690
保证担保情况如下：
公司为北京信威与中国股份有限公司总行营业部签订的用于融资
性保函、融资性备用信用证《综合授信合同》中已开立保函30%的部分提供连带
责任保证担保。截至日，保证金额为300万美元。
截至日，公司为恒丰银行北京分行对Lavia Investment
Company Limited开立保函的40%部分（折4,599.20万美元）提供保证担保。
（6）巴拿马项目
巴拿马项目的运营商是INNOVACIONES TECHNOLOGICAS
(INNOVATECH),S.A.。
2015年，重庆信威与INNOVACIONES TECHNOLOGICAS
(INNOVATECH),S.A.陆续签订销售McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的
《买卖合同》。
INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的设备采购款来
自中国股份有限公司阿布扎比分行（“工行阿布扎比分行”）对
INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.的贷款，贷款协议约
定的贷款总额为1,000万美元。
截至日，INNOVACIONES TECHNOLOGICAS
(INNOVATECH),S.A. 从工行阿布扎比分行提款1,000万美元。
报告期内，公司从巴拿马项目取得收入664.56万元，截至
日欠付公司货款3.50万元。
截至日，公司为巴拿马项目提供担保包含质押担保及保证
担保，具体情况如下：
质押担保情况如下：
北京信威以4,323.16万元保函保证金，为恒丰银行北京分行对
INNOVACIONES TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立之保函提供质押
保证担保情况如下：
截至日，公司为恒丰银行北京分行对INNOVACIONES
TECHNOLOGICAS (INNOVATECH),S.A.开立的1,008.80万美元保函中的353.52
万美元提供保证担保。
（7）乌干达项目
乌干达项目的运营商是WiAfrica Uganda Limited。
2016年，重庆信威与WiAfrica Uganda Limited签订McWiLL基站系统设备
和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额35,856万美元。
报告期内，公司未确认对乌干达项目的收入。
（8）爱尔兰、北爱尔兰项目
爱尔兰项目的运营商是Netiv Ireland Limited、北爱尔兰项目的运营商是
Personal Broadband UK Limited。
2016年，重庆信威与Netiv Ireland Limited签订McWiLL基站系统设备和核
心网系统设备的《买卖合同》，合同总金额6,208万美元；与Personal Broadband UK
Limited签订McWiLL基站系统设备和核心网系统设备的《买卖合同》，合同总
金额2,766万美元。
报告期内，公司未确认对爱尔兰、北爱尔兰项目的收入。
2、入伙金华融信
2014年7月，北京信威签署北京金华融信投资合伙企业（有限合伙）《入伙
协议书》、《合伙协议》，北京信威认缴出资195,700万元入伙，成为金华融信的
有限合伙人。根据《入伙协议书》，金华融信出资总额25.26亿元，普通合伙人
北京盛世金华投资有限公司新募集合伙人出资5.59亿元且出资期限不晚于2014
年12月31日；根据《合伙协议》，金华融信年度的或一定时期的利润分配或亏
损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。
金华融信的执行事务合伙人为北京盛世金华投资有限公司，北京信威2016
年计付北京盛世金华投资有限公司5,871万元管理费（2015年：5,871万元）。
截至日，拟新募集合伙人的出资尚未到位，金华融信的出
资总额为19.59亿元。金华融信的到位资金主要用于北京信威指定项目的质押。
北京信威按约定分配比例核算金华融信投资收益2,968.48万元（2015年：4,720.31
3、因买方信贷担保导致的相关风险
公司海外项目采用买方信贷模式，作为买方信贷的担保方，公司以质押及保
证方式提供担保。截至日，公司海外项目买方信贷有关情况汇
单位：人民币万元，美元万美元
提款金额或贷款余额
质押、保证金额
（人民币）
柬埔寨项目
370,473.45
乌克兰项目
180,740.97
俄罗斯项目
341,319.65
尼加拉瓜项目
坦桑尼亚项目
巴拿马项目
192,582.43
133,995.23
379,906.68
1,043,981.41
折合人民币
1,357,144.32
1,309,431.59
1,218,652.43
说明：乌克兰项目中，1.15亿美元贷款为跨境直贷，不开保函；4亿美元贷款保函全部
由金华融信申请开立并提供保证金质押198,899.03万元。
截至日，海外项目贷款方从银行提款或贷款余额折合人民
币1,357,144.32万元，公司和金华融信申请开立保函金额合计1,309,431.59万元。
若海外项目的贷款方不能偿还贷款，公司因买方信贷担保而导致担保风险。
截至日，公司因海外项目买方信贷担保而提供质押及保证
担保折合人民币1,218,652.43万元，其中存单、保证金质押合计1,043,981.41万
元，这些资金在财务报表中反映为货币资金，占期末货币资金余额的93%，属于
所有权或使用权受到限制的资产。因买方信贷担保而质押现金，导致公司流动性
截至日，公司有息负债余额83.63亿元。因海外业务产生的
经营性现金净流量有限，公司面临一定的偿债压力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产
质量、收入规模和盈利能力均有较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，
各项业务发展状况良好。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能
力，增强了公司的可持续发展能力。由于公司采用买方信贷模式开展海外公务业
务中为海外运营商及其投资者提供了大额对外担保，并提供较高比例货币资金质
押，本独立财务顾问提醒投资者关注公司采用买方信贷业务模式使公司承担的担
保风险和流动性风险，以及海外市场开拓风险等方面风险，详细内容参见公司披
露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2014年年度
报告》、《北京信威通信科技集团股份有限公司2015年年度报告》、《北京信
威科技集团股份有限公司2016年年度报告》、《北京信威科技集团股份有限公
司关于对媒体报道有关事项的问询函的回复公告》及《安信证券股份有限公司关
于上海证券交易所<关于对北京信威科技集团股份有限公司媒体报道有关事项的
问询函>（上证公函【号）之核查意见》等文件。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不
断完善股东大会、董事会、监事会制度，逐步形成权力机构、决策机构、监督机
构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治
在本次发行股份购买资产期间，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次发行股份购买资产完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范
性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公
司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件
本独立财务顾问认为：截止本持续督导意见出具日，上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完
善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规
及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市
公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产北京信威2016
年度未完成盈利预测。根据日签订的《盈利预测补偿协议》，王
靖及其一致行动人蒋宁、蒋伯峰、刘昀、许德怀、周葆华将承担北京信威2016
}