经济丨上市公司收购新三板最全整理|新三板|信息披露|股权_新浪新闻
上市公司收购新三板挂牌公司的适用法律制度体系上市公司新三板挂牌公司法律法规《公司法》、《证券法》部门规章《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》自律规则上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》深交所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组（2016年第四次修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项（2016年9月修订））》《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行））》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（如上市公司协议转让取得新三板控制权）规范性文件《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管问答《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》、《挂牌公司并购重组业务问答》上市公司收购新三板挂牌公司的流程1、上市公司下图依据《上市公司并购重组审核工作规程》，如上市公司采用纯现金的方式收购则无需提交证监会审核：2、挂牌公司上市公司收购新三板挂牌公司的时间表详细内容见下表。温馨提示：把手机横过来阅读效果更佳哦！上市公司新三板公司时间事项时间事项A日停牌筹划重大资产重组，每5个交易日公告进展（根据停复牌的相关要求关于继续停牌事项提交董事会、股东大会审议）A日暂停转让、每10个转让日公告进展（原则上不应超过 3 个月，延期恢复暂停转让应每5个转让日公告进展）--T日前挂牌公司股东作出统一出让股权的决策T日召开第一次董事会，审议交易方案、交易报告书及相关议案；与挂牌公司股东签订协议；复牌（需经交易所事前审核通过后复牌）T日召开董事会，审议交易方案、股权转让暨公司性质整体变更的议案、拟附条件申请终止挂牌的议案（如有）--T+5日公告收购报告书W日召开第二次董事会，审议交易方案、交易报告书及相关议案--X日召开股东大会，审议相关议案X日召开股东大会，审议相关议案Y日证监会并购重组委审核通过（如有）--Z日证监会核发批文（如有）Z日向股转系统提交终止挂牌申请（如有）--Z+10日终止挂牌（如有）--Z+30日变更为有限公司，并办理完毕工商变更登记手续（如有）对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。相关问题说明1暂停转让问题根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等有关规定，挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的。因上市公司收购新三板公司控股权构成重大事项，对股票转让价格会产生较大影响，新三板公司应当择机将其股票暂停转让（至少在上市公司就收购事项召开一董前）；或者相关重组事项需要咨询有关部门的，需先暂停股票转让方可实施。新三板公司也无需和上市公司同一天开始停牌，例如天山生物（300313）发行股份收购大象股份（833738），天山生物于日起停牌，大象股份于日起停牌。暂停转让时间原则上不应超过 3 个月（向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市除外）。2因股东人数导致终止挂牌的问题根据《公司法》第78条，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。如上市公司收购新三板公司的100%股份，则新三板公司将成为上市公司的全资子公司，不再符合股份有限公司至少两名股东的条件，因此也将不再满足挂牌条件，新三板公司需终止挂牌，并变更为有限责任公司。例如超图软件（300036）收购国图信息（0%股权：通过天眼查可见，国图信息已变更为有限责任公司：如果既要收购新三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以参考嘉林药业借壳天山纺织（000813）的案例，由收购方及其关联方（至少两个主体）共同收购新三板公司全部股份，使新三板公司身份得以保留。3因转让限制导致终止挂牌的问题根据《公司法》第141条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。如果收购新三板公司的股份涉及交易对方持有的股票仍在锁定期的（大股东、实际控制人、董监高），为了一次性完成交易，新三板公司需终止股票挂牌，并变更为有限责任公司。例如华润三九(000999)全资子公司深圳华润九新药业有限公司收购众益制药（833097，仅挂牌1个月）。为了保障交易双方的利益，一般在交易协议中约定为交易获得证监会审核通过后，三板公司向股转公司提出终止挂牌申请。但是，如果收购的不是新三板公司全部股份，交易对方持有的股票也不在锁定期（比如挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍）不需要终止挂牌并变更为有限公司的，则仍可保留新三板公司的身份。或者挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权的，也不存在解决原新三板公司股东限制转让的情形。因业务转让导致终止挂牌的问题如果挂牌公司本身为控股平台，不实际经营业务，上市公司直接收购该挂牌公司的子公司，导致挂牌公司不再具备持续经营能力，也需要终止挂牌，但不需要变更公司形式。例如东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。上市公司取得新三板控制权方式的选择目前大多数方式均为协议转让。根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者及一致行动人可以通过全国股份转让系统的证券转让，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动，成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人。即理论上上市公司取得新三板控制权方式也可以通过做市方式取得。但是依据股转系统相关规定，投资者及一致行动人首次拥有挂牌公司权益的股份达到公众公司已发行股份的10%时，需在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。其后，每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。以做市转让方式收购挂牌公司股份存在时间较长、交易价格波动、交易成本不可控等缺点。收购比例以收购100%股权比例为主，也可采取多次收购的方式。例如通鼎互联（002491）收购瑞翼信息（430531）就先收购了51%的股份，2016年以支付现金方式收购瑞翼信息剩下49%（分两次41%和8%）的股权：股东人数超过限制的问题新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。
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IPO上市太难，新三板也不见得容易，区域股权交易市场乏人关注……(图)
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广西公司挂牌上市热之渠道篇　　南国早报记者 廖敏
　　随着国内多层次资本市场建设的推进，企业也有了更多的融资渠道选择。目前，IPO、新三板、区域股权交易市场成为企业借力资本市场的主要方式，而这三种方式各有优点、难点。邕城多位证券业内人士表示，企业还是应该根据自身的规模和定位来选择渠道
　　哪个最难？
　　门槛指数对比：IPO>新三板>
　　区域股权交易市场
　　海通证券广西分公司高端客户总部业务总监邓钦华介绍，IPO即首次公开募股，是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。在A股市场公开发行股票，无论是创业板还是主板，都统称为IPO。IPO的门槛主要体现在财务要求上，比如持续盈利应达到相应标准等。
　　目前IPO企业登陆中小板的财务条件为最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元、经营活动现金流净额累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元、无形资产占总资产的比重不超过20%等。尽管监管层此前一再表示将淡化业绩指标，降低创业板盈利持续增长的要求，但是就目前的情况来说，财务要求短时间内还将是一个“硬指标”。
　　新三板的门槛相对要低。其定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。挂牌标准为“无地域限制、无行业限制、无财务指标要求”，甚至“尚未形成稳定的盈利模式”的也可以申请挂牌。其挂牌标准主要有三点：1.依法设立且存续满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。3.公司治理机制健全，合法规范经营。
　　相比前两者，区域股权交易市场的门槛要求最低，甚至可以说是“零门槛”。记者从广西北部湾股权托管交易所了解到，该中心以广西区内非上市股份公司、有限责任公司股权登记托管为基础，为非上市公司提供股权（债权）登记托管、股权质押融资、股权（债权）流转、股权私募及企业融资咨询等服务。
　　有关人士介绍，区域股权交易市场更像是一个中介平台，为有意愿将自己的股权进行交易融资，以及有投资意向的企业、机构、个人牵线搭桥。
　　哪个最快？
　　耗时指数对比：IPO>新三板>
　　区域股权交易市场
　　谈到IPO，不少业内人士都表示“排队时间太久”。根据证监会最新数据显示，目前排队A股IPO的企业多达700家左右，假设每年以200家左右的发行上市进度来计算，仅目前排队的700多家企业全部发行完毕，也需要3年左右的时间。因此，如果是企业有意向IPO，需要做好漫长等待的思想准备。业内人士指出，由于IPO时间过长，一些有资金实力的企业索性选择借壳上市的方式。
　　“挂牌新三板一般来说时间在半年左右。”邓钦华介绍，企业挂牌新三板，必须是股份有限公司，最主要的前期工作是完成内部的股份改制。一般来说，一家财务、纳税、固定资产权属等方面都比较清晰、规范的企业，要完成股份改制需要2个月左右，其余的申报、审批等环节需要4个月左右。这意味着，如果是此前就已经完成股份改制的企业，最快大约4个月就可以挂牌新三板了。
　　上海股权托管交易中心有关工作人员向记者介绍，由于挂牌门槛较低，从改制算起，一般2～3个月可实现挂牌。值得注意的是，有限责任公司也可以按自愿原则进行公司股权登记托管，托管手续及服务类别与股份有限公司的登记托管一致。另外，股权托管交易中心还可以为有限公司的改制、融资等事宜提供帮助。
　　对此，业内人士指出，各地股权托管交易中心的情况也不完全相同，一些托管企业数量相对较少的地区，企业办理托管登记业务的时间会相对快一些。
　　业内人士指出，值得企业注意的是，以上融资渠道的实际效果很有可能与快慢成反比。比如说，IPO虽然耗时久，可是企业一旦上市成功，就能通过股票发行迅速融来几个亿甚至更多的资金。而新三板、股权托管交易中心则需要看具体的交易情况，有可能出现企业股权“乏人问津”、融不到资金的尴尬。
　　哪个最贵？
　　成本指数对比：IPO>新三板>
　　区域股权交易市场
　　对于企业来说，借助不同渠道进入资本市场融资，都会产生一定的成本费用，包括财务、法律以及相关部门收取的费用等等。以成本指数来看，IPO无疑是最高的。邓钦华介绍，目前国内券商承办IPO的综合费率（包括保荐、承销等费用）在融资规模的1%~3%之间。也就是说，如果融资规模是10个亿，企业所需支付给券商的费用为1000万~3000万元左右。
　　由于IPO的企业有限，更多的企业将目光放在新三板上。目前，新三板也成为券商竞争的业务之一。记者走访南宁多家券商机构，了解到的情况是企业在新三板的前期准备工作中，产生的收费项目主要有改制费（30万元左右，主办券商收取）、准案费（3万元，证券业协会收取）、委托备案费（1万元，主办券商收取）、推荐费（70万元左右，主办券商收取）、审计费（10万元左右，会计师事务所收取）、律师费（10万元左右，律师事务所收取），共计150万元左右。此外，企业挂牌新三板之后，每年还会根据股本规模不等，产生3万~10万元的财务审计等管理费用。
　　区域股权交易市场方面的收费标准较前两种要低不少，一般来说每年在几万元左右。上海股权托管交易中心、广西北部湾股权托管交易所有关工作人员均介绍，费用的产生与企业享受的专业服务挂钩。从记者了解到的情况来看，不同的区域股权交易市场服务也有一定差别。比如广西北部湾股权托管交易所，目前旗下有四大平台为非上市公司进行金融服务：广西股权登记托管专业平台、广西股权（私募）投融资服务专业平台、广西非上市公司股权流转平台、广西债权托管服务专业平台。因此，具体费用的产生还需要企业进行详细咨询。
　　记者从广西金融办了解到，为了鼓励、扶持企业挂牌新三板，广西各地主管部门也出台了扶持政策，对相关企业发放一定的挂牌奖补资金，金额几十万元至上百万元不等。为了切实解决企业的资金问题，补贴发放还采取分阶段的方式。
　　A股IPO
　　融资额高，影响力大
　　门槛高，成本大，等待时间长
　　新三板
　　门槛低，等待挂牌时间较短，成本较低
　　融资不易
　　区域股权
　　交易市场
　　“零门槛”，等待时间短
　　交易较清淡，融资难
　　作者：廖敏
本文来源：广西新闻网-南国早报
责任编辑：王晓易_NE0011
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新三板是什么?新三板怎么买
　　新三板是什么?新三板怎么买
　　全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。
　　新三板股票是指证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让，因为挂牌企业的有别于原代办股份转让系统的企业的，所以被形象地称为&新三板&股票。
　　目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，主要针对的是中小微型企业。
　　新三板股票就是指证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让，因为挂牌企业的有别于原代办股份转让系统的企业的，所以被形象地称为&新三板&股票。
　　新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。
　　&下市股票交易&的三板。其实三板就一个，正式名称叫做&代办股份转让系统&。不过这里面的股票有三个来源：
　　一，主板退市股票。
　　二，是原法人股市场关闭后转来的。
　　三，非上市股份有限公司进入代办股份转让系统的股票。被称为新三板股票。
　　新的三板股票有430002 ，430003等，其中最新的一个是430212，要开通三板交易业务才能进行三板股票交易! 只要出价比最后成交价高(三板每天只有3点钟一个成交价。前面的是预揭示，并不真正成交)就一定会成交。不过三板股票经常会涨停板。涨停板当然就买不进了。就象跌停板就卖不出一样。
　　新三板怎么买？新三板股票投资者开户条件：
　　(一)个人投资者
　　1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
　　投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
　　(二)机构投资者
　　1、注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;
　　2、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
　　新三板股票有什么风险？
　　1、&新三板&扩容的风险
　　个人投资者投资&新三板&是&新三板&扩容的结果。而&新三板&一旦扩容,那么,扩容后的&新三板&就不再是扩容前的&新三板&了。扩容前的&新三板&基本上是一个&示范板&,挂牌公司都是比较优秀的,其中近半数公司基本符合创业板上市条件,投资者投资扩容前的&新三板&风险相对较小。但经过扩容后,&新三板&公司鱼龙混杂,绝大多数公司难以上市,不少公司甚至随时都会倒闭。投资扩容后的&新三板&,投资者的风险要大得多。
　　2、流动性风险
　　目前新三板交易制度还很不完善，只能通过协议交易，也就是参加该企业的定向增发。股转系统说是8月份做市商制度出台，但目前来看估计够呛。即使是做市商制度落地，多半也是少数优质企业才能进行，以保证市场流动性。 　　南方财富网微信号：南财
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是可以办理的。
你所说的，并不是股份分配的问题，现有的有限公司股东是老板、老板娘，你所说的融资、股份分配，实际是指将原来老板及老板娘所持有的股份，转让给第三人或者其他人，公司法对这种行为是允许的，条件是全体股东同意转让股份，也就是第三人从原股东手中购买股份，股份的价值可以双方协商确定，也可以进行评估。
你好，这属于原股东转让股权的个人所得，与公司财务无关。
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