鼎立Ｂ股(900907)-公司公告-鼎立股份：西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）-股票行情中心 -搜狐证券
（900907）
鼎立股份：西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）&&
西南证券股份有限公司
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
独立财务顾问报告(修订稿)
独立财务顾问
二〇一五年 十一 月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇合法持有的鹏起实业 100%股权。同时为提高重组
效率，上市公司拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的
配套资金，募集资金总额 1.7 亿元。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元，全部
以非公开发行股份的方式支付；按本次发行股份购买资产的经调整后的发行价格
6.74 元/股计算，合计发行 200,593,472 股。
（二）为提高本次交易整合绩效，拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行
价格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。
募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交
易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买
资产的实施。
本次交易完成后，上市公司将持有鹏起实业 100%股权。本次交易完成后，
上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，鹏起实业 100%股权的
评估情况如下：
单位：万元
评估基准日
2015 年 4 月
136,879.00
112,852.15
135,200.00
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下：
转让标的公司出资
拟出让所持鹏起实
转让价格（元）
业股权比例(%)
19,940,000
134,794,400
31,120,000
210,371,200
北京申子和投资
31,120,000
210,371,200
深圳朋杰投资
50,480,000
341,244,800
11,120,000
75,171,200
45,021,600
11,120,000
75,171,200
东营玉昊隆光电
22,578,400
35,016,800
上海融川投资
15,560,000
105,185,600
上海三捷投资
45,021,600
45,021,600
200,000,000
1,352,000,000
三、本次发行股票的价格、发行数量情况
（一）定价基准日至发行日期间公司发生的除权、除息事项对发行价格、发行数
鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总
股本 766,078,366 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），共分配利润 26,812,742.81 元。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 A 股现金红利已于 2015 年 7 月 24 日发放完毕，B 股现金红利已于 2015
年 8 月 5 日发放完毕。截至本报告书签署日，该次利润分配方案实施完毕。
鼎立股份于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为：
以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。截至本报告书签署日，
该资本公积金转增股本方案已实施完毕。
根据鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》约定：“在定价基准日至发行日期间，
如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。”
根据鼎立股份分别与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、
周希俭、陈斌、王兵签订的《附条件生效的股份认购协议》，“在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格应作相应调整，具体调整办法以中
国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。”
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价为 13.51 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定，在公司 2015 年半年度资本
公积金转增股本方案实施完成后，公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前
120 个交易日股票交易均价，即 6.74 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前
120 日交易总额 ÷ 定价基准日前 120 日交易总量 - 0.035）÷ 2，结果保留两位
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
8.49 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前
20 日交易总量 - 0.035）× 90% ÷ 2，结果保留两位小数并向上取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元，全部以非公开发行股份的方式支付，根
据上述调整后的发行价格，合计发行 200,593,472 股。具体发行情况如下：
鼎立股份拟向其发行股份数（股）
19,999,169
31,212,344
北京申子和投资
31,212,344
深圳朋杰投资
50,629,792
11,152,997
11,152,997
东营玉昊隆光电
上海融川投资
15,606,172
上海三捷投资
200,593,472
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元，按调整后的本次募集配套
资金的发行价格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。定价基准日至本次发
行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量亦将另行作相应调整。具体发行情况如下：
认购股数（股）
上海珀麓投资
20,023,554
四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元，占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额（248,742.47 万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购
的鼎立股份的股份，自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，
其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
七、盈利补偿承诺
1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
承诺净利润数（万元）
本次交易完成后，公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增
资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确
定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含
2015 年度）、2017 年末（含
年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的预
测净利润数总和－已补偿股份总数
注 1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实
业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，
并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发
出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议
案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的公司
的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记
日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
（2）未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含
2015 年度）、2017 年末（含
年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后，若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净
利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则公司将
按照减少金额，以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定当年应
附加赔偿/退还的现金数量：
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末
累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1：根据上述公式计算的金额大于 0 时，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋
杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿；根据上述公式计算的金额小于 0 时，公司应按照
该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低，向
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还；
注 2：上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额，按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京
申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的
比例进行分摊。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额－已退还现
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补
偿的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已赔偿现金金额+已
退还现金金额）÷每股发行价格－已补偿股份总数
注 1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股
权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊；
注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评
估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补
偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测
试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），
并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
（4）补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而
承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海
朋杰投资合伙企业（有限合伙）附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过
鹏起实业未来三年承诺净利润数总额，即 45,000 万元人民币。
八、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次重组对上市公司股本结构的影响
在公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案实施完成后，本次交易前上
市公司股本为 153,215.67 万股，控股股东鼎立集团持股比例为 22.08%，主要股
东（持股 5%以上）曹亮发持股比例为 11.32%；本次交易完成后，上市公司的股
本变动如下所示：
（不考虑配套融资）
（考虑配套融资）
数（万股）
鼎立控股集团股份有限公司
其中：直接持有
以资产管理计划持有
发行股份购买资产交易对方
其中：张朋起
北京申子和投资
深圳朋杰投资
募集配套资金交易对方合计
102,047.79
102,047.79
102,047.79
153,215.67
173,275.02
175,277.38
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告，公司本
次交易前后主要财务指标变动如下：
2015 年 1-4 月/
2015 年 4 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
总资产（万元）
786,365.54
636,658.19
766,734.36
629,146.49
总负债（万元）
338,058.21
317,866.07
393,398.77
362,922.22
归属于母公司所有者权
434,765.35
305,250.14
355,853.80
248,742.47
益（万元）
营业收入（万元）
134,371.05
127,000.38
利润总额（万元）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
九、本次交易已履行的程序
1、2015 年 3 月 30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》，拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
6、2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏
起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[ 号），原则同意
洛阳鹏起实业有限公司重组上市。
7、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[ 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案。
十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明
主要承诺内容
本公司及全体董事确认上海鼎立科技发展(集团)股份
上市公司及全体
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之申请文
董事、监事和高
级管理人员
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境
内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相
同、类似或在任何方面构成竞争的个人、公司或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的
第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。
1、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上
市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的
其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依
法履行信息披露义务。
2、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任何
不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失，由本公司承担赔偿责任。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理公司员均按
照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职
并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除
董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体
系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公
司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上
市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任
职或领取报酬。
3、保证上市公司依法建立和完善公司治理结构以及独
立、完整的组织机构，保证上市公司与本公司控制的其
他企业之间不产生机构混同的情形。
4、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所；保证
不违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资
5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；保证采取
合法方式减少或消除本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章
程等规定，履行必要的法定程序。
6、本承诺函自本公司盖章之日及法定代表人签署之日
起生效，具有不可撤销的效力。
本人/企业因本次重大资产重组取得的鼎立股份股票自
发行股份购买资
股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人
产交易对方；募
管理经营，亦不得要求鼎立股份回购。本人/企业基于
集配套资金交易
本次交易所取得鼎立股份定向发行的股票因分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
本人/企业承诺合法拥有洛阳鹏起实业有限公司出资
发行股份购买资
额，上述出资不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在
产交易对方
任何形式的第三方权利。如违反上述承诺，由本人/企
业承担所有法律责任。
保证为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次重
发行股份购买资
大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
产交易对方；募
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供
集配套资金交易
资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律
本人/本企业及本人/本企业所控制的关联企业与鼎立
发行股份购买资
股份及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、
产交易对方；募
董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会
集配套资金交易
计准则、上海证券交易所上市规则中所规定的关联关
1、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内未受到
发行股份购买资
过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
产交易对方；募
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
集配套资金交易
2、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
张小平、张力丹、
本人/企业未与洛阳鹏起其他股东签署有关一致行动的
陈斌、东营玉昊
协议或作出一致行动安排，本人/企业因本次重组交易
隆光电、王兵、
取得上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简
邓建敏、上海融
称“鼎立股份”）股票以及后续行使股东权利均为本人/
川投资、上海三
企业的自身决策；本人/企业与洛阳鹏起其他股东之间
捷投资和刘奇
不存在一致行动关系或其他关联关系。
本人/企业未与洛阳鹏起现有股东签署有关一致行动的
协议或作出一致行动安排，本人/企业因本次重组交易
上海珀麓投资、
取得上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简
王芳和周希俭
称“鼎立股份”）股票以及后续行使股东权利均为本人/
企业的自身决策；本人/企业与洛阳鹏起现有股东之间
不存在一致行动关系或其他关联关系。
1、本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式
（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国
境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
张朋起及一致行
息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的
第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务；
2、本人/企业确认本承诺函旨在保障鼎立股份之权益而
3、如本人/企业未履行在本承诺函中所作的承诺而鼎立
股份造成损失的，本人将赔偿鼎立股份的实际损失。
1、就本人/企业及所控制的其他企业与上市公司（包括
上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免
或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/企业及所
控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策
程序，依法履行信息披露义务。
张朋起及一致行
2、本人/企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司
的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任
何不正当的义务。
3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司
造成损失，由本人/企业承担赔偿责任。
4、本人/企业承诺自本企业盖章之日及授权代表签署之
日起生效，具有不可撤销的效力。
1、承诺在洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“洛阳鹏
起”）任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接
或间接从事与洛阳鹏起现在和将来主营业务相同、相似
或构成实质竞争的业务；
张朋起、宋雪云
及鹏起实业现任
2、本人确认本承诺函旨在保障鼎立股份、洛阳鹏起之
权益而作出；
3、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺，本人将赔
偿对鼎立股份、洛阳鹏起造成的实际损失。
本企业不属于以募集方式设立的私募投资基金，未委托
北京申子和投
资、深圳朋杰投
给基金管理人管理，亦未从事私募基金管理业务，不属
资、上海三捷投
于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募
资、上海融川投
资、东营玉昊隆
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条
定义的私募投资基金。
本人承诺：将尽全力协助洛阳鹏起实业有限公司（“公
司”）完善未取得权属证书的土地和在建房产手续，若
张朋起、宋雪云
公司因未批先建行为而遭受任何处罚或经济损失，本人
将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿公司因
此而遭受的一切损失。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务，报告书已按有
关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未
披露的信息。
公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等信息
披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关
（二）独立董事、监事会发表意见
2015 年 6 月 2 日，上市公司独立董事魏嶷、童兆达和严法善发表《关于本
次重大资产重组的事先认可意见》、《关于本次重大资产重组的意见》， 同意本次
交易的实施。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本
次重组的相关议案。
（三）股东大会通知程序
鼎立股份在审议本次交易方案的股东大会召开前 20 日发出了股东大会通
知，并提前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股
股东提供了网络投票平台，股东可通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东
的合法权益。同时，公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股，根
据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易
在 2014 年期初完成，上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.09 元/股。
因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）涉密信息的类别
鹏起实业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要
应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉
军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价
和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。
（二）国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[ 号）、
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[ 号）
的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，鹏
起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[
号文件批准；鹏起实业根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密
处理的方式进行披露。
（三）证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
鼎立股份已于 2015 年 6 月 16 日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了
《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露
及延期提交回复的申请》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组(2014 年修订)》（以下简称“26 号准则”）第四条的规定，说明
部分涉密信息未按照 26 号准则要求披露或提供的原因
鹏起实业目前产品主要应用于军事领域，下游主要客户均为涉军单位。鹏起
实业的客户名称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用
领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防
重点型号的装备数量及国防部署。因此，本次重大资产重组申报文件中对部分涉
密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。具体包括：
（1）在披露鹏起实业客户、供应商名称时，对其中涉军客户、涉军供应商
的全名采取隐去部分字段，以“*”号代替的方式予以脱密处理；
（2）在披露鹏起实业产品的主要军品应用领域时，采取汇总式的表述，如
“陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段”而不涉及所应用武器装备的细节；对
于涉及武器装备型号的内容，统一以“某型号”代称；
（3）在披露鹏起实业产品单价和数量时，以产品对应的钛锭浇注量（吨）
而非各型号产品的件数作为度量单位，防止从中推算配套武器装备的生产数量；
（4）在披露鹏起实业生产技术时，对工艺类型和技术先进性主要采取定性
描述，不涉及产品相关的量化技术指标。
上述脱密处理对公司本次重大资产重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
重大风险提示
一、标的资产的估值风险
本次交易定价以鹏起实业的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易各方协商确
定以交易标的截止 2015 年 4 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综
合考虑鹏起实业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次
交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对产值、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
将影响到未来鹏起实业的盈利水平，进而影响鹏起实业的评估结果。请投资者关
注上述风险。
二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易标的资产鹏起实业 100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
标的资产经收益法评估的评估值为 136,879.00 万元，经双方协商，鹏起实业
100%股权的交易价格为 13.52 亿元。而评估基准日鹏起实业经审计的合并报表账
面净资产为 24,063.79 万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
三、业务整合风险
近年来，公司通过资本运作先后进入稀土资源和有色金属资源综合回收领
域，已拥有一定的收购整合经验。通过本次交易，鹏起实业成为公司的全资子公
司，公司将进入钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务领域。针对本次收购，
公司已制定了较为详细的整合计划。
本次收购完成后，鹏起实业将纳入公司平台统一管理。公司计划改组鹏起实
业组织结构，完善其治理结构；通过派驻财务人员加强对标的公司财务的监督和
管理；通过员工培训和文化交流，提高标的公司员工的文化认同感；保持标的公
司现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为标的公司生产经营提供必要的支
尽管如此，本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳
对接仍然存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务
整合风险。
四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司产品当前主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准
后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可
能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
五、客户集中度风险
标的公司主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要应
用于军事领域，下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户
稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型
等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定
性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
报告期内，标的公司的客户集中度较高，2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 4
月，其前五大客户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。未来
如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的
六、标的公司资质风险
标的公司的钛及钛合金铸件、精密加工件当前主要应用于军工领域。军工产
品的生产具有一定的特殊性，其生产销售除具备一般工业产品条件外，还应具备
一些特定的生产经营资质。工信部和解放军总装备部下发的《武器装备科研生产
许可实施办法》要求申请武器装备科研生产的单位需取得相应的质量体系认证证
书和保密资质。目前，标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密
资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质，满足军品
生产和销售的必备条件。
上述资质到期后，标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的
需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险，可能
影响标的公司的持续经营。
七、标的公司主要产品面临的市场风险
标的公司主要产品终端应用于航空航天、舰船等军事领域。近几年，我国国
防预算处于上升期，国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大，相
应的，标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用钛及钛合金精密
铸造件的能力，但民用产品利润率相对较低，在现有生产能力下，标的公司主要
拓展军品市场，而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支，降低在
武器装备方面的投入，而标的公司不能调整产品结构，或者在民品领域市场拓展
速度缓慢，可能对其生产经营带来负面影响。
八、核心技术人员流失
标的公司所属的钛及钛合金精密铸造行业属于技术密集型和人才密集型行
业，核心技术团队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。标的公司重视人才的
引进和培养，其薪酬体系完备、奖惩机制合理，因此凝聚了一批技术专家和业务
骨干。标的公司为核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬，创造良好的科研环境，
并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同，防止人才流失。当前国内
精密铸造行业人才匮乏，人才培养速度远不能满足行业的快速扩张，行业内对技
术人员争夺激烈，不排除标的公司核心技术人员流失的可能性。
九、标的公司产品质量风险
标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务，产品主要是各
类钛及钛合金精密铸造件和加工件，其客户大部分为军工企业，对产品质量有较
高的要求。鹏起实业于 2014 年 4 月 1 日首次获得国军标质量管理体系认证证书，
并通过 ISO 质量管理体系认证，取得《质量管理体系认证证书》。鹏
起实业高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效
执行。截止目前，鹏起实业未发生因产品质量问题而导致的客户投诉或纠纷。未
来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的
业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
十、国家秘密泄露风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首
位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家
秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
十一、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险
截止本报告书签署日，鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产
车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房
产，尚未取得房产证。其中 29,135.69 平方米已取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、开工核准报告等必要的法律文件，房产证正按程序办理中；建
筑面积 1034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得规划许可证及相关变更手续，
亦未取得房产证。
2015 年 4 月 30 日，洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要
（[2015]50 号），“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发孵化产业基地
项目补办规划许可证及相关变更手续，相关行政处罚予以免除”。
此外，标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建
工程坐落于其用地界外的相邻土地，该等房产及在建工程未取得相应的建设用地
规划许可、建设工程规划许可和开工许可。该处房产的坐落用地（LYTD-2015-33
位于宇文凯街以东、伊洛路以北地块）已于 2015 年 7 月 23 日在洛阳市公共资源
交易中心刊登了土地出让公告，鹏起实业已于 2015 年 8 月 21 日竞得该宗用地的
国有建设用地使用权，并于 2015 年 8 月 25 日与洛阳市国土资源局签订《成交确
认书》，土地面积为 56,302.361 平方米，土地用途为工业，出让年限为 50 年，
成交金额为 22,408,340 元。截至报告书签署日，鹏起实业已支付土地出让金
22,408,340 元。
针对上述瑕疵房产，鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺，若鹏起实业因未
批先建行为遭受任何处罚或经济损失，其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额
现金补偿。
若无法顺利取得房产证，则上述房产存在权利不完整的风险。
十二、股票风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布
之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易方案概述................................................................................................ 1
二、本次交易标的资产的估值及交易作价................................................................ 1
三、本次发行股票的价格、发行数量情况................................................................ 2
四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.................................... 5
五、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 6
六、本次发行股份的锁定期........................................................................................ 6
七、盈利补偿承诺........................................................................................................ 6
八、本次重组对上市公司的影响分析...................................................................... 10
九、本次交易已履行的程序...................................................................................... 11
十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明.......................................................... 12
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 19
十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况.............................................................. 20
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、标的资产的估值风险.......................................................................................... 23
二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险...................................................... 23
三、业务整合风险...................................................................................................... 23
四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险...... 24
五、客户集中度风险.................................................................................................. 24
六、标的公司资质风险.............................................................................................. 24
七、标的公司主要产品面临的市场风险.................................................................. 25
八、核心技术人员流失.............................................................................................. 25
九、标的公司产品质量风险...................................................................................... 26
十、国家秘密泄露风险.............................................................................................. 26
十一、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险.............................................. 26
十二、股票风险.......................................................................................................... 27
目录 ............................................................................................................................. 28
释义 ............................................................................................................................. 33
声明 ............................................................................................................................. 37
独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 38
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 39
二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 41
三、本次交易主要内容.............................................................................................. 43
四、本次交易标的资产的估值及交易作价.............................................................. 44
五、本次发行股票的价格、发行数量情况.............................................................. 45
六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.................................. 48
七、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 48
八、本次发行股份的锁定期...................................................................................... 48
九、盈利补偿承诺...................................................................................................... 49
十、本次交易对上市公司的影响分析...................................................................... 55
第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................... 57
一、公司概况.............................................................................................................. 57
二、公司设立、上市及股本变化情况...................................................................... 58
三、最近三年控股权变动情况.................................................................................. 61
四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 62
五、公司主营业务发展情况...................................................................................... 62
六、公司主要财务数据.............................................................................................. 63
七、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 63
八、上市公司最近三年受处罚情况.......................................................................... 64
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66
一、发行股份购买资产交易对方基本情况.............................................................. 66
二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 93
三、交易对方与上市公司关联关系情况.................................................................. 98
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍...... 99
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况...................... 99
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 99
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 101
一、交易标的概况.................................................................................................... 101
二、交易标的基本情况............................................................................................ 101
三、交易标的历史沿革............................................................................................ 104
四、交易标的主要财务指标.................................................................................... 111
五、交易标的主要资产情况.................................................................................... 113
六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况........................................ 119
七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................................... 120
八、交易标的主营业务情况.................................................................................... 124
九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理................................................ 148
第五节 交易标的评估 ............................................................................................. 155
一、交易标的的评估情况........................................................................................ 155
二、交易标的最近三年评估值的差异及分析........................................................ 197
三、董事会关于本次交易定价的分析.................................................................... 197
四、董事会关于本次交易资产定价公允性的分析................................................ 200
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................................ 208
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................................ 209
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 211
一、本次交易方案及标的资产估值作价................................................................ 211
二、本次交易中的股票发行.................................................................................... 212
三、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 234
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 236
一、《发行股份购买资产协议》............................................................................ 236
二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》........................................................ 240
三、《附条件生效的股份认购协议》.................................................................... 245
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 249
一、主要假设............................................................................................................ 249
二、本次交易合规性分析........................................................................................ 249
三、本次交易对公司影响的分析............................................................................ 260
四、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析............................................ 273
五、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 285
六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿
安排的可行性、合理性发表意见............................................................................ 286
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见............................................................ 286
第九节 其他重大事项 ............................................................................................. 289
一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形................................................................................................................ 289
二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控人及其关联人、重组交易对方
及其关联人提供担保的情况.................................................................................... 289
三、本次交易对本公司负债结构的影响................................................................ 289
四、公司最近十二个月发生资产交易情况............................................................ 289
五、本次交易对公司治理结构的影响.................................................................... 290
六、公司停牌前股价异常波动情况的说明............................................................ 292
七、交易完成后公司现金分红的工作规划............................................................ 293
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况............................................ 296
九、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易
的情况........................................................................................................................ 298
十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况............................................ 298
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................... 299
第十节 备查文件 ..................................................................................................... 300
一、备查文件............................................................................................................ 300
二、备查地点............................................................................................................ 300
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份
报告书、本报告书
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或
营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权，同时向上海珀麓
投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
1.7 亿元。
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
发行股份购买资产交
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
投资、上海三捷投资和刘奇
募集配套资金交易对
上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌
上市公司、公司、本公
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（0907）
司、鼎立股份
上海胶带股份有限公司，系鼎立股份的前身
郴州丰越环保科技有限公司，鼎立股份全资子公司
宁波药材股份有限公司
标的资产、目标资产、
鹏起实业 100%股权
洛阳鹏起实业有限公司
洛阳彤鼎精密机械有限公司
中华人民共和国国家国防科技工业局，其前身为中华人民共
国防科工局
和国国防科学技术工业委员会
中国人民解放军总装备部
洛阳双子商贸
洛阳双子商贸有限责任公司
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
北京申子和投资
份购买资产之交易对象之一
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
深圳朋杰投资
份购买资产之交易对象之一
东营玉昊隆光电科技有限公司，系本次发行股份购买资产之
东营玉昊隆光电
交易对象之一
上海融川投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买
上海融川投资
资产之交易对象之一
三捷投资集团有限公司，曾用名上海三捷投资有限公司、上
上海三捷投资
海三捷投资集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易
上海珀麓投资
上海珀麓投资管理中心（有限合伙）
鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
张朋起及其一致行动
张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北
京申子和投资和深圳朋杰投资
审计、评估基准日
2015 年 4 月 30 日
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、西南证
西南证券股份有限公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙），也指该所曾用名“大
大华会计师事务所
华会计师事务所有限公司”、 立信大华会计师事务所有限公
永拓会计师事务所
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师事务
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京德恒律师事务所
中联资产评估集团有限公司
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》
会公告[2008]14 号）
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《的问题与解答》
元、万元、亿元
人民币元、万元、亿元
专业用语释义
《GB/T 7钛及钛合金牌号和化学成分》规定的一种钛
合金牌号，化学成分表示为Ti-6Al-4V。主要成分为：铝Al：
5.5%-6.75%，钒V：3.5%-4.5%，余量为Ti。具有良好的综合力学
机械性能。
微米，长度单位，1微米相当于1米的一百万分之一
精密铸造是用精密的造型方法获得精确铸件工艺的总称。它的产
品精密、复杂、接近于零件最后形状，可不加工或很少加工就直
接使用，是一种近净形成形的先进工艺。
在机械工程学中，指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个
构件它可以由单个零件或数个零件构成。
加工中心(Computerized Numerical Control Machine )简称cnc,是由
机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率
自动化机床
西南证券股份有限公司接受鼎立股份的委托，担任鼎立股份本次重大资产重
组的独立财务顾问，就该事项向鼎立股份全体股东提供独立意见。
独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监
会、上海证券交易所及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对鼎立股份的任何投
资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策
可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鼎立股份董事会发布的关
于本次交易的公告。
独立财务顾问承诺
西南证券股份有限公司接受鼎立股份的委托，担任鼎立股份本次重大资产重
组的独立财务顾问，并出具本报告书。本独立财务顾问郑重承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、鼎立股份积极优化产业布局，提升公司可持续发展能力
近年来，鼎立股份通过并购重组积极优化产业布局，提高公司可持续发展能
力。2014 年，公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权。丰越环保主
营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、
镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回收利用，具有较强
的盈利能力。公司通过收购丰越环保 100%股权，整合其拥有的有色金属综合回
收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升了公司业绩。
2015 年，公司出售宁波药材 64.78%股权。宁波药材主营业务为医药流通，
其在行业中经营规模较小、毛利较低，近年来盈利能力较差，公司通过出售股权
剥离盈利能力较弱的医药流通业务。
收购丰越环保股权和出售宁波药材股权事项是公司优化产业布局，提高可持
续发展能力的重要举措。经过上述调整，公司主要业务板块包括房地产、橡胶、
农机、稀土有色等。未来，公司将继续调整优化产业布局，逐步退出缺乏竞争力
的业务领域，并寻求并购重组进入优势产业，逐步提高公司的盈利能力。
2、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域；鼓励军工企业参与资本市场
2005 年和 2010 年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公
有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，
鼓励和引导民间资本进入进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与
军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民
营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2007 年，原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》
中指出从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程
度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入
境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资
本市场进行融资。
2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器
装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产
领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化
产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，
鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国
防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对
待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科
技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
3、鹏起实业具备较强的市场竞争能力，拟借助资本市场谋求进一步发展
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，其产品主要应用
于航空、航天、舰船等军事领域及石油、石化等民用领域。鹏起实业成立于 2013
年，目前正处于快速发展阶段，2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，鹏起实业分
别实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元，实现净利润-282.22
万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。鹏起实业主营业务规模持续扩大，盈利能力
不断提升，呈现良好的发展势头。
鹏起实业所从事的钛及钛合金精密铸造业务、精密机械加工业务属于技术密
集型行业，企业的发展一定程度上依赖于核心技术人员的引进和大型设备、先进
设备的投入。目前，鹏起实业融资渠道较为单一，而现有生产场地、生产设施及
人员配备已难以满足其业务快速发展需要。鹏起实业拟借助于资本市场，提升融
资能力，扩大生产规模，提升研发能力，实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司有色金属业务板块
有色金属业务板块是公司业务结构调整的重点领域。近年来，公司通过资本
运作，逐步完善有色金属业务板块布局。2012 年起公司先后通过股权收购、增
资等方式参股广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、山东中凯稀土材料有限
公司，出资设立全资子公司广西鼎立稀土新材料有限公司，进入稀土金属的开采、
加工领域。2014 年，公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权，进入
有色金属资源综合回收业务领域。
本次交易，公司拟以发行股份的方式收购鹏起实业 100%股权。鹏起实业主
营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，属于有色金属的深加工行业，在
钛及钛合金的深加工领域具有一定的竞争优势。本次交易完成后，公司有色金属
业务板块将涵盖稀土金属开采及深加工，铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属
的综合回收利用，钛及钛合金等有色金金属的精铸、精加工等业务，有色金属业
务领域的布局更加完善。
3、增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于
提升上市公司的盈利水平。2012 年、2013 年和 2014 年，公司归属于母公司所有
者的净利润分别为 5,617.49 万元、3,281.90 万元和 7,688.37 万元。本次收购的标
的公司鹏起实业正处于快速发展时期，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。
根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，本次交
易对方承诺鹏起实业 2015 年度净利润不低于人民币 8,000 万元，2016 年度净利
润不低于人民币 15,000 万元，2017 年度净利润不低于人民币 22,000 万元。
通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状
况，维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 3 月 30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》，拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
6、2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏
起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[ 号），原则同意
洛阳鹏起实业有限公司重组上市。
7、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[ 号），核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案。
（二）关联方回避表决情况
本次交易不构成关联交易，不需要进行回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：鼎立股份
资产出让方：张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
配套募集资金对象：上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵共计 5 名特
定投资者。
（二）交易标的
本次重组的交易标的为鹏起实业 100%股权。本次交易完成后，鹏起实业将
成为鼎立股份的全资子公司。
（三）交易方案
本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%的股权。
本公司向张朋起等交易对方分别发行的股票数量如下表所示：
鼎立股份拟向其发行股份数（股）
15,606,172
北京申子和投资
15,606,172
深圳朋杰投资
25,314,896
东营玉昊隆光电
上海融川投资
上海三捷投资
100,296,735
（四）交易价格及溢价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2015]第 559
号），截至 2015 年 4 月 30 日止，鹏起实业 100%股权评估值为 136,879.00 万元。
本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经本次交易双方协商确定为
13.52 亿元。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元，占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额（248,742.47 万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（六）本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 559 号《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，鹏起实业
100%股权的评估情况如下：
单位：万元
评估基准日
2015 年 4 月
136,879.00
112,852.15
135,200.00
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易
价格以上述评估价值为基础，经本次交易双方协商确定，标的资产作价为 13.52
亿元人民币。
张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下：
转让标的公司出资
拟出让所持鹏起实
转让价格（元）
业股权比例(%)
19,940,000
134,794,400
31,120,000
210,371,200
北京申子和投资
31,120,000
210,371,200
深圳朋杰投资
50,480,000
341,244,800
11,120,000
75,171,200
45,021,600
11,120,000
75,171,200
东营玉昊隆光电
22,578,400
35,016,800
上海融川投资
15,560,000
105,185,600
上海三捷投资
45,021,600
45,021,600
200,000,000
1,352,000,000
五、本次发行股票的价格、发行数量情况
（一）定价基准日至发行日期间公司发生的除权、除息事项对发行价格、发行数
鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总
股本 766,078,366 股为基数，拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），共分配利润 26,812,742.81 元。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司 A 股现金红利已于 2015 年 7 月 24 日发放完毕，B 股现金红利已于 2015
年 8 月 5 日发放完毕。截至本报告书签署日，该次利润分配方案实施完毕。
鼎立股份于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为：
以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。截至本报告书签署日，
该资本公积金转增股本方案已实施完毕。
根据鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资
和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》约定：“在定价基准日至发行日期间，
如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。”
根据鼎立股份分别与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、
周希俭、陈斌、王兵签订的《附条件生效的股份认购协议》，“在本次发行的定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格应作相应调整，具体调整办法以中
国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。”
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次
会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。据此计算，公司定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价为 13.51 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定，在公司 2015 年半年度资本
公积金转增股本方案实施完成后，公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深
圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融
川投资、上海三捷投资和刘奇发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前
120 个交易日股票交易均价，即 6.74 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前
120 日交易总额 ÷ 定价基准日前 120 日交易总量 - 0.035）÷ 2，结果保留两位
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第
二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
8.49 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前
20 日交易总量 - 0.035）× 90% ÷ 2，结果保留两位小数并向上取整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将另行作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次交易的交易对价为 13.52 亿元，全部以非公开发行股份的方式支付，根
据上述调整后的发行价格，合计发行 200,593,472 股。具体发行情况如下：
鼎立股份拟向其发行股份数（股）
19,999,169
31,212,344
北京申子和投资
31,212,344
深圳朋杰投资
50,629,792
11,152,997
11,152,997
东营玉昊隆光电
上海融川投资
15,606,172
上海三捷投资
200,593,472
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元，按调整后的本次募集配套
资金的发行价格 8.49 元/股计算，合计发行 20,023,554 股。定价基准日至本次发
行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行数量亦将另行作相应调整。具体发行情况如下：
认购股数（股）
上海珀麓投资
20,023,554
六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组
本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元，占上市公司
2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额（248,742.47 万元）的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次发行股份购
买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所
相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购
的鼎立股份的股份，自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，
其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
九、盈利补偿承诺
（一）盈利补偿承诺的内容
1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海
三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承
诺：盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
承诺净利润数（万元）
本次交易完成后，公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增
资，从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承
诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确
定，并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实
业增资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税
费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企
业所得税率计算。
2、盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报
告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务
资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（1）未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含
2015 年度）、2017 年末（含
年度）累计实现的实际利润未能达到对
应各年度的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承
诺方当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年}