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中粮地产：拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
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　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购
　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目
　　资产评估说明
　　中联评报字[2013]第 850 号
　　中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
　　二一三年十月二十五日
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　第一部分
关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 4
　　第二部分
企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 5
　　第三部分
资产清查核实情况说明 ........................................................ 6
　　一、 评估对象与评估范围说明 ................................................................. 6
　　二、 资产核实情况总体说明 ..................................................................... 7
　　第四部分
资产基础法评估说明 ............................................................ 10
　　一、流动资产评估技术说明 .................................................................... 10
　　二、负债评估技术说明 ............................................................................ 25
　　第五部分
收益法评估说明(房地产开发企业) .............................. 27
　　一、基本假设与限制条件 ........................................................................ 27
　　二、评估方法 ............................................................................................ 28
　　三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 32
　　四、房地产行业现状及发展前景 ............................................................ 37
　　五、净现金流量估算 ................................................................................ 44
　　六、权益资本价值估算 ............................................................................ 49
　　第六部分
评估结论及其分析 ................................................................ 53
　　一、评估结论 ............................................................................................ 53
　　二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 54
　　三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .................................... 55
　　企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................. 1
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　一、委托方及被评估单位概况 .................................................................. 1
　　二、关于经济行为的说明 ........................................................................ 18
　　三、关于评估对象与评估范围的说明 .................................................... 19
　　四、关于评估基准日的说明 .................................................................... 20
　　五、可能影响评估工作的重大事项的说明 ............................................ 20
　　六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 ................ 21
　　七、资料清单 ............................................................................................ 24
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　第一部分
关于评估说明使用范围的声明
　　本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产
　　评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规
　　定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见
　　诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于
　　得到评估报告而成为评估报告使用者。
　　中联资产评估集团有限公司
　　二一三年十月二十五日
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　第二部分
企业关于进行资产评估有关事项的说明
　　本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委
　　托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署
　　日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　第三部分
资产清查核实情况说明
　　一、 评估对象与评估范围说明
　　(一)评估对象与评估范围内容
　　评估对象是深圳市锦峰城房地产开发有限公司的股东全部权益。评
　　估范围为深圳市锦峰城房地产开发有限公司在基准日的全部资产及相
　　关负债，账面资产总额 67,278.03 万元，负债总额 62,278.03 万元，净资
　　产额为 5,000 万元。具体包括流动资产 67,278.03 万元；流动负债
　　15,278.03 万元；非流动负债 47,000 万元。
　　上述资产与负债数据摘自经利安达会计师事务所有限责任公司深
　　圳分所审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
　　一致。
　　本次评估范围中的主要资产为存货，存货为正在开发的位于深圳市
　　龙岗区龙城街道爱联社区 A 区的旧村改造项目支出，账面成本中包括土
　　地拆迁与补偿费、前期工程费及其他开发间接费。
　　(二)实物资产的分布情况及特点
　　纳入评估范围内的实物资产账面值 57,666.17 万元，占评估范围内
　　总资产的 85.71%，为存货―开发成本。资产情况如下：
　　存货-开发成本，开发成本为处于拆迁过程中的深圳市龙岗区龙城
　　街道爱联社区 A 区的旧村改造项目支出。拆除用地面积 79,893.8 平方米。
　　截至评估基准日，3、4 号地块建筑面积共计 204,500 平方米，尚有建筑
　　中联资产评估集团有限公司
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　　面积 7,070 平方米未拆除，1、2 号地块建筑面积共计 147,490 平方米，
　　地块拆迁工作还未开展。
　　2006 年 11 月 28 日深圳市锦峰城房地产开发公司和深圳市爱联股份
　　合作公司签署了《龙城街道办事处爱联社区 A、B 区整体旧城改造项目
　　投资开发合同书》，2013 年 8 月 21 日深圳市规划和国土资源委员会会
　　议审议并原则通过了《龙岗区龙城街道爱联社区 A 区旧村改造专项规
　　划》。
　　存货中各项目至评估基准日尚未取得国有土地使用证、建设用地规
　　划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。
　　(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
　　企业申报资产范围内无账面记录或者未记录的无形资产。
　　(四)企业申报的表外资产的类型、数量。
　　企业申报资产范围内无表外资产。
　　(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
　　账面金额(或者评估值)。
　　本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系利安达会计
　　师事务所有限责任公司深圳分所的审计结果。除此之外，未引用其他机
　　构报告内容。
　　二、 资产核实情况总体说明
　　(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
　　评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类型
　　中联资产评估集团有限公司
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　　和分布特点，于 2013 年 9 月 9 日至 9 月 11 日进行现场的核查工作。清
　　查工作结束后，对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的
　　主要步骤如下：
　　首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整
　　理评估资料。评估人员开展前期布Z工作，评估师对企业资产评估配合
　　工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、
　　本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企
　　业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。
　　在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估
　　资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况
　　的资料。
　　其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同
　　的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、
　　修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。
　　在清查核实“表”、 实”
　　再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。
　　相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验
　　了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所
　　载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料
　　的情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要
　　求委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。
　　(二)影响资产核实的事项及处理方法
　　本次评估中发现 2013 年 8 月 31 日资产负债表中固定资产期初数为
　　中联资产评估集团有限公司
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　　65,667.29 元，期末数为 0，深圳市锦峰城房地产开发公司出具了一个关
　　于固定资产的情况说明，内容如下：本次评估涉及的固定资产部分主要
　　是电脑等电子产品， 2013 年 8 月 31 日已通过加速折旧形式折旧完毕，
　　其费用也有本公司承担，故不再参与此次评估。评估人员无法进行现场
　　查勘，不能履行正常的评估程序。
　　(三)资产清查核实结论
　　经过清查核实，至评估基准日，深圳市锦峰城房地产开发有限公司
　　在龙岗区龙城街道爱联社区 A 区旧村改造项目中土地尚未取得在新规
　　划下的国有土地使用证，相关土地出让金未缴纳。
　　评估人员在资产清查所知范围内，除上述清查事项外，清查情况表
　　1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与
　　实际情况吻合。
　　2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项
　　目已与企业财务人员进行了沟通。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　第四部分
资产基础法评估说明
　　根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，
　　采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
　　一、流动资产评估技术说明
　　(一)评估范围
　　纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款和存货。
　　(二)评估程序
　　1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核
　　对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
　　2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，
　　原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核
　　3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
　　4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的
　　基础上分别评定估算。
　　(三)评估方法
　　1、流动资产评估方法
　　采用重Z成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按
　　经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无
　　中联资产评估集团有限公司
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　　误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货(在开发
　　项目)，在产权和账面值核实无误的基础上，采用剩余法确定评估值。
　　2、各项流动资产的评估
　　(1)货币资金
　　账 面值为 95,558,627.88 元，其中现金 21,042.91 元，银行存款
　　95,537,584.97 元。
　　库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘
　　点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估
　　基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定
　　评估值。现金评估值 21,042.91 元。
　　对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同
　　时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的
　　真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审
　　计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值
　　95,537,584.97 元。
　　(2)其他应收款
　　其他应收款账面余额 560,000.00 元，已计提坏账准备金 0 元，账面
　　净额 560,000.00 元。主要为支付的承租物业押金和水表押金等。
　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
　　在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
　　欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄
　　分析的方法确定评估风险损失进行评估。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　经评估未发现存在评估风险损失的情况，其他应收款评估风险损失
　　合计 0 元，其他应收款评估值为 560,000.00 元。
　　(3)存货
　　存货为开发成本。
　　开发成本-账面值 576,661,656.33 元。为位于深圳市龙岗区龙城街道
　　爱联社区 A 区的旧村改造项目开发成本。
　　深圳市龙岗区龙城街道爱联社区 A 区的旧村改造项目总用地面积
　　79,893.8 平方米，净用地面积 48,035.20 平方米，项目拟开发总建筑面积
　　(计容积率)351,990.00 平方米，地下室、地下商业和公共充电站面积
　　(不计容积率)95,140.00 平方米，容积率 7.33。
　　根据企业可研报告中企业销售计划，2015 年开始预售，预计 2019
　　年整个项目结束。
　　项目主要技术经济指标如下表：
　　表5-1 爱联社区 A 区旧村改造项目主要技术经济指标表
　　项目名称：
爱联社区 A 区旧村改造项目
开发主体：
深圳市锦峰城房地产开发有限公司
　　开发期数：
土地证载权属人
暂未取得土地使用证
　　地理位置
深圳市龙岗区龙城街道爱联社区 A 区
总用地面积(M2)
　　建筑用地面积
　　建筑面积(M2)
447,130.00
　　可售面积(M2)
267,861.00
　　其中：住宅
　　保障性住房
　　商务公寓
　　办公改公寓
　　地下商业
　　中联资产评估集团有限公司
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　　项目名称：
爱联社区 A 区旧村改造项目
　　不可售面积(M2)
　　其中：公共配套
　　地下车库
　　地下车位(个)
　　地下公共充电站
　　回迁面积
　　其中：住宅
　　办公改公寓
　　计容建筑面积
351,990.00
　　不计容建筑面积
　　容积率
　　覆盖率
　　拆迁期 2.5 年，建设期 2.5 年
　　截至基准日工程完工进度
一期还有 4 户即建筑面积 7070 平米未拆迁
预计销售时间
　　项目基准日工程进度为一期还有 4 户即建筑面积 7,070 平米未拆迁。
　　开发成本的评估方法主要有成本法、收益法和剩余法等。该项目为
　　在开发项目，本次评估针对该项目的具体情况，结合该项目所处区域房
　　地产市场的实际状况确定采用剩余法计算评估值。
　　评估对象概况：
　　基本情况
　　1)一般因素
　　深圳又称为“鹏城”，是我国第四大，广东省第二大的城市，位于珠
　　江三角洲东岸，自古隶属广东省，是副省级市、计划单列市，与香港隔
　　深圳河相望，西汉设郡前，属于百越地，自秦帝国，即为广东地。
　　全市平均海拔 70 至 120 米。梧桐山为深圳市最高点，海拔 943.7
　　米。深圳是中国南部海滨城市，位于珠江入海口东岸，与国际大都会香
　　中联资产评估集团有限公司
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　　港一水之隔，地处广东省南部，珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾；西
　　濒珠江口和伶仃洋；南边深圳河与香港相联；北部与东莞、惠州两城市
　　接壤。辽阔海域连接南海及太平洋。全市面积 1953 平方公里，属亚热
　　带海洋性气候区，四季温润、阳光充沛，盛产水果。2011 年全市年末常
　　住人口 1046.74 万人。深圳市境位于北回归线以南(位于热带)，东经
　　113°46′至 114° ′，北纬 22°27′至 22°52′。1980 年 8 月 26 日，全国人大
　　常委会批准在深圳设Z经济特区，现在，该天也被世人亲切的称为“深
　　圳生日”。到 2004 年，深圳成为没有农村的城市，中文别称“鹏城”，英
　　文名称 Shenzhen，珠三角都市圈重要城市之一。2020 年粤港澳都市圈
　　世界城市圈重要城市之一。
　　2008 年 12 月 7 日，深圳被联合国教科文组织全球创意城市网络认
　　定为“设计之都”，成为中国首个获此殊荣的城市。
　　2011 年深圳 GDP 总量位居大陆第四(上海、北京、广州、深圳)，
　　中国社会科学院发布的 2011 年中国城市竞争力蓝皮书：
中国城市竞争
　　力报告》中指出，深圳在国内城市中仅次于香港、上海、北京位列第四
　　(分别是香港、上海、北京、深圳、台北、广州、天津、高雄、大连、
　　青岛)，中国社科院发布《全球城市竞争力报告 》显示，深
　　圳、广州、东莞居中国内地城市综合竞争力排名前十。其中，深圳排名
　　仅次沪京位列第三，于全球城市综合竞争力排名 67。
　　2012 年 9 月 20 日召开的“第八届中国总部经济高层论坛”发布全国
　　35 个主要城市总部经济发展能力排行榜(2012)，深圳总部经济发展能
　　力综合得分 75.8 分，仅次于北京和上海，居全国第三位。深圳入围中国
　　中联资产评估集团有限公司
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　　大陆创新能力最强的 25 个城市之一。深圳获得 2012 中国特色魅力城市
　　称号。2012 中国城市竞争力排名位居第五位。
　　2013 年深圳将争取国家战略性新兴产业区域集聚发展试点，加快
　　23 个产业基地和集聚区建设，安排 30 亿元专项资金扶持战略性新兴产
　　业发展，扶持项目 1000 个，发展一批龙头企业，力争全年实现战略性
　　新兴产业规模超过 1.5 万亿元，增加值占 GDP 比重 30%左右；大力发
　　展现代服务业，强化金融中心功能。启动未来产业培育计划，在海洋经
　　济、航空航天、生命健康等领域抢抓新的机遇。
　　深圳将加大研发投入，全社会研发投入占 GDP 比重力争达到 3.9%，
　　加快深圳国家基因库等重大科技基础设施建设，发挥国家超级计算深圳
　　中心的作用。推动公共技术平台建设，吸引更多科研机构落户深圳，新
　　增各级创新载体 100 家以上。全年组织实施 50 项以上高技术重大攻关
　　项目。
　　深圳还将聚合改革正能量，实现综合配套改革新突破。继续深化财
　　税、投融资等经济体制改革，加快推进社会领域和行政管理体制改革，
　　完善大部制改革，建立更加明晰的部门职责体系，深入推进行政审批制
　　度改革，并深化公务员分类管理和聘任制改革，规范和完善公务员交流
　　机制。同时，2013 年深圳把生态文明建设摆在更加突出的位Z，市本级
　　在生态环保领域安排投入 223.3 亿元，实施一批生态文明建设项目。
　　2)区域因素
　　地理位Z
　　中联资产评估集团有限公司
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　　龙岗区位于深圳市东部，东临大亚湾、大鹏湾，南连罗湖区、盐田
　　区及香港，西接宝安区，北靠惠州市、东莞市，拥有得天独厚的区位优
　　势、储备丰富的土地资源、风光旖旎的黄金海岸和历史悠久的客家文化，
　　是改革开放的热土和投资Z业的理想之地。总面积 940.9 平方千米。全
　　区总人口 450 万，其中户籍人口 37.8 万。
　　龙岗区自然环境优越，地形东北高、西南低，地势属低山丘陵滨海
　　区，区内最高的山峰是位于大鹏半岛的七娘山，海拔 867 米。气候特点
　　属亚热带海洋性季风气候，年平均气温 22.3℃，相对湿度 80%，年平均
　　降雨量 1933 毫米，年平均降雨日 140 天，无霜期为 335 天，常年主导
　　风向为东南风。
　　龙岗区依山傍海，风光秀美，海岸线长达 133 公里，沙滩、岛屿、
　　礁石、海蚀崖、洞、桥、柱等海积海蚀地貌发育齐全，区内入选国家地
　　质公园的大鹏半岛海滩，被《中国国家地理》杂志和全国 34 家媒体评
　　为“中国最美的八大海岸”之一。
　　爱联社区位于广东省深圳市龙岗区龙岗街道办事处，管辖面积东至
　　深惠路、南至东都新车交易市场(东都三期)。北侧围墙边、三十五号
　　路，西至三十四号路、黄阁南路、黄阁中路，北至如意路北段、区老干
　　部活动中心、园景花园和章吓居民小组与龙城公园交界处、怡翠路(十
　　五号路)、龙翔大道、德政路(世贸百货段)、世贸百货东南侧围墙、
　　新西居民小组东侧围墙。社区辖新西、老西、岗背、太平、田寮、f吓、
　　西湖、陂头背、前进、建新等 10 个居民小组及俪景鸿都、鸿基花园等
　　中联资产评估集团有限公司
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　　20 个花园小区辖区总面积 3.478 平方公里，总人口 87286 人。管理体制
　　实行“一站四居”，管理，即爱联社区工作站和爱联、岗贝、顺景、西
　　埔四个居委会。爱联社区现有集体经济组织爱联股份合作公司，下辖新
　　西、老西、岗贝、新屯、太平、田寮、晕吓、西湖、陂头背、建新、前
　　进、石火、蒲排、嶂一、嶂二 15 个分公司，厂房建筑面积 120 万平方
　　米，有企业 700 多家。 多年的努力，爱联社区经济发展呈现良好的发
　　展态势。2010 年实现总收入 10629 万元，人均分红 9488 元。
　　锦峰城项目位于龙岗中心城爱联 A 区，临近深惠路、地铁 3 号线爱
　　联站，离深圳中心区仅 30 分钟车程，交通发达，周边配套完善。
　　3)评估分析计算过程
　　该项目预计建设期五年，总建筑面积 447,130.00 平方米、可售面积
　　267,861.00 平方米。
　　A．确定开发完成后市场价值
　　对于开发完成价值的根据开发目的分别通过市场调查确定。
　　1，经市场调查，其临街商业物业市场售价大都介于 40000 元每平
　　方米至 60000 元每平方米，其余类型商铺市场参考价为 30000 元每平方
　　米到 40000 元每平方米，考虑委估宗地的地理位Z物点，本次评估取临
　　街商铺 40000 元每平方米、其余类型商铺均价为 30000 元每平方米，则
　　开发完成后房地产的价值为 212,083.00 万元。同类型住宅楼盘市场调查
　　情况如下表：
　　保利上城
20000 元/O
　　阳光天健城
23000 元/O
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　颐安都会中央
22000 元/O
　　本次评估住宅销售价格按毛坯交楼标准均价 21000 元每平方米，价
　　值合计 415,896.60 万元。
　　,2，按规划指标 76,440.00 平方米地下车位 1960 个，地上车位 35
　　个，合计一共 1995 个车位。
　　对车位采用收益还原法进行计算
　　收益还原法是预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率
　　将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值
　　的方法。
　　A、计算年总收益
　　按《实行政府指导价的停车场收费标准》，住宅类停车场(含住宅
　　与商业、办公等场所共用的停车场)机动车停放服务收费按月停放小车
　　为 250 元每月。
　　B、计算年总费用
　　a.管理费
　　业主管理费费率取 3%。
　　b.维修费
　　维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。
　　c.保险费
　　保险费是指房屋所有权人为使自己的房产避免意外损失而向保险
　　公司支付的费用。根据保险公司的有关规定，保险费率为房屋原价的
　　0.15%。
　　d.税金
　　中联资产评估集团有限公司
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　　税金是指房产所有权人按有关规定向税务机关缴纳的房产税、营业
　　税、城建税及教育费附加等。其中房产税按房产余值的 1.2%、营业税
　　共占房地产年总收益的 5%，城建税的税率为 7%，教育费附加费及地方
　　教育费附加率为 5%。土地使用税按《深圳市经营性停车场(位)土地
　　使用费征收办法》对商业配套停车位按每个 2500 元/年计算。
　　C、计算年纯收益、确定年租金增长
　　依据市场租金计算年纯收益。
　　D、确定资本化率
　　资本化率的选取主要是通过长期观察各类型物业的市场售价、租金
　　价格及变化，结合国内土地使用权制度、税收环境等通过市场提取确定，
　　确定本次评估资本化率为 5%。
　　E、计算结果
　　收益期内各年 PV 单价 = 94,400.00(元)
　　(取整)
　　车 位收益终值合计为 94,400.00 元，建设期 5 年，折现后总价
　　74,000.00 元，车位共 1995 个，
　　车位评估值=74,000.00×.00(万元)
　　该项目 2015 年 10 月份开盘预售，根据项目整体经营计划，测算得
　　出该项目各类用途房屋的销售均价。预测的项目开发完成后的价值如
　　表5-2 项目开发完成后的价值明细表
　　金额单位：人民币万元
面积(平方米)
均价(万元/平)
　　住宅(含公寓)：
415,896.60
　　198,046
　　保障房
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
158,083.00
　　46,495
　　地下商业：
　　1,8000
　　车库(个)
647,544.37
　　项目开发完成后的价值预测结果
　　通过以上比较分析，预计深圳市龙岗区龙城街道爱联社区 A 区的旧
　　村改造项目总销售收入约为 647,544.37 万元。
　　B．成本费用预测
　　表5-3 成本费用明细表
合价(万元)
基准日已发生成本
　　其中：土地成本
　　开发前期准备费
　　开发间接费
　　表5-4 总建造明细表
　　一、直接费
3,113,434,670.88
　　447,130.00
　　A.地价
1,541,075,784.25
　　447,130.00
　　B.前期工程费
25,507,989.78
　　447,130.00
　　C.建安费
447,130.00
1,430,317,740.10
　　住宅、保障房、公寓、办
713,467,214.90
　　259,370.00
　　公改公寓部分
　　室外配套费
259,370.00
38,905,500.00
　　建安工程费
259,370.00
653,093,660.00
　　土建工程费
259,370.00
497,990,400.00
　　主体工程
259,370.00
466,866,000.00
　　基础工程
259,370.00
31,124,400.00
　　安装工程费
259,370.00
155,103,260.00
　　水电安装
259,370.00
68,733,050.00
　　电梯工程(垂直梯)
259,370.00
46,686,600.00
　　消防工程(含烟感等)
259,370.00
20,749,600.00
　　通讯工程
259,370.00
5,187,400.00
　　煤气管道
259,370.00
5,187,400.00
　　对讲机可视系统
259,370.00
6,484,250.00
　　电视天线
259,370.00
2,074,960.00
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　勘察设计、工程监理费
259,370.00
21,468,054.90
　　地块配套部分
23,401,230.90
　　室外配套费
1,075,500.00
　　建安工程费
21,732,270.00
　　土建工程费
13,766,400.00
　　主体工程
12,906,000.00
　　基础工程
860,400.00
　　安装工程费
7,965,870.00
　　水电安装
1,900,050.00
　　电梯工程(垂直梯)
1,290,600.00
　　中央空调
3,857,460.00
　　消防工程(含烟感等)
573,600.00
　　通讯工程
143,400.00
　　煤气管道
143,400.00
　　电视天线
　　勘察设计、工程监理费
593,460.90
　　地上商业公建部分
359,397,985.50
　　室外配套费
12,922,500.00
　　建安工程费
339,344,850.00
　　土建工程费
165,408,000.00
　　主体工程
155,070,000.00
　　基础工程
10,338,000.00
　　安装工程费
173,936,850.00
　　水电安装
11,027,200.00
　　外墙装饰
86,150,000.00
　　电梯工程(手扶梯)
17,230,000.00
　　中央空调
46,348,700.00
　　消防工程(含烟感等)
6,892,000.00
　　通讯工程
1,723,000.00
　　煤气管道
1,723,000.00
　　对讲机可视系统
2,153,750.00
　　电视天线
689,200.00
　　勘察设计、工程监理费
7,130,635.50
　　地下商业、停车场及配套
280,842,838.80
　　94,440.00
　　建安工程费
273,026,040.00
　　土建工程费
181,324,800.00
　　主体工程
169,992,000.00
　　基础工程
11,332,800.00
　　安装工程费
91,701,240.00
　　水电安装
12,088,320.00
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　电梯工程(垂直梯)
16,999,200.00
　　消防工程
7,555,200.00
　　中央空调
50,808,720.00
　　通讯工程
1,888,800.00
　　对讲机可视系统
2,361,000.00
　　勘察设计、工程监理费
7,816,798.80
　　不可预见费
447,130.00
53,208,470.00
　　直接费合计
447,130.00
3,113,434,670.88
　　至评估基准日，龙城街道爱联社区 A 区的旧村改造项目土地面积
　　79,893.8 平方米，3、4 号地块建筑面积共计 204,500 平方米，尚有建筑
　　面积 7,070 平方米未拆除，1、2 号地块建筑面积共计 147,490 平方米，
　　地块拆迁工作还未开展。
　　根据开发项目的概预算资料，至评估基准日，项目实际已发生成本
　　57,150.62 万元(含 3、4 号地块前期工程费，拆迁补偿费和其他开发间
　　接费用)，后续工程还需要投入 254,323.33 万元，含补交的土地出让金
　　45,454.00 万元，1、2 号地块拆迁费 58,760.00 万元及 3、4 号地块未支
　　付的拆迁补偿费 5,802.16 万元， 、 号地块的前期工程费 1,275.40 万元
　　及后续建安成本 143,031.77 万元，按工程进度及企业投资支出计划进行
　　支付。
　　C．销售税金及附加
　　营业税及附加的税率分别是：营业税 5%，教育费附加 3%，城市建
　　设维护税 7%，地方教育费附加 2%，印花税 0.05%。根据销售收入预测
　　数为 35,752.15 万元。
　　D．销售费用
　　该项目的销售费用主要为房产销售代理费、广告费、销售部门经费
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　根据项目开发公司的经验数据、深圳市类似开发项目市场销售情况
　　进行分析，预计项目销售费用占房产销售收入的比例为 3.47%。根据项
　　目预测销售收入计算销售费用总额为 21,957.51 万元，项目后续销售费
　　用为 21,957.51 万元(基准日前未发生销售费用)。
　　E．续建管理费用
　　根据项目开发公司的经验数据、深圳市类似开发项目情况、该项目
　　的建设管理情况进行分析，管理费用按项目总直接成本的 3.5%计算。
　　根据项目总直接成本预测项目管理费用总额为 5,006.11 万元。工程后续
　　建设还需要 5 年，续建管理费用为 5,006.11 万元。
　　⑥投资利息
　　该项目的投资利息主要为项目融资成本，根据项目建设、销售情况
　　分析，项目的平均开发周期为 5 年，建设周期 2.5 年，投资利息率 6.40%。
　　后续投资利息计算公式为：
　　续建周期
　　“投资利息”的确定：计算公式为“评估价值×[(1+ 贷款利率)
　　(续建成本+续建管理费用)×[(1+贷款利率)续建周期/2-1]”。
　　工程后续开发建设还需要 5 年，后续投入还需发生的投资利息按照
　　还需投入的直接成本测算为 79,234.53 万元。
　　F．应缴土地增值税、应缴企业所得税
　　根据相关税收暂行条例以及实施细则，按照该项目总投资口径测算
　　应缴土地增值税为 54,512.33 万元、应缴企业所得税为 42,836.88 万元，
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　具体测算过程见下表：
土地增值税计算表
　　项目名称
金额(万元)
　　项目总销售收入(1)
632,781.37
　　土地及建安开发成本(2)
284,462.88
　　其中：取得土地使用权所支付的金额
154,107.58
　　建筑安装等全部开发成本
130,355.30
　　销售费用(3)
　　管理费用(4)
　　财务费用(5)
　　房地产转让税费(6)
　　加计金额(7)
　　扣除项目金额合计(8)
451,073.60
　　增值额(9)
181,707.77
　　增值额与扣除项目金额之比(10)
　　土地增值税
　　企业已预缴土地增值税
　　企业所得税前利润
171,347.54
　　企业所得税率
　　企业所得税
　　企业所得税与销售收入的比例
　　G．投资利润
　　“投资净利润”的确定：
　　计算公式为“(实际投入成本+续建成本+续建管理费用)×成本利润
　　率× 1-企业所得税率)”。
　　其中：企业所得税率为 25%；成本利润率参照沪深两市房地产开发
　　企业上市公司最近二年成本利润率平均水平来确定，经测算，剔除部分
　　异常数值， 年成本费用利润率二年平均水平为 20.76%，故成
　　本利润率取 20.76%。
　　后续投资净利润按上式测算为 55,674.63 万元。
　　H．开发成本评估值计算
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
开发成本评估值计算表
　　项目名称
金额(万元)
　　1、销售收入(开发完成后价值)
647,544.37
　　项目总开发成本
311,343.47
　　项目已投入合理成本
　　2、续建成本
254,323.33
　　销售费用率
　　3、销售费用
　　续建管理费用率
　　4、续建管理费用
　　销售税费率
　　5、销售税费
　　6、土地增值税
　　7、企业所得税
　　投资利息率
　　续建周期(年)
　　8、投资利息
　　成本利润率
　　9、投资利润
　　评估值
　　将以上数据代入公式得：
　　开发成本评估值(V)=项目销售收入－续建成本－销售费用－续
　　建管理费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－后续投
　　资利息－后续投资净利润
　　647,544.37 － 254,323.33 － 21,957.51 － 5,006.11 － 35,752.15 －
　　54,512.33－42,836.88－79,234.53－55,674.63
　　＝98,246.89 万元
　　二、负债评估技术说明
　　评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债为其他流动
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　负债；非流动负债为长期借款，本次评估在经清查核实的账面值基础上
　　进行。
　　1、其他流动负债
　　其他流动负债账面值为 147,149,885.31 元，为应付股东深圳锦峰集
　　团有限公司和浙江萧山粮食机械有限公司借款。评估人员采用询证程序
　　进行了核实，根据贷款本金和利率测算后相符，故以清查核实后的账面
　　值作为评估值。
　　其他流动负债评估值为 147,149,885.31 元。
　　2、长期借款
　　长期借款账面值为 470,000,000.00 元，为通过中信银行金山支行、
　　杭州萧山农行、华夏银行南园支行借入的借款。评估人员查阅了借款合
　　同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向放款单位
　　函证并打印贷款卡清单，确认以上借款是真实完整的。
　　长期借款评估值为 470,000,000.00 元。
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　第五部分
收益法评估说明(房地产开发企业)
　　一、基本假设与限制条件
　　(一)基本假设
　　1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
　　2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
　　大变化；
　　3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
　　理模式；
　　4、评估对象的未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开
　　发项目业务。对于房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来
　　可能取得的开发项目。
　　5、本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营
　　或建设性资金而发生的融资成本费用。将长期借款视同为开发项目所需
　　的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后
　　不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于企业的货币资金
　　或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑
　　存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
　　6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，
　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一
　　切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　二、评估方法
　　(一)概述
　　根据《企业价值评估指导意见》，确定按照收益途径、采用现金流
　　折现方法(DCF)对拟转让对象的价值进行估算。
　　现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现
　　值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
　　适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
　　的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
　　较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
　　流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
　　观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
　　选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
　　(二)基本评估思路
　　根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，
　　本次评估的基本思路是以企业经审计的财务报表为依据估算其股东全
　　部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，
　　估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余
　　性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，来得到企业股东
　　权益价值。
　　本次评估的基本评估思路是：
　　1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
　　状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得
　　中联资产评估集团有限公司
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　　到经营性资产的价值；
　　2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考
　　虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产(负债)等类资产，定义
　　为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
　　3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资
　　产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部
　　权益价值。
　　(三)评估模型
　　1、基本模型
　　本次评估的基本模型为：
　　式中：
　　E：评估对象的股东全部权益价值；
　　P：评估对象的经营性资产价值；
　　式中：
　　Ri：评估对象未来第i年的预期股权自由现金流量；
　　r：折现率；
　　n：评估对象的未来经营期。
　　ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　C1：评估对象基准日存在的现金类资产(负债)价值；
　　C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产价值。
　　D：付息债务价值；
　　2、收益指标
　　本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收
　　益指标，其基本定义为：
　　R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流
　　式中：
　　经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生
　　的现金流出
　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的
　　企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加
　　和，测算得到企业的经营性资产价值。
　　3、折现率
　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综
　　合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
　　r= rd× 1 + re× 2
　　式中：
　　rd：扣税后的加权付息债务成本；
　　rd =r0× 1-t)
　　t：适用所得税税率；
　　W1：付息债务价值的比例；
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　W1=D/(D+E)
　　W2：权益资本价值的比例；
　　W2=E/(D+E)
　　re ：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
　　成本re；
　　式中：
　　re ：折现率(权益资本成本)；
　　rf：无风险报酬率；
　　rm：市场预期报酬率；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
　　βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
　　式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
　　Cov( R X ; RP )
　　中联资产评估集团有限公司
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　　式中：Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收
　　益率的协方差；
　　σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
　　三、资产核实与尽职调查情况说明
　　(一)资产核实与尽职调查的内容
　　根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估
　　对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估单位提供的基准日经审
　　计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资
　　产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的
　　尽职调查内容主要是：
　　1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和资产占有方对
　　本次评估事项的说明；
　　2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章
　　程、投资出资协议、合同情况等；
　　3、评估对象的相关土地房屋产权情况；
　　4、评估对象的房地产项目开发情况；
　　5、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入
　　账和存货发出核算方法等；
　　6、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；
　　7、评估对象执行的税率税费及纳税情况；
　　中联资产评估集团有限公司
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　　8、评估对象的应收应付账款情况；
　　9、最近几年的关联交易情况；
　　10、评估对象的业务类型以及房地产开发项目的土地储备、建筑面
　　积、可销售面积、历史经营业绩和技术创新能力等；
　　11、最近几年房地产开发成本，土地取得成本、建筑安装成本、占
　　用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
　　12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策
　　略、产能计划、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划
　　等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
　　13、主要竞争者的简况，包括产品的产量、价格及市场占有率等；
　　14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技
　　术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、
　　汇率风险等；
　　15、预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规
　　模扩产等以及批复或实施情况；
　　16、近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入
　　明细表和成本费用明细表；
　　17、与本次评估有关的其他情况。
　　(二)资产特点
　　评估对象纳入评估范围内的资产特点主要为房地产开发项目的土
　　地资源类经营性资产。资产结构主要为流动资产和相应的负债。
　　在 评估基准日 2013 年 8 月 31 日，评估对象经审计的账面资产总额
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　67,278.03万元，其中流动资产67,278.03万元；负债合计62,278.03万元，
　　其中流动负债 15,278.03 万元；非流动负债 47,000 万元 ；股东权益合计
　　5,000万元。
　　资产占有方确认其申报资产、负债和权益的合法性和真实性，为评
　　定其公允价值确立基本依据。
　　(三)影响资产核实和尽职调查的事项
　　本次评估中发现日资产负债表中固定资产期初数为
　　65,667.29元，期末数为0，深圳市锦峰城房地产开发公司出具了一个关
　　于固定资产的情况说明，内容如下：本次评估涉及的固定资产部分主要
　　是电脑等电子产品，至日已通过加速折旧形式折旧完毕，
　　其费用也有本公司承担，故不再参与此次评估。评估人员无法进入现场
　　查勘，不能履行正常的评估程序。
　　四)资产清查核实和尽职调查的过程
　　本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地
　　现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈
　　会的形式，对资产占有方的经营性资产的现状、土地储备条件和项目开
　　发情况以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状
　　况进行调查复核。特别是对影响评估作价的房地产项目的开发量、建筑
　　面积、可销售面积、销售价格和相关的建筑成本等进行了专题的详细调
　　查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议
　　等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况
　　等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集相
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　关房地产业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
　　(五)资产清查复核与尽职调查结论
　　按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2013年8
　　月31日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结
　　1、主要资产负债状况
　　截止评估基准日日，公司资产总额为67,278.03万元，
　　负债总额 62,278.03 万元，净资产额为 5,000 万元。具体包括流动资产
　　67,278.03万元；流动负债15,278.03万元；非流动负债47,000万元。
　　评估对象最近几年经会计师审计的资产负债情况见图表6-1。
　　图表 6-1
评估对象近几年资产负债情况
　　单位：万元
　　2010 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2012 年 12 月 31 日
2013 年 8 月 31 日
　　货币资金
　　其他应收款
　　流动资产合计
　　固定资产
　　固定资产合计
　　资产总计
　　应交税费
　　应付利息
　　其他应付款
　　其他流动负债
　　流动负债合计
　　长期借款
　　负债合计
　　实收资本(股本)
　　所有者权益小计
　　负债和所有者权益总计
　　注：日利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　具了保留意见的审计报告。
　　保留意见如下：
　　(1)“由于锦峰城房地产公司在存货-开发成本-间接费用中列支薪
　　资成本，未合理划分管理人员与从事项目运作人员的薪资成本，前者应
　　列入当期损益，后者要列入开发成本”
　　(2) 2012年开始至日在存货-开发成本-间接费用中
　　为锦峰集团列支薪资成本合计6,460,271.44元，其中2012年度为锦峰集团
　　支付的薪资成本总额为3,707,557.93元,月为锦峰集团支付的
　　薪资成本总额为2,752,713.51元，将锦峰集团的薪资成本全部在存货-开
　　发成本-间接费用中列支缺乏合理性”。
　　2、主营业务收入与利润情况
　　企业属房地产开发企业，房地产项目正在开发中，发生的所有费用
　　均计入开发成本，未在利润表核算。
　　3、付息负债情况
　　截至评估基准日日，评估对象经审计的资产负债表披
　　露，其账面付息负债余额共计61,644.50万元，其中47,000.00万元为向银
　　行借入的款项，包括中信银行金山支行借款27,000.00万元，借款期限5
　　年，年利率6.40%；杭州萧山农行借款10,000.00万元，借款期限2年，年
　　利率8.40%；华夏银行南园支行借款10,000.00万元，借款期限3年，年利
　　率8.40% 。浙江萧山粮食机械有限公司内部往来借款2,400.00万元，借
　　款期限1年，年利率5.88%。深圳锦峰集团有限公司内部往来借款
　　12,244.50万元，年利率8.4%。
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　4、房地产项目的开发情况
　　截止评估基准日日，评估对象拥有一个开发位于深圳
　　市龙岗区龙城街道爱联社区A区的旧村改造房地产项目。该房地产项目
　　在基准日已建成以及规划的拟建筑面积情况见图表6-4。
　　图表 6-4 项目基本情况表
　　总建筑面积 m2
已经销售面积 m2
基准日剩余面积 m2
　　项目一期
　　项目二期
　　5、其它情况
　　截至评估基准日，经审计的企业资产负债表披露，账面货币资金余
　　额9,555.86万元。
　　四、房地产行业现状及发展前景
　　1、全国：房地产住宅投资明显回升，商品住宅新开工全面回暖、销售面积持续走高
　　从房地产开发投资来看，月中投资额达52120亿元，较
　　去年同期增长19.30%，同比增速基本在20%左右徘徊，在经济企稳回升、
　　房地产调控政策松绑的背景下，行业信心逐步回升，房地产行业开发投
　　资力度明显加大。
　　商品住宅新开工方面，月，全国商品房新开工面积93713
　　万平方米，同比增长3.26%。从2013年前8月商品住宅新开工面积同比增
　　幅来看，已经完全走出去年的下跌区域，但较前期水平还相差甚远，仍
　　处于历史较低水平。商品住宅新开工面积的增加，稍许缓和了房地产市
　　场的供需矛盾。
　　中联资产评估集团有限公司
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　　根据统计局最新发布的数据，月全国商品房销售面积为
　　63407亿平方米，较去年同期增长24.36%。究其原因，同比增幅变化如
　　此之大有两大因素：一方面，2012年全国市场的回暖始于二季度，一季
　　度商品住宅的地位成交拉低了月的总体水平；另一方面，今
　　年以来，房地产市场火爆，一季度市场的末班车效应使得交易量不断刷
　　新成交纪录，多数城市月度成交量达到3年以来最高水平，二季度“国
　　五条”政策落空，市场继续延续高涨趋势，三季度各大城市地王频出，
　　广州、深圳等部分城市预售证松绑，在一定程度上也促进了商品住宅的
　　成交。
　　2012 年至今全国房地产住宅投资额及商品住宅新开工、销售面积走势
　　2、城市：一二线城市表现全面好于去年，三线城市正逐步分化
　　一二线城市方面，从总体来看，1-9月一线城市商品住宅成交量同
　　比去年增长17%，二线城市同比增长22%，除了广州、北京和成都三个
　　城市同比增幅在10%以内，其余城市全部保持了10%以上的高位增长，
　　中联资产评估集团有限公司
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　　应该说，一二线城市前三季度市场普遍高涨。这里要特别提一下北京，
　　尽管1-9月北京商品住宅成交面积同比增速仅为4%，但是这并不意味着
　　北京的市场热度不如其他的一二城市高：一方面，从供求比来看，供
　　不应求的情况已经在北京持续了11个月，供求矛盾异常明显；另一方
　　面，北京1-9月成交面积达915万平方米，照此计算，全年成交量至少
　　将在1200万平方米以上，这对于北京市场来说将同样是相对高位，增
　　速仅4%是去年同期高点所致。
　　三线城市方面，2013年典型三线城市1-9月成交量同比上涨16%，整
　　体成交走势与一、二线步调基本一致。3月份赶末班车效应同样出现在
　　大多数三线城市，月度成交量达近年新高。
　　“末班车效应”淡化后，市
　　场逐渐回归理性，二季度成交量虽然较3月有所回落，但仍保持在历史
　　高位，三季度虽然处于传统淡季，成交量略低于二季度，但是依然维持
　　在较高的水平。
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　　典型二线城市商品住宅成交面积(单位：万平方米)
　　3、项目：豪宅项目销售情况明显走好，刚需涨价后热度有所降低
年重点城市豪宅项目成交面积占商品住宅的比例来看，
　　自去年四季度以来，大部分城市豪宅项目占比较前期有明显提升，尤其
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　　是对比限购全面升级的 2011 年更是如此，其中杭州、深圳、南京三城
　　市，7-8 月豪宅项目占商品住宅项目的 10%以上，在各自城市都已经接
　　近 2009 年时的历史高位水平。
　　 年重点城市各季度豪宅成交面积占比
　　4、房价：中房网指数连涨 15 个月，目前已高于调控前峰值 8%
　　随着 2012 年 4 月份调控大环境好转以来，市场大环境开始松动，
　　至 2012 年底中国城市住房价格 288 指数已与本轮回调前的峰值持平。
　　截至 2013 年三季度，指数已连续 15 个月上涨，超出调控前峰值 8 个百
　　中联资产评估集团有限公司
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　　5、土地：土地市场热度一路飙升，一线城市中心城区地块集中入市推高地价
　　一线城市及部分核心二线城市今年地市供求两旺，高总价、高单价
　　成交地块频出，年内地王纪录频繁被刷新。三季度以来，地市热度持续，
　　前 8 月全国土地成交总价 TOP20 排行地块中，有六成是第三季度成交
　　的，一方面是三季度“重量级”地块供应增加，另一方面房企资金状况
　　良好，进入新一轮抢地补仓阶段。全国 18 个典型一二线城市中有 14 个
　　城市今年以来土地成交量高于去年同期，其中广州、太原、北京、上海、
　　南京等 5 个城市增幅超过 100%，土地市场成交火爆。
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　　典型城市 2013 年 1-8 月商品房用地成交情况(单位：万平、亿元、元/平方米)
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　　五、净现金流量估算
　　(一)经营活动产生的现金净流量
　　1、经营活动产生的现金流入估算
　　对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项
　　目销售回收款，包括预售部分。关于对房地产开发项目的销售价格估算，
　　主要依据基准日的预售价格，并考虑到尽管国家采取措施对房地产价格
　　进行控制，但长期向上的趋势不改。并且随着市场逐步成熟，在更有效
　　的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未来基本保持平稳的走
　　经核实，企业目前项目为深圳市龙岗区龙城街道爱联社区 A 区的旧
　　村改造项目一、二期未售的住宅、公寓和商业及出租的车位。根据企业
　　经营计划及目前龙岗地区的房地产销售情况，预计销售期约为 5 年，销
　　售情况如下表：
　　住宅销售均价(万元)
　　13,008.00
　　销售面积(平方米)
　　保障房销售均价(万元)
　　销售面积(平方米)
　　公寓销售均价(万元)
　　25,337.00
　　销售面积(平方米)
　　商业销售均价(万元)
　　3,120.00
　　销售面积(平方米)
　　72,030.61
217,358.47
113,507.73
213,258.45
110,741.25
　　销售房产收到的现金(万元)
　　2、经营活动产生的现金流出
　　中联资产评估集团有限公司
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　　经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售
　　费用支出、管理费用支出等项目。
　　(1)项目建设开发支出
　　房地产开发业务的成本主要包括土地取得成本、前期工程费、基础
　　设施配套费和建安成本等。本次对房地产开发成本的估算，是以基准日
　　评估对象提供的本项目开发直接费经调整后的单位成本为基准，考虑到
　　未来人工费、相关配套费用的提高等，估算在未来经营期内房地产开发
　　成本。根据企业提供的项目开发计划，企业未来年度的建设开发支出如
　　下表：
　　2013 年 9 月
1 日-12 月
　　前期开发费
　　土地开发成本
　　建安工程成本
　　开发间接费用
　　项目建设开发支出
110,016.16
　　(2)销售税金
　　根据税法的相关规定，房地产开发公司的纳税义务发生时间为企业
　　预收房款时，相关税金包括营业税、城建税、教育税附加、印花税、预
　　征土地增值税、预征所得税等，根据规定的各税率，销售税金预测如下：
　　销售房产收到的现金
217,358.47
113,507.73
213,258.45
110,741.25
　　营业税及附加(5.6%)
　　印花税(0.05%)
　　预征土地增值税(2%)
　　预征所得税
　　税金合计
　　(3)销售费用、管理费用
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　　由于委估企业为项目公司，销售费用、管理费用无可参照的历史数
　　据，本次评估参照房地产企业上市公司的平均水平，并结合企业的经营
　　计划进行确定。销售费用的投入进度按比销售提前半年的进度确定，管
　　理费用按整个项目周期平均投入确定。销售费用、管理费用预测如下表：
　　2013 年
　　9 月-12 月
　　1,249.73
　　销售费用
　　3,850.57
　　管理费用
　　(4)土地增值税、所得税的清算
　　根据有关税法的规定，在项目销售结束时应进行土地增值税、所得
　　税的清算，根据所预计的项目销售收入及项目成本情况进行清算，计算
　　过程如下：
　　金额单位：万元
　　项目总销售收入(1)
726,896.51
　　土地及建安开发成本(2)
284,462.89
　　其中：取得土地使用权所支付的金额
154,107.58
　　建筑安装等全部开发成本
130,355.31
　　销售费用(3)
　　管理费用(4)
　　财务费用(5)
　　房地产转让税费(6)
　　加计金额(7)
　　扣除项目金额合计(8)
456,391.12
　　增值额(9)
270,505.40
　　增值额与扣除项目金额之比(10)
　　中联资产评估集团有限公司
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　　土地增值税
　　企业已预缴土地增值税
　　企业所得税前利润
226,009.10
　　企业所得税率
　　企业所得税
　　3、经营活动产生的现金净流入
　　根据以上预测结果，经计算可得未来年度经营活动产生的现金净流
　　2013 年
　　2014 年
9 月-12 月
　　经营活动产生的现金流
　　销售房产收到的现金
217,358.47
113,507.73
213,258.45
110,741.25
　　建设开发支出
110,016.16
　　销售税金
　　销售费用
　　管理费用
　　土地增值税清算
　　所得税清算
　　折旧摊销
　　经营活动产生的净流量
-113,866.72
-47,385.80
161,144.50
195,881.53
-24,014.76
　　(二)投资活动产生的现金净流量
　　本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地
　　为基础进行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的
　　开发项目。
　　(三)筹资活动产生的现金流
　　筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。
　　根据本次评估的假设，筹资活动仅限定为债权性融资。由于企业规模较
　　小，目前我国房地产金融尚未形成有效市场，企业发行债券的可能性较
　　中联资产评估集团有限公司
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　　小，因此，本次评估中所考虑的筹资活动产生的现金流为与企业借款活
　　动相关的现金流入流出。根据企业经营计划及现金流规划，以及预测期
　　间内利率的水平，据以估算未来年度筹资活动产生的现金流。
　　(四)企业自由现金流的计算
　　根据以上预测结果，得出企业自由现金流如下表：
　　单位：万元
　　2013 年
　　2014 年
9 月-12 月
　　经营活动产生的现金流
　　销售房产收到的现金
217,358.47
113,507.73
213,258.45
110,741.25
　　建设开发支出
110,016.16
　　销售税金
　　销售费用
　　管理费用
　　土地增值税清算
　　所得税清算
　　折旧摊销
　　经营活动产生的净流量
-113,866.72
-47,385.80
161,144.50
195,881.53
-24,014.76
　　投资活动产生的现金流
　　资产更新
　　期末固定回收
　　营运资金回收
　　投资活动产生的现金流
　　筹资活动产生的现金流
　　借款本金
　　偿还借款本金
　　偿还利息(财务费用)
　　筹资活动产生的净流量
-19,548.27
-21,528.27
-18,780.69
　　企业自由现金流
-118,610.50
-66,934.07
142,363.81
191,358.57
-14,402.89
　　上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果，本次
　　评估是建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上。
　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象审计报表揭示
　　的各类不同业务的收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调
　　中联资产评估集团有限公司
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　　研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情
　　况做出的一种专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等所产生的损
　　六、权益资本价值估算
　　1、折现率的确定
　　(1)无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平
　　均水平(见表5-4)，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益
　　率rf的近似，即rf=3. 89%。
　　表 5-4
中长期国债利率
　　国债 0802
　　100802
　　国债 0803
　　100803
　　国债 0806
　　国债 0810
　　100810
　　国债 0813
　　国债 0818
　　100818
　　国债 0820
　　国债 0823
　　100823
　　国债 0825
　　100825
　　国债 0902
　　国债 0903
　　100903
　　国债 0905
　　国债 0907
　　100907
　　国债 0911
　　100911
　　国债 0912
　　国债 0916
　　100916
　　国债 0920
　　国债 0923
　　100923
　　国债 0925
　　国债 0927
　　100927
　　国债 0930
　　100930
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　国债 1002
　　101002
　　国债 1003
　　国债 1007
　　101007
　　国债 1009
　　国债 1012
　　101012
　　国债 1014
　　101014
　　国债 1018
　　国债 1019
　　101019
　　国债 1023
　　国债 1024
　　101024
　　国债 1026
　　101026
　　国债 1029
　　101029
　　国债 1031
　　101031
　　国债 1034
　　国债 1037
　　101037
　　国债 1040
　　国债 1041
　　101041
　　国债 1102
　　国债 1105
　　国债 1108
　　国债 1110
　　国债 1112
　　国债 1115
　　国债 1116
　　国债 1119
　　国债 1123
　　国债 1124
　　国债 1204
　　101204
　　国债 1206
　　101206
　　国债 1208
　　101208
　　国债 1209
　　101209
　　国债 1212
　　101212
　　国债 1213
　　101213
　　国债 1215
　　101215
　　国债 1218
　　101218
　　国债 1220
　　101220
　　国债 1221
　　101221
　　(2)市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场
　　整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬
　　中联资产评估集团有限公司
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　　率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由
　　竞价交易后至 2012 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得
　　出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
　　(3)βe 值，取沪深同类可比上市公司股票、以 2010 年 9 月至 2013
　　年 8 月 150 周的市场价格测算估计，由式(14)得到可比公司股票的历
　　史市场平均风险系数 βx=1.2312，按式(13)计算得到可比公司股票的
　　未来市场预期平均风险系数 βt=1.1526，并由式(12)得到可比公司无杠
　　杆贝塔 0.5201，最后由式(11)得到评估对象的权益资本市场风险系数
　　的估计值 βe= 0.8593。
　　(4)权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条
　　件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比
　　上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
　　数 ε=0.06；最终由式(10)得到评估对象的权益资本成本 re：
　　经计算各年折现率如下表：
　　2013 年
　　2014 年
　　9 月-12 月
　　权益比
　　债务比
　　贷款加权利率
　　国债利率
　　可比公司收益率
　　适用税率
　　历史β
　　调整β
　　无杠杆β
　　权益β
　　特性风险系数
　　权益成本
　　债务成本(税后)
　　中联资产评估集团有限公司
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　　2013 年
　　2014 年
　　9 月-12 月
　　0.0923
　　2、经营性资产价值估算
　　将得到的预期净现金量代入式(3)，即可得到评估对象的经营性资
　　产价值为 93,056.95 万元。
　　3、溢余性或非经营性资产价值
　　经核实，企业出租开发产品及相关配套设施(车位)，在收益预测
　　中未考虑，作为非经营性资产处理，评估值为14,763.00万元；其他流动
　　负债中的应付浙江萧山粮食机械有限公司的利息70.49万元，评估值为
　　70.49万元，作为非经营性流动负债，以上各项合计14,692.51万元应属于
　　溢余性或非经营性资产。
　　4、付息债务价值的计算
　　评估基准日付息债务合计61,644.50万元，为向银行及其关联方借入
　　的款项。
　　5、权益资本价值的确定
　　将所得到的经营性资产的价值 P=93,056.95 万元、其他非经营性或
　　溢余性资产的价值∑Ci=14,692.51 万元、付息债务价值 D=61,644.50 万
　　元代入式(2)，即得到评估对象的权益资本价值为 E=46,104.96 万元。
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　第六部分
评估结论及其分析
　　一、评估结论
　　我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
　　独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
　　采用公认的评估方法，对深圳市锦峰城房地产开发有限公司纳入评估范
　　围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
　　(一)资产基础法评估结论
　　采用资产基础法对深圳市锦峰城房地产开发有限公司的全部资产
　　和负债进行评估得出的评估基准日日的评估结论如下：
　　资 产账面价值 67,278.03 万元，评估值 107,858.75 万元，评估增值
　　40,580.72万元，增值率60.32%。
　　负债账面价值62,278.03万元，评估值62,278.03万元，无评估增减值。
　　净 资 产 账 面 价 值 5,000 万 元 ， 评 估 值 45,580.72 万 元 ， 评 估 增 值
　　40,580.72万元，增值率811.61%。详见下表。
　　资产评估结果汇总表
　　被评估单位：深圳市锦峰城房地产开发有限公司
评估基准日：2013 年 8 月 31 日
金额单位：人民币万元
　　流动资产
107,858.75
　　非流动资产
　　其中：长期股权投资
　　投资性房地产
　　固定资产
　　在建工程
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　无形资产
　　其中：土地使用权
　　其他非流动资产
　　资产总计
107,858.75
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债合计
　　净资产(所有者权益)
　　资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
　　(二)收益法评估结论
　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
　　序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的净
　　资产账面值为 5000 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)
　　为 46,104.96 万元，评估增值 41,104.96 万元，增值率 822.10%。
　　二、评估结果的差异分析及最终结果的选取
　　(一)评估结果的差异分析
　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为46,104.96万元，比
　　资产基础法测算得出的股东全部权益价值45,580.72万元， 524.24万元，
　　高1.15%。两种评估方法差异的原因主要是：
　　1、资产基础法评估是以资产的成本重Z为价值标准，反映的是资
　　产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着
　　国民经济的变化而变化；
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
　　经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政
　　府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
　　(二)评估结果的选取
　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司属于房地产行业，其未来的发展
　　受国民经济的发展、人民的消费需求、金融环境和政府调控政策影响较
　　大，收益法的测算中对未来预测收入存在着较大的不确定性；相对而言，
　　从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法更为
　　稳健，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
　　通过以上分析，我们选用资产基础法评估值作为本次中粮地产集团
　　深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司
　　100%股权的价值参考依据。
　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司股东全部权益评估值 45,580.72
　　万元。
　　三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
　　深圳市锦峰城房地产开发有限公司净资产评估增值 40,580.72 万元，
　　增值率 811.61%。主要是存货――开发成本评估增值。具体原因为：
　　存货――开发成本评估增值 40,580.72 万元，增值主要原因是采用
　　假设开发法进行评估，在估算未来不动产正常交易价格的基础上测算项
　　目销售收入，扣除后续尚需投入的建筑物建造成本以及与房地产开发相
　　中联资产评估集团有限公司
　　中粮地产集团深圳房地产开发有限公司拟收购深圳市锦峰城房地产开发有限公司股权项目资产评估说明
　　关的费用、税金(包含土地增值税)、适当的项目利润和所得税后，得
　　出评估值，评估增值。
　　中联资产评估集团有限公司
　　企业关于进行资产评估有关事项的说明
　　一、委托方及被评估单位概况
　　本 次资产评估的委托方为中粮地产集团深圳房地产开发有限公
　　司，被评估单位为深圳市锦峰城房地产开发有限公司。
　　(一)委托方概况
　　公司名称：中粮地产集团深圳房地产开发有限公司
　　公司地址：深圳市宝安区 3 区中粮地产集团中心第 26 层
　　法定代表人：周政
　　注册资本：85000 万元
　　企业类型：有限责任公司(法人独资)
　　营业执照注册号：999
　　经营范围：房地产开发经营；建筑材料销售。
　　(二)被评估单位概况
　　公司名称：深圳市锦峰城房地产开发有限公司
　　公司地址：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 28F
　　法定代表人：周涛勇
　　注册资本：5000 万元
　　企业类型：有限责任公司
　　营业执照注册号：146
　　1、公司简介
　　深圳市锦峰房地产开发有限公司成立于 2006 年 10 月 23 日，由深
　　圳市锦峰集团有限公司出资组建，股权比例为 100%，注册资本 1000 万
　　元人民币，业经深圳市万隆众天会计师事务所于 2006 年 10 月 17 日出
　　具的深万隆验资字(2006)第 113 号验资报告审验。 2007 年 11 月 21
　　日根据股东会决议，申请增加注册资本 4000 万人民币，由深圳锦峰集
　　团有限公司变更登记之前足额缴纳，变更后注册资本 5000 万人民币，
　　业经深圳广诚会计师事务所出具的深诚验字【2007】第 388 号验资报告
　　审验。
　　截至评估基准日，深圳市锦峰房地产开发有限公司实收资本为 5000
　　万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
　　股东名称、出资额和出资比例
出资额(万元人民币)
　　深圳锦峰集团有限公司
　　2、经营范围
　　在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物
　　业管理；投资咨询(不含限制项目)。
　　3、资产、财务及经营状况
　　截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日，公司资产总额为 67,278.03 万
　　元，负债总额 62,278.03 万元，净资产额为 5,000 万元。具体包括流动资
　　产 67,278.03 万元；流动负债 15,278.03 万元；非流动负债 47,000 万元。
　　公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
　　公司资产、负债及财务状况
　　单位：人民币万元
　　2010 年 12 月 31
2011 年 12 月 31
2012 年 12 月 31
　　2010 年 12 月 31
2011 年 12 月 31
2012 年 12 月 31
　　总资产
　　净资产
　　2012 年度
2013 年 1-8 月
　　2010 年度
　　主营业务收入
　　利润总额
　　净利润
　　利安达会计师事务
　　深圳广诚会计师事务
深圳广诚会计师事务
　　深圳广诚会计师
　　所有限责任公司深
　　事务所
　　审计机构
　　注：2013 年 8 月 31 日利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所
　　出具了保留意见的审计报告。
　　4、公司执行的主要会计政策
　　(1) 财务报表的编制基础
　　公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
　　项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》
　　，并基于
　　本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。
　　(2) 遵循企业会计准则的声明
　　公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地
　　反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
　　(3) 会计期间
　　报告期间为 2013 年 1 月 1 日-8 月 31 日止。
　　(4) 记账本位币
　　以人民币为记账本位币。
　　(5) 现金等价物的确定标准
　　公司之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到
　　期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
　　(6) 外币业务和外币报表折算
　　(6.1)外币交易
　　公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率(通常指中国人
　　民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同)折合算成人民币记账。
　　在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率
　　折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
　　期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币
　　非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位
　　币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
　　即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
　　作为公允价值变动处理，计入当期损益。
　　(6.2)外币财务报表的折算
　　① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇
　　率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时
　　的即期汇率折算。
　　② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
　　按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有
　　者权益项目下单独列示。
　　③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对
　　现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
　　(7) 金融工具
　　公司目前除应收款项外无其他金融资产。
　　(8) 应收款项
　　(8.1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
　　公司于资产负债表日，将应收账款、其他应收款有客观证据表明其
　　发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
　　减值损失，计提坏账准备。
　　(9) 存货
　　(9.1)存货的分类
　　公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处
　　在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物
　　料等。包括[在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托
　　加工物资、周转材料]等大类。
　　(9.2)发出存货的计价方法
　　存货发出采用[加权平均法、先进先出法、个别计价法]核算；存货
　　日常核算以计划成本计价的,年末结转材料成本差异,将计划成本调整为
　　实际成本。
　　(9.3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
　　①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接
　　用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
　　税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生
　　产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
　　用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务
　　合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货
　　的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以
　　一般销售价格为基础计算。
　　②存货跌价准备的计提方法
　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
　　变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司按照单个存货项目计提
　　存货跌价准备【对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
　　货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类
　　似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存
　　货跌价准备】
　　计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
　　失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，
　　转回的金额计入当期损益。
　　(9.4)存货的盘存制度
　　公司存货采用永续盘存制[或定期盘存制]。
　　(9.5)低值易耗品和包装物的摊销方法
　　低值易耗品采用一次摊销法。
　　10、 长期股权投资
　　长期股权投资包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控
　　制或重大影响的权益性投资，或者公司对被投资单位不具有控制、共同
　　控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量
　　的长期股权投资。
　　(10.1)投资成本确定
　　公司分别以下情况对长期股权投资进行计量：
　　① 合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
　　a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、
　　转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被
　　合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
　　长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承
　　担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
　　整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合
　　并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期
　　损益。
　　b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在
　　购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以
　　及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购
　　买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商
　　誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
　　额的差额，计入当期损益(营业外收入)。为企业合并发生的各项费用，
　　包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
　　及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发
　　行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
　　券的初始确认金额。
　　企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个
　　别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
　　(Ⅰ)在个别财务报表中，应当以}