证券代码： 000538
证券简称：云南白药
公告编号： 2017-05　　债券代码：
债券简称：
14白药01　　债券代码：
债券简称：
16云白01　　
云南白药集团股份有限公司　　
要约收购报告书　　
上市公司名称：
云南白药集团股份有限公司　　
股票上市地点：
深圳证券交易所　　
股票简称：
云南白药　　
股票代码：
000538　　
收购人名称：
云南白药控股有限公司　　
云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号　　
通讯地址：
云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号　　
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司　　
签署日期：二〇一七年三月　　
特别提示　　
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书 “释义” 部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。　　
本次要约收购系因 白药控股进行混合所有制改革，
新华都通过增资方式取得白药控股50% 的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。　　
2016年12月 30 日，云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购　　报告书摘要》。　　
本次交易已取得云南省人民政府的批准；
本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。　　
4、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届　　满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10% ，云南　　白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。　　
根据《深交所上市规则》第12.12条、 13.2.1 （九）、 13.2.6、 14.1.1 （九）、 14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。　　
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。　　
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。　　
本次要约收购的主要内容　　一、被收购公司基本情况　　
被收购公司名称：
云南白药集团股份有限公司　　
股票上市地点：深圳证券交易所　　
股票简称：
云南白药　　
股票代码：
000538　　
截至本报告书签署之日，云南白药股本结构如下：　　
股份数量（股）
占比（%）　　
有限售条件流通股
0.001%　　
无限售条件流通股
1,041,392,430
99.999%　　
1,041,399,718
100%　　二、收购人的名称、住所、 通讯地址　　
收购人名称：
云南白药控股有限公司　　
注册地址：
云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号　　
通讯地址：
云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号　　三、收购人关于本次要约收购的决定　　
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，
2016年7月 19 日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。　　
2016年11月 15 日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中 同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。　　
2016年12月 16 日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。　　
2016年12月 23 日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。　　
2016年12月 27 日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得　　白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白　　药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[号）相关安　　排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发　　出全面收购要约。　　
2016年12月 28 日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。　　
2017年2月 21 日， 商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》 （商反垄初　　审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，
从即日起可以实施集　　中 。　　四、要约收购的目的　　
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50% 的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。　　
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。　　
虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。　　五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份　　
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。　　六、本次要约收购股份的情况　　
本次要约收购股份为云南白药除 白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：　　
要约价格 （元/股）
要约收购数量（股）
占云南白药已发行　　
股份的比例　　
无限售条件流通股
608,965,833
58.48%　　
注：要约收购数量（608,965,833股） =总股本（ 1,041,399,718股） -限售流通股（7,288股） -白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48% ） =要约收购数量（608,965,833股） /总股本（ 1,041,392,430股） （四舍五入）　　
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。七、要约收购资金的有关情况　　
基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。　　
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。　　
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。　　八、要约收购期限　　
本次要约收购期限为：
2017年3月 24 日至2017年4月 24 日 。　　
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月 20 日、 2017年4月 21 日和2017年4月 24 日，预受的要约不可撤回。　　九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况　　
（一）收购人财务顾问　　
中国国际金融股份有限公司　　
中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层　　
秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊　　
(+86-10) 　　
(+86-10) 　　
（二）收购人律师　　
北京德恒（昆明）律师事务所　　
云南省 昆明市西山区“融城优郡” B5幢3-4层　　
伍志旭、李泽春、王晓磊　　
2十、 要约收购报告书签署日期　　
本报告书于2017年3月 22 日签署。　　
收购人声明　　
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相　　关法律、法规和规范性文件的要求编写。　　
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书 已全面披露了收购人在云南白药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南白药拥有权益。　　
3、收购人签署本报告书 已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。　　
4、本次要约收购为无条件、向除 白药控股所持股份以外的云南白药股份发出的全面收购要约，
目的是因白药控股进行混合所有制改革， 履行因新华都根据《股权合作协议》 通过增资方式取得白药控股50% 的股权，
导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。　　
虽然收购人发出本要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。　　
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。　　
6、收购人及其主要负责人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实　　性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并　　就其保证承担个别和连带的法律责任。　　
录　　第一节
释义 ..........................................................................................................1　　第二节
收购人的基本情况 ..................................................................................3　　
收购人的基本情况...................................................................................3　　
收购人的股权控制关系...........................................................................3　　
收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................9　　
收购人的主要业务及最近三年财务概况...............................................9　　
收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......................... 10　　
收购人主要负责人情况......................................................................... 10　　
收购人及其股东拥有境内、境外上市公司 5% 以上股份的情况 ...... 10第三节
要约收购目的 ........................................................................................12　　
要约收购目的......................................................................................... 12　　
收购人关于本次要约收购的决定......................................................... 12　　
未来 12 个月股份增持或处置计划....................................................... 13　　第四节
要约收购方案 ........................................................................................14　　
被收购公司名称及收购股份的情况..................................................... 14　　
要约价格及计算基础............................................................................. 14　　
要约收购资金的有关情况..................................................................... 14　　
要约收购期限......................................................................................... 15　　
要约收购的约定条件............................................................................. 15　　
受要约人预受要约的方式和程序......................................................... 15　　
受要约人撤回预受要约的方式和程序................................................. 17　　
受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登　　
记等事宜的证券公司及通讯方式......................................................... 18　　
本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的................. 18　　第五节
收购资金来源 ........................................................................................20　　
本次要约收购的资金来源.....................................................................20　　
收购人具备履行能力的声明.................................................................20　　第六节
后续计划 ................................................................................................22　　
未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划...............................22　　
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排...22　　
对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划.................................22　　
对上市公司章程的修改计划.................................................................22　　
对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.....................................22　　
对上市公司分红政策的重大变化.........................................................22　　
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................22　　
关于持股比例的计划.............................................................................23　　第七节
对上市公司的影响分析 ........................................................................24　　
收购完成后对上市公司独立性的影响分析.........................................24　　
同业竞争情况.........................................................................................25　　
关联交易情况.........................................................................................26　　第八节
与被收购公司之间的重大交易 ............................................................29　　第九节
前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................30　　
本报告书签署之日收购人持股情况.....................................................30　　
收购人 6 个月内买卖上市公司股票情况.............................................30　　
收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况.................................30　　第十节
专业机构意见 ........................................................................................31　　
参与本次收购的专业机构名称.............................................................31　　
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联　　
的关系.....................................................................................................31　　
收购人聘请的财务顾问的结论性意见.................................................31　　
收购人聘请的律师的结论性意见.........................................................32　　第十一节
收购人财务资料 ....................................................................................33　　
收购人会计报表.....................................................................................33　　
收购人 2015 年度财务报告会计制度、主要会计政策.......................36　　
收购人 2015 年度财务报告主要科目的注释.......................................57　　第十二节
其他重大事项 ........................................................................................74　　
备查文件目录.........................................................................................78　　二、
查阅地点................................第一节................................释义
.................................78　　
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：　　本次要约收购 本次收购
收购人以要约价格向除白药控股所持股份以外的云南白　　
药全部无限售条件流通股发出全面收购要约　　本报告书 要约收购报告书
白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份　　
有限公司要约收购报告书》　　要约收购报告书摘要
白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份　　
有限公司要约收购报告书摘要》　　云南白药/上市公司
云南白药集团股份有限公司　　白药控股/收购人
云南白药控股有限公司　　新华都
新华都实业集团股份有限公司　　新华都购物广场/新华都上
新华都购物广场股份有限公司　　市公司　　久实致和
西藏久实致和营销有限公司，原名为西藏久实致和电子　　
商务有限公司，新华都的全资孙公司　　
《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实　　 《股权合作协议》
业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合　　
作协议》　　本次增资、本次交易、本次
《股权合作协议》项下的增资事项，即新华都对白药控　　混合所有制改革
股进行增资从而持有白药控股50%股权的增资事项　　
北京中同华资产评估有限公司云南分公司 出具的 《云南　　 《资产评估报告》
白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估　　
报告书》（中同华云南评报字（2016）第46号）　　要约价格
本次要约收购项下的每股要约收购价格　　深交所
深圳证券交易所　　上交所
上海证券交易所　　
1　　登记结算公司深圳分公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司　　 《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　 《证券法》
《中华人民共和国证券法》　　 《收购办法》
《上市公司收购管理办法》　　 《准则
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号　　
17号》　　
——要约收购报告书（2014年修订）》　　 《要约收购指引》
深交所 《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》　　 《深交所上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》　　国家 中国
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特　　
指中华人民共和国大陆地区　　中国证监会
中国证券监督管理委员会　　商务部
中华人民共和国商务部　　云南省国资委
云南省人民政府国有资产监督管理委员会　　元/万元
人民币元/人民币万元　　
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易　　A股
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行　　
交易的普通股　　注：
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。　　
2　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
收购人的基本情况　　一、
收购人的基本情况　　 名称
云南白药控股有限公司　　
统一社会信用代码
47048T　　 类型
有限责任公司　　 住所
云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号　　 法定代表人
王明辉　　 注册资本
300,000 万元　　 成立日期
1996 年 9 月 19 日　　 经营期限
2000 年 6 月 5 日至长期　　 经营范围
植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生　　
产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。　　 主要办公地点
云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号　　 通讯地址
云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号　　 联系电话
96　　二、
收购人的股权控制关系　　
截至本报告书签署之日，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股委和新华都之间的股权关系如下图所示：　　50% 的股权， 云南省国资委和新华都分别持有白药控股50% 的股权。收购人与云南省国资　　
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：　　序
主营业务　　号
（人民币）
（%）　　 1
云南云药有限公司
66,000万元
医药产业投资　　 2
云南白药控股投资有限公司
10,000万元
投资　　 3
上海信厚资产管理有限公司
投资　　 4
深圳聚容商业保理有限公司
25,000万元
投资　　 5
云南白药集团股份有限公司
104,139.9718
万元　　 6
云南白药天颐茶品有限公司
茶叶　　 7
云南省凤庆茶厂有限公司
茶叶　　 8
云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司
酒店餐饮业　　 9
云南白药集团楚雄健康产品有限公司
化妆品生产销售　　10
云南省药物研究所
5,408.25万元
现代技术服务业　　
3　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　序
主营业务　　号
（人民币）
（%）　　11
云南天正检测技术有限公司
实验检测、技术咨询　　12
云南白药集团大理药业有限责任公司
1,551.50万元
药业　　13
云南白药集团文山七花有限责任公司
药业　　14
云南白药集团丽江药业有限公司
2,438.05万元
药业　　15
云南白药集团医药电子商务有限公司
化妆品及卫生用品批发　　16
云南省医药有限公司
70,000万元
医药批发、零售　　17
云南白药集团中药资源有限公司
药业　　18
上海云南白药透皮技术有限公司
药物技术　　19
云南白药集团中药材优质种源繁育有
限责任公司
云南白药集团无锡药业有限公司
药业　　21
云南白药大药房有限公司
药业　　22
云南白药集团健康产品有限公司
口腔清洁用品生产和销售　　23
云南白药集团西双版纳经贸有限公司
869.80万元
药业　　24
云南白药清逸堂实业有限公司
2,857.1428
一次性卫生用品、日用品的　　
生产　　25
昆明清逸堂现代商务有限公司
一次性卫生用品、日用品的　　
截至本报告书签署之日，云南省国资委与新华都的基本情况分别如下：　　
云南省国资委　　 名称
云南省人民政府国有资产监督管理委员会　　
罗昭斌　　 通讯地址
昆明市龙井街 1 号　　
650031　　 联系人
杨大伟　　 联系电话
截至本报告书签署之日，云南省国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：　　 序
经营范围　　 号
（人民币）　　
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；　　
企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品　　
加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭　　
及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材　　
料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新　　
技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、　　
736 831.2357
软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和　　
公司 （ 国
境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料　　
出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；　　
矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询　　
服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：　　
酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴　　
服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内　　
贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部　　
门批准后方可开展经营活动）　　
4　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　 序
经营范围　　 号
（人民币）　　
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基　　
金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项　　
公司 （ 国
目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取　　
参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和　　
经营管理。　　
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售（不　　
含危险化学品）；技术服务；货物进出口；技术进出　　
口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采　　
公司 （ 国
选冶、加工、销售、仓储及租赁服务（不含危险化　　
学品）；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信　　
息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。　　
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开　　
展经营活动）　　
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询　　
服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出　　
口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻　　
璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，　　
易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，　　
毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器　　
仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国　　
家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除　　
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工　　
产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，　　
化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿　　
石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下　　
属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽　　
车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、　　
医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依　　
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经　　
营活动）　　
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金　　
属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国　　
家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出　　
口业务（按 目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工　　
公司 （ 国
492,555.0449
程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术　　
股）有限责
服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储　　
运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的　　
开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电　　
池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经　　
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外　　
有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外　　
1,061,303.4131
工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工　　
程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外　　
工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；　　
冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检　　
测及技术服务。　　
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售　　
公司 （ 国
以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科　　
5　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　 序
经营范围　　 号
（人民币）　　
研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭　　
和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内　　
及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的　　
商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、　　
建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交　　
电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属　　
包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及　　
磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃　　
物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥　　
零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招　　
标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的　　
研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关　　
部门批准后方可开展经营活动）　　
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国　　
内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业　　
务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包　　
括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包　　
括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商　　
贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家　　
有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；　　
依法经营经批准的其他业务。　　
经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港　　
口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、　　
污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；　　
酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国　　
内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，　　
建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，　　
建筑施工及设备施工，建筑预构件生产及建筑机械　　
公司 （ 国
制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16　　
种出口商品和国家实行核定公司经营的 12 种进出　　
口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外　　
工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术　　
咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三　　
来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及　　
国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的　　
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限　　 10
所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业　　
投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。　　
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、　　
134,578.3183
房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信　　 11
公司 （ 国
息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。　　
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开　　
展经营活动）　　
园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游　　 12
公司 （ 国
290,314.8359
资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专　　
营项目凭许可证经营）。　　
公司　　 13
42,681.8894
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代　　
6　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　 序
经营范围　　 号
（人民币）　　
公司 （ 国
理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货　　
贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），　　
金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿　　
产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶　　
金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金　　
融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，　　
农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可　　
证经营）。　　
法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资　　
业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产　　 14
的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸　　
易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法　　
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营　　
活动）　　
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经　　
营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管　　
网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院　　 15
414,221.44
等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城　　
改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投　　
资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资　　
建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，　　
经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等　　
1,165,999.7624
电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气　　 16
资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与　　
投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，　　
信息服务。　　
作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目　　
投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创　　 17
公司 （ 国
业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项　　
业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；　　
投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；　　
房屋出租；物业管理。　　
新华都　　
截至本报告书签署之日，陈发树先生持有新华都76.87% 的股权，为新华都的控股股　　东及实际控制人。新华都的基本情况如下：　　 名称
新华都实业集团股份有限公司　　 统一社会信用代码
87981H　　 类型
股份有限公司　　 住所
福州市五四路 162 号　　 法定代表人
陈发树　　 注册资本
13,980 万元　　 成立日期
1997 年 12 月 30 日　　 经营期限
1997 年 12 月 30 日至 2047 年 12 月 30 日　　
7　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地　　
产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批　　
准后方可开展经营活动）　　
陈发树、 厦门新华都投资管理咨询有限公司、 陈志勇、 陈志程、 叶芦生、 刘　　
晓初、 黄履端、 陈耿生、 付小珍　　
主要办公地点
福建福州五四路 162 号华城国际北楼 28 层　　
福建福州五四路 162 号华城国际北楼 28 层　　
新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务概况如下：　　
　　总资产
1,769,133.93
2,003,160.90
1,775,745.10
1,497,415.13 　　总负债
855,954.26
1,113,688.75
929,894.96
800,793.49 　　归属于母公司
816,825.87
827,631.54
756,943.13
605,109.02 　　股东权益合计　　
2013年度　　营业收入
341,181.05
654,919.91
741,171.88
789,268.60 　　营业利润
111,590.15
246,583.89
167,008.96
-8,849.04 　　归属于母公司
165,928.18
113,010.40
14,538.94 　　
-　　股东净利润　　注： 1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[号” 标准无保留意见的审计报告。　　2、 2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “天健审[号” 标准无保留意见的审计报告。　　3、 2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “天健审[号” 标准无保留意见的审计报告。　　4、 月财务数据未经审计。　　
截至本报告书签署之日，
新华都直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：　　 序
主营业务　　 号
（人民币）
新华都购物广场股份有限公司
68,456.3880万元
零售业　　
福建新华都投资有限责任公司
信息咨询服务、 物业管　　
福建新华都企业管理有限公司
信息咨询服务、 物业管　　
新华都集团（香港）投资有限公司
181,607.19万元
投资管理、咨询服务　　
（20,500万港币）　　
新华都实业集团（上海）投资有限
10 000万元
实业投资，投资管理　　
上海新烁置业有限公司
房地产开发、销售　　
8　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　 序
主营业务　　 号
（人民币）
保亭半山半岛雨林地产有限公司
房地产开发、销售　　
湖南新华都房地产投资发展有限
房地产开发、销售　　
福建新华都置业有限公司
3 288万美元
酒店、旅游综合开发经　　
营及配套设施建设　　 10
福建新华都房地产开发有限公司
房地产开发、销售　　
截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生的基本情况如下：　　
陈发树先生，
1960年10月出生，
中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；
1995年1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；
1997年12月至今，
任新华都董事长。　　
陈发树先生所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：　　 序
经营范围　　 号
（人民币）　　
对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电　　
新华都实业集团
13,980 万元
工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、　　
股份有限公司
管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关　　
部门批准后方可开展经营活动）。　　三、
收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例　　
截至本报告书签署之日，
收购人持有云南白药432,426,597股的流通股。　　四、
收购人的主要业务及最近三年财务概况　　
收购人经营范围为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易，主营业务为药品生产与销售。　　
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期合并口径的财务概况如下：　　
单位：万元　　
　　总资产
2,880,550.69
2,367,975.13
2,152,749.93
1,644,538.35 　　净资产
1,585,585.18
1,486,895.49
1,254,972.21
1,026,599.79 　　归属于母公司
745,001.78
690,663.13
588,803.37
485,363.71 　　
9　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　股东权益合计　　资产负债率
37.58%　　
2013年度　　营业收入
1,053,591.28
2,094,461.24
1,897,897.56
1,592,880.90 　　净利润
139,714.02
266,619.10
241,469.88
226,025.58 　　归属于母公司
105,978.46
89,884.63 　　股东净利润　　净资产收益率
20.43%　　注：
1、 2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “中审亚太审[号” 标准无保留意见的审计报告。　　2、 2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “中审亚太审[号” 标准无保留意见的审计报告。　　3、 2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 “众环审字[号” 标准无保留意见的审计报告。　　4、 月财务数据未经审计。　　五、
收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况　　
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。六、
收购人主要负责人情况　　
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：　　
长期居住地
其他国家或地区的居留权　　
党委委员、书记、总裁
党委委员、副书记
党委委员、副总裁
监事会主席
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。　　七、
收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况　　
10　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
截至本报告书签署之日，除持有云南白药41.52% 的股份以外，
收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情形。　　
截至本报告书签署之日，云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5% 的上市公司。　　
截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药3.39% 的股份以外，新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情形如下：　　
上市公司名称
新华都　　
持股比例　　新华都购物广场股份有限
38.49%　　
截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药0.86% 的股份以外， 新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生在境内、境外直接持股超过5% 的上市公司情况如下：　　
上市公司名称
陈发树先生　　
持股比例　　新华都购物广场股份有限
11　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
要约收购 目的　　一、
要约收购 目的　　
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50% 的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。　　
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。　　二、
收购人关于本次要约收购的决定　　
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进 白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，
2016年7月 19 日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。　　
2016年11月 15 日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。　　
2016年12月 16 日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。　　
2016年12月 23 日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。　　
2016年12月 27 日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。　　
2016年12月 28 日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。　　
2017年2月 21 日 ，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。　　
12　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　三、
未来12个月股份增持或处置计划　　
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。　　
13　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
要约收购方案　　一、
被收购公司名称及收购股份的情况　　
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药）。　　
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：　　
要约价格 （元/股）
要约收购数量（股）
占云南白药已发行股份　　
的比例　　
无限售条件流通股
608,965,833
58.48%　　
注：要约收购数量（608,965,833股） =总股本（ 1,041,399,718股） -限售流通股（7,288股） -白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48% ） =要约收购数量（608,965,833股） /总股本（ 1,041,392,430股） （四舍五入）　　
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。　　二、
要约价格及计算基础　　
1、要约价格　　
本次要约收购的要约价格为64.98元/股。　　
2、计算基础　　
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：　　
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内， 收购人白药控股未取得上市公司股份。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日 ，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98元/股。　　
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。　　三、
要约收购资金的有关情况　　
14　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。　　
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。　　
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。　　四、
要约收购期限　　
本次要约收购期限为：
2017年3月 24 日至2017年4月 24 日 。　　
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月 20 日、 2017年4月 21 日和2017年4月 24 日，预受的要约不可撤回。　　
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。　　五、
要约收购的约定条件　　
本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。　　六、
受要约人预受要约的方式和程序　　
1、收购编码：
990048　　
2、申报价格：
64.98元/股　　
3、申报数量限制　　
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。　　
15　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
4、申请预受要约　　
云南白药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。　　
5、预受要约股票的卖出　　
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。　　
6、预受要约的确认　　
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。　　
7、收购要约变更　　
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。　　
8、竞争要约　　
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。　　
9、司法冻结　　
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。　　
10、预受要约情况公告　　
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。　　
11、余股处理　　
16　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。　　
12、要约收购资金划转　　
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。　　
13、要约收购股份划转　　
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。　　
14、收购结果公告　　
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。　　七、
受要约人撤回预受要约的方式和程序　　
1、撤回预受要约　　
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。　　
2、撤回预受要约情况公告　　
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。　　
3、撤回预受要约的确认　　
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。　　
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。　　
17　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤　　回原预受要约。　　
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。　　
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年4月 20 日、
2017年4月 21 日和2017年4　　月 24 日，预受的要约不可撤回。　　八、
受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券　　公司及通讯方式　　
云南白药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。　　
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中金公司通讯方式为：　　
联系地址：
中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层　　
联系电话：
(+86-10) 　　九、
本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的　　
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50% 的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。　　
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。　　
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25% ，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10% ，则上市公司股权分布不具备上市条件。　　
18　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10% ，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。　　
根据《深交所上市规则》第12.12条、
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。　　
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。　　
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可 （但没有义务） 运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。　　
19　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
收购资金来源　　一、
本次要约收购的资金来源　　
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。　　
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。　　
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及对外筹措的资金，如后续涉及对外筹措资金，收购人将就筹措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务。白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。　　
收购人白药控股2015年度其实现归属于母公司净利润为1,059,784,587.41元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2016年6月 30 日，白药控股合并财务报表中货币资金余额为3,589,593,709.77元。　　
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。　　
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。　　二、
收购人具备履行能力的声明　　
收购人就其具备履行能力声明如下：　　
收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行已经对本次要约收购所需价款出具保函 。”　　
20　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
出具保函的银行声明如下：　　
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本　　银行将在接到书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”　　
21　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
后续计划　　一、
未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划　　
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务作出重大调整的计划。　　二、
未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排　　
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。　　三、
对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划　　
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。　　四、
对上市公司章程的修改计划　　
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。　　五、
对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划　　
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药现有员工聘用作重大变动的计划。六、
对上市公司分红政策的重大变化　　
截至本报告书签署之日，收购人没有调整云南白药现有分红政策的计划。　　七、
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划　　
22　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划。　　八、
关于持股比例的计划　　
根据 《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5% 。　　
23　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
对上市公司的影响分析　　
本次要约收购完成后，白药控股仍为云南白药的控股股东。本次收购完成后对云南白药的影响如下：　　一、
收购完成后对上市公司独立性的影响分析　　
本次收购前，云南白药严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。　　
本次收购完成后，云南白药将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：　　
资产独立　　
云南白药拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。云南白药现有的资产独立、完整。　　
人员独立　　
云南白药已按照相关法律规定建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制人其他企业中领取薪酬的情形。　　
财务独立　　
云南白药设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。　　
机构独立　　
云南白药依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。　　
24　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
业务独立　　
云南白药具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。　　二、
同业竞争情况　　
收购人　　
业务现状　　
截至本报告书签署之日，白药控股、云南省国资委及新华都控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。白药控股、云南省国资委及新华都控制企业的具体情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。　　
收购人关于避免同业竞争的安排　　
白药控股于2017年3月 22 日作出以下承诺：　　
“ 1、收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药控制　　的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。　　
2、收购人在持有云南白药股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权。　　
3、对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非云南白药书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云南白药相竞争的该等新业务。　　
4、收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白药的主　　营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南白药，
在通知中所指定的合理期间　　内，如云南白药作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。　　
25　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
5、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。
新华都　　
业务现状　　
截至本报告书签署之日，新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。　　
2、新华都关于避免同业竞争的安排　　
新华都于 《股权合作协议》中作出以下承诺：　　
“在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”　　三、
关联交易情况　　
收购人　　
前24个月内的关联交易情况　　
截至本报告书签署之 日前24个月内，
白药控股及其关联方与云南白药重大关联交易具体情况如下：　　
（ 1 ） 公司债担保　　
2013年4月 19 日，白药控股总裁办公会审议通过 《关于云南白药集团股份有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》，同意白药控股为云南白药发行的公司债券提供担保。　　
2013年5月 21 日，
云南白药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公　　开发行境内公司债券的议案》，同意由白药控股为云南白药发行的不超过18亿元公司债券　　提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。　　
2013年5月 31 日，云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股为云南白药发行不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用；保证期间为公司债券发行首日至该期发行的公司债券到期日后两年。　　
26　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
明保理业务　　
2016年8月 25 日，
云南白药召开第八届董事会2016年第六次会议，审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》， 同意云南白药全资子公司云南省医药有限公司与白药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务，保理额度为6亿元。　　
关于收购人规范关联交易 的安排　　
本次要约收购完成后，预计云南白药与收购人之间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。　　
就未来可能与云南白药产生的关联交易，白药控股于2017年3月 22 日作出以下承诺：　　
“ 1、收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。　　
2、 收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。　　
3、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”　　
新华都　　
1、前24个月内的关联交易情况　　
截至本报告书签署之 日前24个月内，
新华都及其关联方与云南白药关联交易具体情况如下：　　
27　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
2015年6月 25 日， 云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制化产品营销战略合作协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围内进行销售；该协议有效期至2015年12月 31 日。　　
2016年1月 1 日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016年12月 31 日。　　
2016年4月 22 日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云南白药集　　团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》，
约定久实致和作为京东（自营）电　　商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作 ；该协议有效期至2016年　　12月 31 日。　　
2、关于新华都规范关联交易 的安排　　
本次要约收购完成后，预计云南白药与新华都之间不会新增重大关联交易。如云南白药与新华都之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。　　
就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于2017年3月 22 日作出以下承诺：　　
“ 1、 新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，
新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。　　
2、 新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于　　关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，　　并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。　　
3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，
新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”　　
28　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
与被收购公司之间的重大交易　　
云南白药已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。　　
除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前24个月内，
收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 不存在与下列当事人发生的以下重大交易：　　
1、与云南白药及云南白药的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于云南白药最近一期经审计的净资产值5% 以上的交易；　　
2、与云南白药的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；　　
3、 对拟更换的云南白药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；　　
对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。　　
29　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
前6个月内买卖上市交易股份的情况　　一、
本报告书签署之 日收购人持股情况　　
截至本报告书签署之 日 ，收购人持有云南白药已发行无限售条件股份432,426,597股，占云南白药总股本的41.52% 。该等股份未处于质押或冻结状态， 亦无其他任何权利限制。二、
收购人6个月内买卖上市公司股票情况　　
收购人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药股份的情况。　　
（一） 收购人主要负责人及其直系亲属持有云南白药股票的情况　　
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至本报告书签署之日，
除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾持有云南白药1,000股股票以外，
收购人的主要负责人及其直系亲属未持有云南白药的股份。　　
（二） 收购人主要负责人及其直系亲属买卖云南白药股票的情况　　
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，在本报告书签署之日前六个月内，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾于2016年5月 30 日买入云南白药1,000股股票以外，收购人的其他主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药上市交易股份的情况。　　
收购人副总裁杨昌红及其配偶彭永芳就上述买卖情况出具了《买卖云南白药股份有限公司股票的情况说明》，确认彭永芳上述股票购买行为，是在未获知本次重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为，未从内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大事项有关信息的情况，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。　　三、
收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况　　
除已披露事项外，收购人不存在就云南白药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。　　
30　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
专业机构意见　　一、
参与本次收购的专业机构名称　　
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：　　
（一）收购人财务顾问　　
名称：中国国际金融股份有限公司　　
中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层　　
王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊　　
(+86-10) 　　
(+86-10) 　　
（二）收购人律师　　
北京德恒（昆明 ）律师事务所　　
云南省昆明市西山区“融城优郡” B5幢3-4层　　
伍志旭、李泽春、王晓磊　　
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系　　
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与白药控股、云南白药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。　　三、
收购人聘请的财务顾问的结论性意见　　
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：　　
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”　　
31　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　四、
收购人聘请的律师的结论性意见　　
作为收购人聘请的律师，北京德恒（昆明）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：　　
“（一）收购人白药控股是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。　　
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。　　
（三）本次要约收购的资金来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。　　
（四）本次要约收购价格符合《收购办法》和国有资产监督管理的相关规定。　　
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。　　
（六） 收购人已依法取得必需的授权与批准。　　
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。　　
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”　　
32　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
收购人财务资料　　
白药控股根据国际会计准则编制的2013年、
2014年和2015年会计年度的财务会计报告已经分别 由 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。　　一、
收购人会计报表　　
1、 合并资产负债表　　
单位：元　　
2013 年　　
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日　　流动资产：　　
3,589,593,710
2,810,874,957
2,142,131,135
2,887,464,386 　　
交易性金融资产
4,763,327,557
3,141,828,885
592,980,866
149,759 　　
2,601,392,442
3,606,070,685
3,659,377,331
2,682,091,188 　　
2,595,042,156
2,184,808,572
2,446,230,126
544,044,060 　　
449,072,447
335,274,504
289,824,506
392,486,523 　　
16,889,543
1,803,301 　　
其他应收款
3,415,247,829
1,382,442,446
3,709,719,026
1,401,497,025 　　
544,620 　　
6,097,558,137
5,646,992,851
5,003,565,904
4,783,039,230 　　
其他流动资产
1,620,668,507
834,265,539
95,000,000
900,000,000 　　
流动资产合计
25,148,792,32
19,945,650,52
17,943,025,35
13,593,120,09　　
2 　　非流动资产：　　
可供出售金融资产
606,846,410
658,294,638
551,170,565 　　
长期股权投资
202,980,878
211,890,392
219,496,390
282,674,590 　　
投资性房地产
8,580,747 　　
1,653,644,924
1,697,343,915
1,712,225,312
1,358,453,809 　　
268,464,420
222,937,261
150,069,151
347,797,269 　　
生产性生物资产
2,535,525 　　
392,200,348
399,850,555
415,757,499
319,705,481 　　
374,779,363
374,779,363
374,779,363
374,779,363 　　
长期待摊费用
11,412,256
11,259,769
19,104,406
17,102,848 　　
递延所得税资产
125,756,231
135,239,685
121,115,909
133,169,336 　　
其他非流动资产
10,650,000
12,267,000
10,000,000
10,000,000 　　
非流动资产合计
3,656,714,551
3,734,100,826
3,584,473,900
2,852,263,442 　　资产总计
28,805,506,88
23,679,751,34
21,527,499,25
16,445,383,53　　
5 　　流动负债：　　
920,000,000
820,000,000
1,020,000,000
30,000,000 　　
885,694,097
751,575,192
681,124,804
609,077,745 　　
2,828,747,756
2,476,278,663
2,136,080,761
1,831,023,141 　　
700,816,515
445,314,204
468,411,495
436,775,078 　　
应付职工薪酬
63,144,237
105,526,871
66,312,701
45,099,827 　　
33　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
2013 年　　
6 月 30 日
12 月 31 日
12 月 31 日
12 月 31 日　　
252,707,810
343,191,998
137,975,172
191,838,761 　　
73,735,181
102,676,786
94,493,765
75,447,893 　　
10,587,426
5,787,406 　　
其他应付款
375,224,007
468,990,425
501,390,142
655,725,895 　　
其他流动负债
2,513,164,971
1,036,293,359
1,597,054,247
1,000,000,000 　　
流动负债合计
8,616,975,167
6,553,588,091
6,713,430,513
4,880,775,748 　　非流动负债：　　
7,200,000 　　
4,088,805,882
1,994,955,514
1,992,542,449
1,094,556,998 　　
长期应付款
4,814,832 　　长期应付职工薪酬
17,881,732
17,881,732
16,427,468 　　
专项应付款
4,838,584 　　
递延所得税负债
44,277,929
58,514,986
48,092,642 　　
递延收益-非流动负债
162,929,441
167,071,195
188,499,122 　　
其他非流动负债
187,199,467 　　
非流动负债合计
4,332,679,954
2,257,208,398
2,264,346,653
1,298,609,881 　　
12,949,655,12
8,810,796,489
8,977,777,165
6,179,385,629 　　
1 　　所有者权益(或股东权益)：　　
实收资本(或股本)
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000
1,500,000,000 　　
资本公积金
594,846,217
594,846,217
581,172,255
581,554,706 　　其它综合收益
132,842,587
175,553,758
144,286,728 　　
盈余公积金
1,975,093 　　
一般风险准备
12,548,178
12,548,178
6,420,840 　　
未分配利润
5,209,780,865
4,623,683,177
3,656,153,827
2,768,339,413 　　
外币报表折算差额
1,767,926 　　
归属于母公司所有者权益合
7,450,017,848
6,906,631,330
5,888,033,650
4,853,637,138 　　计　　
少数股东权益
8,405,833,911
7,962,323,528
6,661,688,434
5,412,360,767 　　
所有者权益合计
15,855,851,75
14,868,954,85
12,549,722,08
10,265,997,90　　
6 　　负债和所有者权益总计
28,805,506,88
23,679,751,34
21,527,499,25
16,445,383,53　　
2、 合并利润表　　
单位：元　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　营业总收入
10,535,912,814
20,944,612,360
18,978,975,640
15,928,808,996 　　
10,535,912,814
20,944,612,360
18,978,975,640
15,928,808,996 　　营业总成本
9,086,716,396
18,077,803,863
16,389,299,033
14,120,361,173 　　
7,315,799,113
14,442,646,959
13,158,040,788
11,141,746,275 　　
营业税金及附加
56,875,635
120,103,388
103,416,643
86,204,246 　　
1,294,699,917
2,769,849,609
2,495,805,139
2,072,133,133 　　
286,561,237
540,027,630
608,795,606
521,146,446 　　
116,717,029
177,830,624
161,373,290
112,327,765 　　
资产减值损失
16,063,465
27,345,653
-138,132,432
186,803,309 　　
34　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　其他经营收益
97,660,032
205,960,216
181,311,951
778,508,675 　　
公允价值变动净收益
220,000 　　
投资净收益
96,546,985
205,740,216
181,311,951
778,508,675 　　
其中：对联营企业和
10,246,869
6,358,022 　　合营企业的投资收益
-　　营业利润
1,546,856,451
3,072,768,712
2,770,988,559
2,586,956,499 　　
加：营业外收入
98,555,197
93,196,142
90,238,142
71,952,100 　　
营业外支出
36,825,938
16,114,347
15,520,564 　　
其中：非流动资产处
1,152,104 　　置净损失　　利润总额
1,641,177,625
3,129,138,916
2,845,112,354
2,643,388,035 　　
减：所得税
244,037,463
462,947,878
430,413,604
383,132,253 　　净利润
1,397,140,162
2,666,191,037
2,414,698,750
2,260,255,782 　　
减：少数股东损益
811,042,474
1,606,406,450
1,457,721,688
1,361,409,488 　　
归属于母公司所有者的
586,097,689
1,059,784,587
956,977,062
898,846,295 　　净利润　　
加：其他综合收益
-42,711,171
31,267,030
142,531,197
2,027,330 　　综合收益总额
1,354,428,991
2,697,458,067
2,557,229,947
2,262,283,112 　　
减：归属于少数股东的综
811,042,474
1,606,406,450
1,457,734,083
1,361,409,488 　　合收益总额　　
归属于母公司普通股东
543,386,518
1,091,051,617
1,099,495,864
900,873,624 　　综合收益总额　　
3、 合并现金流量表　　
单位：元　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　经营活动产生的现金流量：　　
销售商品、提供劳务收到
13,178,856,933
22,508,581,715
20,033,131,562
16,774,821,760 　　的现金　　
收到的税费返还
6,596,767 　　
收到其他与经营活动有
150,706,164
2,289,891,138
891,118,550
187,959,471 　　关的现金　　
经营活动现金流入小计
13,336,159,864
24,798,472,852
20,924,250,112
16,962,781,231 　　
购买商品、接受劳务支付
8,552,942,279
15,715,558,488
14,220,048,277
12,765,941,411 　　的现金　　
支付给职工以及为职工
483,617,377
1,134,500,786
1,007,926,874
741,630,862 　　支付的现金　　
支付的各项税费
925,560,945
1,512,890,322
1,555,448,560
1,151,499,681 　　
支付其他与经营活动有
3,352,906,054
4,211,801,429
4,206,696,912
2,182,107,025 　　关的现金　　
经营活动现金流出小计
13,315,026,654
22,574,751,025
20,990,120,622
16,841,178,978 　　
经营活动产生的现金流
21,133,210
2,223,721,827
65,870,510
121,602,252 　　量净额
-　　投资活动产生的现金流量：　　
收回投资收到的现金
632,795,000
3,723,635,772
1,880,000,000
842,568,255 　　
取得投资收益收到的现
100,586,791
209,037,509
173,209,247
130,027,819 　　金　　
35　　云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　
处置固定资产、无形资产　　和其他长期资产收回的现金
11,042,261
2,326,718 　　净额　　
处置子公司及其他营业
754,380,057 　　单位收到的现金净额　　
收到其他与投资活动有
6,000,316 　　关的现金　　
投资活动现金流入小计
744,424,052
3,937,551,946
2,053,480,242
1,735,303,164 　　
购建固定资产、无形资产
58,641,402
146,643,737
218,431,082
164,473,312 　　和其他长期资产支付的现金　　
投资支付的现金
3,062,082,817
3,930,752,072
4,565,862,778
870,885,000 　　
取得子公司及其他营业
11,803,200
61,471,060 　　单位支付的现金净额　　
投资活动现金流出小计
3,132,527,419
4,077,395,809
4,845,764,919
1,}