深圳市时代华盛网络科技有限公司
公司性质：
公司规模：
公司行业：
基金/证券/期货/投资
公司地址：
深圳市南山区粤海街道深南大道9996号松日鼎盛大厦7楼
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公司介绍：华盛集团下属香港华盛资本证券、深圳研发中心，致力于科技与金融的结合，为用户提供不断进化的港美股投资交易工具。以技术赋能，让您的投资如虎添翼。华盛资本证券是创建于2010年的香港证监会持牌券商（中央编号：AUL711），持有香港证监会授予的1、2、4号牌照，是目前少数拥有香港证监会牌照的互联网券商。华盛通是新浪集团和微博旗下的港股、美股投资服务平台，由深圳研发中心进行开发和管理。华盛通核心技术团队自2008年建立，对开发和运营大用户量级的移动互联网产品拥有丰富的经验和深厚的技术积累。员工发展及福利：
公司有完善期权激励机制，职业发展通道体系，员工培训体系。公司有良好的团队氛围及学习氛围。公司鼓励员工学习，公司定期举办各类专业培训，专业交流活动。设有共享图书室、团队购书报销、专业资格考试费用报销制度（指定种类）等。同时，公司鼓励员工运动，公司内设有健身房，提供各类运动器械及台球桌、桌游等，有羽毛球队、乒乓球队、蓝球队、足球队等各兴趣球队。公司提供下午茶补助金、部门团建活动经费、年度体检、节日福利、旅游活动等。金融背景+互联网券商
华盛资本拥有多位香港证券、资管及期货牌照RO持牌、负责人，及国内各大一线互联网公司的开发、运营团队成员。券商牌照+金融创新
华盛资本是拥有香港证监会牌照的互联网券商。深港两地团队
华盛资本拥有香港及深圳两处办公地点，及横跨两地的专业团队。
深圳市时代华盛网络科技有限公司
地点：深圳
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：3-5年
学历：大专
职位月薪：元/月
岗位职责： 1、负责抽查客服电话录音、在线服务聊天记录等，及时了解坐席在服务过程中的服务质量，依照质检评分标准进行评分、反馈；
2、负责部门质检流程、业务流程、话术的制定、更新优化与整体培训；
3、辅导提升客服人员服务技能，提升服务质量；
4、相关质检报表、培训报表等制作。
任职资格： 1、专科及以上学历...
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深圳-南山区
地点：深圳-南山区
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：5-10年
学历：本科
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、负责港美股相关的手机App/Mac客户端/Win客户端/web网站/admin的功能测试；
2、负责需求评审、测试用例设计、用例执行、报告并跟踪缺陷；
3、维护优化测试用例，丰富测试手段，引入新的测试框架和测试策略；
4、与其他测试人员、开发人员、项目管理人员沟通和协作，推动整个项目的顺利进行...
深圳市时代华盛网络科技有限公司
深圳-南山区
地点：深圳-南山区
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：3-5年
学历：本科
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、参与Mac平台证券客户端软件架构设计、开发及维护；
对现有Mac 客户端进行性能优化。
任职资格：
1、要求有本科及以上学历，具有Mac平台客户端应用3年以上开发经验；
2、熟练掌握mac os x 或iOS 平台下objective-c/c/c++ 语言；
3、了解基本的算法知识、...
深圳市时代华盛网络科技有限公司
深圳-南山区
地点：深圳-南山区
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：3-5年
学历：本科
职位月薪：元/月
岗位职责：
负责公司安卓应用的开发及维护。
任职资格：
1、大学本科或以上学历，3年以上android平台实际开发经验；
2、精通JAVA语言，熟悉Android现有组件的使用；
3、熟悉Android系统体系结构、Framework、以及底层库；
4、熟悉Android下的网络通信机制，对多线...
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深圳-南山区
地点：深圳-南山区
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：1-3年
学历：不限
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、负责接听电话和回复邮件等途径来为客户提供证券相关咨询， 查询及业务办理的服务，确保服务质量和客户满意度；
2、管理客户关系，定期对客户进行电话回访，负责进行后期跟进；
3、客户抱怨、投诉、纠纷的受理与记录，负责客户建议及意见的收集和反馈；
4、整理和分析产品售后服务过程中反馈的数据和信息并转送...
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地点：深圳
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：1-3年
学历：本科
职位月薪：元/月
岗位职责： 1、负责数据仓库项目数据源分析工作； 2、协助模型设计师完成数据仓库项目模型设计工作； 3、负责数据仓库项目ETL详细设计、开发、部署工作； 4、负责数据仓库项目上线后的ETL维护与支持。
任职要求： 1、掌握数据仓库基础理论知识，了解数据仓库模型设计和ETL设计技术； 2、熟悉oracle、sql s...
深圳市时代华盛网络科技有限公司
地点：深圳
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：1-3年
学历：不限
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、对用户进行研究，挖掘和分析用户的使用习惯、情感和体验需求并提炼为产品模式和产品需求，建设用户角色模式，为产品和设计创新提供指引；
2、设计用户界面交互原型，并通过原型的形式进行评估；对管辖范围内产品的整体用户体验与交互设计质量负责；根据用户研究的结果对设计方案进行优化；
3、对现有产品的可用性测...
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深圳-南山区
地点：深圳-南山区
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：不限
学历：本科
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、负责公司Java后台接口及管理系统的开发和维护。
2、负责公司港美股证券网站、H5等平台的开发和维护。
3、负责对外合作相关程序的开发和维护。
任职资格：
1、计算机或相关专业国家统招本科及以上学历；
2、5年以上Java Web开发经验, 精通Java，熟练掌握Servlet/JS...
深圳市时代华盛网络科技有限公司
地点：深圳
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：3-5年
学历：硕士
职位月薪：元/月
岗位职责：
1、负责平台用户数据的分析和挖掘，比如资讯精准推送、智能投顾、量化投资等；
2、负责平台用户画像的建设，包括规划、设计、研及工程落地；
3、负责互联网金融行业数据挖掘领域的研究、探索及尝试；
4、负责互联网金融数据挖掘体系和平台的建设。
任职资格：
1、大数据挖掘领域三年以上工...
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地点：深圳
公司性质：民营
公司规模：100-499人
经验：不限
学历：大专
职位月薪：元/月
【岗位职责】
1、接受公司专业港股股票知识及操盘规则等培训；
2、通过公司制定的模拟交易考核，能独立操作；
3、公司提供实盘港股账户及资金，根据自己掌握的操盘技巧操作公司账户，力求盈利最大化；
4、非营销职业，不跑业务，不拉客户，不做电话营销，真正的自主操盘，以日内交易为主。
【任职资格】
1、大专...华盛通APP最新下载手机版
大小：19.85MB
语言：简体中文
类型：金融理财
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v1.5.100的网友还下载了香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何
聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
海外監管公告
本公告乃由國泰君安証券股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則
第13.10B條作出。
茲載列本公司於上海證券交易所網站發佈之《國泰君安証券股份有限公司公開發行2017年公司債券
（第一期）募集說明書（面向合格投資者）》，僅供參閱。
承董事會命
國泰君安証券股份有限公司
年8月1日 2017
截至本公告日期，本公司執行董事為楊德紅先生、王松先生及喻健先生；本公司非執行董事為傅帆先生、劉櫻女士、
鐘茂軍先生、周磊先生、王勇健先生、向東先生及劉強先生；以及本公司獨立非執行董事為夏大慰先生、施德容先生、
陳國鋼先生、凌濤先生、靳慶軍先生及李港衛先生。
国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年
公司债券（第一期）募集说明书发行条款概览
债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）（品种
一简称为“17国君G1”，证券代码为“143229”；品种二简称
为“17国君G2”，证券代码为“143230”）
发 行 人：国泰君安证券股份有限公司
发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过25亿元（含25
亿元）。品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规
模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不
受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在
总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一
致，决定是否行使品种间回拨选择权。
票面金额：100元
期 限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为5年期。
票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.8%~4.8%，品种二票面
利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档
结果确定。
发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期
一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
付息日期：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的8月4
日，品种二的付息日为2018年至2022年每年的8月4日。
发行价格：按面值平价发行
主体信用级别：AAA级
本期债券信用级别：AAA级
资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
担 保：本期债券无担保
发行期限：日为发行首日，至日止，发行期
主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公司、安信
证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称
承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
簿记管理人：光大证券股份有限公司
受托管理人：光大证券股份有限公司
募集说明书签署日期：日
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券核准，并结合发行人的实
际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人承诺，在受托管理期间因受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相
关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应
的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述
的各项风险因素。
重大事项提示
一、交易性金融资产、可供出售金融资产大幅变动风险的重
大事项提示
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分为股票/股权、基
金和债券等。截至2016年底公司最近三年以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产分别为5,671,023.26万元、9,101,216.26万元和7,672,323.76万元，
最近三年末债券投资占的比例分别为68.71%、62.63%和57.93%。
公司可供出售金融资产主要包括股票投资、基金投资、债券投资等。最近三
年，公司可供出售金融资产账面净值分别为1,675,526.83万元、3,992,123.41万
元和4,048,122.17万元。最近三年末，公司自营股票投资账面净值所占比例分别
为35.63%、26.16%和16.07%，债券投资账面净值所占比例分别为42.61%、 10.80%
和14.92%。
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，有效控制投
资风险，以实现自有资金的保值增值。公司以自有资金进行各类投资时因利率变
动、证券市场价格变动而产生盈利或亏损，因此投资交易性金融资产、可供出售
金融资产存在大幅变动的风险。
二、债券持有人会议决议适用性
根据《国泰君安证券股份有限公司2016年公开发行公司债券之债券持有人
会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议
通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持
有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理
人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或
购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期
债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本期公司债券的交易场所和发行对象
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所
上市交易。
按照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》
和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》所称合格投资者，应当具
备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下
列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、
基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管
理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合
格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最
近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年
以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项
规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注
册会计师和律师。
（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
四、评级机构、债券资信等级及跟踪评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用
级别均为AAA级。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债
存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级
资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟
踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提
供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
上海新世纪将在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评
级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场
合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门
监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或
暂停评级、终止评级等评级行动。
五、最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,941,538.22万元、
2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市
场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券
业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为4,511,216.24万元、
4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调
整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增
加额为796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券
市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增
长受限，最近三年公司融出资金净增加额为4,492,931.33万元、624,662.84万元
和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资
金净流入持续减少，净流入合计分别为4,317,322.52 万元、-510,748.15 万元和
-7,435,589.61万元 ，2015年同比下降4,828,070.67万元，2016年同比下降
6,924,841.46万元。
六、债券更名提示
鉴于本期债券于2017年8月发行，本期债券名称由“国泰君安证券股份有限
公司2016年公司债券”变更为“国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第
一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，
原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包
括但不限于：发行人与光大证券签订的《债券受托管理协议》和《债券持有人会
议规则》等。
特别风险提示
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立的投资判断。中国证监会对本次债券发行的批准，并不表明其
对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次债券的投资风险作
出了任何判断。
请投资者关注以下事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章
一、利率波动对本期债券的影响
在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融
政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之
我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实
际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。
二、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；截至日，发行人未经审计的净资
产为1,102.73亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
1,076,654.01万元（2014年、2015年和2016年经审计合并财务报表中归属于母
公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在
本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行
三、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债券上
市审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，
发行人无法保证本期债券能够按照预期上市流通。此外，证券交易市场的交易活
跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素影响，发行人亦
无法保证在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无
法及时将本期债券变现。
四、市场波动对公司的偿债能力可能产生的影响
证券市场的走势容易受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者
心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国
证券市场投资品种和金融工具较少、关联性高，仍缺乏有效的对冲机制和金融避
险工具。公司虽然通过搭建投资组合分散风险、运用股指期货等工具部分进行了
风险对冲和套期保值操作，但仍难以完全规避市场风险。因此，作为公司主要资
产的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的
投资收益率对市场的依赖度仍较高，市场的剧烈波动将给公司收入和利润带来较
大影响，从而影响公司的偿债能力。
五、评级的风险
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，
信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的
降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。另外，资信评级机
构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不
符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用
级别均为AAA级。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发
行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发
生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券
存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能
对债券持有人的利益产生不利影响。
六、担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
声明 ............................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
特别风险提示 ............................................................................................................... 9
释 义 ......................................................................................................................... 13
第一章 概览 ............................................................................................................. 16
一、发行人简介及主要股东 ............................................................................ 16
二、发行人主要财务数据 ................................................................................ 20
三、本期发行情况 ............................................................................................ 20
四、募集资金主要用途 .................................................................................... 21
第二章 本期发行概况 ............................................................................................. 22
一、 本次债券发行的公司内部核准文件 ...................................................... 22
二、本期发行的基本情况 ................................................................................ 22
三、募集资金用途 ............................................................................................ 24
四、投资者有关的投资成本 ............................................................................ 25
五、本期发行结束后债券转让的有关安排 .................................................... 25
六、信息披露 .................................................................................................... 25
七、本期发行有关当事人的情况 .................................................................... 26
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ 29
九、本期发行的重要日期 ................................................................................ 30
第三章 风险因素 ..................................................................................................... 31
一、本期债券的投资风险 ................................................................................ 31
二、发行人的相关风险 .................................................................................... 33
第四章 发行人的资信状况 ..................................................................................... 45
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................ 45
二、信用评级报告主要事项 ............................................................................ 45
三、公司的资信情况 ........................................................................................ 47
第五章 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 53
一、偿债计划 .................................................................................................... 53
二、偿债安排 .................................................................................................... 54
第六章 发行人基本情况 ......................................................................................... 57
一、发行人基本情况 ........................................................................................ 57
二、发行人业务 ................................................................................................ 79
三、同业竞争与关联交易 .............................................................................. 100
四、董事、监事、高级管理人员 .................................................................. 110
五、公司治理结构 .......................................................................................... 121
六、内部控制制度建设及执行情况 .............................................................. 123
第七章 财务会计信息及风险控制指标 ............................................................... 126
一、财务报表 .................................................................................................. 126
二、主要财务指标 .......................................................................................... 136
三、管理层讨论与分析 .................................................................................. 138
四、或有事项 .................................................................................................. 153
五、最近三年母公司净资本及相关控制指标 .............................................. 153
六、其他重要事项 .......................................................................................... 154
第八章 募集资金运用 ........................................................................................... 155
一、本期募集资金运用方案 .......................................................................... 155
二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .......................................... 156
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .............................................. 157
第九章 债券持有人会议 ......................................................................................... 158
第十章 债券受托管理人 ......................................................................................... 165
第十一章 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................... 175
第十二章 附录和备查文件 ................................................................................... 202
一、附录 .......................................................................................................... 202
二、备查文件 .................................................................................................. 202
三、查阅时间 .................................................................................................. 202
四、查阅地点 .................................................................................................. 202
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、国泰君安、国泰
君安证券、本公司、公司
国泰君安证券股份有限公司，或国泰君安证券股份有限
公司及其下属子公司
本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公
司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的
牵头主承销商、受托管理
人、光大证券
光大证券股份有限公司
联席主承销商
安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
安信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
由主承销商为本期债券发行及交易流通组织的承销团
发行人律师
北京市海问律师事务所
会计师事务所、安永华明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、上海新世纪
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
经中国证监会核准向合格投资者公开发行的面值总额
不超过人民币200亿元（含200亿元）公司债券
国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）
本期向合格投资者公开发行基础发行规模为30亿元，
可超额配售不超过25亿元（含25亿元）的公司债券
不超过（含本数）
募集说明书
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债
券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》
募集说明书摘要
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债
券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）摘要》
本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一
期）发行公告》
《债券受托管理协议》
由本公司和光大证券股份有限公司共同签署《债券受托
管理协议》
本公司前身之一，国泰证券有限公司
本公司前身之一，君安证券有限责任公司
国联安基金
国联安基金管理有限公司
投资管理公司
国泰君安投资管理股份有限公司，由本公司派生分立而
设立的公司
国泰君安资管
上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安期货
国泰君安期货有限公司
国泰君安创投
国泰君安创新投资有限公司
上海证券有限责任公司
上海国翔置业有限公司
国泰君安金融控股
国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的
国泰君安国际
国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公
司控股并在香港联合交易所上市的公众公司
国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香
国际集团资产管理公司
上海国际集团资产管理有限公司
国际集团资产经营公司
上海国际集团资产经营有限公司
海证期货有限公司
华安基金管理有限公司
上投摩根基金管理有限公司
上海浦东发展银行、浦发
上海浦东发展银行股份有限公司
北京富泰华管理
北京富泰华管理咨询有限公司
光明食品（集团）有限公司
中国平安保险（集团）股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司
上海航运产业基金管理有限公司
上海市国资委
上海市国有资产监督管理委员会
上海国资、国资公司
上海国有资产经营有限公司
上海国际、国际集团
上海国际集团有限公司
中央汇金投资有限责任公司
深圳市投资控股有限公司
上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投
资开发总公司
中国华融资产管理股份有限公司，原名为中国华融资产
中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所
债券托管机构、债券登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法
律法规规定的任何其他本期债券的登记机构
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面
值、以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其
卖出的经营活动
股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标
准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票
指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价
的方式来进行交割
证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项
目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取
股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提
供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
主承销商组织承销团成员按承销协议的约定承担本期
债券的发行风险，即：若本期债券出现认购不足的情况，
承销团成员有义务各自按照约定的比例向发行人收款
账户划付本期债券认购不足部分的款项
每周一至周五，不含法定节假日或休息日
本期债券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定
节假日和\或休息日）
最近三年及一期、报告期
2014年度、2015年度、2016年度、月
《公司债券管理办法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《国泰君安证券股份有限公司公司章程》
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成。
对本募集说明书如有任何疑问，请咨询本次发行的各有关当事人。投资
者应依据本募集说明书所载资料作出投资决定。本公司未委托或授权任何人
士提供与本募集说明书所载不同的资料和对本募集说明书作任何解释或说
第一章 概览
本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读募集说明书全文。
一、发行人简介及主要股东
（一）发行人简介
1、基本信息
发行人中文名称：
国泰君安证券股份有限公司
发行人英文名称：
Guotai Junan Securities Co., Ltd.
中文简称：
国泰君安、国泰君安证券
英文简称：
GTJA、Guotai Junan Securities
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：
上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人：
注册资本：
注：截至日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发
行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017
年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截
至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
2、历史沿革
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限
公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2016年12月
31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、
市、自治区设有30家分公司和302家证券营业部1，公司全资子公司国泰君安期
货公司在全国设有15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家
分公司和66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。
年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前
证券公司获得的最高评级。2017年6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行
人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
公司简要历史沿革如下：
1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券有限公司和君安证券有限责任
公司合并，国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司的股东及其他投资者共同
发起设立本公司，注册资本37.2718亿元。
2001年8月，经中国证监会批准，本公司采取派生分立的方式分立而成两
个具有独立法人资格的公司，本公司作为存续公司拥有及承担与证券业务有关的
资产、业务及与该等资产和业务相关的负债，公司注册资本变更为37亿元。
2005年12月，经中国证监会批准，中央汇金投资有限责任公司以现金10
亿元认购新增10亿股公司股份，公司注册资本变更为47亿元。
2012年2月，经上海证监局核准，公司增资14亿股股份，注册资本变更为
2015年6月，经中国证监会核准，公司首次公开发行15.25亿股A股股票，
并于日在上交所上市，注册资本变更为76.25亿元。2015年12
月14日，公司股票成为上证50、上证180、中证100、沪深300等指数成份股，
并成为沪股通标的股票。2016年12月，公司股票成为融资融券标的股票。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000
股境外上市外资股（H股），并于日在香港联交所主板挂牌并上
市交易，公司股本增至8,665,000,000股。日，联席代表（代表国
际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募
集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
3、经营范围
1 其中，国泰君安证券股份有限公司沙县滨河路证券营业部已于日注销。
本公司从事的主要业务包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券
投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投
资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市
业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投
以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等
业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要
在香港从事经有权机关核准的证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券
及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
（二）发行人主要股东
截至日，本公司前十大股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
上海国有资产经营有限公司
1,949,347,453
上海国际集团有限公司
698,608,342
深圳市投资控股有限公司
624,071,941
上海城投（集团）有限公司
252,491,109
深圳能源集团股份有限公司
154,455,909
全国社保基金理事会转持二户
151,104,674
上海金融发展投资基金（有限合伙）
150,000,000
大众交通（集团）股份有限公司
144,555,909
中国第一汽车集团公司
115,402,526
安徽华茂纺织股份有限公司
95,299,933
4,335,337,796
直接持有5%以上股份的主要股东情况如下：
1、上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司为公司控股股东，截至日持有
公司25.57%的股份。
国资公司成立于日，是经上海市政府同意，并按照上海市国
有资产授权经营有关规定设立的国有独资公司。日，国资公司
的出资人由上海市国资委变更为国际集团。国资公司注册资本55亿元，公司住
所为上海市徐汇区天钥桥路329号807室，经营范围包括：实业投资、资本运作、
资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、
财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相
关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国资公司2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
表1-3 单位：万元
日/2016年度
6,176,934.14
4,083,820.46
168,816.69
2、上海国际集团有限公司
上海国际集团有限公司为公司实际控制人，截至日，国际
集团持有公司9.16%的股份，同时国际集团通过直接持有和间接控制的方式合计
控制公司36.29%的股份。
国际集团是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，2000年4月
20日注册成立，注册资本为1,055,884万元，公司住所为上海市静安区威海路511
号。经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理
业务，金融研究，社会经济咨询。
国际集团2016年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
表1-4 单位：亿元
日/2016年度
3、深圳市投资控股有限公司
截至日，持有公司5%以上股权的其他主要股东为深圳市投
资控股有限公司，深圳投控持有本公司8.18%的股份。
深圳投控成立于日，系根据《关于成立深圳市投资控股有
限公司的决定》（深国资委[号）由深圳市投资管理公司等三家公司以新
设合并方式组建的国有独资公司。深圳投控设立后，深圳市投资管理公司所持有
的本公司股份由深圳投控承继。
深圳投控的注册地为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本为214.5
亿元，其经营范围包括：通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、
控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围
内从事房地产开发经营业务；按照深圳市国资委要求进行政策性和策略性投资；
为深圳市属国有企业提供担保；深圳市国资委授权开展的其他业务。
二、发行人主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
表1-5 单位：万元
39,073,214.24
41,174,904.17
45,434,238.72
31,930,245.38
28,045,913.75
30,099,731.99
35,270,566.59
27,200,378.76
归属母公司股东
9,929,323.61
9,996,441.81
9,532,441.47
4,204,046.81
股东权益合计
11,027,300.48
11,075,172.18
10,163,672.13
4,729,866.62
2、合并利润表主要数据
表1-6 单位：万元
2017年一季度
558,659.49
2,576,465.17
3,759,663.04
1,788,160.34
233,263.07
1,169,568.24
1,586,676.75
870,198.68
325,396.42
1,406,896.94
2,172,986.29
917,961.66
364,134.02
1,477,352.42
2,205,111.69
947,660.09
277,190.47
1,135,296.37
1,669,480.88
717,159.63
归属于母公司股东的净利润
256,334.48
984,141,67
1,570,029.10
675,791.25
3、合并现金流量表主要数据
表1-7 单位：万元
2017年一季度
经营活动产生的现金流量净额
-2,346,687.46
-5,881,589.92
2,815,944.22
4,941,538.22
投资活动产生的现金流量净额
824,571.84
-179,289.24
-2,285,152.94
-176,813.49
筹资活动产生的现金流量净额
-186,237.66
1,044,127.13
5,194,678.37
2,794,884.51
现金及现金等价物净增加额
-1,725,065.18
-4,921,176.59
5,810,942.23
7,563,898.88
期末现金及现金等价物余额
11,427,084.09
13,152,149.27
18,073,325.85
12,262,383.63
三、本期发行情况
公司本期发行面向合格投资者公开发行基础发行规模为30亿元，可超额配
售不超过25亿元（含25亿元）的公司债券，本期债券分为2个品种，品种一为
3年期；品种二为5年期。本期债券品种一票面利率询价区间为3.8%~4.8%，品
种二票面利率询价区间为4.0%~5.0%，债券票面利率采取单按年计息，不计复利。
四、募集资金主要用途
公司本期拟公开发行基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过25亿元（含
25亿元）的公司债券。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司
业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券
市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘
传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途
包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强
公司的盈利能力和市场竞争力。
第二章 本期发行概况
一、 本次债券发行的公司内部核准文件
公司于 2015年8 月21日召开的第四届董事会第七次会议，决议同意发行
人发行本次债券，并提请发行人股东大会审议批准。
公司于 日召开的2015年第五次临时股东大会，就发行本次
债券的数量、期限、利率、发行方式、募集资金用途、决议的有效期、偿债保障
措施及授权事项等事项进行了表决；该决议有效期为自股东大会审议通过之日起
在上述股东大会及董事会的授权范围内，日公司获授权人士
已同意本次发行的规模、募集资金用途、债券期限、债券利率等事项。
中国证券监督管理委员会对本次债券发行作出《关于核准国泰君安证券股份
有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[号），公
司将向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。
二、本期发行的基本情况
（一）债券名称：国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期）
（品种一简称为“17国君G1”，证券代码为“143229”；品种二简称为“17国
君G2”，证券代码为“143230”）。
（二）发行总额：基础发行规模为30亿元，可超额配售不超过25亿元（含
25亿元）。品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为10亿元。
本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本
期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商
协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（三）票面金额：100元。
（四）期 限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为5
（五）票面利率：本期债券品种一票面利率询价区间为3.8%~4.8%，品种二
票面利率询价区间为4.0%~5.0%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。
（六）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使超额配售选择权，即在基础发行规模30亿元的基础上，由主承销商在本期
债券基础发行规模上追加不超过25亿元的发行额度。
（七）发行价格：按面值平价发行。
（八）发行方式：本期债券发行为面向合格投资者公开发行。
（九）发行对象：本期债券拟向所有符合国家相关法律规定的合格投资者公
（十）发行期限：日为发行首日，至日止，发
行期2个工作日。
（十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即日。
（十二）起息日：自发行截止日开始计息，债券存续期内每年的8月4日为
下一个计息年度的起息日。
（十三）计息期限：本期债券品种一的计息期限为日至2020
年8月3日止；品种二的计息期限为日至日止。
（十四）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得
该利息登记日所在计息年度的利息。
（十五）付息日：本期债券品种一的付息日为2018年至2020年每年的8
月4日，品种二的付息日为2018年至2022年每年的8月4日。前述日期如遇法
定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十六）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十七）兑付日：本期债券品种一的兑付日为日；品种二的
兑付日为日。前述日期如遇法定节假或休息日，则兑付顺延至下
一个工作日，顺延期间不另计息。
（十八）本息兑付方式：本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管
机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。
（十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记
结算有限公司上海分公司登记托管。
（二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。
（二十二）主承销商：本期债券发行以及存续期间内对光大证券股份有限公
司、安信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司的总称
（二十三）簿记管理人：光大证券股份有限公司
（二十四）承销方式：由主承销商组成承销团余额包销
（二十五）受托管理人：光大证券股份有限公司
（二十六）债券担保：本期债券无担保
（二十七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
（二十八）主体信用级别：AAA级
（二十九）本期债券信用级别：AAA级
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（三十一）发行费用
本期债券发行总计费用（包括承销费用、受托管理费用、律师费、资信评级
费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.20%。
三、募集资金用途
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用
于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业
务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极
拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业
务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市
场竞争力。
四、投资者有关的投资成本
投资者在办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理开户、登记和托
管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者自行承担。
五、本期发行结束后债券转让的有关安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易
所和中国证券登记公司上海分公司的相关业务规范。
六、信息披露
公司将按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大
事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
七、本期发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：周维、沈凯、黄玄
电话：021-
传真：021-
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-
传真：021-
（三）主承销商
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系人：唐劲松、高志新
（四）主承销商
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：谢永林
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：周鹏、曹子建
（五）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、肖骏妍
电话：021-
传真：021-
（六）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：毛鞍宁
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：毛鞍宁、朱宝钦、陈奇
电话：021-
传真：021-
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-
传真：021-
（八）受托管理人
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼
联系人：黄亮、邢一唯
电话：021-
传真：021-
（九）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：5738797
中国人民银行大额支付系统行号：
（十）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-
传真：021-
（十一）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-
传真：021-
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至日，发行人自营账户持有光大证券（601788.SH）A股
股票34股，融券专户持有光大证券（601788.SH）A股股票131,790股，融券负
债7100股,合计持有光大证券（601788.SH）A股股票138,924股，占光大证券截
至日股本总额的0.003%。
截至日，光大证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）
A股股票9,519,275股，占国泰君安截至日股本总额的0.12%。
截至日，安信证券及子公司合计持有国泰君安（601211.SH）
A股股票3,986股，占国泰君安截至日股本总额的0.00005%。
除上述事项外，截至日，发行人与本期发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系
或其他利害关系。
九、本期发行的重要日期
发行公告刊登日期
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
第三章 风险因素
投资于本次债券会涉及一系列风险。在购买本次债券前，敬请投资者将下
列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价公司此次发行的债券时，除本募集说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为了确保公司的经济效益，维护
投资者的合法权益，针对这些风险，公司将采取积极有效的措施，敬请投资者
予以关注。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际
经济环境变化等密切相关。随着宏观经济形势等的变动，债券市场利率也将随时
发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波
动可能使投资收益具有一定的不确定性。
（二）债券流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所市流通。由于具
体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进，并依赖于有关主管部门的审
批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所流通，且具
体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易场的交易活跃程度受到宏观
经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投
资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券
后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券
上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售
其希望的本期债券所带来流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业
发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营
存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中
获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期
债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变
化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会
受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他
渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。
经公司股东大会审议，通过以下决议：
在债券存续期间，公司可以提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的
比例，具体提高比例视公司经营情况和财务状况而定，经董事会和股东大会批准
后实施。在专项偿债账户资金未能按约定提取、出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人员不得调离。
（五）担保的风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
（六）评级的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行主体及本期债券评定的信用
级别均为AAA级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利
经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪认为本期债券的信用质量极高，信
用风险极低，评级展望稳定。
由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，
信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，级别的
降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。上海新世纪资信评
估投资服务有限公司认为本期债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改
另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本
期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。
（七）资信的风险
证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来五年至十年中，公
司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影
响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。
公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借
款，公司各类已发行的债券均已按时还本付息，无违约情况发生，因此在银行及
客户中信誉良好。针对本期债券的偿付，公司制定了有效的偿债计划，力求最大
限度地降低债券的违约风险。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。最近三年，本公司证券经纪业务实现
的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为59.69亿元、162.72亿元和59.79
亿元，对营业收入的贡献度分别达到33.38%、43.28%和23.21%。市场交易量波
动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放
缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据Wind资讯统计，最近三年，证券市场日均股票
基金交易额为3,208.95亿元、11,068.83亿元和5,788.34亿元，2015年和2016年
分别同比变动244.94%和-47.71%；同期，本公司（母公司）股票基金交易量同
比变化228.48%和-51.47%。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，
市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新
设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，最近三年行业平均佣金
费率分别为0.0663%、0.0511%和0.0403%；同期本公司（母公司）股票基金交
易佣金率分别为0.0734%、0.0593%和0.0482%，同比变化-8.02%和-19.21%。未
来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证
券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012年末，证券业协会修订了《证券公司证券
营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的C型营业部；2013年3月，
中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营
业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。
最近三年，我国证券公司证券营业部总数分别为7,199家、8,170家和9,385家，
同比分别增长24.44%、13.49%和14.87%。其次，2013年3月，登记结算公司发
布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者
非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大
幅增加。此外，2015年4月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者A股
等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给较大
幅度增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致
本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经
2、证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。最近三年，本公司证
券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为25.09亿元、35.38亿元
和29.39亿元，对营业收入的贡献度分别达到14.03%、9.41%和11.41%。本公司
证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例
低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、
市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本
公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法
及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，
单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一
定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业
务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速
增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进
利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业
务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若
公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。
3、证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资收
益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为62.79亿元、
92.09亿元和76.90亿元，对营业收入的贡献度分别为35.12%、24.49%和29.85%。
本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投
资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证
券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频
繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，
对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业
务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易
投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、
债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，
还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产
品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益
特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济
金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易
时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。
4、投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。最近三年，本公司投资银行业
务实现手续费及佣金净收入15.15亿元、30.62亿元和34.98亿元，对本公司营业
收入的贡献度分别为8.47%、8.14%和13.58%。目前，股票、债券等证券的承销
和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关
的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等风险是投资银行业务面临的主要风
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响
较大。根据Wind资讯统计，年，随着市场波动和发行市场景气度变
化，境内股权融资实际募集资金分别为8,650.40亿元、17,447.83亿元和21,540.93
亿元，变化幅度分别为118.03%、101.70%和23.46%。债券承销保荐业务的开展
也受市场利率和债券市场波动影响，根据Wind资讯统计，年，证券
公司债券（包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为8,672.89亿元、
13,779.07亿元和33,874.70亿元，变化幅度分别为24.50%、58.88%和145.84%。
未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响
投行业务收入水平。
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、
存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者
损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在
被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的
尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人
发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此
外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先
行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出
现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计
不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，
本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽
责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管
措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承
受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务
牌照的风险。
新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险
包括：1、做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的
公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，
并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇
不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2、流动性风险：现阶段新
三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持
股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3、交易风险：新三板做
市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判
断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
5、资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管公司开展证券资产管理业务，通过国联安基金
公司开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范
畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和
基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财
或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013年6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、
向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理
业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的
竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提
出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，
资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等
因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预
期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
6、期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资
咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在
因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风
险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品
创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。
7、直接投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投公司及其下设的股权投资基金开展直
接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营
能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投
资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以
退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这
在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。
8、国际业务风险
本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经
有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、
融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风
险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等
经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信
息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本
公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵
守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉
讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
9、其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新
的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、
风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预
测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功
开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核
准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。
（二）管理风险
1、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监
管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭
受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证
券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经
营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接
受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，
按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格
监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公
司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检
查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，
责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限
制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让
财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制
其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警
告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行
为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或
立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分
类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基
金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及
其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子
利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。
2、风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保
证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控
制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预
见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的
变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不
足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风
险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适
应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司
存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。
3、道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风
险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、
弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声
誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。
4、人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储
备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人
才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度
上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出
了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不
足的风险。
5、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交
易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、
交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若
公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本
公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银
行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公
司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展
需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。
（三）财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用
风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信
用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融
资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的
同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场
的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合
理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标
管理，并对公司流动性风险指标管理提出了更高的要求。若本公司各项业务规模
同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可
预知的突发性事件导致公司的以净资本为核心的风险控制指标或流动性风险监管
指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不
（四）最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
4,941,538.22万元、2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,941,538.22万元、
2,815,944.22万元和-5,881,589.92万元，波动较大。主要是因为：（1）受证券市
场行情等因素影响，客户资金（代理买卖证券款）存量变动，公司代理买卖证券
业务量下降，最近三年公司代理买卖证券收到的现金净额为4,511,216.24万元、
4,540,387.96万元和-4,041,787.14万元；（2）根据市场环境的变化，公司择机调
整资产配置结构，减少了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的
配置。最近三年公司取得以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增
加额为796,764.24万元、3,220,275.83万元和-1,561,345.57万元；（3）随着证券
市场融资融券业务规模的增长，受市场行情波动影响，公司融资融券业务规模增
长受限，最近三年公司融出资金净增加额为4,492,931.33万元、624,662.84万元
和-1,336,120.25万元。（4）受宏观经济因素影响，公司近三年拆入与回购业务资
金净流入持续减少，净流入合计分别为4,317,322.52 万元、-510,748.15 万元和
-7,435,589.61万元 ，2015年同比下降4,828,070.67万元，2016年同比下降
6,924,841.46万元。
（五）货币市场和资本市场波动的风险
货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。
因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的
风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。
（六）金融市场波动对以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产及可供出售金融资产影响的风险
最近三年公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售
金融资产大幅增加。最近三年前述两项金融资产合并口径合计分别达到734.66
亿元、1,309.33亿元和1,172.04亿元，在总资产中的占比分别为23.01%、28.82%
和28.47%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、
净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。
（七）募集资金的运用风险
本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用
于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业
务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极
拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业
务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市
场竞争力。
资金运用的收益受证券市场周期性变化、证券行业竞争环境变化、政策和法
律法规变化等因素以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的效益存
在不确定性。
对于本期债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此
基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本期募集资金运用的风险。
（八）各项风险的重要性程度
根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风
险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其
他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。
第四章 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情
况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2017年公司
债券（第一期）信用评级报告}