公司章程能否授权股东会对违反章程的股东进行罚款
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《公司法》第11条规定设立公司必须依法制定公司章程，且公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程是公司自治的载体，也是股东在公司内的行为准则，它在赋予股东权利的同时，也使股东承担义务。从《公司法》第38条关于股东会职权的规定中，可以看出股东会作为权力机构，有权依法对公司事项作出决议或者决定，这是代表公司所做出的，对公司有约束力。原则上，股东会并没有对股东进行罚款的法定职权，但第38条还包括第（十一）项，即“公司章程规定的其他职权”。因此公司章程授权股东会对违反章程的股东进行罚款的规定，不违反《公司法》的禁止性规定。
对此，可以参考“南京安盛财务顾问有限公司诉祝娟股东会决议罚款纠纷案”。案中原告安盛公司在章程里规定了“股东会决议罚款”的相关内容，授权股东会在股东违反章程规定的一些情形时对其进行罚款。而被告祝娟违反了安盛公司《同业禁止规定》和《公司章程》，在安盛公司和瑞派尔公司委托记账合同关系停止后，仍作为瑞派尔公司经办人向税务部门申请取消一般纳税人资格。因此，安盛公司股东会有权对祝娟进行罚款。但法院最终没有支持原告安盛公司要求祝娟支付罚款的诉讼请求并撤消了股东会临时决议中对被告罚款的相关内容，其原因并非否定股东会可以享有罚款权，而是因为安盛公司章程中并没有明确记载罚款的标准及幅度。成为安盛公司股东者必须是其员工，安盛《员工手册》和《奖惩条例》规定的罚款中最高数额仅2000元，而股东会做出的决议中罚款额为5万元，因此法院认为违反章程行为的后果是超出了被告股东同时作为公司员工事先可以预料到的范围的，故而没有支持原告的诉讼请求。
律师建议：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，不违反《公司法》的禁止性规定，属于全体股东同意对违反公司章程股东的制裁，符合公司的整体利益，应属合法有效。但公司章程在赋予股东会上述罚款职权时应注意，必须明确规定出罚款的标准和幅度，否则超出被罚款者的预见范围，将无法得到支持。
& & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &作者：李佳慧律师
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&我已阅读并同意《》社团罚抑或合同罚:论股东会对股东之处罚权——以“安盛案”为分析样本--《法学评论》2015年05期
社团罚抑或合同罚:论股东会对股东之处罚权——以“安盛案”为分析样本
【摘要】：在安盛案中,法院认为公司章程可以规定股东会之罚款权,但应明确其标准、幅度,否则股东会作出的处罚决议属无效决议。股东会的处罚权,可以有多种解释角度——公司作为一种私法组织,有"刚性的内部治理"——设定处罚的权利,这种权利可能体现为私法组织的"内部自治性制裁权"(社团罚),也可能体现为"私法责任形式"(合同罚),在股东会处罚权设定不完备之情形,还可运用"推定技术"使其得以实施。因此,安盛案中法院对股东会处罚权之有无的判断是正确的,但对其具体运用/实施的判断,则过于简单。就此而言,安盛案作为最高人民法院之公报案例,其指导性有限。在中国尚未形成关于社团罚(包括公司内部处罚权)的完备体系,有关社团罚之性质、权源基础、设定依据及司法审查等等,均需参考德国法予以完善。
【作者单位】：
【分类号】：D922.291.91
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公司能否依据章程对股东进行处罚？
公司能否依据章程对股东进行处罚？
（一）公司在章程中规定了对股东的处罚，没有违反法律法规，属于有效条款。公司法第三十七条规定了股东会的十一项职权，第十一职权为“公司章程规定的其他职权”，表明公司可以在不违反法律法规的情况下，自行赋予股东会其他职权。本案中，公司章程规定了在特定情形下，公司可以对股东进行罚款，不违反法律法规，该规定合法有效。（二）公司章程没有规定罚款的标准和幅度，超出了股东可以预见的范围，罚款数额没有依据，所作的罚款决议无效。虽然公司章程规定了可以在特定情形下对股东进行罚款，但是没有规定罚款的标准和幅度，使股东对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，而且公司也无法证明事先对罚款的标准和幅度进行了约定或者告知。同时，公司在员工手册中规定的最高罚款数额仅为2000元，明显超出了股东可预见的范围。因此，公司股东会作出的罚款决议法定依据不足，属于无效条款。因此，公司在制定公司章程时，可以对特殊情形以及处罚进行约定，同时应当明确处罚的标准和幅度，以确立相应的依据。如果将来股东违反了章程规定，公司股东会即可依据章程对股东进行相应的处理。
本人认为，公司章程关于处罚股东的条款是无效的。1，无论股东之间，还是公司与股东之间，均属平等的民事主体。在平等民事主体之间，不存在隶属关系，也就不存在处罚关系。处罚者必须是享有权力的一方，而被处罚者必然是被管理一方，因此，公司处罚股东，与法律的基本精神相悖。2，公司章程可以约定违约责任。公司章程是契约关系，基于多方行为订立而成。制定公司章程的股东其主体资格是平等的。平等主体之间可以约定违约责任，只要不违反法律强制性规定。3，处罚条款与违约条款法律属性不同。处罚由处罚者单方决定，是行使权力，而违约是一方请求另一方承担违约责任，另一方不承担的，权利人可向法院起诉。一家之说，欢迎指正。?法海一粟：运筹帷幄之中，决战法庭之上。
股东会可以对股东处以罚款及其他处罚吗？针对股东会是否有权对股东罚款或处罚？在祝鹃案中，法院给出了两点意见：1、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定（这个“除非“很重要哦）。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司股东会原则上无权对股东施以任何处罚。同时根据我国《公司法》第三十七条关于股东会职权的规定，股东会职权中并不包括对股东进行处罚的内容。因此，除公司章程有明确授权股东会可就股东处罚事项做出决议外，否则股东会无权做出类似决议。2、章程在赋予股东会对股东处罚的职权的同时，还需明确具体的处罚标准（这个是祝鹃案的判决关键！）。在祝鹃案中，该公司章程虽规定了股东在出现一定情形时，股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法做出事先预料，股东会对祝鹃处以5万元的罚款已明显超出了祝鹃的可预见范围。故公司股东会所作出对祝鹃罚款5万元的决议依据不足，应认定为无效。总而言之，对于股东会能否开除、处罚股东，法院的态度还是很开明的，只要章程有约定，法院在大部分情况下都会予以支持。公司股东会是公司的最高权力机关，公司章程则是“公司宪法”，即公司的根本大法。如果公司章程明确规定股东会具有处罚股东的职权且明确了具体的处罚内容、标准和幅度的，则股东会可以依据章程规定对股东施以处罚。最后，我们建议公司章程在没有股权律师的指导下，按工商局的模板简单套，可能会造成不可挽回的后果！
公司章程中对股东处罚的相关规定有效力认定：公司章程关于股东会对股东处以罚款规定，系公司全体股东所预设的，对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性，规定应合法有效，但公司章程中，在斌予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准幅度，股东会在没有明确标谁幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议或规定无效。
公司不盈利，是因为来的人不对。 公司缺钱，是因为股东结构不对。只有分的清楚，才能合的愉快。公司章程作为企业的最高规定每位股东必须遵守。如有违反可以依规处罚。1、 究竟什么是股权？2、 股权该如何分配，哪些人可以获得股份？3、 好朋友一起创业，如何书写出资协议才能不伤感情，不起纠纷？4、常见的分配陷阱有哪些？5、 股权激励该从哪些方面入手？6、如何利用商业计划书轻松融资？7、 如何通过以股权为纽带，整合上下游资源8、 如何引进外部投资？
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