民生证券股份有限公司关于北京华清飞扬网络股份有限公司首次公开发行股票并（在创业板）上市辅导工作报告（第三期）离您最近的顾问回答
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全国找理财顾问海川智能：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书
海川智能：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书
民生证券股份有限公司
&&&&关于广东海川智能机器股份有限公司
&&首次公开发行&A&股股票并在创业板上市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&发&行&保&荐&书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街&28&号民生金融中心&A&座&16-18&层）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一七年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-1
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&声&&&&&&&&&明
&&&&&本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-2
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&本次证券发行基本情况
&&&&&一、&保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
&&&&&（一）保荐机构名称
&&&&&民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
&&&&&（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
&&&&&1、保荐代表人姓名
&&&&&梁军、秦荣庆
&&&&&2、保荐代表人保荐业务执业情况
&&&&&梁军，保荐代表人，民生证券投资银行事业部董事副总经理，主要保荐业务
执业情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐工作&&&&&&&&是否处于持续督导期间
&&&&&1、万达信息（300168）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目组成员&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&2、海伦哲（300201）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目组成员&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&3、威帝电子（603023）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目组成员&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&4、南华仪器（300417）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&&5、银河生物（000806）定向增发&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&6、天成控股（600112）定向增发&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&&7、升华拜克（600226）重大资产重组&&&&&&&&&&财务顾问主办人&&&&&&&&&&&&&&&是
&&&&&8、捷安高科&IPO&在审&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&&秦荣庆，保荐代表人，民生证券投资银行事业部执行董事，主要保荐业务执
业情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐工作&&&&&&&&是否处于持续督导期间
&&&1、金莱特（002723）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目组成员&&&&&&&&&&&&&&&&否
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&发行保荐书
&&&2、德豪润达（09&年非公开发行&&&&&&&&&&&项目组成员&&&&&&&&&&&&否
&&&3、金银河（300619）IPO&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&是
&&&4、朝阳电子&IPO&在审&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐代表人&&&&&&&&&&&&否
&&&（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
&&&&&项目协办人：&张莉
&&&&&其他项目组成员：纪明慧、陈雨、朱展鹏、梁琪、龙忆、许鹏鹏
&&&&&二、&发行人基本情况
&发行人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东海川智能机器股份有限公司
&住所&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路&8&号
&注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,400&万元
&法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&郑锦康
&有限公司成立时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2004&年&8&月&26&日
&股份公司设立时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6&月&29&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发、生产、销售电子选别秤、微机组合秤、粉状
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&定量机、X&光检测机、金属检测机、连续式失重秤、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&液体灌装秤自动化计量和检测设备，提供相应设备
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的技术配套服务（经营范围涉及行政许可的项目须
&经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&凭有效许可证或批准证明经营）；经营和代理各类商
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&可证经营）。
&本次证券发行类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&人民币普通股（A&股）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次股票的发行总量&1,800&万股，占公司发行后总
&发行股数、占发行后总股本的比例&&&&&&&股本的比例为&25%；本次发行公司原股东不公开发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&售股份
&拟上市的证券交易所及板块&&&&&&&&&&&&&深圳证券交易所创业板
&&&&&三、&本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
&&&&&民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
&&&&&1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
&&&&&2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
&&&&&3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
&&&&&4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
&&&&&5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
&&&&&四、&本保荐机构内部审核程序和内核意见
&&&&&（一）&内部审核程序说明
&&&&&第一阶段：项目的立项审查阶段
&&&&&本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部
（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项审查，对公司各业务部门
经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
&&&&&投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管
理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委
员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项项目的财务、法律、业务技术及
成长性等方面做出基本的评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险
的目的。
&&&&&第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
&&&&&保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展
过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
&&&&&第三阶段：项目的内核审查阶段
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
&&&&&投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构
（主承销商）发行承销业务的内核承销业务审查要求而制定的，是对民生证券所
有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提
高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
&&&&&业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责
人及业务部门负责人指定的至少&2&名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全
套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
&&&&&业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，
投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
&&&&&对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场
核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回
复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内
核负责人同意后安排内核会议。
&&&&&质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国
证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有
重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证
监会（或证券交易所）推荐条件。
&&&&&民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组会
议审查通过后，再报中国证监会审核。
&&&&&（二）&内核意见说明
&&&&&2016&年&6&月&3&日，本保荐机构召开内核小组会议，对广东海川智能机器股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核
小组会议的内核小组成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
&&&&&经审议，我公司认为广东海川智能机器股份有限公司符合首次公开发行股票
并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员七票
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
同意，表决结果符合公司内核会议&2/3&多数票通过原则，表决通过，同意保荐广
东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&保荐机构承诺事项
&&&&&本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
&&&&&（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
&&&&&（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
&&&&&（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
&&&&&（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
&&&&&（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
&&&&&（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
&&&&&（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
&&&&&（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
&&&&&（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&&&&&对本次证券发行的推荐意见
&&&&&一、&发行人关于本次证券发行的决策程序
&&&&&（一）发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上市的议案
&&&&&公司已于&2016&年&4&月&18&日召开第二届董事会第三次会议，依法就本次发行
上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议，并提请股东大会批准。
&&&&&发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东
海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认
为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、
有效。
&&&&&（二）发行人&2016&年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
&&&&&准与授权
&&&&&公司本次发行上市已经依照法定程序获得于&2016&年&5&月&5&日召开的&2016
年第一次临时股东大会的有效批准。经核查本次股东大会的会议通知、议案、表
决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序
及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
&&&&&发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东
海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认
为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容
合法、有效。
&&&&&二、&发行人符合《证券法》规定的发行条件
&&&&&经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的
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广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
条件：
&&&&&（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
&&&&&（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
&&&&&（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
&&&&&（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
&&&&&三、&发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
有关规定
&&&&&（一）本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定：
&&&&&（1）公司系由广东海川智能机器有限公司依照《公司法》的规定整体变更
设立的股份有限公司。2012&年&6&月&29&日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局
登记注册，取得注册号为&636&的《营业执照》，注册资本为&5,400
万元。广东海川智能机器有限公司成立于&2004&年&8&月&26&日，至今持续经营时间
已超过三个会计年度；
&&&&&（2）公司&2015&年、2016&年归属于母公司所有者的净利润分别为&3,149.41
万元、3,788.22&万元，2015&年、2016&年扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别为&3,016.79&万元、3,701.39&万元，最近&2&个会计年度净利润均为
正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年净利润累计
不少于人民币一千万元；
&&&&&（3）公司最近一期末净资产为&22,859.32&万元，不少于人民币两千万元，且
不存在未弥补亏损；
&&&&&（4）公司本次发行前股本总额为&5,400&万元，本次拟发行&1,800&万股，发行
后预计股本总额为&7,200&万元。
&&&&&（二）本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定：
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&&&&&公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
&&&&&（三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定：
&&&&&公司的主营业务为自动衡器的研发、生产和销售。公司的经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
&&&&&（四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十四条的规定：
&&&&&公司自成立以来，一直从事自动衡器的研发、生产和销售业务，近两年主营
业务未发生重大变化；公司管理团队稳定，近两年内董事、高级管理人员未发生
重大变化。公司近两年来实际控制人一直为郑锦康，未发生变更。
&&&&&（五）本次发行申请符合《首发管理办法》第十五条的规定：
&&&&&公司的股权清晰，控股股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司不存
在受控股股东、实际控制人支配的其他股东。
&&&&&（六）本次发行申请符合《首发管理办法》第十六条的规定：
&&&&&公司具有完善的公司治理结构，已经依照《公司法》及《公司章程》的规定
建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会，制定了独立董事、董事会秘书制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
&&&&&公司已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行
使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
&&&&&（七）本次发行申请符合《首发管理办法》第十七条的规定：
&&&&&公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关会
计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
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况、经营成果和现金流量；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标
准无保留意见的《审计报告》。
&&&&&（八）本次发行申请符合《首发管理办法》第十八条的规定：
&&&&&公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》。
&&&&&（九）本次发行申请符合《首发管理办法》第十九条的规定：
&&&&&公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章
规定的资格，且不存在下列情形：
&&&&&1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
&&&&&2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
&&&&&3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
&&&&&（十）本次发行申请符合《首发管理办法》第二十条的规定：
&&&&&公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。
&&&&&公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公
开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于
持续状态的情形。
&&&&&四、&本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
&&&&&根据《关于做好首次公开发行股票公司&2012&年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[&号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
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财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14&号）的有关要求，本
保荐机构对发行人报告期会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造
成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计
信息的真实性。
&&&&&财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行
人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、
详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机
构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉
饰业绩等财务造假的情形。
&&&&&五、&根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发
行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
&&&&&根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东中深圳市聚
兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有
限合伙）以及中山市华澳创业投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资
基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
&&&&&六、&发行人存在的主要问题和风险
&&&&&发行人是我国较早专注于定量智能称重技术研究的公司之一，主要从事自动
衡器的研发、生产和销售，产品包括智能组合秤、失重秤以及重量分选机等，广
泛用于食品、塑料、化工行业的称重、供料、配料等工序的动态计量，能够为客
户提供精准的散装物料动态组合称重和连续自动计量混合供配料综合解决方案。
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发行人存在的主要风险如下：
&&&&&（一）经营业绩下滑风险
&&&&&公司主要产品为智能组合秤，其市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升
级和技术进步的影响较大。目前智能组合秤主要应用于食品加工业，2015&年公
司实现营业收入&11,282.19&万元，相对上年下降&3.53%，其中内销收入减少&1,478.23
万元。报告期内，公司外销收入分别为&6,317.76&万元、7,381.24&万元、8,416.03
万元和&3,104.46&万元，占主营业务收入比例分别为&54.09%、65.53%、62.11%和
54.93%，近三年外销收入逐年增长且占比较高，公司经营状况受国外宏观经济及
产业环境的影响也比较大。未来，如果国内外宏观经济环境以及行业环境发生重
大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步趋缓，将会影响下游客户产
品的市场需求，使公司产品面临市场需求下降的风险，进而有导致公司经营业绩
出现进一步下滑的风险，甚至可能出现经营业绩较前一年度下滑&50%以上的风
险。
&&&&&（二）市场竞争加剧风险
&&&&&智能组合秤在我国发展历程较短，近十年来，我国自动衡器行业取得了长足
发展，行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，与发达国
家的差距正在缩小，并形成了大小规模不等的众多企业。经过多年的积累，公司
已成为国内智能组合秤行业的领先企业，具有较强的竞争优势。报告期内，公司
主要产品售价稳定，综合毛利率维持在较高水平。但国内智能组合秤行业的市场
竞争正在加剧，与国际大型厂商相比，公司在企业规模、客户资源以及市场份额
等方面差距较大，而国内其他企业也在不断成长。如果公司不能正确判断和把握
市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技
术创新，则存在因市场竞争加剧导致公司市场份额下降或产品售价下降的风险，
从而影响公司业绩。
&&&&&（三）原材料价格上涨风险
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&&&&&报告期，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为&76.97%、73.09%和
72.19%和&68.96%，占比较高。公司生产所需原材料包括金属材料、电器材料、
电子材料和其他原材料。钢材、电器材料及电子材料等主要原材料易受宏观经济
波动、国内外供需环境等多种因素的影响，其价格的波动会对公司主要产品生产
成本产生影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司通过批量采购等多种措施应
对原材料价格上涨的风险，但是若原材料价格持续大幅度上涨，公司产品成本上
升，而产品售价无法相应调整，将会对综合毛利率和经营业绩造成不利影响。
&&&&&（四）技术风险
&&&&&1、技术更新风险
&&&&&自动衡器涉及计算机、电气控制以及机械部件的精密制造等先进工艺，属于
技术密集型行业。自成立以来，公司不断进行技术研发，掌握了“A/D&转换技术”、
“三通道组合计算称重技术”以及“输送带式组合称重技术”等多项核心技术，
并形成了公司的核心竞争优势。截至本招股说明书签署日，公司拥有国内专利
78&项，国外专利&7&项，软件著作权&18&项。虽然公司已经拥有了相关的核心技术，
但是如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在新产品开发的决策中出现方
向性失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，可能使公司丧失技术竞
争优势，从而影响公司业绩。
&&&&&2、技术人员流失及技术泄密风险
&&&&&技术人员的技术水平与研发能力是公司核心竞争力的关键因素，能否维持技
术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行
业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及可持续发展等。随着我国智能组合秤
行业的快速发展，行业内对专业人才竞争日益激烈。虽然公司已经制定了相应的
人才激励措施，并与核心技术人员及关键管理人员签订了技术保密协议，但是，
如果公司出现核心技术人员和关键管理人员流失、核心技术泄密的情况，可能会
在一定程度上影响公司的市场竞争力，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
&&&&&（五）募集资金投资项目风险
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&&&&&1、募投项目实施风险
&&&&&本次募集资金投资项目投资总额为&16,914.22&万元，项目建成投产后，将对
公司发展战略的实现、经营规模的扩大、业绩水平的提高和研发实力的提升产生
重大积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、实施效
果能否达到预期目标等均存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目
在市场前景、工艺技术方案、设备选型、产品方案等方面经过深入的调研和缜密
的论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生
变化而引致的募集资金投资项目实施风险。
&&&&&2、募投项目市场拓展风险
&&&&&公司“2&层智能组合秤及失重秤扩产项目”达产后将形成每年&1,900&台&2&层
智能组合秤和&800&台失重秤的生产能力。本次募集资金投资项目是建立在充分市
场调研以及审慎论证的基础上，但是项目建成及达产尚需较长时间，倘若项目实
际建成后，由于市场需求环境变化、竞争加剧等因素的影响，有可能导致公司募
投项目产品销售达不到预期的风险。同时，产能扩张将对公司的市场开拓及销售
能力提出更高要求，如果公司产品在性能和价格方面无法满足市场需求，或因公
司市场开拓不力而导致新增产能无法消化，则存在募集资金投资项目的效益不能
如期实现的风险。
&&&&&3、固定资产大幅增加风险
&&&&&本次募集资金投资项目建成之后，公司固定资产和无形资产规模将增加
11,205.46&万元，项目投产后每年增加折旧和摊销费约&845.03&万元。如果募投项
目市场拓展不足或者发生其他重大不利变化，未能如期实现收益，则公司存在因
折旧、摊销费大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
&&&&&（六）财务风险
&&&&&1、存货跌价风险
&&&&&报告期各期末，公司存货账面价值分别为&4,142.85&万元、4,253.92&万元、
4,259.19&万元和&4,953.89&万元，占流动资产的比例分别为&32.86%、29.97%、28.88%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-16
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
和&34.51%。公司存货期末余额较大，主要是由原材料批量采购、产品生产环节
多和生产周期较长、产品类别多、原材料占成本比重较大的特点所致。截至报告
期末，公司的存货跌价准备余额为&657.18&万元。倘若未来下游客户经营状况发
生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消
化库存，则可能产生存货滞压的情况，产生更多的存货跌价，进而影响公司的经
营业绩。
&&&&&2、汇率波动风险
&&&&&报告期，公司境外市场销售收入分别为&6,317.76&万元、7,381.24&万元、8,416.03
万元和&3,104.46&万元，占当年主营业务收入的比例分别为&54.09%、65.53%、
62.11%和&54.93%。公司产品出口基本以美元结算，人民币对美元汇率的持续波
动对公司出口业务产生一定程度影响。2014&年以前，人民币对美元的汇率处于
上升态势，2014&年以来，人民币对美元的汇率处于波动态势。受此影响，2014
年公司汇兑损失为&38.78&万元，2015&年公司汇兑收益为&88.84&万元，2016&年公司
汇兑收益为&87.06&万元，2017&年&1-6&月公司汇兑损失为&58.11&万元。尽管汇兑损
益占当期利润总额的比例相对较低，但是随着公司国际化战略的进一步实施，出
口业务的规模可能进一步扩大，汇率波动对公司业务的影响会有所上升。若未来
人民币汇率发生较大的不利变动，可能导致公司汇兑损失加大，将对公司经营业
绩产生不利影响。
&&&&&3、应收账款的回收风险
&&&&&报告期末，公司应收账款余额&831.96&万元，其中&1&年以内的应收账款占比
为&87.69%，1-2&年的应收账款占比为&9.12%。报告期，公司存在少数客户要求延
期支付货款的情形，如果该部分逾期的货款不能收回，公司未来存在应收账款发
生坏账的风险。同时，随着公司销售规模的扩大，未来受市场环境变化，以及客
户经营情况变动等因素影响，公司应收账款总额可能会增大，应收账款发生坏账
的风险也会增加。
&&&&&4、净资产收益率下滑风险
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-17
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
&&&&&报告期内，本公司实现净利润分别为&3,142.64&万元、3,149.41&万元、3,788.22
万元和&1,400.48&万元，而加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利
润口径）分别为&18.84%、17.01%、17.95%和&6.17%。本次发行完成后，公司净
资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期
和达产周期，因此，本次发行完成后，公司预计发行当年净利润增长幅度将小于
净资产增长幅度，将导致公司面临净资产收益率下降的风险。
&&&&&（七）管理风险
&&&&&1、公司不断成长导致的管理风险
&&&&&随着公司经营规模的不断扩张，尤其是本次发行上市后，公司的资产、业务、
人员等方面的规模将显著扩大，在新产品开发、市场开拓等方面面临的管理压力
将增大。公司需要进一步完善研发管理、营销管理、服务保障、人力资源管理以
及企业文化的塑造，从而使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应。如果
本公司不能持续有效地提升管理能力，将难以支撑公司快速成长，甚至造成经营
管理方面的风险。此外，公司的募投项目之一“定量智能称重技术研发中心扩建
项目”拟安排于子公司湖南向日葵实施，若公司未能处理好跨地域协同管理，也
会对募投项目实施造成不利影响。
&&&&&2、外协管理风险
&&&&&报告期，公司外协采购额分别为&240.85&万元、197.49&万元、316.05&万元和
136.20&万元，占当期采购额比例分别为&6.76%、5.58%、7.65%和&6.22%。外协材
料主要涉及激光开料、表面处理等生产环节。外协加工商可能出现工艺粗糙、加
工不达标等情况，如果公司没有做好外协采购的质量和成本监控，将会对经营管
理和盈利能力产生不利影响。
&&&&&（八）实际控制人不当控制的风险
&&&&&本次发行前，公司实际控制人为郑锦康，其持有公司&3,117.42&万股股份，占
公司发行前总股本的&57.73%。本次发行后，郑锦康将持有公司&43.30%的股份（按
发行&1,800&万股股份计算），仍保持较高的持股比例。公司已依据《公司法》、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-18
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完
善的公司治理结构，保护中小股东利益。但是，如果郑锦康及其关联方利用其控
制地位对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东
的权益受到损害。公司存在实际控制人不当控制的风险。
&&&&&（九）税收政策变动风险
&&&&&公司及子公司佛山顺力德、湖南向日葵为高新技术企业，享受税收优惠政策。
&&&&&1、海川智能
&&&&&2012&年&9&月&12&日，公司通过高新技术企业复审，公司取得证书编号为
GF&的《高新技术企业证书》，有效期三年。经佛山市顺德区国家
税务局北滘税务分局同意，2012&年至&2014&年公司享受&15%的优惠税率。2015
年&9&月&30&日，公司“高新技术企业”复审通过，延续享受高新技术企业所得税
优惠政策，期限为&2015&年&1&月&1&日至&2017&年&12&月&31&日。
&&&&&公司部分软件产品已取得《软件产品登记证书》，根据《国务院关于印发进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4&号）
和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【&号），销售自行开发
生产的软件产品，按&17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退的优惠政策。
&&&&&2、佛山顺力德
&&&&&2014&年&10&月&10&日，佛山市顺力德智能机器有限公司获得高新技术企业证
书，证书有限期为三年。2014&年&1&月&1&日至&2016&年&12&月&31&日，佛山顺力德可
享受企业所得税减按&15%的税率征收的税收优惠。
&&&&&3、湖南向日葵
&&&&&根据财政部、国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税【2008】1&号）的规定，湖南向日葵&2012&年免征企业所得税，2013&年、
2014&年、2015&年企业所得税减半征收。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-19
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&2016&年&12&月&6&日，湖南向日葵软件开发有限公司获得高新技术企业证书，
证书编号为&GR，证书有限期为三年。根据《企业所得税法》之规
定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按&15%的税率征收企业所得税”，2016
年至&2018&年湖南向日葵可享受企业所得税减按&15%的税率征收的税收优惠。
&&&&&根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发【2011】4&号）和《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】
100&号），湖南向日葵销售自行开发生产的软件产品，按&17%的法定税率征收增
值税后，享受增值税实际税负超过&3%的部分实行即征即退的优惠政策。
&&&&&报告期，上述税收优惠对公司利润的影响如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&&2016&年&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&2014&年
&&&&&所得税减免额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&205.06&&&&&&&&&&&&567.00&&&&&&&&&&503.50&&&&&&&&&&474.88
&&&&&增值税退税额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140.00&&&&&&&&&&&&132.91&&&&&&&&&&217.53&&&&&&&&&&123.93
&&税收优惠金额合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&345.06&&&&&&&&&&&&699.91&&&&&&&&&&721.03&&&&&&&&&&598.81
&&&&&&&利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,647.57&&&&&&&&&&&4,526.48&&&&&&&&3,709.24&&&&&&&&3,714.23
税收优惠占利润总额比例&&&&&&&&&&&&&20.94%&&&&&&&&&&&&15.46%&&&&&&&&&&19.44%&&&&&&&&&&16.12%
&&&&&因此，公司获得的所得税减免对利润有一定影响。若公司相关资格认定到期
后，未能通过国家主管部门的重新认定或未来国家相关政策发生变化，致使公司
不能享受有关税收优惠政策，将对公司的利润水平产生一定的影响。
&&&&&（十）人力成本上涨风险
&&&&&报告期内，随着智能组合秤行业和公司业务的发展，公司员工的平均薪酬水
平不断提高。未来，随着公司所处行业的不断发展以及竞争的加剧，行业的平均
薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对于人力资源的需求，公司在
未来将极有可能继续适当提高员工薪酬水平，从而增加公司的运营成本。
&&&&（十&一）子公司中山安本土地闲置被收回的风险
&&&&&2011&年&12&月&1&日，中山安本与中山市国土资源局签订《国有建设用地使用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-20
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
权出让合同》（合同编号：1-006494），以出让方式取得（宗地编号为
G06-11-0326&号）总面积为&2,386.10&㎡位于中山市阜沙镇上南村的国有建设用地
使用权。
&&&&&根据海川有限与中山市阜沙镇人民政府、中山市阜沙镇工业开发有限公司签
订的《土地使用权有偿使用合同》（中阜工合[2010]第&15&号）及《补充协议》（中
阜工合[2010]第&15&号补&01），当地政府承诺将与出让宗地相邻的&7.374&亩土地在
完成功能调整后通过土地招拍挂程序进行出让，公司通过出让程序取得该相邻地
块后，将两块地块合并国有土地使用权证，并同意公司在两宗地合并国有土地使
用证后实施动工建设，出让宗地的建筑期限和投产期限自两证合一出证之日起计
算；由于该相邻地块现尚未办理完成功能调整手续，已受让宗地的地块状况难以
单独规划实施厂房建设，因此中山安本现尚未按照《国有建设用地使用权出让合
同》规定期限动工建设。
&&&&&依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，上述土地使
用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风险。而根据《闲置土地
处置办法》的规定，是否为闲置土地需经市、县人民政府土地行政主管部门进行
认定，并拟订闲置土地处置方案。在城市规划区范围内，收回国有土地使用权的，
由市、县人民政府土地行政主管部门报经原批准用地的人民政府批准后予以公
告，下达《收回国有土地使用权决定书》，终止土地有偿使用合同或者缴销建设
用地批准书，注销土地登记和土地证书。
&&&&&截至本招股说明书签署日，公司的上述土地未被中山市土地行政主管部门认
定为闲置土地，公司亦未收到《收回国有土地使用权决定书》，但并不能完全排
除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土地，从而被无
偿收回土地使用权的法律风险。截至&2016&年&12&月&31&日土地账面价值为&109.03
万元，造成损失占发行人&2016&年度利润总额的&2.41%。
&&&&&依据公司的募集资金投资项目计划，公司不在上述未开发土地上实施募集资
金投资项目。此外，公司控股股东郑锦康承诺：若政府无偿收回上述未开发土地
的使用权，将由控股股东承担由此给公司造成的损失。因此，上述未开发土地不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-21
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
会构成本公司首次公开发行股票和上市的实质性障碍。
&&&&&七、&本保荐机构对发行人发展前景的评价
&&&&&发行人所处行业是具有广阔发展空间，受到国家产业政策的支持；发行人具
备较强的技术优势、产品优势、品牌和客户优势，同时，发行人制定了可行的未
来发展目标与规划以确保未来持续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了
应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人
将具有良好的成长性。
&&&&&八、&审计截止日后的主要经营情况
&&&&&经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要原材料的采购
规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构
成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
&&&&&综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，
同意保荐广东海川智能机器股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市。
&&&&&附件一：保荐代表人专项授权书
&&&&&附件二：发行人成长性专项意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-22
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限
公司首次公开发行&A&股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
&&&&&项目协办人：____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&张&&&莉
&&&&&保荐代表人：____________&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&梁&军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&秦荣庆
&&&&&保荐业务部门负责人：____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&&&&欣
&&&&&内核负责人：____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&王宗奇
&&&&&保荐业务负责人：____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨卫东
&&&&&保荐机构法定代表人：____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冯鹤年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-23
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限
公司首次公开发行&A&股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
&&&&&保荐机构总经理：&&&&&&&&&&&____________
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&周小全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-24
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
附件一：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司
&&&&&&&关于广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并
&&&&&&&&&&&&&在创业板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
&&&&&根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作
为广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行&A&股股票并在创业板上市项目
的保荐机构，授权梁军、秦荣庆同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行
上市的尽职保荐及持续督导等工作。
&&&&&一、目前，梁军先生作为签字保荐代表人申报的郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行并上市项目目前在审，除此之外，无其他作为签字保荐代表人申报
的主板（含中小企业板）和创业板在审项目；秦荣庆先生作为签字保荐代表人申
报的广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行并上市项目目前在审，除此之
外，无其他作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）和创业板在审项目；
&&&&&二、最近&3&年，梁军先生、秦荣庆先生作为保荐代表人，均未被中国证监会
采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
&&&&&三、最近&3&年，梁军先生曾担任佛山市南华仪器股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人、银河生物（000806）定向增发项目
的签字保荐代表人、天成控股（600112）定向增发项目的签字保荐代表人。最近
3&年，秦荣庆先生曾担任过佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。
&&&&&两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，
并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-25
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
&&&&&保荐代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&梁&军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&秦荣庆
&&&&&保荐业务部门负责人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&苏&欣
&&&&&保荐业务负责人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&杨卫东
&&&&&法定代表人：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冯鹤年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&&月&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-26
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
附件二：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&民生证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&&&广东海川智能机器股份有限公司成长性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专项意见
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保荐人(主承销商)
&&&&&&&（北京市东城区建国门内大街&28&号民生金融中心&A&座&16－18&层）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一七年十月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-27
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
&&&&&广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“发行人”或
“公司”）拟首次公开发行&A&股股票并在创业板上市。民生证券股份有限公司
（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）根据中国证监会颁布的《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“首发管理办法”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第&28&号——创业板公司招股说明书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&29&号——首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件》的有关规定，就发行人的成长性和自主创新能力进行
了尽职调查，现出具如下意见。
&&&&&一、公司基本情况
&&&&&（一）简要情况
&&&&&发行人主要从事自动衡器的研发、生产和销售，产品包括智能组合秤、失重
秤及其配套设备等，广泛用于食品、塑料、化工行业的称重、供料、配料等工序
的动态计量。公司是我国较早专注于重力式称重技术研究的公司之一，在国内自
动衡器行业具有较高知名度，能够为客户提供散装物料动态组合称重和连续自动
计量混合供配料综合解决方案，产品远销美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲等多
个国家和地区。
&&&&&发行人先后被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，被广东省知识产权局
评为“广东省知识产权优势企业”，被中国机械工业联合会评为“中国机械工业
最具创新力企业”，发行人商标“HDM”被广东省工商局认定为“广东省著名
商标”。
&&&&&（二）主要产品情况
&&&&&1、计量设备
&&&&&发行人的计量设备包括智能组合秤、失重秤、螺旋填充机。其中，智能组合
秤是公司最主要的产品，主要应用于食品、中药、种子、茶叶、饲料、化工等物
料的定量称重。公司智能组合秤的终端客户包括卡夫食品（Kraft&Foods）、卡乐
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-28
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&发行保荐书
比食品（Calbee-Wings）、三只松鼠、王老吉、浙江华联制药等国内外知名企业。
失重秤是公司近年来集中研发和推广并且发展迅速的产品，适合于树脂颗粒，钛
白粉，滑石粉，炭黑，面粉，玻纤等微细物料的控制配料。在该领域，公司产品
的终端客户包括百事（Pepsi）、徐福记、深圳华力兴新材料股份有限公司等国内
外知名企业。
&&&&&2、检测设备及其他配套服务
&&&&&发行人的检测设备主要包括重量分选机、金属检测器和金重一体机。同时，
发行人为客户提供称重、包装与配料一体化解决方案，面向食品、化工、塑料行
业等终端客户提供技术支持，获取配件和服务收入。
&&&&&未来发行人继续专注于自动衡器及相关配套设备的生产经营，大力提高自主
研发能力，积极开拓国内外高端市场领域，努力成为“国内规模较大、竞争力较
强、生产技术达到国际先进水平的自动衡器供应商”。
&&&&&二、公司报告期内成长性概述
&&&&&（一）发行人总资产和所有者权益规模持续增长
&&&&&近三年，发行人的总资产和归属于母公司股东所有者权益规模持续增长，具
体情况如下表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,027.94&&&&&&&&&&&&&&&27,598.95&&&&&&&&21,107.24
归属于母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&22,538.84&&&&&&&&&&&&&&&19,851.11&&&&&&&&17,742.23
&&&&&（二）报告期内发行人毛利率和净利率保持较高水平
&&&&&报告期内，发行人的综合毛利率和销售净利率保持较高水平，具体情况如下
表所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-29
&&广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&2017&年&1-6&月&&&&&2016&年度&&&&&&&&&&&2015&年度&&&&&&&&2014&年度
&&&&&&&综合毛利率&&&&&&&&&&&&&&&&&60.22%&&&&&&&&&&&&59.48%&&&&&&&&&&&&&59.59%&&&&&&&&&&&58.85%
&&&&&&&销售净利率&&&&&&&&&&&&&&&&&23.78%&&&&&&&&&&&&27.78%&&&&&&&&&&&&&27.91%&&&&&&&&&&&26.87%
&&&&&&&三、公司未来成长性分析
&&&&&&&（一）发行人成长的外部环境分析
&&&&&&&1、下游传统行业的发展
&&&&&&&发行人产品智能组合秤、失重秤及配套设备的下游行业主要为食品加工业和
&&塑料行业等。近年来，下游行业的销售持续增长、固定资产规模不断扩大，呈现
&&良好的发展态势。我国农副食品加工行业、橡胶和塑料制品行业规模以上企业的
&&主营业务收入和固定资产价值如下所示：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：亿元
&&&&&行业&&&&&&&&&&&&&&&&&规模指标&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&2013&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固定资产投资额&&&&&&&&&&&&&&10,761.20&&&&&&&&&&&&9,994.00&&&&&&&&&8,580.10
农副食品加工业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：设备工具购置&&&&&&&&&&&&&&&&&3,369.10&&&&&&&&&3,122.10&&&&&&&&&2,911.40
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&固定资产投资额&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,530.80&&&&&&&&&5,932.30&&&&&&&&&5,246.80
橡胶和塑料制品业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&其中：设备工具购置&&&&&&&&&&&&&&&&&2,790.30&&&&&&&&&2,428.30&&&&&&&&&2,225.10
&&&&&&注：上述数据来自国家统计局。
&&&&&&&2、市场需求潜力大
&&&&&&&智能组合秤、失重秤及配套设备的应用有利于解决终端客户劳动力紧缺和劳
&&动力成本上升的问题，拥有较大的市场潜力。根据国家统计局数据，
&&年我国城镇单位就业人员的平均工资为&51,483&元、56,360&元和&62,029&元，年均
&&增长率为&9.87%。2016&年，全国城镇非私营单位就业人员年平均工资比上年增长
&&8.9%，城镇私营单位就业人员年平均工资比上年增长&8.2%。长期来看，公司产
&&品的市场需求有较大潜力。
&&&&&&&目前，智能组合秤、失重秤及配套设备的应用领域不断扩大。在食品加工行
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-30
广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&发行保荐书
业、塑料制品业等传统领域，对于条状、片状等不规则形状物体称量技术的发展
可以其满足各种食品、小金属件、药品、化工产品的称重需求。除此之外，自动
衡器也已经逐渐应用到医药、化纤、水泥、金属冶炼等行业。下游行业不断拓宽
有助于自动衡器及配套设备未来市场需求的增长。
&&&&&3、相关行业的进口替代和出口规模持续增长
&&&&&2011&年以来，我国食品和包装机械的进口规模不断下降，出口规模不断上
升，呈现良好的进口替代趋势。2015&年，全国食品和包装机械行业首次实现贸
易顺差，2016&年顺差进一步增大。报告期内，发行人最主要产品智能组合秤占
其销售收入均在&75%以上，智能组合秤的发展与食品包装机械行业的发展相辅相
成。未来几年，随着全球食品行业的持续发展，自动化生产水平的持续提高，对
中国食品和包装机械企业以及相关衡器企业的认可，国内食品和包装企业出口仍
将增长，我国智能组合秤行业也将有长足的发展。根据食品和包装机械协会对海
关进出口数据的统计，&年该行业进出口情况如下图所示：
&&&&&4、较高的行业壁垒为发行人的成长提供了良好的竞争环境
&&&&&由于产品及行业本身的特点，发行人所处的自动衡器行业存在较高的进入壁
垒，主要体现在以下几方面：
&&&&&（1）技术壁垒
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&&&&&自动衡器的生产涉及软件技术、机械精密制造和电器控制等关键工艺，对技
术水平要求较高，企业需要有体系化的生产工艺与技术储备，才能在激烈的竞争
中持续发展。同时，自动衡器涉及化工、食品、医药等行业，下游行业产品特点、
包装方式等差异化较大，且对自动衡器的需求各不相同。衡器制造企业的研发需
要与市场需求密切相关，企业的持续发展既需要一定的研发实力和技术储备，同
时需要一定的实践经验积累，行业新进入者难以在较短时间内形成有效的技术储
备与研发经验。
&&&&&（2）品牌壁垒
&&&&&自动衡器属于固定资产投资，使用周期较长，用户对于其长期稳定精准计量
的性能要求较高，对于生产企业的品牌及市场口碑较为重视。良好品牌的建立需
要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支撑，且需要较长时间的市场检验。
一旦建立信任后，客户忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对
公司的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短
期内塑造良好的品牌形象。
&&&&&（3）人才壁垒
&&&&&自动衡器企业不仅需要软硬件研发、行业应用运营、市场推广、客户服务等
各领域的专项人才，而且需要具备丰富从业经验的高水平管理人才。、深刻的市
场理解以及敏锐的产品直觉的高水平管理人才。由于中国自动衡器行业起步较
晚，发展时间较短，在人才的积累和储备上较为薄弱，新进入者面临较高的人才
壁垒。
&&&&&5、国家产业政策的支持为发行人的成长提供了充分保障
&&&&&发行人主要产品智能组合秤及失重秤属于精密仪器仪表，该行业属于高端装
备制造产业，为国家重点支持的战略性新兴产业之一。近年来，国家将高端装备
制造产业作为重要的战略产业加以扶持，制定了一系列鼓励高端装备制造业发展
的规划与政策，大力推进产业建设，比如《中国制造&2025》、《国务院关于加快
振兴我国装备制造业的若干意见》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指
南》、《国家中长期科技发展规划纲要（&年）》等文件。国家或行业的政
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策均鼓励和支持发行人所在行业的大力发展，为发行人的成长提供了政策保障。
&&&&&（二）发行人成长的内在因素分析
&&&&&1、发行人的核心竞争优势
&&&&&（1）技术优势
&&&&&公司自设立以来，一直专注于智能组合秤、失重秤等自动衡器的研发，将技
术创新放在企业发展首位。经过多年的积累，公司已形成了完善的研发体系，建
立了高素质的研发团队，构建了先进的生产管理体系，积累了丰硕的研发成果。
&&&&&1）完善的研发体系
&&&&&公司依据自身组织结构情况和行业特点，建立起一套符合实际业务情况的研
发体系，该研发体系分为两部分。第一部分是新产品新技术的研发。公司通过建
立与产品研发相关的一系列核心技术平台，研发符合市场需求和公司发展战略的
新产品新技术，保障公司在行业中始终处于技术领先的地位。第二部分是公司现
有产品提供技术支持和新产品新技术的生产转化，包括工艺技术、设备技术、测
试与评价技术等基础研究，主要包括对现有产品的技术改进及质量提升，以及对
生产、质量和营销系统的技术支持。
&&&&&2）持续的研发投入和研发团队建设
&&&&&公司是我国较早专注于重力式称重技术研究的公司之一，自成立以来，一直
重视研发投入和研发团队建设。报告期，公司列支的技术研究费分别为&794.68
万元、737.37&万元、971.68&万元和&549.48&万元，占营业收入的比重平均超过了
5%。公司&2011&年成立湖南向日葵，专门从事自动衡器软件技术的研发。截至报
告期末，湖南向日葵总资产规模达&2,921.28&万元，主要是研发基地及相关设备，
为公司的软件技术积累提供了有力保证。通过持续的人才引进与培养，公司积累
了一支高素质的专业研发队伍。截至报告期末，公司拥有研发人员&87&人，占员
工人数的&18.16%，形成了包括市场调研、需求分析、技术研究、产品开发、生
产制造、产品测试、售后技术服务方面的人才梯队。
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&&&&&除自主研发外，公司还与中国科学院、广东工业大学等科研院校开展多方面
的技术合作，有效提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备，形成了持
续的技术创新能力。
&&&&&3）丰硕的研发成果
&&&&&经过多年持续的研发创新，公司掌握了完整的组合秤设计生产相关的技术工
艺，在产品的结构设计、材料选用、生产工艺、组装、调试与检验等领域，积累
了丰富的技术经验，掌握了&A/D&转换技术、模块化控制系统、三通道组合计算
称重技术、输送带式组合称重技术、动态抽料检测技术、料斗驱动控制技术等核
心技术，使公司的创新能力不断提高，产品领先优势不断巩固。
&&&&&截至本招股说明书签署之日，公司拥有国内专利&78&项，其中发明专利&5&项，
外观设计&17&项，实用新型专利&56&项；国外专利&7&项，其中发明专利&2&项，外观
设计&3&项，实用新型专利&2&项。公司还拥有&18&项软件著作权。此外，公司还有
20&项涉及产品的在研项目，2&项技术研发项目。
&&&&&（2）产品优势
&&&&&1）性价比优势
&&&&&与国外产品相比，公司产品在成本和价格方面具有明显的优势。成本方面，
国内拥有较低的人力成本、管理成本和原材料成本；价格方面，公司产品价格与
国外同类产品相比具有较强的价格优势，随着公司技术水平的提升和品牌影响力
的增强，未来还有较大的提升空间；产品质量方面，公司针对大型客户定制的产
品在速度、精度和稳定性方面已经接近国外先进水平。综合考虑公司技术水平和
产品质量，公司产品具有较高的性价比优势，可以替代进口产品，提高国内外市
场的占有率。
&&&&&2）产品结构优势
&&&&&经过不断的技术升级和性能提升，公司智能组合秤已发展为第&2、2.5、3、
3.5、4&代系列多种型号的完整产品线，满足不同行业、不同客户的称重需求。公
司产品涵盖二层&6&斗秤、8&斗秤、9&斗秤、10&斗秤、12&斗秤、13&斗秤、14&斗秤、
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16&斗秤、18&斗秤、20&斗秤和&24&斗秤及三层带记忆斗的组合秤，广泛适用于食
品、药品、化工消费品等行业，可以满足客户对于不同形状物料称重、称重精度、
速度、噪音、防水防尘等方面要求，实现了对于各种物料的快速、连续、准确称
重称量。同时，为了满足客户定量称重的衍生性需求，公司积极拓宽产品线，先
后推出了重量分选机、金属检测器等产品，实现产品的连续准确称量、快速包装
和重量检测、金属异物检测一体化。目前，公司已形成了以智能组合秤、失重秤、
重量分选机为主的产品结构，同时各类产品具有丰富的产品型号，拥有功能各异、
规格不同的多种机型，以满足客户的个性化、定制化、多层次、全方位的市场需
求。
&&&&&（3）品牌和客户优势
&&&&&自成立以来，公司一直注重品牌的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通
过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造国内
自动衡器行业的一线品牌形象。经过多年的努力，公司品牌受到行业和客户的广
泛认可，产品已销往北美、南美、欧洲、东南亚、中东、非洲等全球&80&多个国
家和地区。公司产品已开始为国内外具有较高行业影响力的高端客户所使用，国
内典型下游终端客户如徐福记、好想你枣业、三只松鼠、王老吉、康美药业等；
国外下游最终客户包括卡夫食品（Kraft&Foods）、卡乐比食品（Calbee-Wings）、
家乐氏(Kellogg’s)等。在合作过程中，公司还可了解与国外竞争对手在产品性能、
服务水平、管理等方面的差距，从而使公司获得持续改进和创新的动力。
&&&&&（4）生产模式优势
&&&&&公司对于大部分零部件通过自主生产实现，比如料斗等机械部件、电路板等，
对产品质量有较高保证；公司采用按订单装配、按计划对原材料和半成品进行备
库的生产模式，大大提高了对订单的响应速度，若无对应的生产备库，产品的交
货期通常需&3&个月以上，公司对于标准产品，可以实现从下单至出库仅需&1-3&周
的装配周期，产品的快速交货使公司在获取对交货期有要求的订单时有较大的竞
争优势。
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&&&&&自设立以来，公司注重从硬件平台建设、工艺流程完善、管理模式提升和员
工观念更新四个方面持续推进产品制造体系的建立。公司按照&ISO9001&标准质
量管理方案建立了一套健全、有效的质量管理体系，对公司与经营相关的各个环
节进行控制，使公司在迅速扩张的同时保证了有序、可控的经营。同时，公司引
入金蝶&K3&系统，从计划、采购、制造到检验，有效整合企业的制造资源，为控
制产品成本、保障产品质量提供支持。
&&&&&2、保障公司持续增长的战略
&&&&&公司的发展目标是“将公司建设成为国内规模较大、竞争力较强、生产技术
达到国际先进水平的自动衡器供应商”。
&&&&&（1）未来三年的发展目标
&&&&&本公司未来三年发展目标是通过加大自主研发投入、生产基地扩建、市场开
发和拓展等多种方式，丰富技术和产品体系，扩大市场领域。加大研发投入，有
效整合资源，加快组合秤以外的新型自动衡器研发，为迅速占领潜在市场打好基
础；同时加强公司原有产品应用的深度研究，不断提高产品品质、性能和附加值，
巩固原有市场并激发新的市场需求。实施募集资金投资项目，加强新市场的开发，
实现研发、投产和销售的有效转化，强化公司在国内智能组合秤细分领域的领先
地位，提高公司在国际上的接受度和认可度。
&&&&&（2）具体发展规划
&&&&&1）技术研发和产品开发计划
&&&&&在技术研发方面，公司致力于对机械制造、自动化控制、应用计算机等先进
技术的研发，主要通过自主研发，形成自动衡器软件程序、机械制造和电器安装
相辅相成的技术体系。
&&&&&在产品开发方面，公司将以现有产品为基础并围绕募集资金投资项目进一步
完善自动衡器产品架构，全力提升新型设备的性能，发挥产品的高性价比优势；
加强对智能组合秤的研究和改良力度，完善产品中高端系列的扩展，同时发展失
重秤、金属检测器等配套系列产品，实现全面进军全球市场的目标，提升公司的
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竞争能力。在设备及生产配套方面，公司将通过挖掘潜力、合理扩大生产规模等
措施，完善设备和生产的配套能力，为下游企业提供更高质量、更高性能的称重
及配套设备。
&&&&&未来，公司将加强对研发平台的建设，对定量智能称重技术研发中心进行扩
建，并配备相关的设备、设施和人力，满足新技术和新产品的研发要求。
&&&&&2）市场开拓计划
&&&&&在国内市场，一方面借助公司智能组合秤较为成熟的声誉和客户资源，推广
技术含量较高的高端产品的应用，提高产品附加值，配套其他装料设备和检测设
备，进一步渗透原有下游行业，如食品加工业、零售业、中药行业；另一方面加
大力度推广失重秤、金属检测器等新系列产品，逐渐开拓化工、能源、煤炭等重
工业，扩大下游行业的广度。
&&&&&在国际市场，公司目前的产品已销往欧洲、北美、东南亚、南美、中东、非
洲等地的&80&多个国家和地区，客户主要是包装机生产厂商或者贸易商，尚未建
立国际销售网络。对于发达国家和地区的市场，公司将成立境外销售公司或服务
中心，提高客户响应速度及售后服务能力；同时与当地相关企业联合开发终端市
场，重点推广技术含量高、配套服务要求高的产品，逐步获得最终客户的直接肯
定，掌握国际市场营销的主动权。对于新兴国际市场，继续推广技术含量相对较
低、性价比较高的产品，抢占包括南美、东南亚、非洲等新兴市场的市场份额。
&&&&&3）产能扩充计划
&&&&&本次发行募集资金到位后，公司将在保证和提升产品质量的基础上，加快产
能扩充项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益。建立非标、大
规格产品需求的信息反馈系统，对相关的客户进行分类管理，提高非标、大规格
产品的质量，缩短供货周期，提高后续服务的质量。
&&&&&新生产基地建设完成后，公司的生产能力将大幅度提升。这不仅有助于公司
同时发展多个产品系列，同时有助于公司优化生产流程，提高订单反应能力，降
低存货库存，创造更高的经营效益。
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&&&&&4）人才提升计划
&&&&&为了实现未来的发展目标，保障公司快速成长和高效运作，公司将根据今后
几年的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，不断引进新的人才和调整人
才结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与
之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。
&&&&&5）组织结构调整计划
&&&&&公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨不断完善法人治理结构，健全
财务制度，完善内审机制，形成岗位清晰、责任明确的组织管理结构，严格按照
相关法律、法规的要求，完善和健全各项规章管理制度以及激励和约束机制，保
障公司决策、执行以及监督等工作的合法合理，使企业管理科学、简洁、高效。
此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护
公司良好的市场形象和公众形象。
&&&&&6）筹资计划
&&&&&公司正处于快速发展时期，进行产能扩充需要大量资金，若公司上市成功，
公司的资金需求将得到缓解，也为进一步融资创造了良好的条件。在以股东利益
最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同
的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资
功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，适时采用配股、增
发新股、发行公司债券或可转换债券、银行贷款等多种方式融入资金，以满足公
司产能扩充、产品研发及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。
&&&&&3、保障公司持续增长的组织和制度保障
&&&&&（1）规范的公司治理
&&&&&发行人自股份公司设立以来，根据《公司法》及有关规定，参照上市公司的
要求，建立了相互独立、权责明晰、相互监督和制约的股东大会、董事会、监事
会和管理层，组织了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
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制度》以及《董事会秘书工作规则》等一系列法人治理细则，并设置了审计、提
名、薪酬与考核、战略决策四个董事会专门委员会并制定了相关议事规则，明确
了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治
理结构。发行人自设立以来，股东会、董事会和监事会均能按照有关法律、法规
和《公司章程》规定的职权和各自的议事规则独立有效地运行。
&&&&&公司将继续推进制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流程标
准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按
岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系。在
治理结构上，公司将按照现代企业制度要求，着力构建规范、高效的公司治理模
式。
&&&&&（2）经验丰富的管理团队和技术过硬的研发团队
&&&&&在多年自动衡器的研发、设计、生产和销售业务实践中，发行人形成了一支
既懂研发技术又具备专业市场判断能力的核心管理团队，能较好地控制技术路线
选择风险、市场开拓风险以及运营管理风险。发行人自成立以来，核心管理团队
保持稳定，核心技术人员在其专长的特定技术领域长期进行深入研究，在传感器
技术、A/D&转换技术、电路集成技术、计算机技术、控制技术及通讯技术等方面
均具有深刻的理解和掌握，为发行人的持续发展奠定了坚实的基础。发行人长期
坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才。
&&&&&&&（三）影响发行人成长性的因素
&&&&&1、下游行业经营下滑风险
&&&&&公司主要产品为智能组合秤，其市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升
级和技术进步的影响较大。目前智能组合秤主要应用于食品加工业，2015&年公
司实现营业收入&11,282.19&万元，相对上年下降&3.53%，其中内销收入减少&1,478.23
万元。报告期内，公司外销收入分别为&6,317.76&万元、7,381.24&万元、8,416.03
万元和&3,104.46&万元，占主营业务收入比例分别为&54.09%、65.53%、62.11%和
54.93%，外销收入逐年增长且占比较高，公司经营状况受国外宏观经济及产业环
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境的影响也比较大。未来，如果国内外宏观经济环境以及行业环境发生重大不利
变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步趋缓，将会影响下游客户产品的市
场需求，使公司产品面临市场需求下降的风险，进而有导致公司经营业绩出现进
一步下滑的风险，甚至可能出现经营业绩较前一年度下滑&50%以上的风险。
&&&&&2、市场竞争加剧风险
&&&&&智能组合秤在我国发展历程较短，近十年来，我国自动衡器行业取得了长足
发展，行业内优秀企业通过引进吸收和自主创新，不断提高产品质量，与发达国
家的差距正在缩小，并形成了大小规模不等的众多企业。经过多年的积累，公司
已成为国内智能组合秤行业的领先企业，具有较强的竞争优势。报告期内，公司
主要产品售价稳定，综合毛利率维持在较高水平。但国内智能组合秤行业的市场
竞争正在加剧，与国际大型厂商相比，公司在企业规模、客户资源以及市场份额
等方面差距较大，而国内其他企业也在不断成长。如果公司不能正确判断和把握
市场动态和行业发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技
术创新，则存在因市场竞争加剧导致公司市场份额下降或产品售价下降的风险，
从而影响公司业绩。
&&&&&3、原材料价格上涨风险
&&&&&报告期，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为&76.97%、73.09%、
72.19%和&68.96%，占比很高。公司生产所需原材料包括金属材料、电器材料、
电子材料、中间部件、五金件以及塑料等，其中金属材料主要为不锈钢及相关制
品。钢材、电器材料及电子材料等主要原材料易受宏观经济波动、国内外供需环
境等多种因素的影响，其价格的波动会对公司主要产品生产成本产生影响，进而
影响公司的经营业绩。虽然公司通过批量采购等多种措施应对原材料价格上涨的
风险，但是若原材料价格持续大幅度上涨，公司产品成本上升，而产品售价无法
相应调整，将会对综合毛利率和经营业绩造成不利影响。
&&&&&4、技术风险
&&&&&（1）技术更新风险
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&&&&&广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&智能组合秤涉及计算机、电气控制以及机械部件的精密制造等先进工艺，属
&&&&&于技术密集型行业。自成立以来，公司不断进行技术研发，掌握了“A/D&数据处
&&&&&理方法转换技术”、“三通道组合计算称重技术”以及“输送带式组合称重技术”
&&&&&等多项核心技术，并形成了公司的核心竞争优势。截至招股说明书签署日，公司
&&&&&拥有国内专利&78&项，国外专利&7&项，软件著作权&18&项。虽然公司已经拥有了相
&&&&&关的核心技术，但是如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在新产品开发
&&&&&的决策中出现方向性失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，可能使
&&&&&公司丧失技术竞争优势，从而影响公司业绩。
&&&&&&&&&&（2）技术人员流失及技术泄密风险
&&&&&&&&&&技术人员的技术水平与研发能力是公司核心竞争力的关键因素，能否维持技
&&&&&术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持行
&&&&&业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及可持续发展等。随着我国智能组合秤
&&&&&行业的快速发展，行业内对专业人才竞争日益激烈。虽然公司已经制定了相应的
&&&&&人才激励措施，并与核心技术人员及关键管理人员签订了技术保密协议，但是，
&&&&&如果公司出现核心技术人员和关键管理人员流失、核心技术泄密的情况，可能会
&&&&&在一定程度上影响公司的市场竞争力，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
&&&&&&&&&&四、关于发行人创新能力的说明
&&&&&&&&&&（一）公司技术和产品创新
&&&&&&&&&&1、自主研发情况
&&&&&&&&&&发行人组建了完善的研发体系，拥有经验丰富的研发人员，在技术开发方面
&&&&&拥有较强的技术创新能力，自主研发核心技术具体情况见下表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术&&&&技术成
序号&&&&&&&核心技术名称&&&&&&&&&&应用产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术描述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来源&&&&熟度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本技术利用&24&位&A/D&进行模数转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&换，再利用高速单片机进行数据采&&&&自主&&&&规模应
&1&&&&&&&&&A/D&转换技术&&&&&&&&&智能组合秤
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用、数字滤波；通过串口对其进行&&&&研发&&&&&&用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通讯，完成传感器的标定、零位跟
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-41
&&&&&广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术&&&&技术成
序号&&&&&&&核心技术名称&&&&&&&&&&应用产品&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&技术描述
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&来源&&&&熟度
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&踪等一系列功能。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本技术以三通道结构设计为基础，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&将所有称重单元分成三个组别，三
&&&&&&&&&&三通道组合计算&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&规模应
&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&层智能组合秤&&&&&组并行组合运算，实现同一时间具
&&&&&&&&&&&&&&称重技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有三个有效结果的输出，极大提高
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&物料运行输出的速度。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&由多个独立带称量的输送带单元组
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&成，利用排列组合的原理将称量单
&&&&&&&&&&输送带式组合称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&规模应
&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&连续失重秤&&&&&&&元的载荷量进行组合计算，优选出
&&&&&&&&&&&&&&重技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&最接近设置目标重量的单元进行输
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该技术通过三层式料斗&V&形特殊机
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&身角度设计，斜槽为独立式管道落
&&&&&&&&&&三层式独立斜槽&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料结构，使落料速度加快，有效减
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&批量试
&4&&&&&&&&管道结构料斗设&&&&&&3&层智能组合秤&&&&&少物料与物料之间碰撞的破损，有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&制
&&&&&&&&&&&&&&计技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&效控制下落时产生的冲击力，减少
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产品与外界的接触，降低产品被外
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&界污染的可能，提高产品的质量。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&该技术把料斗支撑设计在料斗左
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&侧，采用推拉杆式料斗开门结构设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计技术，把料斗调节分离到每个料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&斗支臂前端，通过简单的一个内六
&&&&&&&&&&料斗斗门开合调&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&角螺丝便可独立调节料斗斗门开合&自主&&&&&&&批量试
&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&层智能组合秤
&&&&&&&&&&&&整设计技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大少，把料斗开门机构进一步简化，&研发&&&&&&&制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&能缩短料斗开关门使用的时间，设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&计简单方便用户判断故障问题，不
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&需要把料斗本身拆卸下来，减少反
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&复拆装的次数，降低用户使用难度。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&针对失重秤、皮带秤的连续配料特
&&&&&&&&&&动态抽料检测技&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&批量试
&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&连续失重秤&&&&&&&性，全自动检测在设定时间内的抽
&&&&&&&&&&&&&&&&术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&料精度和动态稳定性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采用柔性塑料料斗配合机械手掌拍
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&&批量试
&7&&&&&&&&&柔性拍打技术&&&&&&&&&连续失重秤&&&&&&&打的方式辅助下料，防止物料架桥，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&&制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&保证顺畅下料。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&通过对减速机的特殊设计，改变电
&&&&&&&&&&双减速比减速机&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&自主&&&&批量试
&8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&连续失重秤&&&&&&&机的转向，减速机可得到两种不同
&&&&&&&&&&&&&&&&技术&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&研发&&&&&&制
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的减速比。
&&&&&&&&&&2、合作研发情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3-1-1-42
&&&&&广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件&&&&&&&&&&&&&&&发行保荐书
&&&&&&&&&&&&除了自主研发，发行人还积极与高校进行合作研发。发行人曾与中国科学院
&&&&&深圳先进技术研究院、广东工业大学等科研院校签订技术研发合作协议，开展技
&&&&&术合作并将科研成果产品化和产业化。已完成技术交流合作具体情况如下：
序&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作方&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&采取的保
&&&&&项目名称&&&&&合作时间&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合作内容&&&&&&&&&&&&&研究成果的分配方式
号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&密措施
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司支付项目开发费用共计
&&&&&减速机装
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&}