同一控制下企业合并(合并差额与恢复留存收益)可供使用的资本公积范围_中华文本库
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同一控制下企业合并（合并差额与恢复留存收益）可供使用的资本公积范围
一、企业会计准则实施问题专家工作组意见[第二期]
问：企业按原制度核算的资本公积执行新准则后应当如何处理？
答：企业按照原制度核算的资本公积，执行新准则后应当分别下列情况进行处理：
(一) 原资本公积中的资本溢价或股本溢价，执行新准则后仍应作为资本公积(资本溢价或股本溢价) 进行核算。
(二) 原资本公积中因被投资单位除净损益外其他所有者权益项目的变动产生的股权投资准备，执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的资本公积(其他资本公积) 。
(三) 原资本公积中除上述以外的项目，包括债务重组收益、接受捐赠的非现金资产、关联交易差价、按照权益法核算的长期股权投资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的金额等，执行新准则后应在资本公积(其他资本公积) 中单设“原制度资本公积转入”进行核算，该部分金额在执行新准则后，可用于增资、冲减同一控制下企业合并产生的合并差额等。
二、企业会计准则其他规定：
①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的 留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配 利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在 合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积” 转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
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同一控制下企业合并中留存收益转回问题
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本帖最后由 junior13 于
15:56 编辑
企业会计准则讲解P581：“同一控制下企业合并…，合并资产负债表的留存收益项目应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。”
P313：“在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自‘资本公积’转入‘盈余公积’和‘未分配利润’。…因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全部恢复的，合并方应当在报表附注中对这一情况进行说明。”
个人疑惑：1、将被合并方（即子公司）之前的“盈余公积”恢复是否合理？新准则下子公司提取的盈余公积已无需恢复，合并报表列示的“盈余公积”与母公司个别报表的“盈余公积”正常情况下是一致的。
2、恢复留存收益的限额为母公司的“资本公积-资本溢价”的账面余额，极端的假设：母公司“资本公积-资本溢价”余额为0，合并报表层面就无法恢复子公司之前的留存收益；
&&在此假设前提下，在编制比较报表时，对于合并资产负债表中，在合并报表期初数中子公司期初净资产可以调整期初资本公积-资本溢价，为了保持与期末留存收益的勾稽关系，子公司期初净资产中的留存收益就无需转回（此处准则讲解并未说明）；对于权益变动表中，并入的子公司的净资产，是否应该全部转入“资本公积-资本溢价”。
根据上述处理后，当合并方“资本公积-资本溢价”不足恢复被合并方之前的留存收益时，在合并报表层面，未恢复的部分就无法反映了，自然与准则讲解P581说明的要求不一致了。
本帖最后由 tony868lamy 于
16:43 编辑
1、将被合并方（即子公司）之前的“盈余公积”恢复是否合理？新准则下子公司提取的盈余公积已无需恢复，合并报表列示的“盈余公积”与母公司个别报表的“盈余公积”正常情况下是一致的。
将被合并方（即子公司）之前的“盈余公积”恢复是不符合现行准则合并财务报表编制相关要求的。
目前的解决方案：
应当关注合并所有者权益变动表“未分配利润”的年末余额，将其中子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额进行单项附注披露。
2、恢复留存收益的限额为母公司的“资本公积-资本溢价”的账面余额，极端的假设：母公司“资本公积-资本溢价”余额为0，合并报表层面就无法恢复子公司之前的留存收益；
& &在此假设前提下，在编制比较报表时，对于合并资产负债表中，在合并报表期初数中子公司期初净资产可以调整期初资本公积-资本溢价，为了保持与期末留存收益的勾稽关系，子公司期初净资产中的留存收益就无需转回（此处准则讲解并未说明）；对于权益变动表中，并入的子公司的净资产，是否应该全部转入“资本公积-资本溢价”。
根据上述处理后，当合并方“资本公积-资本溢价”不足恢复被合并方之前的留存收益时，在合并报表层面，未恢复的部分就无法反映了，自然与准则讲解P581说明的要求不一致了。
合并方“资本公积-资本溢价”不足恢复被合并方之前的留存收益时，于合并日的合并报表层面，针对“未恢复的部分”就需要在“三、所有者投入和减少”栏中模拟一项合并当期对控制性股东的分配。需要注意，，是于合并当期期初需要虚拟一项与被合并方期初净资产相对应的资本公积（资本溢价），因此合并当期期初被合并方的留存收益是可以全部予以恢复的。
目前的解决方案：
因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。
本帖最后由 nikankan 于
16:50 编辑
会计司已经决定要取消同一控制下企业合并重述前期报表的做法，年底前应该会正式发文。LZ的问题在以后也不会遇到了
这只是一个内部讨论稿而已，而且在内部征求意见中的反对意见也不少，还有较大变数，现在还不好说。&
是未来适用法还是追溯调整法？
P313：“在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自‘资本公积’转入‘盈余公积’和‘未分配利润’。…因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全部恢复的，合并方应当在报表附注中对这一情况进行说明
也就是说上面的账务处理到明年就没有必要做了对吗?谢谢。
本帖最后由 junior13 于
17:19 编辑
从合并报表层面看，要恢复子公司之前的留存收益，就是用资本公积-资本溢价去还原，实际上从资金流向考虑，母公司确实花钱买了子公司的资产与负债，之前的留存收益全部反映在资产与负债上面了，如果硬要反映子公司之前的留存收益，除非母公司少花钱（支付对价等于子公司净资产中扣除留存收益的部分），多享受子公司权益的部分，才能够恢复。
& & 其实是否可以这样规定，如果由同一控制下企业合并引起的调整合并方的资本公积-资本溢价（折价购买），合并报表时将该资本公积-资本溢价恢复为合并报表期初的留存收益（最好就是“未分配利润”）。
如非同一控制下的折价合并会形成营业外收入，同一控制下的折价合并形成期初留存收益。
从目前看到的稿子来看，采用的是未来适用法
目前看到的会计司的稿子是这样写的。请以会计司正式发文为准
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另外，我们建议取消“恢复被合并方留存收益以合并方资本公积为限”的限制，要求尽可能全部体现。我们理解，有助于充分揭示其盈利能力，并且在会计实务中也没有以留存收益弥补资本公积负数余额的先例。事实上，在编制合并日之前的合并资产负债表时，被合并方的实收资本和资本溢价等由权益性交易形成的股东权益项目将被并入合并资产负债表的“资本公积”项目，而这部分资本公积也可用于“恢复”被合并方留存收益，因而在实务中应当几乎不会出现被合并方留存收益不足以全部恢复的情况。因此，我们建议修改相关的表述，把“从合并方的资本公积中恢复留存收益和未分配利润”改为“将被合并方的留存收益（含盈余公积和未分配利润）以及由其他综合收益形成的‘资本公积——其他资本公积’中按股权比例计算归属于合并方的份额并入合并资产负债表的留存收益和资本公积项目中，且不便于理解，在实务中也引起了较多疑问。在某些特殊情况下，例如当同一控制下企业合并交易中的被合并方最初是通过非同一控制下企业合并被纳入其最终控制方的合并报表范围时。这一修改表明：合并资产负债表中恢复被合并方的留存收益和其他综合收益，称为“恢复”并不恰当，容易被误解为。《企业会计准则讲解2010》第二十一章“企业合并”（P312）要求，从而导致被合并方在合并日之前形成的留存收益相应滚存下来的结果，严格来说。”对于上述“恢复”要求，是由将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据的结果，因此需与被合并方的利润表纳入合并范围的情况相对应，因而其留存收益也不能全额恢复，而是只有能自最终控制方取得其控制权之日起累积的留存收益才能在合并报表层面予以恢复：“在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应以合并方资本公积贷方（资本溢价和股本溢价）为限，例如：当合并方资本公积贷方余额不足时，按上述原则处理对于被合并方在企业合并前实现的留存收益体现不完整。是否必然要“全额恢复”等。这一修改还有助于消除现行准则体系下同一控制下企业合并会计准则与合并报表准则之间就被合并方盈余公积恢复问题的矛盾，其利润表纳入合并范围是以“参与合并各方均处于同一控制下的期间”为限的，即其利润表只能自最终控制方取得其控制权之日起才能纳入合并范围，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润，我们理解，其实质是在权益结合法下，合并报表层面由于将被合并方在合并日之前的利润表纳入合并范围并调整合并利润表的前期比较数据：完整体现被合并方的合并日前滚存留存收益：先把被合并方的归属于合并方的净资产全部计入合并报表的资本公积，再将其中的留存收益成分调整到合并资产负债表的留存收益项目中。这样理解人为割裂了报表之间的勾稽关系，以便体现因将被合并方合并日之前各年度／期间的利润表纳入合并利润表而相应带入的留存收益和其他综合收益的滚存影响”事实上，同一控制下合并中“恢复被合并方留存收益”的提法本身是不恰当的
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同一控制下企业合并，被合并方一直亏损，留存收益为负数，是否恢复留存收益?
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讲解原文：“在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润：
①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。
②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。”
& &问题：如果被合并方在合并前一直亏损，留存收益为负数，是否需要按照上述规定将留存收益全额恢复，同时增加资本公积呢，各位在实务中已经如何操作的？
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需要。同一控制下合并的合并报表编制原理就是假设合并方在最早报告期期初就已经控制被合并方，据此将被合并方的财务状况和经营成果纳入合并报表。相应地，被合并方的净损益导致的留存收益余额（无论正负）也应当自然滚存到合并报表的留存收益中，所以无论正负，这部分留存收益是要从资本公积中恢复的。
解释5征求意见稿，是不是不要恢复了
如果真的是按照这个征求意见稿来，确实是不用恢复了。但这一点目前还有很大争议。&
同样遇到此类问题。
合并方无资本公积还原，但是被合并方期初留存收益为负数。
目前仍是按照还原来处理，增加了合并后的资本公积，但是个人觉得不合理。
同样遇到此类问题。
合并方无资本公积还原，但是被合并方期初留存收益为负数。
目前仍是按照还原来处理， ...
我也遇到这个问题，恢复被合并方的留存收益，就会增加合并报表的资本公积
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同一控制下在合并日为什么要做资本公积转入留存收益的分录？
就是被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，为什么要转入留存收益？非同一控制下为什么不用做这一笔呢？
我有更好的答案
这个的原理就是，企业不能因为内部调整就虚增了资产或利润。因为同一控制合并下，属于内部资产的调整。如果不按账面价值差额调整资本公积，就会使总资产增加。不要去想是否合理，这是为了避免人为调节利润而采取的规定。同一控制下的企业合并的会计处理　　(一)同一控制下的控股合并　　1.长期股权投资的确认和计量　　借：长期股权投资(合并日于享有被合并方相对于最终控制方而言的账面价值的份额)　　应收股利(享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利)　　 贷：有关资产、负债(支付的合并对价的账面价值)　　股本(发行股票面值总额)　　资本公积——资本溢价或股本溢价(倒挤)　　2.合并日合并财务报表的编制　　(1)合并资产负债表　　如何理解合并日长期股权投资与子公司所有者权益的抵消?　　①P公司投出100万元货币资金形成S公司，作为企业集团整体，相当于货币资金100万元由一个账户转入另一个账户，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的实收资本不应存在，应予抵消。　　②P公司投出100万元货币资金取得S公司100%股权，即P公司向S公司原股东支付100万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司100%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用100万元货币资金取得了S公司原有的资产和负债(即净资产)，P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消。　　③P公司投出80万元货币资金取得S公司80%股权，即P公司向S公司原股东支付80万元货币资金，取得S公司原股东拥有的S公司80%股权。为简化，假定S公司资产负债表中只有银行存款100万元，实收资本100万元。作为企业集团整体，相当于用80万元货币资金取得了S公司原有资产和负债的80%(即净资产的80%)。在合并财务报表中，S公司的所有资产和负债都要全额反映，其净资产的20%归少数股东所有。因此，合并财务报表中P公司个别财务报表中的长期股权投资和S公司个别财务报表中的所有者权益不应存在，应予抵消，并同时确认少数股东权益。　　(2)合并利润表　　合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。　　(3)合并现金流量表　　合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原理相同。　　(二)同一控制下的吸收合并　　借：资产(被合并方账面价值)　　资本公积(资本溢价或股本溢价)(不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润)　　 贷：负债(被合并方账面价值)　　资产(合并方非现金资产账面价值)　　银行存款　　股本　　资本公积(资本溢价或股本溢价)　　(三)合并方为进行同一控制企业合并发生的有关费用的处理　　1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。　　2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
采纳率：79%
通过并过来之后。同一控制，决定了他们 是一直存在的关系，我们发现借。）如果很大的话就包含了子公司的留存收益（未分配利润），这个时候要给它恢复回来。非同一控制合并日所做的分录是购买法。不存在留存收益的确认问题。合并的话相当于很早之前就是在一起了：子公司所有者权益
（假设全资子公司，不影响分析）贷：长期股权投资这样就把子公司的未分配利润全部冲没有了。而子公司的留存收益（未分配利润）实际上是存在的。这部分取决于母公司的资本公积的大小（如果资本公积太小说明了原来实收资本溢价部分太少了。资产可以直接并过来：公司原来就是属于一家的同一控制下合并日作分录是认为，是已经计入到母公司的未分配利润中了。非同一控制相当于从别人那刚买回来的
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