湖北代表团
两会全纪录
习近平在2018年春节团拜会讲话中多次谈到“奋斗”…
荆楚大地上，一幅幅美丽乡村画卷徐徐展开。
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“红眼高铁”，得名源于“红眼航班”，是春节期间为满足旅客出行，临时增开的于夜间运行的高铁。
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湖北荆楚网络科技股份有限公司 All Rights Reserved
版权为 荆楚网 www.cnhubei.com 所有 未经同意不得复制或镜像看看外国家长又是怎么惩治熊孩子的?熊孩子，一个“仗着”年龄小，整日调皮捣蛋，号称令路人头痛、家长绝望的宇宙级破坏王，被非官方界定为那些专门喜欢在家里乱翻东西、搞破坏，公共场合不按常理出牌、不守规矩的顽皮孩子。考驾照、买辆车、修个车，在民国有辆车开其实也挺难的！在民国时期，汽车是不少社会名流和富绅最爱的玩具，当时，一辆汽车就能代表着富绅、名流们的身份和地位。不过，想顺顺利利的开辆车出门并不容易。致敬霍金！生平三次中国之行斯蒂芬·威廉·霍金(Stephen William Hawking)生于日英国牛津，他是英国剑桥大学著名物理学家，也是现代最伟大的物理学家之一、20世纪享有国际盛誉的伟人之一。古诗词有多美？看看这些影视剧的名字你就懂了说起咱们中华民族的传统文化，那可真是了不起，尤其是中国的古诗词，一章一阕都散发出独有的韵味，回味绵长。要问这古诗词有多受欢迎，看看这几年大热的《中国诗词大会》节目就可见一斑，今天笔者要给大家解读的可不是这档文化综艺节目，而是那些影视剧名中出现的古诗词。知识大淘金，疯狂捞金的闯关答题游戏知识大淘金是由互动百科出品的闯关答题游戏;每晚20点开场，每场12题，全部答对可平分本场奖金，每场奖金10万元。
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& 进入历史上的每一天
1983年 建立1997年 强行建造犹太人定居点1997年 全线铺通
独家权威合作机构：独家权威合作机构：独家权威合作机构：独家权威合作机构：独家权威合作机构：||||||||||||||
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
2017年年度报告
2018年02月
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人刘猛、主管会计工作负责人姬晓辉及会计机构负责人(会计主管人员)马浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第一节重要提示、目录和释义...... 5
第二节公司简介和主要财务指标...... 9
第三节公司业务概要...... 10
第四节经营情况讨论与分析...... 24
第五节重要事项...... 52
第六节股份变动及股东情况...... 59
第七节优先股相关情况...... 59
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 60
第九节公司治理...... 67
第十节公司债券相关情况...... 72
第十一节财务报告...... 73
第十二节备查文件目录...... 183
本公司或公司
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
南充金宇房地产开发限公司
四川中继汽车贸易有限公司
四川美亚丝绸有限公司
南充国投、国投公司
南充市国有资产投资经营有限责任公司
北控光伏、北控光伏科技
北京北控光伏科技发展有限公司
北清清洁能源投资有限公司
天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢企业管理咨询有限公司
成都金宇控股集团有限公司
成都西部汽车城股份有限公司
深圳市中金通投资有限公司
供应链公司
深圳市中金通供应链管理有限公司
成都锦鑫汽车销售服务有限公司
南充蜀成物业管理有限公司
四川锦宇投资管理有限公司
南充诺亚方舟商贸管理有限公司
江苏智临电气科技有限公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
SICHUANJINYUAUTOMOBILECITY(GROUP)CD.LTD.
公司的外文名称缩写（如有）JYCC
公司的法定代表人
四川省南充市顺庆区延安路380号
注册地址的邮政编码
四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城
办公地址的邮政编码
http://www.000803.cn
scjymy@vip.sina.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛 四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛
scjymy@vip.sina.com
scjymy@vip.sina.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点
公司董事会办公室
四、注册变更情况
组织机构代码
54038D（统一社会信用代码）
公司上市以来主营业务的变化情况（如 公司原主营业务为丝绸贸易、汽车销售、房地产开发经营，2017年通过收购智临
电气55%股权，公司主营业务变更为新能源电气设备制造、销售，丝绸贸易、房
地产开发经营、汽车销售。
1988年，南充市人民政府将四川省南充绸厂主要生产资料形成国有股，吸收其他
企业法人股，并公开发行社会公众股，以总股本5,198万元，组建了"四川美亚丝
绸（集团）股份有限公司"（以下简称"美亚股份"）。公司股票日在
深圳证券交易所成功上市，南充市财政局为公司第一大股东，持股比例为43.24%。
2003年5月，南充市委、市政府重新决定由金宇控股重组美亚股份，金宇控股受
历次控股股东的变更情况（如有）
让3,002.6万国有股，占总股本10,136.10万股的29.62％，成为美亚股份的第一大
股东。2004年5月公司正式更名为"四川金宇汽车城（集团）股份有限公司"，简
称"金宇车城"。2006年8月，本公司成功完成了股权分置改革，股权比例结构发
生变化，公司股本总额由10,136.10万元变更为12,773.09万元。2017年11月-12
月，北控清洁能源集团有限公司（通过下属5家子公司合计持有公司17.72%股份）
与南充市国有资产投资经营有限责任公司签订一致行动人协议，合计持有29.86%
股份，并通过改组董事会及经营班子获得公司实际控制权，成为公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
签字会计师姓名
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
本年比上年增减
营业收入（元）
302,100,041.75
72,988,250.84
102,291,335.87
归属于上市公司股东的净利润
21,740,586.25
-61,639,138.35
-33,277,876.79
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（元）
932,740.26
-60,481,296.29
-27,170,487.99
经营活动产生的现金流量净额
-42,613,586.90
-10,278,737.76
-30,807,290.02
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
1,304,702,844.32
525,602,829.17
473,690,121.38
归属于上市公司股东的净资产
83,155,188.25
61,414,602.00
117,763,203.71
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
9,703,978.68
4,999,957.46
6,153,742.92
281,242,362.69
归属于上市公司股东的净利润
-13,643,635.93
-11,606,762.11
-11,537,009.05
58,527,993.34
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
-13,556,139.55
-11,648,971.16
-11,547,979.62
37,685,830.59
经营活动产生的现金流量净额
-5,204,044.95
-4,231,092.38
-9,293,234.88
-23,885,214.69
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
2017年金额
2016年金额
2015年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
619,629.67
-90,212.03
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
盛世天城项目土地返回款
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
1,784,427.68
392,034.56根据销售进度确认营业外
受的政府补助除外）
收入-政府补助。
2017年12月公司委托南充
市国有资产投资经营有限
债务重组损益
责任公司化解与农行的美
12,637,687.51
元债务，依据债务重组准则
确认营业外收入1263.77万
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
-258,688.30
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
投资性房地产公允价值变
房地产公允价值变动产生的损益
9,730,106.67
-1,624,700.00
-156,000.00动形成。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-117,394.95
-507,719.03
-6,306,194.31
减：所得税影响额
3,104,276.17
-311,039.85
-43,481.98
少数股东权益影响额（税后）
-68,416.44
20,807,845.99
-1,157,842.06
-6,107,388.80
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
公司原主要经营业务包括：生产、销售丝织品、房地产开发经营、汽车贸易、物业管理等。2017年通过重大资产重组收购江苏智临电气科技有限公司，公司进入电气机械及器材制造行业，现公司主营业务包括光伏变电设备的研发、制造和销售，高压电极锅炉集成，丝绸商贸和商业地产经营等。光伏变电设备的研发、制造和销售采用“订单式”生产模式，同时采用“以产定购”的采购模式。高压电极锅炉业务根据客户的具体需求设计定制化的高压电极锅炉解决方案，进行集成和销售。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
无重大变化
无重大变化
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
无重大变化
本报告期合并“智临电气”财务报表及销售资金回笼
本报告期非同一控制下合并"智临电气"55%股权形成
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
在公司原有产业持续萎缩情况下，近年来公司一直力求通过外延式发展推进业务战略调整。报告期内，公司完成重大资产重组，成功收购江苏智临电气科技有限公司55%股权，将公司业务范围拓展到新能源电气设备制造行业。未来，公司将以此为基础，进一步在新能源电气设备制造领域打造核心竞争力。
第四节 经营情况讨论与分析
2017年，在年初收购广州安必平医药科技有限公司100%股权因政策变化而终止，以及公司资金面十分紧张而影响各项业务开展的困难情况下，公司董事会与经营班子群策群力，恪尽职守，进一步完善法人治理结构，强化公司成本控制和预算管理。努力推动资产重组，通过支付现金收购了智临电气55%股权，使之成为公司控股子公司，也使电气设备销售成为公司主营业务之一。同时加大房产销售力度，房地产销售成功取得突破，较以往年度取得较大增长。
报告期内，公司实现营业总收入30,210.00万元，较上年同期增长313.90%%，主要系本报告期合并范围增加智临电气以及公司房产销售增加所致；营业成本20,183.14万元，较上年同期增长153.61%，主要是报告期合并范围增加智临电气，成本与收入同步增长形成；实现归属于上市公司股东的净利润2,174.06万元，较上年度扭亏，主要系报告期内合并范围增加智临电气且智临电气盈利、房产销售增加、取得债务重组收益等。
报告期内，公司通过收购智临电气对主营业务进行了扩展，新增加了新能源电气设备生产销售、高压电极锅炉供热设备销售业务。
新主营业务新能源电气设备销售方面，公司以预装式变电站、集成光伏逆变站为主要产品，报告期内实现营业收入10,452.86万元，占公司总营业收入的34.60%。
高压电极供热设备销售方面，公司以高压电极供热锅炉为主要产品，报告期内实现营业收入10,559.83万元，占公司总营业收入的34.95%。
房地产开发业务方面，改革开放以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了较大发展。过去十年间，全国房地产投资完成额从2007年的25,289亿元增长到2017年的109,799亿元，累计达764,001亿元，年均增长15.82%；同期，全国房屋竣工面积累计达321.35亿平方米，年均竣工面积达29.21亿平方米；全国商品房销售面积累计126.997亿平方米，年均销售11.545亿平方米。
房地产业的发展对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用：一方面，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位；另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业地产投资价值逐渐显现。
2017年南充房地产市场呈现出价升量降的状态，全市住宅交易价格有较大提升，商业物业交易价格与上一年度基本持平，但交易面积及交易额都有所降低。2017年住宅销售168.47万平方米，同比减少31.16%，销售额84.61亿元，同比减少23.36%。
2017年商业物业销售15.43万平方米，同比减少31.36%，销售额16.08亿元，同比减少39.82%。
本报告期内，公司无土地储备、在开发项目，拟开发项目，无融资情况。目前的房地产业务主要是“盛世天城”商业综合体项目存量物业的营销和去库存。“盛世天城”项目是南充市嘉陵区最大的商业综合体项目。
盛世天城项目的竞争优势主要包括地域优势及一定的品牌优势，“盛世天城”项目位于南充市嘉陵区几何中心，地处南充市嘉陵区南虹路和嘉南路交汇处，正对嘉南公园，周围有丽晶府、格林悦城、仁和雅居等多个住宅项目，沿街面长达700米，总建筑面积逾6万平方米。“盛世天城”项目自2013年起运营，在区域内知名度较高，并已经吸引了屈臣氏、永辉超市、苏宁电器等具有较高社会认知度的商家入驻，这些知名商家的入驻形成示范效应，对公司品牌的推广也有一定帮助。
该项目情况如下：
单位：平方米
开发总面积
可供出售总面积
公司暂时性自持总面积
2017年销售面积
截止日累计已销售面积
截止日剩余未销售面积
可供出租总面积
2017年出租面积
截止日出租面积
截止日出租率
公司暂时性自持面积部分分类情况:
单位：平方米
地下车位及物管 已出租并抵押已出租商 未出租商 合计
3,119.22 64.82
目前自持物业已抵押部分是金宇房产公司为上市公
司的银行贷款提供的担保
本公司自持物业不存在诉讼、仲裁纠纷或其他权利负担情况发生。
报告期内公司通过活动吸引省内外客户，销售取得突破，实现营业收入67,418,628.05元，占公司总营业收入的22.32%，与去年同期相比，营业收入增加799.70%。公司2018年要对存量的商业地产要加大销售去库存力度。原则上不再开发新的项目。
丝绸加工贸易方面，公司年初时开展的重大资产重组中的标的资产原计划使用丝绸厂房及用地，在中期规划上与丝绸业务有一定冲突，因而停止了丝绸委托加工与贸易业务并进行了相关收尾工作。公司下半年收购智临电气55%股权后拟将公司未来发展方向转向新能源电气设备生产制造方向，对丝绸业务拟于未来逐渐剥离。
报告期内营业收入226.70万元，同比减少95.54%。
汽车销售方面，2017年国内汽车销量增速进一步降低，公司汽车销售业务也收到一定影响，报告期内实现营业收入543.16万元，同比减少6.55%。
物业管理方面，公司盛世天城项目较多主力店免租期、减租期已过，报告期内公司租金收入较去年相比有一定提高。报告期内实现营业收入1,685.60万元，同比增加90.71%。
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号―上市公司从事房地产业务》的披露要求
二、主营业务分析
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
302,100,041.75
72,988,250.84
丝绸品加工贸易
2,266,960.08
50,843,838.87
房地产开发经营
67,418,628.05
7,493,473.31
5,431,623.96
5,812,393.15
16,855,955.14
8,838,545.51
新能源电气设备
104,528,583.92
高压电极锅炉供热
105,598,290.60
2,266,960.08
50,843,838.87
商品房销售
67,418,628.05
7,493,473.31
5,431,623.96
5,812,393.15
3,559,847.00
4,123,258.74
4,055,209.63
3,883,868.18
9,240,898.51
265,010.47
566,408.12
新能源电气设备
104,528,583.92
高压电极锅炉供热
105,598,290.60
123,165,008.64
36,694,590.87
178,935,033.11
36,293,659.97
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
营业收入比上年营业成本比上年 毛利率比上年同
房地产开发经营
67,418,628.05
37,001,505.28
新能源电气设备
104,528,583.92
80,344,374.43
高压电极供热设
105,598,290.60
57,001,168.28
房地产开发经营
67,418,628.05
37,001,505.28
新能源电气设备
104,528,583.92
80,344,374.43
高压电极供热设
105,598,290.60
57,001,168.28
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
1,722,295.78
集成光伏逆变站
高压电极锅炉供热 销售量
预制舱及用户系
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
丝绸销售量和库存量较去年同期减少主要是因丝绸生产未恢复，丝绸贸易大幅下滑所致；房产销售量较去年同期增加主要是向惠州市祥泰实业有限公司销售3380.52O商业用房和向四川广居民生实业有限公司销售2625.52O商业用房。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
√适用□不适用
公司子公司南充金宇房地产开发有限公司2017年与惠州市祥泰实业有限公司、四川广居民生实业有限公司分别签订了3,818.89万元、3,001.03万元的房屋销售合同，现已按合同约定收到第一期交易价款。
（5）营业成本构成
占营业成本比重
占营业成本比重
丝绸品加工贸易 丝绸销售、委托加工
2,062,051.85
1.02% 50,258,021.21
房地产开发经营 商品房销售
37,001,505.28
3,566,305.61
5,347,863.28
5,798,661.53
物管费、水电费、商铺租
赁、商品销售
20,074,482.92
9.95% 19,959,352.77
光伏发电、风电等新能源
新能源电气设备 产业变电站、逆变站等电80,344,374.43
气设备的生产与销售
高压电极锅炉供 高压电极锅炉供热设备
57,001,168.28
（6）报告期内合并范围是否发生变动
本期纳入合并财务报表范围的主体增加一家，因本年度公司现金收购智临电气55%股权，智临电气纳入本期合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内，公司收购智临电气55%股权，将之纳入公司合并报表范围。为公司新增新能源电气设备制造销售主营业务。本年度不含智临电气的收入总额为9,197.32万元，纳入合并范围的销售收入为21,012.69万元，收购智临电气对公司全年收入及利润影响较大。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
202,608,737.19
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
公司前5大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
沈阳飞驰电气设备有限公司
100,871,794.87
惠州祥泰实业有限公司
36,370,425.71
四川广居民生实业有限公司
28,581,203.81
神木市晶元清洁发展有限公司
19,897,435.88
正泰国际工程有限公司
16,887,876.92
202,608,737.19
主要客户其他情况说明
√适用□不适用
对客户乌海市蒙根花光伏农业有限公司销售额6,923,076.92元、对客户神木县德宇电力有限公司销售额4,324,786.32元、对客户神木县腾成农业有限公司销售额4,324,786.32元、对客户神木县天润农业发展有限公司销售额4,324,786.32元，以上四家客户同受神木市晶元清洁发展有限公司控制，合计销售额19,897,435.88元。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
124,584,976.60
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
公司前5名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
上海合众锅炉有限公司
60,300,000.00
上海东凡电力科技有限公司
47,040,000.00
天津市文利新能源科技有限公司
6,239,640.04
四川成高电气有限公司
6,237,365.29
四川省电力公司南充供电公司
4,767,971.27
124,584,976.60
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
重大变动说明
主要是合并财务报表范围增加智临
4,203,918.39
2,818,564.66
49.15%电气
主要是开展重组业务中介费用增加
23,089,611.55
13,347,796.00
72.98%及合并财务报表范围增加智临电气
26,978,567.78
36,757,851.54
-26.60%主要是融资手续费、咨询费减少
4、研发投入
□适用√不适用
经营活动现金流入小计
152,570,657.67
183,763,606.44
经营活动现金流出小计
195,184,244.57
194,042,344.20
经营活动产生的现金流量净
-42,613,586.90
-10,278,737.76
投资活动现金流入小计
711,998.02
-165,586.96
投资活动现金流出小计
32,054,166.67
38,198,847.53
投资活动产生的现金流量净
-31,342,168.65
-38,364,434.49
筹资活动现金流入小计
472,280,000.00
254,269,000.00
筹资活动现金流出小计
339,651,065.53
205,390,502.83
筹资活动产生的现金流量净
132,628,934.47
48,878,497.17
现金及现金等价物净增加额
58,673,178.92
235,324.92
24,832.84%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流入较上年同期减少的主要原因是本期收到的其他往来款减少所致；
投资活动现金流入较上年同期增加的主要原因是本期处置固定资产收到现金所致。
筹资活动现金流入较上年同期增加的主要原因是新增银行借款所致；
筹资活动现金流出较上年同期增加的主要原因是偿还到期借款所致；
现金及现金等价物净增加额较上年同期增加的主要是受上述原因的综合影响所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
1、财务费用对净利润影响较大，财务费用不属于经营活动产生的现金流；
2、2017年12月公司委托南充市国有资产投资经营有限责任公司化解与农行的美元债务，依据债务重组准则确认营业外收入1263.77万元，不属于经营活动产生的现金流。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
占总资比重增减
重大变动说明
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"及
64,283,288.79
5,610,109.87 1.07%
3.86%及销售资金回笼
215,906,080.4
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"及
2,241,826.38 0.43%
16.12%房产销售增加应收账款
168,661,115.5
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"及
12.93%116,946,597.0722.25%
-9.32%未销售出的高压电极锅炉
投资性房地产
251,548,100.0
投资性房地产公允价值变动
19.28%241,820,722.0546.01% -26.73%
长期股权投资
3,641,113.68
0.00 0.00%
0.28%本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
67,274,444.91
5.16% 68,863,761.9213.10%
23,747,269.94
1.82% 23,195,961.71 4.41%
323,600,000.0
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"及
24.80%211,651,717.5740.27% -15.47%新增交通银行2亿元短期借款
本报告期新增乐山市商业银行4500万元长期借
64,700,000.00
4.96% 27,900,000.00 5.31%
83,295,700.00
0.00 0.00%
6.38%本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
其他应收款
12,610,419.50
6,094,336.58 1.16%
-0.19%本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
70,731,826.34
3,142,446.86 0.60%
4.82%本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
321,977,129.7
本报告期非同一控制下合并"智临电气"55%股
0.00 0.00%
24.68%权形成
202,785,013.2
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"
15.54%101,274,342.4719.27%
本报告期合并财务报表范围增加"智临电气"及
68,883,882.46
5.28% 14,495,858.98 2.76%
2.52%销售业务产生税金
其他应付款
390,355,207.4
应支付智临电气少数股东股权转让款
29.92% 34,404,047.80 6.55%
2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
本期公允价值 计入权益的累 本期计提 本期购 本期出
计公允价值变 的减值
买金额 售金额
1.以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产（不含衍生
金融资产）
金融资产小计
投资性房地产
241,820,722.05
9,727,377.95
251,548,100.00
241,886,981.52
9,730,106.67
251,617,088.19
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末，公司权利受限的资产包括投资性房地产与部份存货。投资性房地产包括公司车世界三楼和盛世天城项目自持物业部分；存货是指盛世天城项目存量房部分。前述资产受限是因为公司及控股子公司向银行或者其他融资机构借款抵押而形成。资产抵押情况请查看本年度报告第十一节第七小节“合并财务报表项目注释”之“短期借款”与“长期借款”项目，相关事项已在临时报告中披露。
五、投资状况
1、总体情况
√适用□不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
383,350,000.00
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
被投资主要业投资方投资金持股比资金来
投资期产品类产负债预计收本期投是否涉披露日披露索
期（如引（如
预装式已完成
江苏智用电力
智能变工商变
临电气电子设
自筹资刘红
电站、更过户
2017年完成重
备、变收购
及第一 60,000,66,341,否
0,000.055.00%金
期收购 000.00 945.68
60,000,66,341,
000.00 945.68
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
南充金宇房
房地产开发
地产开发有 子公司
396,736,948. 119,578,533.73,181,600.216,284,457.9 11,289,882.6
南充诺亚方
房屋租赁服
舟商贸管理 子公司
务及企业管 500万
30,843,564.9 -41,519,619.
-11,634,779. -11,552,673.
7,093,070.05
江苏智临电
电气设备销
气科技有限 子公司
359,037,321. 108,853,307.414,696,009.88,759,774.066,341,945.6
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
本年度不含智临电气的收入总额为9,197.32万元，智
江苏智临电气科技有限公司
现金收购55%股权
临电气纳入合并范围销售收入为21,012.69万元，收购
智临电气对公司全年收入及利润影响较大。
主要控股参股公司情况说明
子公司金宇房产报告期内通过活动吸引省内外客户，销售取得突破，报告期销售面积6174.27O，较去年增幅较大。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
1、公司未来发展战略
公司未来将根据国家的新兴产业发展战略，通过资本运作等手段，从房地产、丝绸和汽车贸易等行业逐渐调整转型至新能源设备等高端制造业领域，并力争成为新能源电气设备细分领域的国内龙头。同时，通过建立科学的公司治理结构，有强竞争力的激励机制，创新的商业模式，“有担当、有价值、有分享”的三有企业文化，逐步实现公司做大做强。
2、可能面对的风险
（1）业绩承诺无法实现的风险
报告期内，公司成功收购智临电气55%的股权，智临电气相关股东虽然作出了业绩补偿承诺，但是鉴于智临电气的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，依然存在不能完成业绩承诺、出现投资损失的可能，进而可能对投资者的利益造成影响。
（2）交易对价资金筹措风险
公司与智临电气相关股东签署的《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，公司需要向智临电气全体股东支付本次交易的现金对价。在公司资产负债率较高的情况下，公司拟通过自筹资金方式支付相应对价，存在无法或者无法及时筹措资金的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
（3）上市公司非公开发行股票方案未被核准的风险
上市公司非公开发行股票方案虽已通过公司董事会、股东大会审议通过，但尚需报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
3、公司2018年工作计划
在公司2017年已完成重大资产重组、扭亏为盈的背景之下，2018年将是公司的重大转折之年。公司将在增强资本实力、
调整产业布局、提升治理水平、创新商业模式等方面全面发力，为公司未来在新能源等领域的大发展奠定坚实的基础。
（1）全力推进非公开发行股票事宜，争取上半年取得监管部门的核准，尽快择机发行，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，进一步增强资本实力和抗风险能力。
（2）逐渐调整公司产业布局，向新能源设备等高端制造领域转型。智临电气要力争成为新能源电气设备和高压电极供热设备等细分领域的龙头。公司也将围绕新能源设备领域择机对优质标的进行收购兼并。对原有的商业地产要加大销售去库存力度。原则上不再开发新的项目。对丝绸贸易和汽车销售等传统业务也要进行清理，逐步剥离。
（3）继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将根据战略转型需要，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平；加强内控制度建设，推进内部管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的参与公司重大事项决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（4）建立有竞争力的业绩激励机制，吸引一批优秀、高端人才。按照“目标导向、充分授权、阳光激励、监审到位”的原则，
建立科学、高效的管控模式和激励体系，打造精兵团队、精益管理、精品项目、逐步形成“有担当、有价值、有分享”的三有企业文化。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
投资者电话询问公司股东人数
投资者咨询公司前十大流通股东明细及持股数量
投资者咨询公司前十大流通股东明细及持股数量（现场查询）
投资者电话询问公司重组预案修订情况及监管新规对公司的影响
投资者电话询问公司年报是否有可能扭亏为盈，公司重组进展情
投资者电话询问重大资产重组进展情况，何时复牌
投资者电话询问公司重大资产重组进展情况，公司未来走向，是
否必定退市
路透社上海分社记者询问公司重大资产重组进展，融资授权公告
情况，公司资产负债情况
投资者电话询问公司重大资产重组进展
投资者电话询问公司重大资产重组进展
投资者电话询问公司什么时候复牌
投资者电话询问公司何时复牌及今后发展方向
投资者电话询问公司何时复牌
投资者电话询问公司何时复牌
投资者电话询问公司北控举牌事宜
投资者电话咨询大股东股权被质押情况
投资者电询公司目前经营情况，面对退市风险有何应对措施
投资者电询公司停牌事宜及何时复牌
投资者电询公司停牌情况
投资者电询公司停牌进展情况
投资者电询公司重组标的情况
投资者电询公司股东名册事宜
投资者电询公司重组进展事宜
投资者电询重组进度，希望能披露标的公司名字
投资者电询公司停牌原因及复牌时间
投资者电询公司停牌原因及复牌时间
投资者电询公司停牌原因及复牌时间
投资者电询公司停牌情况，未提供资料
投资者电询公司是否存在控股权变更，未提供资料
投资者询问公司重大事项停牌原因和复牌日期，未提供资料
投资者询问2017年年度报告披露日期，未提供资料
投资者询问公司是否有保壳措施及能否保壳，未提供资料
投资者询问公司下属子公司房屋销售第一笔款项是否已收，未提
接待机构数量
接待个人数量
接待其他对象数量
是否披露、透露或泄露未公开重大信否
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
2017年，公司对《公司章程》进行了修订，其中涉及到按照最新的监管要求对公司原分红政策的修订。该修订事项经公司第九届董事会第十九次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过实施。本次《公司章程》中分红政策的修订详见公司于日在巨潮资讯网上披露的《公司章程（2017年12月）》中的第一百六十四条、第一百六十五条的规定。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透是
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2015年至2017年实现归属于母公司的净利润分别为-3327.79万元、-6163.91万元、2174.06万元，由于公司2015年至2016年累计未分配利润为负数，公司2015年与2016年没有进行利润分配，也没有进行公积金转增股本，此利润分配方案获当年年度股东大会审议通过。公司2017年累计未分配利润仍为负数，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此预案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
普通股股东的净利 股东的净利润的比
21,740,586.25
-61,639,138.35
-33,277,876.79
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
承诺 承诺期限 履行
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承
诺：一、本次重大资产重组完成后，本公司及本公
司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以
任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将
对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使
必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议
是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按
规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本公
关于同业竞司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要
成都金宇 争、关联交从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将2017
资产重组时所作承诺控股集团 易、资金占在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时年10 履行
有限公司 用方面的承转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让月10 1
请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中日
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资
产优先转让给上市公司。本公司保证严格遵守中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及
上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他
股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司
和其他股东的合法权益二、本公司及本公司控制的
企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对
于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公
司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公
平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决
策程序，并依法进行信息披露；本公司及本公司控
制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的
义务；如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上
市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承
诺：（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人
事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本
公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职
务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上
市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
兼职。3、保证本公司及其关联方提名出任上市公
司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事
会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资
产独立1、确保上市公司与本公司及其关联方之间
产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资
产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为2017
上市公司独立拥有和运营。2、本公司及其关联方年10
控股集团 其他承诺
在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完
成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、月10 1
资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公
司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公
司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一
个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务
决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使
用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公
司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公
司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公
司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公
司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董
事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，
在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股
东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业
避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、
保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公
司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上
市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承
诺：本公司在参与实施本次重大资产收购的过程
中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易2017
控股集团 其他承诺
被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月年10 履行
内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；月10 1
也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷日
有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承
诺：本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司利益。本公司承诺不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。本公司承诺不得动用上
市公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消2017
费活动。本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会年10
控股集团 其他承诺
制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上月10 1
市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。本公司承诺出具日后至本次重大资产重组完
毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出
具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的
有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填
补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚
或采取相关管理措施。
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现发表如下意
见：本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政
策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有2017
控股集团 其他承诺
损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的年10 履行
利益。本次购买资产，将有利于优化公司业务结构，月10 1
提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公日
司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重
组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风
险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，
符合公司及全体股东的利益。
成都金宇控股集团有限公司作为四川金宇汽车城
（集团）股份有限公司的控股股东，就四川金宇汽
车城（集团）股份有限公司购买江苏智临电气科技
有限公司股权的重大资产重组事宜，现做出以下承
诺：本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实2017
控股集团 其他承诺
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗年10 履行
漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担月10 1
个别和连带的法律责任。本公司保证为本次重大资日
产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称2017
“上市公司”）控股股东成都金宇控股集团有限公司年10
有限公司;其他承诺
以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员就四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司购买江苏智临月10 1
电气科技有限公司股权的重大资产重组事宜，现做
出如下承诺：控股股东成都金宇控股集团有限公司
及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至购买资产交割完毕、重组实施完
成期间其所持有的上市公司股份不进行减持。
东兴证券股份有限公司作为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司购买江苏智临电气科技有限公司
股权的重大资产重组事宜中独立财务顾问，现做出
以下承诺：为金宇车城重大资产重组出具的申请文2017
股份有限 其他承诺
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导年10 履行
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整月13 1
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在日
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
胡先成作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
的实际控制人，就四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重
大资产重组事宜，现做出以下承诺：本人参与本次
重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假2017
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、年10 履行
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责月10 1
任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及日
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。
胡先成作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017
的实际控制人，就四川金宇汽车城（集团）股份有年10
限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重
大资产重组事宜，现做出以下承诺：本人承诺不越月10 1
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履
行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支持
董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股
东大会议议案。如果上市公司拟实施股权激励，本
人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公
司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本
次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上
市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚
或采取相关管理措施。
胡先成作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
的实际控制人，就四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重
大资产重组事宜，现做出以下承诺：本人在参与实
施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次
重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案 2017
侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证年10 履行
监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事月10 1
处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼日
或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
胡先成作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
的实际控制人，就四川金宇汽车城（集团）股份有
限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重 2017
大资产重组事宜，现做出以下承诺：（一）人员独年10 履行
立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独月10 1
立于本人及本人的关联方。2、保证上市公司的总日
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他
企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人
控制的其他企业中兼职。3、保证本人及其关联方
提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预
上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免
决定。（二）资产独立1、确保上市公司与本人及
其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独
立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人及
其关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资
产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其
关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够
独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公
司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，
不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证
上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证
上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，
与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控
股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业
避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、
保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的
关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公
司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
关于同业竞胡先成作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2017
争、关联交的实际控制人，就四川金宇汽车城（集团）股份有年10 履行
易、资金占限公司购买江苏智临电气科技有限公司股权的重月10 1
用方面的承大资产重组事宜，现做出以下承诺：一、本次重大日
资产重组完成后，本人及本人控股、实际控制的其
他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市
公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制
的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守
本承诺。在上市公司审议是否与本人及本人控股、
实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股
东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。
如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业
竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求
相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进
一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从
业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上
述业务和资产优先转让给上市公司。本人保证严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规
定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害公司和其他股东的合法权益。二、本人将严
格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章
程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股
东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的
除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股
或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，
本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表
决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司
向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任
何形式的担保。本人及本人控股或实际控制的其他
企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上
述承诺给上市公司造成直接经济损失，本人将向上
市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对
上市公司拥有控制权或作为持股5%以上股东的期
间内持续有效且不可变更或撤销。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称2017
汽车城(集其他承诺
“公司”）就公司购买江苏智临电气科技有限公司股年10 履行
权的重大资产重组事宜，现做出以下承诺：一、上月10 1
市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所日
提供的资料均为真实准确、完整的原始书面资料或
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大
资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。二、本公司在参与实施
本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重
大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监
会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处
罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
本人对于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司购
买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重
组事宜，现做出以下承诺：本人在参与实施本次重
大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产
收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 2017
形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出年10 履行
的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉月10 1
及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因日
此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本人对于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司购
买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重
组事宜，现做出以下承诺：本人承诺不得无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得2017
采用其他方式损害上市公司利益。本人承诺对本人年10 履行
的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市月10 1
公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活日
动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪
酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞
成（若有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施
股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成
（如有表决权）。本人承诺出具日后至本次重大资
产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相
关管理措施。
本人对于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司购
买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重
组事宜，现做出以下承诺：本人的任职符合法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规
定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，2017
且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴月10 1
责。本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利日
用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
本人对于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司购
买江苏智临电气科技有限公司股权的重大资产重 2017
胡智奇;李其他承诺
组事宜，现做出以下承诺：本人承诺向参与本次重年10 履行
大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、月10 1
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副日
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上
市公司拥有权益的股份。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）就公司购买江苏智临电气科技有限公司
（以下简称“标的公司”）股权的重大资产重组事
宜，现做出以下承诺：一、本次重大资产购买交易
对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实
四川金宇 关于同业竞际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%
争、关联交以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规2017
汽车城(集易、资金占则（2014年修订）》第十章规定的关联关系，本次年10 履行
团)股份有用方面的承重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买月10 1
完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控日
股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任
何交易，本次重大资产购买不会导致本公司产生新
的关联交易。二、本公司承诺，本次重大资产购买
不涉及股份发行，本公司不会因本次重大资产购买
产生新的同业竞争。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，在四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司重大资产重组事宜中拟转让持有的
智临电气股权，现做出以下承诺：一、截至本声明
与承诺函出具日，承诺人不存在出资不实或影响其
拥有智临电气股东资格的情形，承诺人最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年亦不存在损害月09 1
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、截至本声明与承诺函出具日，承诺人最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。三、承
诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人若违反上
述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，在四川金宇汽车城（集团）
股份有限公司重大资产重组事宜中拟转让持有智
临电气股权，现做出以下承诺：1.承诺人己向上市
公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供2017
晓东;刘恕其他承诺
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且年10 履行
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件月09 1
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所日
提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。2.承诺人将及时
向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，持有公司63.08%股权。在四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组
事宜中拟转让持有的41.03%智临电气股权，现做
出以下承诺：1.承诺人为具有完全民事权利能力、
民事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存
在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智
临电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东
的适格资格。2.承诺人持有智临电气63.08%的股
权，承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承
诺人为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外2017
部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等年10 履行
手续：；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出月09 1
资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的日
行为，不存在可能影响智临电气合法存续的情况。
3.承诺人持有的智临电气的股权为实际合法拥有，
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保
全或其他权利限制；承诺人向上市公司转让其持有
的智临电气股权，不会违反智临电气的公司章程，
亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承
诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证
或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司
的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手
续，该等手续的完成不存在法律障碍。4.承诺人在
将所持智临电气股权变更登记至上市公司名下前，
承诺人保证智临电气保持正常、有序、合法经营状
态，保证智临电气不进行与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证智
临电气不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上
市公司书面同意后方可实施。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，持有公司9.81%股权。在四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组
事宜中拟转让持有的6.38%智临电气股权，现做出
以下承诺：1.承诺人为具有完全民事权利能力、民
事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临
电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的
适格资格。2.承诺人持有智临电气9.81%的股权，
承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人
为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要
求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响智临电气合法存续的情况。3.承诺人持
有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属2017
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者年10 履行
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权月09 1
利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气日
股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反
任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相
抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完
毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。4.承诺人在将所持智临电气
股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电
气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行
与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意
后方可实施。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称 2017
“智临电气”）的股东，持有公司5.34%股权。在四年10 履行
川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组月09 1
事宜中拟转让持有的3.48%智临电气股权，现做出日
以下承诺：1.承诺人为具有完全民事权利能力、民
事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临
电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的
适格资格。2.承诺人持有智临电气5.34%的股权，
承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人
为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要
求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响智临电气合法存续的情况。3.承诺人持
有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权
利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气
股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反
任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相
抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完
毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。4.承诺人在将所持智临电气
股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电
气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行
与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意
后方可实施。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，持有公司4.07%股权。在四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组
事宜中拟转让持有的2.65%智临电气股权，现做出
以下承诺：1.承诺人为具有完全民事权利能力、民2017
事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在年10
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临
电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的月09 1
适格资格。2.承诺人持有智临电气4.07%的股权，
承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人
为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要
求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响智临电气合法存续的情况。3.承诺人持
有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权
利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气
股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反
任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相
抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完
毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。4.承诺人在将所持智临电气
股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电
气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行
与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意
后方可实施。
本人作为江苏智临电气科技有限公司（以下简称
“智临电气”）的股东，持有公司2.25%股权。在四
川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产重组
事宜中拟转让持有的1.46%智临电气股权，现做出
以下承诺：1.承诺人为具有完全民事权利能力、民
事行为能力的中华人民共和国境内自然人，不存在
法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为智临
电气股东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的
适格资格。2.承诺人持有智临电气2.25%的股权，
承诺人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人
为取得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要2017
求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；年10 履行
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反月09 1
本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存日
在可能影响智临电气合法存续的情况。3.承诺人持
有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权
利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气
股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反
任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相
抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完
毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。4.承诺人在将所持智临电气
股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智临
电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临电
气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行
与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意
后方可实施。
1、承诺人为具有完全民事权利能力、民事行为能
力的中华人民共和国境内自然人，不存在法律、法
规或其他规范性文件规定的不得成为智临电气股
东的情形，承诺人具有成为智临电气股东的适格资
格。2、承诺人持有智临电气55.00%的股权，承诺
人持有的智临电气股权系其依法取得；承诺人为取
得智临电气股权，已经依照主管机关的外部要求，
履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续：不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本
人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响智临电气合法存续的情况。3、承诺人持
有的智临电气的股权为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权2017
晓东;刘恕其他承诺
利限制；承诺人向上市公司转让其持有的智临电气年10 履行
股权，不会违反智临电气的公司章程，亦不会违反月09 1
任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类日
似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相
抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完
毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的
完成不存在法律障碍。4、承诺人在将所持智临电
气股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证智
临电气保持正常、有序、合法经营状态，保证智临
电气不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，保证智临电气不进行
非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进
行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法
规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同
意后方可实施。
针对智临电气重要关联方江苏迪盛四联新能源投
资有限公司、迪盛四联新能源有限公司及其子公司2017
张国新;张其他承诺
等处置事宜，由于江苏迪盛四联对智临电气业务具年10 履行
有较强的协同性，为了避免同业竞争并保障智临电月09 1
气的业务能够持续经营，智临电气、江苏迪盛四联日
承诺在本次资产重组收购完成后即将江苏迪盛四
联主营业务以0对价转入智临电气，完善智临电气
的业务链条和持续运营能力；同时承诺在完成上市
公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6
个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完
毕，解决潜在的同业竞争。同时，智临电气控股股
东、实际控制人张国新、张鑫淼承诺，若江苏迪盛
四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙
公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转
让价款，并且上市公司有权在完成上述业务转入及
注销安排前不再向本次重组的交易对手方支付任
何转让价款，维护上市公司及其股东的相关权益。
1.承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）目前与
上市公司及其子公司不存在同业竞争。2.承诺人承
诺，自本声明与承诺函出具日，承诺人及承诺人控
制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公
关于同业竞司及其子公司及经营业务构成竞争关系的经营活
蔡元堂;狄争、关联交动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经营业2017
晓东;刘恕易、资金占务构成竞争关系的其他企业。3.承诺人承诺，自本年10 履行
用方面的承声明与承诺函出具日，如承诺人或承诺人控制的其月09 1
新;张鑫淼诺
他企业获得的商业机会与上市公司及其子公司业日
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将
立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业
机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及
其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
1.本次交易前，承诺人、承诺人控制企业及关联方
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。2.本
次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上
市公司及其子公司（含智临电气及其下属子公司）
之间将尽量减少关联交易，不会利用自身地位谋求
与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
蔡元堂;狄关于同业竞方的权利；不会利用自身地位谋求与上市公司达成
争、关联交交易的优先权利。3.对于无法避免或有合理理由存2017
晓东;刘恕易、资金占在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订年10 履行
用方面的承规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规月09 1
新;张鑫淼诺
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程日
序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
蔡元堂;狄业绩承诺及根据金宇车城与交易对方在《盈利预测补偿协议》-04-3正常
晓东;刘恕补偿安排
中的安排，交易对方承诺智临科技2017年度、
年度及2019年度的净利润分别不低于6,000万元、月30
9,000万元、12,000万元。
在补偿期限内每日
年智临科技进行年度审计时，应对当年实现的净利
润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并
由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的
会计师事务所于智临科技年度审计报告出具时对
差异情况出具盈利预测专项审核报告，若实际净利
润数低于承诺净利润数90%的，应当由承诺方按其
持股比例占标的公司整体持股比例的份额以现金
方式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇
车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式
如下：当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利
润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交
易价格－已补偿金额。上述公式所称补偿期限为
2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿的
总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现
金支付对价。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东
承诺是否按时履行是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明
未完成履行的具体原无超期承诺
因及下一步的工作计
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√适用□不适用
盈利预测资产 预测起始时间预测终止时间当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原 原预测披露日原预测披露索
或项目名称
因（如适用）
中国证券报、
江苏智临电气
2017年10月 2020年04月
2017年10月 巨潮资讯网上
科技有限公司
6,634.19超过预测数
《第九届董事
会第十三次会
议决议公告》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
本报告期公司收购江苏智临电气科技有限公司55%股权，交易对手方蔡元堂、狄晓东、刘恕良、张国新、张鑫淼对智临电气2017年、2018年、2019年三个年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出分别不低于6000万元、9000万元、12000万元的承诺，若实际数低于承诺数的90%则应进行补偿。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、会计估计变更
2017年，随着公司并购业务的进一步开展，公司的会计政策会影响到被并购方的会计政策，（按照《企业会计准则第33号
－合并财务报表》规定，子公司的会计政策要按照母公司的会计政策进行调整），被并购方的应收款项所处的环境、性质以及承受的风险水平与公司的应收款项不完全一致。如果按照公司现行的计提比例对被并购方的应收款项计提坏帐准备，不能真实的反映被并购方财务状况和经营成果。
公司于日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，变化情况及影响详见公司于中国证券报、巨潮资讯网上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号2017-71）。
2、会计政策变更
日，财政部制定并印发了《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），并要求自日起施行。
日财政部对《企业会计准则第16号――政府补助》（财会[2017]15号）进行了修订，并要求自日起施行。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号――政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
公司于日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，变化情况及影响详见公司于中国证券报、巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2018-07）。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
与上期相比，本期纳入合并财务报表范围的主体增加一家，因本年度公司现金收购江苏智临电气科技有限公司55%股权，智临电气纳入本期合并报表范围。
九、聘任、解聘会计师事}