有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺
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&&&&&&&&本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&ZhejiangJollyPharmaceuticalCo.,LTD.&&&&（浙江省德清县武康镇志远路）&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书&&&&&&&&保荐人(主承销商)&&&&&&&&（重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&发行概况&&&&发行股票类型每股面值预计发行日期发行后总股本人民币普通股（A股）人民币1.00元日8,000万股1、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”2、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺份公司回购所持有的股份。”3、任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等9名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。俞友珠与公”司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。保荐人（主承销商）招股说明书签署日期西南证券股份有限公司日发行股数每股发行价格拟上市证券交易所2,000万股23.50元/股深圳证券交易所&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&发行人声明&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&重大事项提示&&&&本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：&&&&&&&&一、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等9名股东还承诺：“本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。俞友珠与公司实际控制人”兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、截至日，公司经审计的未分配利润为4,950.32万元。日，经公司2010年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票&&&&3&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&前形成的滚存利润，由公司完成公开发行股票后登记在册的新老股东共享。三、发行人致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过对珍稀药用真菌乌灵参的研究，实现了我国珍稀药材乌灵参的产业化。目前拥有乌灵系列产品：中药原料药“乌灵菌粉”（国家一类新药）、中药产品“乌灵胶囊”（国家一类新药）“灵莲花颗粒”、（国家中药第六类）。发行人的专有技术——“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”是其核心技术，属国家秘密技术，日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS），保密期限5年。国家秘密技术一方面对发行人专有技术的保护提升到国家级别，对发行人乌灵系列产品的研究、生产和业务的拓展提供有效的支撑和保障；另一方面也对发行人的保密措施提出了更加严格的要求。四、发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，开发形成了以乌灵胶囊为主，围绕药用真菌乌灵参深度研发系列产品，目前乌灵胶囊占公司营业收入的比重较高。2007年、2008年、2009年及2010年上半年乌灵胶囊销售收入分别为10,418.02万元、14,966.00万元、19,240.17万元、10,513.76万元，占公司营业收入的比例分别为82.33%、91.18%、89.88%和88.59%。发行人率先提出了中医药治疗心理障碍和改善情绪的理念，乌灵胶囊是国家一类中药新药，市场需求空间广阔。但如果公司不能保持创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致公司主要产品乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。五、由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度、本公司&&&&4&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&销售效率等。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性将会产生不利的影响。近年来，发行人主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研究。近三年公司研发费用分别为810.59万元、866.41万元和867.25万元，占营业收入的比例分别为6.40%、5.25%和4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。六、发行人的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经和核心技术人员签订保密协议，但是仍也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。七、发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，自日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有&&&&5&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税3.5万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占利润总额的比重如下：&&&&单位：万元增值税返还利润总额比重月420.872,131.年844.083,455.年840.001,802.年828.331,612.4851%&&&&&&&&根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）以及浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》浙地税函（[号）的规定，本公司月按残疾职工成本加计扣除办法计征所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税、、法实施条例》的规定，从2007年7月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。&&&&单位：万元残疾人工资加计扣除影响额利润总额比重月23.892,131.561%,455.871%,802.383%,612.484%&&&&&&&&虽然报告期内福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势，但是，最近一期增值税税收优惠和残疾人工资加计扣除优惠占利润总额的比重仍然达到20%和1%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营成果产生一定的影响。投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&目&&&&&&&&录&&&&&&&&发行概况...........................................................................................................................................1发行人声明.......................................................................................................................................2重大事项提示....................................................................................................................................3目录...............................................................................................................................................7释义..................................................................................................................................11概览..................................................................................................................................14&&&&&&&&第一节第二节&&&&&&&&一、公司简介....................................................................................................................................14二、控股股东及实际控制人简介....................................................................................................16三、公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标....................................................16四、本次发行情况............................................................................................................................18五、募集资金主要用途....................................................................................................................18六、核心竞争优势............................................................................................................................19第三节本次发行概况..................................................................................................................22&&&&&&&&一、发行人基本情况........................................................................................................................22二、本次发行的基本情况及主要发行费用概算............................................................................22三、本次发行的有关当事人............................................................................................................23四、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明........................................................................26五、本次发行的重要日期................................................................................................................26第四节风险因素..........................................................................................................................27&&&&&&&&一、单一产品依赖风险....................................................................................................................27二、新产品开发风险........................................................................................................................27三、核心技术失密及核心技术人员流失的风险............................................................................28四、福利企业政策变化的风险........................................................................................................28五、高新技术企业税收政策的风险................................................................................................30六、募投项目投资风险....................................................................................................................30七、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险....................................................................31八、应对医药卫生体制改革的风险................................................................................................31九、特许经营许可证重续风险........................................................................................................31十、产品价格变动风险....................................................................................................................32十一、医药行业秩序风险................................................................................................................32十二、产品质量风险........................................................................................................................32十三、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险........................................................32十四、环保风险................................................................................................................................33第五节发行人基本情况...............................................................................................................34&&&&&&&&一、发行人改制重组及设立情况....................................................................................................34&&&&7&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&二、重大资产重组情况....................................................................................................................39三、公司股权及组织结构图............................................................................................................39四、发行人控股及参股子公司情况................................................................................................43五、发行人股东情况........................................................................................................................43六、控股股东、实际控制人控制和共同控制的其他企业............................................................45七、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押、争议情况.............................47八、发行人的股本情况....................................................................................................................48九、发行人内部职工股情况............................................................................................................50十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况............................................................................................................................................................50十一、员工及其社会保障情况........................................................................................................50十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况................................................................................................................................58第六节业务和技术......................................................................................................................62&&&&&&&&一、发行人主营业务及其变化情况................................................................................................62二、发行人所处行业基本情况........................................................................................................63三、发行人的市场竞争地位............................................................................................................81四、发行人主营业务情况................................................................................................................86五、公司生产经营使用的主要固定资产及无形资产..................................................................109六、特许经营权情况......................................................................................................................113七、公司核心技术及研发情况......................................................................................................117八、主要产品和原材料的质量控制情况......................................................................................124第七节同业竞争与关联交易.....................................................................................................129&&&&&&&&一、同业竞争情况..........................................................................................................................129二、关联交易情况..........................................................................................................................131第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...............................................................144&&&&&&&&一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..............................................................144二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况...............147三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况.......................................149四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......................................................149五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况......................................................149六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系...........................................150七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履行情况..............................................................................................................................................150八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况..................................................................150九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......................................................................151第九节公司治理........................................................................................................................154&&&&&&&&一、公司法人治理制度建立健全情况..........................................................................................154二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履行职责情况.......156三、公司规范运作情况..................................................................................................................168四、公司内部控制的自我评估及鉴证意见..................................................................................170&&&&8&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况..................................................................171六、信息披露和投资者关系管理制度..........................................................................................172第十节财务会计信息与管理层分析..........................................................................................173&&&&&&&&一、会计报表..................................................................................................................................173二、财务报表编制基础和合并范围及变化情况..........................................................................178三、关于申报财务报表与原始财务报表差异情况的说明..........................................................178四、报告期主要会计政策和会计估计..........................................................................................182五、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策......................................................189六、最近一年及一期收购兼并情况..............................................................................................191七、非经常损益明细表..................................................................................................................191八、主要财务指标..........................................................................................................................194九、发行人盈利预测情况..............................................................................................................195十、资产评估情况..........................................................................................................................196十一、验资情况..............................................................................................................................201十二、财务状况分析......................................................................................................................201十三、盈利能力分析......................................................................................................................228十四、现金流量分析......................................................................................................................250十五、期后事项、或有事项及其他重要事项..............................................................................253十六、股利分配政策......................................................................................................................256第十一节募集资金运用.............................................................................................................259&&&&&&&&一、本次募集资金投资项目计划..................................................................................................259二、资金运用和资金管理的安排..................................................................................................259三、募集资金投资项目进展情况..................................................................................................260四、募集资金投资项目投资计划..................................................................................................260五、募集资金投资项目分析..........................................................................................................260六、募集资金投资项目实施前后公司产能的变化......................................................................296七、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响..................................................................298八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..............................................................299第十二节未来发展与规划.........................................................................................................300&&&&&&&&一、公司未来三年的发展规划及发展目标..................................................................................300二、未来成长性情况......................................................................................................................305三、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................................306第十三节其他重要事项.............................................................................................................307&&&&&&&&一、重大商务合同..........................................................................................................................307二、对外担保合同..........................................................................................................................311三、诉讼与仲裁事项......................................................................................................................311第十四节有关声明....................................................................................................................313&&&&&&&&发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明............................................错误！未定义书签。保荐人（主承销商）声明................................................................................错误！未定义书签。发行人律师声明................................................................................................错误！未定义书签。&&&&&&&&9&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&会计师事务所声明............................................................................................错误！未定义书签。资产评估机构声明............................................................................................错误！未定义书签。第十五节附件................................................................................................................................323一、附件..........................................................................................................................................323二、附件查阅地点和时间..............................................................................................................323&&&&&&&&10&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&第一节&&&&&&&&释义&&&&&&&&在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：&&&&一般名词发行人/公司/本公司董事会监事会股东大会《公司法》《证券法》《管理办法》章程/公司章程公司章程（草案）中国证监会/证监会保荐人/主承销商律师事务所会计师事务所最近三年一期、报告期本次发行元/万元/亿元指指指指指指指指指指指指指指指浙江佐力药业股份有限公司浙江佐力药业股份有限公司董事会浙江佐力药业股份有限公司监事会浙江佐力药业股份有限公司股东大会日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自日施行的《中华人民共和国公司法》日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修正，自日施行的《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》佐力药业的公司章程为适应本次股票公开发行并在创业板上市而制定的《公司章程》（草案），自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。中国证券监督管理委员会西南证券股份有限公司上海东方华银律师事务所中汇会计师事务所有限公司2007年度、2008年度、2009年度及月浙江佐力药业股份有限公司本次向社会公众发行A股的行为人民币元/万元/亿元&&&&&&&&注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。&&&&&&&&专业名词一类在生长、发育的代谢活动中，能产生具有药理活性或对人体疾病有预防、药用真菌指抑制或治疗作用的物质的真菌。其产生的活性物质有酶、蛋白质、脂肪酸、氨基酸、肽类、多糖、生物碱、甾醇、萜类、苷类以及维生素等一种生长在地下深处、土栖白蚁废弃蚁巢上的珍稀的药用真菌――炭角菌的乌灵参指菌核，在四川、云南等地为著名补气、固肾中药。经记载能除湿镇惊、补心肾、利小便、止心悸、催乳；治心悸失眠、脾虚食少、产后失血、产后乏乳、小儿惊风、吐血等症乌灵菌乌灵菌粉菌种菌种衰退菌种复壮指指指指指从天然乌灵参中分离筛选到的遗传性能良好，经有效鉴定的菌种的特称乌灵参发酵菌体干粉经人工培养的纯菌丝体连同培养基质的统称菌种在培养或保藏过程中，由于自发突变的存在，出现某些原有优良性状的劣化，遗传标记的丢失等现象在菌种未衰退或衰退后进行纯种分离及生产性能的检测等，以保持或恢复菌种原来优良性能的方式&&&&&&&&11&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&培养基菌丝体液体培养&&&&&&&&指指指&&&&&&&&供微生物、植物或动物组织生长和维持用的人工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等真菌在生长过程中形成的许多菌丝的集合体的统称，是真菌的营养体把菌种置于液体培养基，并不断振荡，使之均匀地悬浮于培养基中生长繁殖的一种方法以工业生产为目的，通过生物体的代谢活动以获得医药、食品、化工等产品&&&&&&&&生物发酵技术&&&&&&&&指&&&&&&&&以及进行生物材料和非生物材料加工的过程，是将传统的发酵技术与现代生物技术相结合的一项技术，包括菌种选育、菌体生长和代谢控制及生物体代谢产物的利用等把固体和液体分开的过程。采用的方法有沉降、过滤、膜过滤、压滤等运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述的技术人体内神经系统以外的另一个重要的机能调节系统。内分泌系统与神经系统密切配合，共同调节机体的新陈代谢、生长发育和对环境的适应指心与肾生理协调失常的病理现象。临床表现为失眠、多梦、虚烦、遗精等症指一类精神容易兴奋和脑力容易疲乏、常有情绪烦恼和心理生理症状的神经症性障碍，是心理疾病的一种由重镇安神或滋养安神的药物为主组成的制剂的统称，具有安神定志，治疗神志不安疾患心理（精神）功能紊乱，并达到影响个体的社会功能或使自我感到痛苦程度的心理异常状态。以显著而持久的情绪障碍为主要症状的一种精神疾病，以情绪低落、丧失兴趣、悲观失望、忧郁和厌世心理特点为主，常唉声叹气，对人对事物失去兴趣，伴有精神运动性激越或迟滞、自我评价过低、食欲减退和失眠、头痛、心烦、多恐慌梦、乏力、腹泻等症状以广泛性焦虑症（慢性焦虑症）和发作性惊恐状态（急性焦虑症）为主要临床表现，常伴有头晕、胸闷、心悸、呼吸困难、口干、尿频、尿急、出汗、震颤和运动性不安等症，其焦虑并非由实际威胁所引起，或其紧张惊恐程度与现实情况很不相称妇女在绝经前后由于卵巢功能衰退的内分泌变化所引起的一系列躯体及精神心理的异常状态。尿道周围前列腺的良性腺瘤样增生，导致不同程度的膀胱流出道梗阻，正常结构被破坏，出现一系列排尿障碍症状。如尿频尿急、尿流细弱、尿不尽等排尿障碍&&&&&&&&固液分离中药指纹图谱技术内分泌系统心肾不交神经衰弱安神剂心理障碍、精神障碍、心理疾病&&&&&&&&指指指指指指指&&&&&&&&抑郁症&&&&&&&&指&&&&&&&&焦虑症&&&&&&&&指&&&&&&&&围绝经期综合症、更年期综合症良性前列腺增生IMSSFDACDE新药临床批件生产批件君药&&&&&&&&指&&&&&&&&指&&&&&&&&指指指指指指指&&&&&&&&全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司国家食品药品监督管理局国家食品药品监督管理局药品审评中心未曾在中国境内上市销售的药品药物临床试验批件，SFDA依据技术审评意见对符合规定的药物同意进行临床试验的审批决定药品注册批件，SFDA批准药品生产企业生产某种药品，发给“批准文号”的法定文件针对主病或主证起主要治疗作用的药物。其药力居方中之首，用量较作为臣、12&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&佐药应用时要大。在一个方剂中，君药是首要的，是不可缺少的药物。SOPGMPGLPGCPGSPQCQAGABAGluGAD注射剂颗粒剂片剂胶囊剂指指指指指指指指指指指指指指StandardOperationProcedure的缩写，即标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作药品生产质量管理规范药品非临床研究质量管理规范药物临床试验质量管理规范药品经营质量管理规范QualityControl的简称，是质量控制，主要负责产成品、半成品、原辅材料等的检验工作QualityAssurance的简称，是质量保证，主要负责建立质量保证体系，对产品形成过程的监督，防范不良问题的发生γ-氨基丁酸，一种抑制性神经递质谷氨酸，一种兴奋性神经递质谷氨酸脱羧酶，Glu在谷氨酸脱羧酶（GAD）的作用下可生成GABA由药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液。药物与适宜的辅料制成具有一定粒度的干燥颗粒状制剂。可分为可溶颗粒、混悬颗粒、泡腾颗粒、肠溶颗粒、缓释颗粒、控释颗粒等，供口服用。药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异型片状的固体制剂，以口服普通片为主。药物或加辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂，主要供口服用非处方药物。是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，OTC指而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业药师或从业药师的处方既可自行选购、使用的药品。制药企业所采取的以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的学术推广模式指特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品销售的一种方式DTC营销指Direct-to-Consumer的缩写，是直接面对消费者的营销模式，它包括任何以终端消费者为目标而进行的传播活动Direct-from-consumer的缩写，是新型的促销方式。患者对药品的看法和体验DFC营销指将直接影响医生未来的处方习惯和药品选择；同时，企业也将据此来调整不同地区或市场的促销活动。从某种意义上来说，DFC营销是一种双向的CRM系统CustomerRelationshipManagement的缩写，客户关系管理，是近年来被许多CRM指企业用于维持客户关系的一种战略方法。有效的CRM系统可以通过收集市场数据和信息，强化患者和医生的品牌忠诚、增加药品的销售量遵循科学证据的临床医学。它提倡将临床医师个人的临床实践和经验与客观循证医学指的科学研究证据结合起来，将最正确的诊断、最安全有效的治疗和最精确的预后估计服务于每位具体患者。&&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&第二节&&&&书全文。&&&&&&&&概览&&&&&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明&&&&&&&&一、公司简介&&&&（一）概况&&&&公司名称：浙江佐力药业股份有限公司英文名称：ZhejiangJollyPharmaceuticalCo.,LTD注册地址：浙江省德清县武康镇志远路法定代表人：俞有强注册资本：6,000万元公司类型：股份有限公司成立日期：日经营范围：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至日），保健食品原料（发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至日），保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》，技术）咨询服务，投资咨询，市场策划。&&&&&&&&（二）主营业务&&&&本公司以“辅佐人类身体健康，致力祖国医药发展”为宗旨，专业从事药品的研发、生产和销售。公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。&&&&14&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&乌灵菌粉系从我国珍稀药用真菌乌灵参中分离获得菌种，运用生物发酵技术精制而成的现代中药材，现代医学研究证明乌灵菌粉具有“平衡神经递质、镇静安眠”的作用。乌灵胶囊是以乌灵菌粉为原料的中成药制剂，功能主治：“补肾健脑、养心安神。用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软、头晕耳鸣、少气懒言、脉细或沉无力；神经衰弱见上述证候者”1。临床上乌灵胶囊针对轻中度心理障碍及情绪改善，主要用于神经衰弱2，焦虑、抑郁症状的缓解和失眠症的治疗3。乌灵菌粉和乌灵胶囊均为国家中药一类新药，公司拥有其自主知识产权，其生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。1999年12月，“真菌中药乌灵参”经浙江省科学技术委员会组织专家委员会审查，通过“浙江省高新科技成果”认定，其研制水平在同行业属国内领先水平；乌灵胶囊已进入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》2004版和2009（版）；2006年9月取得国家食品药品监督管理局（SFDA）颁发的《中药保护品种证书》；2010年2月，“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”据SFDA南方经济研究所《2009年度中国医药市。场发展蓝皮书》统计，乌灵胶囊在我国医院神经系统疾病中成药用药市场占有率为9.45%，总排名第二，口服剂市场占有率排名第一；根据中国医药经济信息网对全国临床用药终端竞争格局统计数据，年，乌灵胶囊均居安神补脑药类第一名。&&&&&&&&公司主要产品获得的证书和荣誉&&&&序号123456时间98年4月99年01年2月内容乌灵菌粉一类新药证书乌灵胶囊一类新药证书乌灵菌粉及乌灵胶囊列入国家级火炬计划项目“一类新药乌灵胶囊和乌灵菌粉”评为国家重点新产品真菌中药乌灵参认定为高新技术成果一类新药乌灵胶囊的研制被评为“九五”国家重点科技攻颁发单位中华人民共和国卫生部中华人民共和国卫生部国家科委火炬高技术产业开发中心科学技术部、国家税务总局、对外贸易经济等浙江省科学技术委员会科学技术部、财政部、国家&&&&&&&&1&&&&&&&&资料来源：《中华人民共和国药典》（一部），2010年版资料来源：《中成药》（2007年第29卷，第12期），乌灵胶囊治疗神经症的临床疗效观察，作者：李钢资料来源：《精神病学》（2009年第5版），沈渔邨主编，人民卫生出版社，第940页15&&&&&&&&2&&&&3&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&关计划优秀科技成果计委、国家经贸委浙江省科学技术厅科学技术部火炬高技术产业开发中心国家食品药品监督管理局浙江省质量技术监督局中华人民共和国国家知识产权局专利局&&&&&&&&&&&&&&&&06年9月07年12月10年2月&&&&&&&&乌灵菌粉和乌灵胶囊认定为高新技术产品怡神静心颗粒剂列入国家火炬计划项目乌灵胶囊列为国家二级中药保护品种乌灵胶囊认定为浙江名牌产品治疗妇女更年期综合症的药物制剂及其制备方法(灵莲花颗粒)获发明专利证书“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”&&&&&&&&科学技术部、国家保密局&&&&&&&&二、控股股东及实际控制人简介&&&&俞有强先生系本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，俞有强先生持有公司2,475万股股份，占公司总股本的41.25%。同时，俞有强先生控制的浙江德清隆祥担保投资有限公司持有公司240万股股份，占公司总股本的4%。俞有强先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。2009年荣获全国五一劳动奖章，并被评为浙江省劳动模范；湖州市医药商会常务副会长；湖州市福利企业协会副理事长；德清县工商业联合会副会长；湖州市人大代表。2000年1月至2003年8月担任公司副董事长、总经理；2003年8月以来，一直担任本公司董事长。&&&&&&&&三、公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标&&&&根据中汇会计师事务所出具的“中汇会审[号”《审计报告》，本公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：&&&&&&&&（一）资产负债表主要数据&&&&单位：万元项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计股东权益月13,071.2,179.387,685.216,014.8,479.522009年度11,336.9,776.877,686.375,521.6,569.502008年度10,511.7,987.21.4,911.072007年度9,509.5,125.85.4,446.80&&&&&&&&16&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&（二）利润表主要数据&&&&单位：万元项目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润月11,867.901,677.832,131.561,910.021,910.021,872.002009年度21,534.982,567.823,455.873,158.433,158.433,095.062008年度16,490.2.381,664.271,664.271,490.442007年度12,658.2.481,389.421,389.421,042.71&&&&&&&&（三）现金流量表主要数据&&&&单位：万元项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额月3,640.42-780.29-257.672,602.665,507.632009年度4,389.27-1,959.07-1,209.181,221.022,904.972008年度3,115.78-1,246.69-1,617.3.952007年度1,604.76-677.81-1,160.87-233.921,432.14&&&&&&&&（四）主要财务指标&&&&（1）基本财务指标&&&&单位：万元财务指标流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率息税折旧摊销前利润利息保障倍数（倍）应收账款周转率（次）存货周转率（次）每股经营活动的现金流量（元）每股净现金流量（元）无形资产占净资产的比例(不包含土地使用权)月1.701.,007.858.272.251.380.610.9年度1.471.,063.717.594.233.080.730.8年度0.840.,320.734.523.862.650.520.7年度0.910.,983.604.923.262.610.13-0.0216.89%&&&&&&&&（2）净资产收益率与每股收益&&&&17&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书每股收益（元/股）基本每股收益0.320.31稀释每股收益0.320.31&&&&&&&&月归属于发行人普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润2009年归属于发行人普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润2008年归属于发行人普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润2007年归属于发行人普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润&&&&&&&&加权平均净资产收益率10.90%10.68%加权平均净资产收益率20.23%19.82%加权平均净资产收益率11.49%10.29%加权平均净资产收益率9.48%7.12%&&&&&&&&每股收益（元/股）基本每股收益0.530.52稀释每股收益0.530.52&&&&&&&&每股收益（元/股）基本每股收益0.280.25稀释每股收益0.280.25&&&&&&&&每股收益（元/股）基本每股收益0.230.17稀释每股收益0.230.17&&&&&&&&四、本次发行情况&&&&股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：2,000万股，占发行后总股本的25%。发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。&&&&&&&&五、募集资金主要用途&&&&若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目：&&&&单位：万元项目名称投资额&&&&&&&&18&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书9,1,500****&&&&&&&&新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目新增年产4.5亿粒乌灵胶囊建设项目药用真菌研发中心建设项目市场营销网络建设项目其他与主营业务相关的营运资金&&&&&&&&根据股东大会授权，募集资金到位之前，可以根据项目进度先由公司自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。公司将严格按照相关规定管理和使用募集资金，将募集资金纳入募集资金专户管理。在使用募集资金时，公司将严格按照募集资金专项管理制度的要求使用。项目情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”有关内容。&&&&&&&&六、核心竞争优势&&&&本公司立足于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过多年的研发、改进，实现了珍稀中药材——乌灵参的产业化生产，实现了传统中药材和现代生物技术应用的结合，填补了中药材领域的空白。公司经过近十年的努力，通过持续深入的学术推广活动，广泛传播中医药治疗心理障碍及改善情绪的理念，树立了牢固的品牌优势。本公司的核心竞争优势体现在以下几个方面：1、药用真菌治疗轻中度心理障碍的创新优势近年来，随着经济的飞速发展、人口数量的增加，社会竞争不断加剧，就业、入学、生活等压力不断增大，由于轻中度心理障碍表现出来焦虑、抑郁、失眠症状的人群日益扩大，该市场潜力巨大。而由于化学药普遍具有依赖性强、药物不良反应大等缺点，因此，具有显著疗效、毒副作用轻微、无依赖性、可以长期安全服用的替代药物将能更好满足市场需求。乌灵胶囊是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。发行人通过对乌灵菌粉的作用机理研究，发现其能改善脑组织对兴奋神经递质谷氨酸（Glu）和抑制性神经递质γ-氨基丁酸（GABA）的通透性，增强谷氨酸脱羧酶（GAD）的活性，使脑内抑制性神经递质γ-氨基丁酸含量增加，同时提高大脑皮层γ-氨&&&&&&&&19&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&基丁酸受体的结合活性，从而发挥镇静安眠作用4。采用药用真菌药物治疗轻中度心理障碍，突破了现有化学药物的安全性难题。用药手段的革命性创新，对我国中药产品在这一领域的发展带来积极作用，并对公司产品的市场形成巨大的推动。2、独家品种优势乌灵胶囊是国家中药一类新药，国内独家生产，现为中药保护品种（二级），保护期至日，保护期满后可以申请续保七年。保护期内，国内企业将不能进行乌灵胶囊的仿制和改剂型申请。乌灵胶囊已进入2004版和2009版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，具备良好的市场开拓基础。公司以原料一类新药乌灵菌粉（国内独家作为药品生产）为君药，开发的灵莲花颗粒及后续乌灵系列产品也具有独占性。3、技术优势公司通过生物发酵技术解决了天然乌灵参难以获取的难题，在乌灵菌培育和生产过程中特有的菌种筛选、复壮、发酵、提炼、质量控制等多项技术都有重大创新。由于菌株经过反复的传代培养往往容易退化和失去药理活性，发行人通过复壮技术使得菌株保持良好的生物活性与遗传学特性，同时，发行人模拟天然乌灵参的生活环境及条件发明的深层发酵技术实现了乌灵菌的人工培养和大规模生产。日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证书（证书编号：MMJS），发行人的“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为“国家秘密技术”，保密期限5年。4、研发平台优势公司自成立以来，坚持新药的研发和药用真菌的产业化发展，培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。公司研发中心于2000年被浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，2006年被浙江省经济贸易委员会、&&&&&&&&4&&&&&&&&资料来源：《中国药学杂志》（1999年第34卷第6期），乌灵菌粉的镇静作用及其机理研究，作者：马志章、左萍萍、陈宛如等。20&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&浙江省财政厅等部门认定为浙江省企业技术中心。研发中心围绕乌灵菌粉延伸开发系列产品的研发战略，在中医药理论指导下，成功开发了两个国家中药一类新药乌灵菌粉和乌灵胶囊以及治疗更年期综合症的国家新药（中药第六类）——灵莲花颗粒已取得新药证书、生产批件和专利证书；治疗良性前列腺增生的国家新药（中药第六类）——灵泽片已完成临床试验，并于2009年向SFDA申请新药证书和生产批件；抗抑郁中药复方制剂金灵解郁片已完成临床前研究。拥有自主的知识产权的乌灵系列产品的开发，为公司的持续发展提供保障。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“药用真菌研发中心建设项目”的实施，全力打造专业化的药用真菌研发平台。5、营销优势由于乌灵胶囊为本公司独家品种，是首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品，其所面对的治疗领域——抑郁、焦虑和失眠等，需要通过专业的推广宣传和教育才能逐渐被临床医生和患者所认知并接受。公司近十年来一直致力于专业化学术推广体系的建设，吸引和培养了一批具有丰富营销经验的专业人才，形成了一支稳定、进取、学术、专业的销售队伍。通过这支专业化的营销队伍，将乌灵胶囊的基础药理及多个临床循证医学研究成果与临床医生沟通，提升产品的学术地位，扩大产品品牌影响力。而且专业营销可控性强，风险较小，可以保证业绩的稳定持续增长。随着公司乌灵系列新产品的投放市场，这一体系更将发挥叠加、放大的效应，推动新产品的销售增长并带来稳定的利润回报。同时，公司将结合本次募集资金投资项目“市场营销网络建设项目”的实施，扩大专业化、学术化营销体系，同时加入新的DTC和DFC营销模式，形成一张覆盖全国的立体营销网络。把各项工作的关注度集中于产品消费的最终端——医生和患者，通过面对医生和患者的一系列专业学术性传播工作，与医生和患者建立良好的互动，从而进一步带动销量的增长。6、品牌优势&&&&&&&&公司商标“&&&&&&&&”先后被认定为“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”，乌灵&&&&&&&&胶囊被授予“浙江省名牌产品”。公司还荣获“浙江省知名商号”“浙江省重合，同、守信用AAA级企业”等称号。&&&&21&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&第三节&&&&一、发行人基本情况&&&&&&&&本次发行概况&&&&&&&&中文名称：浙江佐力药业股份有限公司英文名称：ZhejiangJollyPharmaceuticalCo.,LTD.注册资本：6,000万元法定代表人：俞有强成立日期：日住所：浙江德清县武康镇志远路&&&&&&&&邮政编码：313200办公电话：(传真：(&&&&&&&&互联网网址：http://www.jolly.com.cn电子信箱：负责信息披露和投资者关系的部门：证券投资部联系人：郑超一联系电话：(&&&&&&&&二、本次发行的基本情况及主要发行费用概算&&&&（一）本次发行的基本情况&&&&股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元发行股数：2,000万股，占发行后总股本的25%每股发行价格：23.50元/股&&&&22&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&发行市盈率：60.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）发行前每股净资产：3.08元/股（以日经审计的净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：7.63元/股（以日经审计的净资产及预计募集资金净额和发行后总股本计算）市净率：3.08倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定，并在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。募集资金总额：47,000.00万元募集资金净额：42,581.27万元&&&&&&&&（二）主要发行费用概算：&&&&承销及保荐费用：3,626.00万元审计费用：220.00万元评估费用：48.00万元律师费用：100.00万元发行手续费用：424.73万元&&&&&&&&三、本次发行的有关当事人&&&&（一）发行人&&&&名称：浙江佐力药业股份有限公司&&&&23&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&法定代表人：俞有强办公地址：浙江省德清县武康镇志远路联系电话：(传真：(联系人：郑超一&&&&&&&&（二）保荐人（主承销商）&&&&名称：西南证券股份有限公司法定代表人：王珠林住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦22-25楼联系电话：(010)传真：(010)保荐代表人：王晓行、王浩项目主办人：蔡超其他联系人：熊进、李建功、宋元、侯泱&&&&&&&&（三）律师事务所&&&&名称：上海东方华银律师事务所负责人：吴东桓住所：中国上海浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼经办律师：潘斌、王建文联系电话：(021)传真：(021)&&&&&&&&24&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&（四）会计师事务所&&&&名称：中汇会计师事务所有限公司法定代表人：余强住所：中国杭州解放路18号铭扬大厦3-4楼联系电话：(0传真：(6经办注册会计师：宋新潮、杨建平、高峰&&&&&&&&（五）资产评估机构&&&&名称：中联资产评估有限公司法定代表人：沈琦住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层联系电话：(010)传真：(010)经办资产评估师：邬崇国、杨沈斌&&&&&&&&（六）股票登记机构&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话：(0传真：(2&&&&&&&&（七）拟上市的证券交易所&&&&名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路5045号&&&&25&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&联系电话：(3传真：(7&&&&&&&&（八）主承销商（保荐人）收款银行&&&&户名：西南证券股份有限公司账号：143798开户行：兴业银行重庆市分行营业部联系电话：023-传真：023-&&&&&&&&四、发行人与保荐人及证券服务机构关系的说明&&&&公司及全体董事确认：1、截至本招股书签署日，公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券服务机构（包括发行人律师、发行人会计师等）之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系；2、截至本招股书签署日，公司与本次发行有关的保荐人（承销机构）、证券服务机构（包括发行人律师、发行人会计师等）的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。&&&&&&&&五、本次发行的重要日期&&&&刊登发行公告的日期：日开始询价推介的日期：日刊登定价公告的日期：日申购及缴款日期：日股票上市日期：发行结束后将尽快安排上市&&&&&&&&26&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&第四节&&&&&&&&风险因素&&&&&&&&投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。&&&&&&&&一、单一产品依赖风险&&&&发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，公司围绕乌灵参进行深度开发系列产品。虽然公司开发出了两个一类新药产品，即原料药产品“乌灵菌粉”和制剂产品“乌灵胶囊”但是由于新药的研发周期较长、不可测的因素较多，截至目前，公司除上述两个产品之外，2009年5月取得了国家新药（中药第六类）“灵莲花颗粒”的新药证书和药品注册批件，其他在研产品尚在研究阶段未取得新药证书和药品注册批件。报告期内，公司产品乌灵胶囊收入占公司营业收入的比重较高，公司业务收入对该品种的依赖性较强。2007年、2008年、2009年及2010年上半年乌灵胶囊销售收入分别为10,418.02万元、14,966.00万元、19,240.17万元和10,513.76万元，占公司营业收入的比例分别为82.33%、91.18%、89.88%和88.59%。乌灵胶囊是国内首先提出中医药治疗心理障碍和改善情绪的综合治疗、调节产品，随着人民生活水平的提高、心理健康意识的增强，市场需求持续稳定增长。虽然乌灵胶囊为本公司的独家品种，且有计划地进行市场拓展，如通过部分募集资金用于乌灵胶囊大样本循证医学临床研究等方式，提高产品的市场知名度。但是，若公司不能保持持续创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将可能导致乌灵胶囊的市场份额下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。&&&&&&&&二、新产品开发风险&&&&由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，&&&&27&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度，以及本公司销售效率等。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对本公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生不利的影响。近年来，本公司主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研究。近三年公司研发费用分别为810.59万元、866.41万元和867.25万元，占营业收入的比例分别为6.40%、5.25%和4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。&&&&&&&&三、核心技术失密及核心技术人员流失的风险&&&&发行人的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经与核心技术人员签订保密协议，但是今后也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影响。&&&&&&&&四、福利企业政策变化的风险&&&&28&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）和财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，自日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每年退税3.5万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占利润总额的比重如下：&&&&单位：万元增值税返还利润总额比重月420.872,131.年844.083,455.年840.001,802.年828.331,612.4851%&&&&&&&&根据财政部、国家税务总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税[号）以及浙江省地方税务局《关于福利企业所得税优惠政策衔接问题的通知》浙地税函（[号）的规定，本公司月按残疾职工成本加计扣除办法计征所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税、、法实施条例》的规定，从2007年7月开始，本公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾职工实际工资的100%加计扣除。&&&&单位：万元残疾人工资加计扣除影响额利润总额比重月23.892,131.561%2009年度49.673,455.871%2008年度47.021,802.383%2007年度71.121,612.484%&&&&&&&&虽然报告期内福利企业税收优惠政策对利润总额的的影响呈下降趋势。但是，最近一期增值税税收优惠和残疾人工资加计扣除优惠占利润总额的比重仍然达到20%和1%。如果国家福利企业税收优惠政策发生变化，将对发行人的经营&&&&&&&&29&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&成果产生一定的影响。&&&&&&&&五、高新技术企业税收政策的风险&&&&根据日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新税法”，自日起，内、外资企业将适用统一的企业所得税制）度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额的25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公司于日获得浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合签发的编号为GR的高新技术企业证书，有效期3年，年之内公司可以享受15%的优惠税率。32008年度、2009年度及月，发行人因享受此税收优惠政策少缴企业所得税133.44万元、264.73万元和140.44万元，其对利润总额的影响如下：&&&&单位：万元高新技术企业税率优惠利润总额比重月140.442,131.567%2009年度264.733,455.878%2008年度133.441,802.387%&&&&&&&&发行人将继续努力维持高新技术企业的资格，如果由于各种原因发行人未被认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，并将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。&&&&&&&&六、募投项目投资风险&&&&本次募集资金投资项目分为两类：一类是公司增加对原有主导产品的技改及产业化投入，进一步提升产能与质量，包括新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目和新增4.5亿粒乌灵胶囊生产线项目；另一类是为公司未来发展和扩大市场提供支撑的项目，包括药用真菌研发中心建设项目和市场营销网络建设项目。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，并对募投资金项目在工艺方案、设备选择和工程施工方案经过细致的论证，但是在实施过程中仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；建设计划能否按时完成以及项目建设完工&&&&30&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。募集资金项目建成后，如果公司销售计划未能实现预期目标，将会影响募集资金项目的正常运营，从而给公司的未来发展造成不利影响。&&&&&&&&七、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险&&&&发行人在多年的发展中，已积累了一批管理人才、技术人才以及市场营销人才。但随着股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将进一步扩大。随着资产和业务规模的扩大，公司如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。&&&&&&&&八、应对医药卫生体制改革的风险&&&&2009年，国家相继出台了一系列医药卫生体制改革措施，医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及医药分开、政事分开、管办分开等多项政策措施的逐步落实，都将对我国医药市场的发展产生深远影响，尤其是将对我国现有的医药制造和流通产生影响。医药卫生体制改革保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于药品生产企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，可能会对公司的生产和经营产生不利影响。&&&&&&&&九、特许经营许可证重续风险&&&&为了从事医药生产业务，本公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，本公司将不能够继续生产有关产品，从而对本公司的正常经营&&&&&&&&31&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&造成影响。&&&&&&&&十、产品价格变动风险&&&&国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，并将药品区分为原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡进入国家《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产乌灵胶囊被列入国家《医保目录》。随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使公司未来面临产品价格下降的风险。如果国家继续出台医药产品的降价政策且公司应对不当，未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇，有效扩大销售规模，可能会导致公司产品利润水平下降。&&&&&&&&十一、医药行业秩序风险&&&&为落实药品安全责任，规范医药市场秩序，国家在逐步深入推进药品安全专项整治工作，但在现阶段，医药生产和经销依然存在部分不规范的行为。国内医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家有关部门一直致力于治理整顿医药市场的经营秩序，采取了以下措施规范医药市场：积极推进医疗机构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；整顿和规范药品流通秩序，加强宏观调控，严格实行药品生产和经营许可证制度，加强对药品生产和经营的质量管理，强制实行GMP、GSP认证；整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理机制。尽管如此，假冒、伪劣药品干扰市场秩序的现象并未得到完全控制，本公司产品可能成为不法分子违法假冒的对象，使本公司的药品销售和市场形象受损，从而可能给公司的经营业绩造成不利影响。&&&&&&&&十二、产品质量风险&&&&药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。报告期内，公司建立了严格的质量保证体系，从未发生任何产品质量事故。但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。&&&&&&&&十三、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险&&&&32&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&本公司的控股股东、实际控制人俞有强先生是本公司董事长，在本次发行前持有本公司41.25%的股份，同时，俞有强先生控制的浙江德清隆祥担保投资有限公司持有本公司4%的股份。俞有强先生可能会通过行使表决权对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。本公司已按照现代企业制度，完善了法人治理结构，建立了独立董事制度，强化外部监督力量。为避免潜在的同业竞争和不规范的关联交易，保障本公司及公司其他中小股东的利益，俞有强先生作出了不与本公司发生同业竞争的承诺，并承诺严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定》。&&&&&&&&十四、环保风险&&&&本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、以及固体废弃物，如果处理不当会污染环境。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会提高环保的要求和环保费用的支出增加。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。&&&&&&&&33&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&第五节&&&&&&&&发行人基本情况&&&&&&&&一、发行人改制重组及设立情况&&&&（一）发行人设立方式&&&&公司设立于日，是根据浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江佐力药业股份有限公司的批复》（浙证委[2000]3号）批准，在浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司等4家法人和自然人陈宛如女士共同出资设立的股份有限公司，注册资本12,000万元，总股本12,000万股。各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司的经评估确认后的净资产7,500万元及现金4500万元认购股份。日，公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记注册，注册号为2。2008年4月，公司实施了2:1缩股，总股本由12,000万股缩减至6,000万股，本次发行前公司注册资本为6,000万元。2008年工商年检时，注册号升位为843。公司的前身浙江佐力医药保健品有限公司设立于日。1998年3月，浙江佐力医药保健品有限公司更名为“浙江佐力药业有限公司”。关于公司及其前身的具体历史沿革情况，参见本招股书附件之“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见”。&&&&&&&&（二）发起人&&&&公司发起人为上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司四家法人和自然人陈宛如女士。日，各发起人持有的股份及比例如下：&&&&单位：万元股东名称&&&&34&&&&&&&&出资情况&&&&&&&&持股数量&&&&&&&&持股比例&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书实物3,4,500现金2,（万股）6,0&&&&&&&&上海实业联合集团股份有限公司浙江北湖集团有限公司杭州大学德清高新产业发展总公司浙江荣毅实业发展有限公司陈宛如合计&&&&&&&&51%31%10%6%2%100%&&&&&&&&关于公司整体改组、出资情况，参见本招股书附件“发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事及高级管理人员的确认意见”。&&&&&&&&（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务&&&&发行人改制设立前后，上海实业联合集团股份有限公司实际从事的主要业务为生物医药产业、商务网络产业、传统制造业经营与投资，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。公司设立前后，浙江北湖集团有限公司实际从事的主要业务均为竹木制品生产加工经营、经销建筑材料、汽车配件、服装、日用百货、砩石、钢材、木材等，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。杭州大学德清高新产业发展总公司系为设立浙江佐力医药保健品有限公司而设立的实施主体，其实际并未开展业务。公司设立前后，其拥有的主要资产为公司前身及公司的权益。浙江荣毅实业发展有限公司实际从事的业务均为房地产开发、投资、租赁、中介和物业管理，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营性资产。陈宛如女士拥有的主要资产为其持有的浙江佐力药业有限公司股权。&&&&&&&&（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务&&&&发行人是在对原浙江佐力药业有限公司整体改组的基础上由原股东将全部资产按照经评估、确认后的净资产价值投入至股份公司，各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产合计7,500万元及现金共4,500万元分别认购公司股份。发行人设立时拥有的主要资产为货币资金、存货等流&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&动资产，生产经营所需的厂房、机器设备、在建工程等非流动资产。根据杭州资产评估事务所出具的了杭评四（99）字第42号《资产评估报告书》（评估基准日日）。浙江佐力药业有限公司的主要资产情况如下表所示：&&&&资产流动资产固定资产其中：建筑物设备在建工程无形资产其中：土地所有权非专利技术其他资产资产合计流动负债负债合计净资产账面价值（元）25,774,049...639,796,857.573,679,992..253,300,818.108,292,434.154,887,449.....80评估价值（元）36,482,437...448,382,295.003,679,992..005,040,477..003,368,207.7....24&&&&&&&&浙江东方会计师事务所就发行人申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了浙东会验二（1999）第257号《验资报告》，确认已收到发起人全体股东投入的资本金12,000万元，均为实收资本。其中，上海实业联合集团&&&&股份有限公司投入6,120万元，出资方式为现金投入2,295万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产3,825万元投入；浙江北湖集团有限公司投入3,720万元，出资方式为现金投入2,205万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产1,515万元投入；杭州大学德清高新产业发展总公司投入1,200万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产1,200万元投入；浙江荣毅实业发展有限公司投入720万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产720万元投入；陈宛如投入240万元，以持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产240万元投入。发行人成立后实际从事的主要业务仍为药品的研发、生产和销售，较原有限公司主营业务未发生变化。&&&&&&&&36&&&&&&&&&&&&浙江佐力药业股份有限公司&&&&&&&&首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书&&&&&&&&（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系&&&&发行人由原有限公司在整体改组而来，原有限公司全部的资产、负债、业务均投入至股份公司，股份公司继承了原有的业务模式和流程。原有限公司和发行人的业务流程完全相同，业务流程未发生变化。具体业务流程请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之相关内容。&&&&&&&&（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况&&&&发行人的主要发起人为上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司和陈宛如女士。发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。&&&&&&&&（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况&&&&发行人设立时，各发起人以其各自持有的原浙江佐力药业有限公司经评估后的净资产合计7,500万元及现金共4,500万元分别认购股份，公司承继了原有}