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天士力(600535)公告正文
天津天士力制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&天津天士力制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（天津市北辰科技园区）
&&&&
&&&&本《招股说明书》签署日期&日
&&&&主承销商·上市推荐人：
&&&&人民币普通股50,000,000股
&&&&重要提示
&&&&本《招股说明书》摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。《招股说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读《招股说明书》全文,并以其作为投资者决定的依据。
&&&&董事会声明
&&&&发行人董事会已批准本《招股说明书》及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
&&&&特别风险提示
&&&&产品结构单一的风险
&&&&本公司主导产品复方丹参滴丸2001年销售收入占公司主营业务收入的84.73%,公司目前正在致力于发展心脑血管类系列药品,但产品结构单一的情况仍会在短期内存在。
&&&&家族控制风险
&&&&本公司的实际控制人为闫希军、吴?z峰夫妇,其实际持有公司23.75%的股份。公司实际控制人可以通过行使行政权和表决权,影响公司重大决策,从而可能影响公司中小股东的利益。
&&&&关联交易风险
&&&&本公司与关联方之间主要有药品包装瓶采购、商标有偿许可使用和办公楼租赁的关联交易。发行后,公司存在控股股东或实际控制人通过关联交易损害公司或其他中小股东利益的风险。
&&&&技术风险
&&&&近几年,公司发展较快的原因之一为：主导产品复方丹参滴丸具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点。公司核心技术主要为复方丹参滴丸的浸膏提取技术和滴丸制剂技术,主要核心技术人员为闫希军、吴?z峰等人。公司存在对这些核心技术人员和核心技术的依赖风险。
&&&&介入新业务领域的风险
&&&&公司拟利用本次募集资金投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品有限公司。以上项目均属公司未曾涉足的新领域,项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断存在不确定性。
&&&&进入国际市场风险
&&&&公司拟利用本次募集资金在芬兰投资建设欧亚植物药研究所,在国内进行复方丹参滴丸美国FDAI、II期临床试验。国际市场的经济政策变化、消费倾向不同以及涉外人才短缺等因素可能导致上述项目实施受阻。
&&&&应收账款风险
&&&&截至日,公司应收帐款加其他应收款为12149万元,占资产总额比例为20.40%,公司应收帐款、其他应收款坏账计提比例较低,公司存在坏帐风险。
&&&&搬迁风险
&&&&公司已于2001年末起陆续将生产、办公场所迁至位于天津北辰科技园区的新厂区,公司搬迁可能影响公司正常生产。公司新厂区固定资产计提折旧将减少公司未来的净利润。
&&&&请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读《招股说明书》中″风险因素″等有关章节。
&&&&
&&&&一、释&义
&&&&在本《招股说明书》摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下含义：
&&&&简&称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全称及演变
&&&&发行人、公司、
&&&&本公司、或股份公司：&&&指天津天士力制药股份有限公司
&&&&天士力制药集团公司：&&&指本公司股改前的天津天士力制药集
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&团有限公司
&&&&天使力联合公司：&&&&&&&指本公司前身&-&天津市天使力联合
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&制药公司
&&&&天士力集团公司：&&&&&&&指天津天士力集团有限公司,现为本公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司控股股东
&&&&254医院：&&&&&&&&&&&&&&指中国人民解放军第二五四医院
&&&&中央药业：&&&&&&&&&&&&&指天津市中央药业有限公司,1998年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9月由天津市中央制药厂更名而来
&&&&中央制药：&&&&&&&&&&&&&指天津市中央制药厂,1998年9月更
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&名为天津市中央药业有限公司
&&&&尖峰集团：&&&&&&&&&&&&&指浙江尖峰集团股份有限公司
&&&&后勤部医药集团：&&&&&&&指中国人民解放军北京军区后勤部医药
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&集团
&&&&金士力药研：&&&&&&&&&&&指天津市金士力药物研究开发有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司,2000年9月由天津市天使力药物研
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&究开发有限公司更名而来
&&&&天使力药研：&&&&&&&&&&&指天津市天使力药物研究开发有限公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&司,2000年9月更名为天津市金士力
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药物研究开发有限公司
&&&&浙江金磐万顺：&&&&&&&&&指金华市金磐开发区万顺贸易有限公司
&&&&天津永生建筑：&&&&&&&&&指天津新技术产业园区永生建筑有限公司
&&&&广州天河振凯：&&&&&&&&&指广州市天河振凯贸易有限公司
&&&&新资源公司：&&&&&&&&&&&指天津天士力新资源药业有限公司
&&&&陕西植物药业：&&&&&&&&&指陕西天士力植物药业有限公司,2001年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2月由天士力商洛植物药业有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&更名而来
&&&&商洛公司：&&&&&&&&&&&&&指天士力商洛植物药业有限公司,
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2001年2月更名为陕西天士力植物药
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业有限公司
&&&&三七公司：&&&&&&&&&&&&&指云南天士力金不换三七种植有限公司
&&&&医药公司：&&&&&&&&&&&&&指天津天士力医药有限公司
&&&&广告公司：&&&&&&&&&&&&&指天津天士力广告有限公司
&&&&国贸公司：&&&&&&&&&&&&&指天津港保税区天士力国际经贸技术发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&展有限公司
&&&&冰片公司：&&&&&&&&&&&&&指天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司
&&&&博科林公司&&&&&&&&&&&&&指博科林（天津）包装新技术有限公司
&&&&天津市军队企业
&&&&交接办公室：&&&&&&&&&&&指天津市军队武警部队和政法机关企业
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交接工作办公室
&&&&董事会：&&&&&&&&&&&&&&&指本公司股东大会选举产生的本公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会,其成员名单见本《招股说明书》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&摘要第十章
&&&&本次发行：&&&&&&&&&&&&&指本公司本次发行5,000万股新股的行为
&&&&主承销商：&&&&&&&&&&&&&指招商证券股份有限公司
&&&&上市推荐人：&&&&&&&&&&&指招商证券股份有限公司
&&&&证监会：&&&&&&&&&&&&&&&指中国证券监督管理委员会
&&&&财政部：&&&&&&&&&&&&&&&指中华人民共和国财政部
&&&&市政府：&&&&&&&&&&&&&&&指天津市人民政府
&&&&市国资局：&&&&&&&&&&&&&指天津市国有资产管理局
&&&&《公司法》：&&&&&&&&&&&指《中华人民共和国公司法》
&&&&股票或A股：&&&&&&&&&&&&指面值为1元的记名式人民币普通股
&&&&元：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指人民币元
&&&&FDA：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Food&and&Drug&Administration,美国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&食品与药品监督管理局
&&&&GAP：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Good&Agriculture&Practice,药材种植
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&生产质量管理规范
&&&&GMP：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Good&Manufacturing&Practice,药品生
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&产质量管理规范
&&&&GSP：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Good&Supplying&Practice,药品经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&质量管理规范
&&&&GLP：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Good&Laboratory&Practice,药品非临
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&床研究质量管理规范
&&&&GCP：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Good&Clinical&Practice,药品临床试
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&验管理规范
&&&&OTC：&&&&&&&&&&&&&&&&&&指Over-the-Counter,非处方药
&&&&二、本次发行概况
&&&&（一）&本次发行基本情况
&&&&1、股票种类：人民币普通股（A股）,每股面值1.00元
&&&&2、发行股数：5000万股,占发行后总股本的26.32%
&&&&3、每股发行价：14.70元
&&&&4、每股盈利：以2001年公司经审计净利润10,287.14万元、截至日总股本14000万股计算,公司2001年每股盈利为0.735元。
&&&&5、发行市盈率：根据以上每股盈利,此次发行价格的市盈率为20倍。
&&&&6、每股净资产：发行前为2.05元（依据日数据计算）
&&&&发行后为5.25元（依据日审计数据及拟募集资金净额计算）
&&&&7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。
&&&&8、发行对象：于日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值。
&&&&9、承销方式：承销团余额包销。
&&&&10、本次发行募股资金：募集资金总额73,500.00万元,扣除发行费用2,377.75万元,募集资金净额为71,122.25万元。
&&&&11、发行费用概算
&&&&总&&&&额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2377.75万元
&&&&其中：承销费用&&&&&&&&&&&&&&1837.50万元
&&&&会计师事务所审计费用&&&&&&&&&180.00万元
&&&&律师事务所费用&&&&&&&&&&&&&&&&50.00万元
&&&&资产评估事务所费用&&&&&&&&&&&&50.00万元
&&&&上网发行手续费&&&&&&&&&&&&&&&257.25万元
&&&&审核费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.00万元
&&&&（二）本次发行有关当事人
&&&&1、&&&发行人：&&&&天津天士力制药股份有限公司
&&&&地址：天津市北辰科技园区
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&电话：（022）
&&&&传真：（022）
&&&&联系人：张新军、宋利元
&&&&2、&&&主承销商：招商证券股份有限公司
&&&&地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
&&&&法定代表人：宫少林
&&&&电话：（66
&&&&传真：（21
&&&&联系人：朱仙奋、程洪波、候凌天
&&&&3、&&&副主承销商：国联证券有限责任公司
&&&&电话：（0
&&&&联系人：张志伟、刘桢
&&&&4、&&&分销商：中国银河证券有限责任公司
&&&&华泰证券有限责任公司
&&&&平安证券有限责任公司
&&&&大鹏证券有限责任公司
&&&&三峡证券有限责任公司
&&&&蔚深证券有限责任公司
&&&&5、&&&上市推荐人：招商证券股份有限公司
&&&&6、&&&发行人律师：内蒙古建中律师事务所
&&&&地址：内蒙古包头市建设路中段
&&&&法定代表人：宋建中
&&&&电话：（3
&&&&经办律师：颜承侪、刘怀宽
&&&&7、&&&会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
&&&&地址：浙江省杭州市文三路388号
&&&&法定代表人：胡少先
&&&&电话：（61
&&&&经办会计师：钟建国、孙文军&
&&&&8、&&&资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
&&&&地址：北京朝阳区朝外大街泛利大厦910室
&&&&法定代表人：孙月焕
&&&&电话：（010）
&&&&经办评估师：黎东标、李建英
&&&&9、&&&股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&地址：上海市浦东新路陆家嘴东路166号
&&&&电话：（021）
&&&&发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
&&&&（二）&发行、上市有关重要日期
&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&&&时&&&间
&&&&发行公告刊登日期&&日
&&&&申购日期&&&&&&&&&&日
&&&&摇号日期&&&&&&&&&&日
&&&&摇号结果公布日期&&日
&&&&收缴股款日期&&&&&&日
&&&&预计挂牌交易日期&&本次公开发行的股票发行结束后,将尽快在上海证券交易所上市。
&&&&三、主要风险因素与对策
&&&&投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本《招股说明书》摘要提供的″特别风险″及其它资料外,&应特别认真考虑下述各项主要风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下：
&&&&（一）&业务经营风险
&&&&1、产品结构单一的风险
&&&&本公司1999年、2000年及2001年主导产品复方丹参滴丸的销售收入分别为24925万元、37833万元和&57999万元,分别占当年主营业务收入的98.51%、96.61%和84.73%。公司产品结构单一。复方丹参滴丸的经营状况直接决定了公司的收入水平。一旦该产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动,公司将面临经营困境。
&&&&公司另一主要产品养血清脑颗粒的生产与销售近期呈快速上升趋势。2000年、2001年该产品销售收入已分别占主营业务收入的2.68%和5.01%。但该产品短期内生产量、销售量相对复方丹参滴丸依然较低,不能有效地解决公司产品结构单一的问题。公司目前有9种在研产品或项目,但这些产品或项目大多处于临床研究阶段,短期内不可能生产上市,公司产品结构单一的状况将在一段时间内继续存在。&
&&&&但是,从长远来看,如果此次募集资金项目的安排得以顺利实施,公司将能有效地解决公司产品结构单一的问题。
&&&&本次公司募集资金净额为71,122.25万元,将主要用于研究开发、药材种植、提取制剂、市场开发和新建公司。这些项目建成后,公司将从目前基本单纯的复方丹参滴丸的生产与销售业务向前延伸到中药材种植,向后扩大到各类药品的销售。此外,新建丹酚酸粉针剂生产线、改造养血清脑颗粒生产线、投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品有限公司项目的实施,将使公司的业务和产品多元化,有效减小产品结构单一的风险。
&&&&2、主要原材料供应集中及价格波动风险
&&&&公司主要生产用原材料为丹参、三七和冰片,此外还有当归、川芎等中药材。生产用辅料主要为聚乙二醇、酒精和石蜡,包装材料包括塑料瓶、药盒及防伪签等。2000年及2001年,公司前5名原料供应商分别为公司供应了价值6278万元、5603万元的原材料,分别占当期公司原材料采购的78.94%和65.49%,公司存在原材料采购过于集中的风险。
&&&&公司主要原材料丹参由本公司的控股子公司陕西植物药业全额供应,其他生产用原材料、辅料、包装材料主要需从外部药材公司和生产厂家购得。因此,一旦这些原材料出现供应不足或价格上涨,将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。
&&&&目前公司丹参的供应已完全得到保证,而且与子公司的交易有合同约束。目前,公司控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司尚未向公司提供三七,公司每年根据需求储存大量三七,以保证公司生产需要。公司拟利用本次募集资金扩建丹参、三七两个药材种植基地,项目建成后,不仅能完全满足公司今后对以上两种药材的需求,而且可以向外部提供。公司主要包装材料塑料瓶向关联公司博科林（天津）包装新技术有限公司和天津博科林药品包装技术有限公司全额采购,并有采购合同规范。
&&&&公司生产所需冰片、当归等药材及聚乙二醇、酒精等辅料的数量较小,市场供应相对充足。为进一步保障稳定的原材料价格和供应,公司已经或计划与供应商签定长期供应合同,建立长期合作关系。
&&&&（二）家族控制的风险
&&&&本次股票发行前,天士力集团公司直接持有本公司70%的股权,为本公司控股股东,其又通过控股天津永生建筑间接持有少量本公司股权。因金士力药研持有天士力集团公司50.11%的股权、本公司5.33%的股份,闫希军、吴&&峰夫妇分别持有金士力药研51%、5%的股权,通过计算,闫希军、吴&&峰夫妇实际持有本公司23.75%股权。闫希军目前担任天士力集团公司总裁,并担任本公司、三七公司、陕西植物药业董事长,吴&&峰目前担任天士力集团公司和医药公司董事长,所以,公司的实际控制人为闫希军、吴&&峰夫妇,公司存在家族控制风险。公司实际控制人可以通过行使行政权、表决权影响公司重大决策,从而可能影响公司中小股东的利益。
&&&&为保护中小股东的利益,公司《章程》规定：″公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。″此外,公司建立了关联交易事项的股东、董事回避制度。公司《章程》规定：″股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。″公司《董事会议事规则》规定了关联董事回避制度的内容。
&&&&公司设3名独立董事,并建立相应的独立董事制度,以维护中小股东利益。公司《章程》规定,独立董事享有对发行人所涉关联交易事项的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断的特别权力。
&&&&为了保证本公司具有独立的生产经营环境,避免同业竞争,保障公司及公司其他中小股东的利益,天士力集团公司、金士力药研等关联方向本公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》,承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
&&&&公司及关联公司其他董事、监事、高级管理人员、股东单位代表与闫希军、吴&&峰不存在任何亲属关系。公司股东会、董事会、监事会运行正常、规范。
&&&&（三）关联交易风险
&&&&报告期内,公司与天士力集团公司、金士力药研（原天使力药研）、新资源公司发生了子公司股权的转让与受让、固定资产、在建工程、无形资产的转让与受让、中药浸膏的购买等关联交易。该等关联交易为历史发生、一次性关联交易。
&&&&股份公司现在实际对外的主要关联交易有：向博科林公司及其控股子公司采购药品包装瓶、许可新资源公司有偿使用″天士力″商标及向天士力集团公司租赁房屋。股份公司具有完全独立的研究开发和供产销体系。
&&&&主承销商、发行人律师、公司独立董事及监事会对上述关联交易核查后认为,以上关联交易决策合法、有效,交易价格合理、公允,没有出现损害发行人或其他股东利益的情形。
&&&&虽然发行人已建立关联交易事项的董事、股东回避制度,并且授予独立董事对关联交易的特别审查权,但是,公司发行后,依然存在控股股东和实际控制人通过关联交易损害公司或其他中小股东利益的可能。
&&&&（四）技术风险
&&&&1、对核心技术人员、专有技术依赖的风险
&&&&公司产品复方丹参滴丸具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点,销售收入逐年递增。公司经营状况良好、产品畅销的原因之一为公司掌握着生产复方丹参滴丸的专有技术,其中主要包括复方丹参滴丸原料浸膏的提取技术、滴丸的制剂技术等。
&&&&公司主要核心技术人员为闫希军、吴&&峰等人。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动频繁,以及新技术和新工艺的不断出现,本公司存在对这些核心技术人员和专有技术依赖的风险。
&&&&针对这一风险,核心技术人员均向公司签暑了《保证书》,对其在职、离职期间使用公司商业秘密和技术进行约束。
&&&&2、新产品开发风险
&&&&公司目前在研产品有9项,形成了以治疗心脑血管类药物为中心,向抗衰老、抗痴呆药物以及生物制药延伸的研究格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长,环节多,容易受到一些不可预测因素的影响。
&&&&公司将从制度建设上进一步完善新产品开发体制,在内部成立了技术委员会和专家委员会,负责对新药立项的内部审批和论证工作,力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品,降低公司新产品开发风险。同时在新产品的研发中,将注重产品研究周期的长、中、短合理搭配,有效地分配研究力量,尽量缩短研究周期,提高新产品开发成功率。
&&&&（五）募股资金项目风险
&&&&1、介入新业务领域风险
&&&&公司计划投资&16951万元用于投资组建天士力数字化中药中心有限公司和天士力生物制品公司。以上项目均属公司未曾涉足的新领域,项目实施中的技术保障、人才保障和市场判断存在不确定性。
&&&&2、进入国际市场风险
&&&&本次公司拟投资2748.96万元在芬兰建立欧亚植物药研究所,作为打开国际市场的一个窗口,同时拟投资3200万元用于复方丹参滴丸美国FDA第I、II期的临床试验项目。由于境外的经济政策、消费倾向的不同,以及涉外管理人才短缺,可能导致境外投资项目在实施中受阻。
&&&&3、投资GAP种植基地项目风险
&&&&公司拟投资17343万元,在现有陕西植物药业、三七公司的基础上,在陕西省商洛地区和云南省文山州分别建设现代化药材生产基地,进行中药材的产业化、规模化种植。项目建成后,具有年产丹参12000吨、三七800吨、柴胡200吨的生产能力。不仅完全满足本公司对中药材的需求,而且可以向国内外市场供应。
&&&&上述项目具有如下特点或风险：1）投资量大、建设周期长、种植周期长、回收周期长；2）自然风险：该项目易受自然灾害、农业病虫害、气候异常等外部因素的影响；3）市场风险：除向本公司提供药材外,该项目外部市场的变化将直接影响种植基地项目的效益；4）大规模种植会给公司带来新的管理风险、人力资源风险、技术风险等。
&&&&4、投资研究所等项目风险
&&&&公司拟投资9600万元新建中药和生物制品研究所,投资2748.96万元新建欧亚植物药研究所,投资3200万元用于FDA临床实验。以上项目均具有不能直接产生经济效益的特点。如果以上项目的实施不能得到预期的效果,则公司面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
&&&&（六）&财务风险
&&&&1、应收帐款风险
&&&&截至日、日、日和日,公司应收帐款加其他应收款分别为10076万元、10709万元、12149万元和12440万元,占流动资产的比例分别为41.55%、42.00%、34.58%和30.06%,占资产总额比例分别为28.76%、25.47%、20.40%和18.28%。随着公司业务规模的不断扩大,应收帐款、其他应收款在资产总额中仍将保持较高的比例,若催收不力,则可能给公司带来呆坏帐风险。&
&&&&公司应收帐款、其他应收款帐面价值较高的主要原因为公司生产经营规模的扩大。本公司主营业务收入2001年比2000年增长74.80&%；应收帐款加其他应收款日较日增长13.44%。
&&&&本公司应收帐款、其他应收款帐龄较短。截至日和日的应收帐款帐龄结构如下：1年以内91.09%和87.26%,1-2年7.94%和11.68%,2-3年0.61%和0.04%,3年以上0.36%和1.02%,1年以上应收帐款占8.91%和12.74%。截至日和日的其他应收款帐龄结构如下：1年以内94.24%和93.14%,1-2年5.38%和6.19%,2-3年0.32%和0.61%,3年以上0.06%和0.06%。
&&&&1999年、2000年、2001年及月,应收账款周转天数分别为88天、70天、42天和37天。
&&&&公司对账龄5年以上的应收账款、其他应收款全额计提坏账准备,对5年以下的按其余额的5%计提坏账准备,计提比例较小,公司存在应收账款风险。
&&&&2、&债务风险
&&&&截至日、日、日和日,公司的短期借款分别为4000万元、6500万元、21500万元和20650万元,环比增长率为62.50%、230.77%和-3.95%。
&&&&截至日和日,公司的长期借款为5000万元和8600万元。
&&&&公司短期借款增加并且拥有长期借款的主要原因为：1）公司生产、销售规模扩大,相应所需的流动资金增多,导致短期借款增多；2）公司为在建工程复方丹参滴丸系列中药现代化产业示范工程等项目向银行借款。
&&&&截至日、日、日和日,公司负债总额分别为21529万元、26415万元、34819万元和38103万元,流动负债分别为16529万元、21415万元、29819万元和29503万元,长期负债分别为5000万元、5000万元、5000万元和8600万元,资产负债率分别为61.45&%、62.82&%、58.48%和56.00%,流动比率分别为1.47、1.19、1.18和1.40,速动比率分别为1.35、1.06、1.07和1.27。上述指标均处于正常范围。但公司短期借款持续上升,可能引致偿债风险。
&&&&（七）&搬迁风险
&&&&根据中央军委有关精神,本公司租用的原厂区天士力集团公司生产用辅助设施及厂房须于2001年12月底以前移交给254医院,公司生产及办公用场地须迁至位于天津市新技术产业园区北辰科技园区内的新厂区。2001年底前,天士力集团公司已将原厂区不动产移交给254医院。但鉴于公司生产经营目前仍需继续使用原厂区不动产,日,公司与254医院签定《财产综合租赁协议》,继续租用原厂区不动产。
&&&&公司目前在原厂区主要进行复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的中药浸膏生产以及进行少量复方丹参滴丸、全部养血清脑颗粒的制剂生产程序。截至日,公司新厂区生产厂房,即复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目已达到预定可使用状态,公司新厂区目前已担任了大量复方丹参滴丸制剂以及滴丸与颗粒的包装任务。
&&&&续租期间,公司将根据生产需要及新厂区生产条件进展情况,陆续进行搬迁工作。搬迁事项可能对本公司构成以下风险：
&&&&1、直接设备损失。目前原厂区生产性机器设备截至日的账面净值约为500万元。如果搬迁,可能发生的损失额预计约为72万元。该项设备损失额将直接计入本公司搬迁当期的成本费用。
&&&&2、如果在搬迁过程中老厂区与新厂区生产衔接不好,可能出现生产停顿现象,公司的生产经营及其效益将受到影响。
&&&&3、公司搬迁后,在生产能力大幅上升的同时,固定资产大幅增大导致折旧费增加。
&&&&（八）发行后净资产收益率下降引致的风险
&&&&1999年、2000年及2001年,本公司净资产收益率分别为44.47%、53.00%和43.08%。公司完成本次发行后,扣除发行费用,将可募集资金71122.25万元,发行后净资产将比日的28639.03万元增长约3倍。依据2001年公司经审计净利润10287.14万元计算,发行后公司全面摊薄净资产收益率为10.31%,较2001年度的43.08%有大幅下降,公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
&&&&（九）市场风险
&&&&1、产品生命周期的风险
&&&&公司主导产品复方丹参滴丸面市销售8年,近三年销售收入平均增长率约为50%。虽然该产品目前处于高速成长期,但是并不能排除在未来几年进入成熟期甚至衰退期的可能性。而且,化学药品、生物药品的竞争以及相关医疗手段水平的提高,会使中药产品的生命周期相对缩短,同时导致中药在整个医药市场的份额下降,从而影响到复方丹参滴丸市场占有率和未来发展空间。
&&&&公司将加大科研投入,提高质量控制手段,利用在丹参基础研究方面的优势和在复方丹参滴丸分子水平、细胞水平、基因水平层次上已经取得的大量研究成果,对复方丹参滴丸按照国际标准进行二次开发和深度研究,努力使产品的各项技术指标继续保持行业领先水平,并重点扩大产品适应症及市场面,延长产品成长期,推迟成熟期和衰退期的到来。同时,公司将加大养血清脑颗粒的市场推广力度和新药品的研究开发力度,培养新的业务和利润增长点。
&&&&2、开拓国内市场的风险
&&&&复方丹参滴丸目前仍以国内大中城市医院为主要市场,该产品在新兴OTC市场和农村市场的市场占有率仍较低。由于对这些市场的市场特征以及消费者用药习惯等缺乏深入了解,所以在开拓这些国内市场时,可能会发生销售情况不理想的情况。
&&&&2001年,公司调整并重新规划了国内市场布局,并针对OTC市场和农村市场制定了新的发展战略。公司已在全国建立24个销售大区,87个办事处,并通过公司控股的医药公司及120余家一级批发商和300余家二级批发商,形成了全国性的营销网络。公司将加大市场调研和开拓力度,针对不同市场的消费者需求,制定出具有较强市场适应性的市场开拓和产品营销策略,从单纯的市场销售转向全面市场营销,并通过开展医疗药品服务及其他面向最终用户的服务,进一步扩大公司主导产品的市场空间,提高市场占有率。
&&&&3、行业内部竞争的风险
&&&&由于中药产业的发展前景及心脑血管类药物的巨大市场潜力,未来将会有更多的企业进入到该行业,现有中医药企业会加大对该行业的投入,因而导致市场竞争加剧、行业利润率降低。
&&&&针对以上行业竞争风险,公司将加快并加大力度实施技术改造和新项目建设,在巩固和发挥复方丹参滴丸质量优势和规模优势的基础上,不断开发出新型中药产品,并通过快速扩张的国内外市场营销网络迅速占领市场,扩大产品优势。在开发中药产品方面,公司将加大科研力度,找准市场定位,进一步突出中成药在预防和治疗各种老年病、慢性病和非传染性疾病方面具有的特殊效果,发挥中药毒副作用小的优势,减轻化学药和生物药的冲击。
&&&&4、医药市场秩序风险
&&&&目前我国医药市场还处于治理整顿时期,医药市场依然存在混乱现象。我国医药市场存在的混乱现象主要表现在：假冒、伪劣药品依然盛行；医药购销过程中的商业贿赂、不正当竞争、开单提成和暗箱操作现象依然存在；药品购买方拖欠药款的现象时有发生。
&&&&作为医药企业,本公司已经或将要采取以下措施,维护公司利益：1）为打击假冒伪劣产品和侵权行为,公司将组织专门机构配合国家有关部门,以法律为武器,加大打击力度；2）提高产品包装的技术含量,确保自身利益不受侵犯；3）公司不断从销售管理政策、资金回笼政策、结算方式等方面加强对客户的监督和控制,加大货款催收力度,对销售商的经营情况加强跟踪考查,保证资金安全,促进资金回笼。
&&&&5、加入WTO对公司生产经营的影响
&&&&加入WTO后,我国医药卫生领域诸多政策将会调整,外商投资限制逐步取消,药品进口关税会逐渐降低。届时,公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。
&&&&公司将在企业发展策略、管理、科研技术、市场营销等方面作出调整,使之适应入世后市场竞争,提高公司的综合竞争实力。同时,抓住加入WTO带来的机遇,以复方丹参滴丸通过美国FDA临床用药申请为契机,争取进入国际药品主流市场,使公司发展成为具备与跨国制药集团相抗衡实力的制药企业。
&&&&（十）高速成长的管理风险
&&&&股份公司本次拟募集资金净额为71122.25万元,募集资金到位后,公司净资产规模大幅扩大。发行后,如果公司缺乏明确的发展战略和产业布局,缺乏准备充分的优质投资项目,缺乏具备技术能力、市场营销能力、管理能力的优秀人才,将存在资金投资效果差、回报率低的风险；如果公司内部控制制度、资金存管制度不严,将对公司资金资产的安全构成威胁。这些将影响资金的保值增值,从而影响股东利益。
&&&&通过几年的发展,公司已具备现代企业管理能力,建立了治疗心脑血管疾病药物产业基础,积累了丰富的技术开发、市场营销和企业管理经验,培养了一支技术开发、市场营销、企业管理能力强的人才队伍。
&&&&公司已制定明确的企业和中药产业发展战略,药品研究开发、中药材基地建设、中药提取、制剂、销售的产业框架已形成。公司发展治疗心脑血管疾病药品的方向清晰,本次所募资金将主要用于研究开发、产业配套、规模扩大和完善产品系列。募股资金投资项目已准备就绪,部分项目已经启动。
&&&&此外,公司在技术保障、人才保障方面已作好充分准备。针对募集资金金额大、项目多的特点,公司还将进一步加强资金管理制度,使项目得以顺利实施。
&&&&（十一）人力资源风险
&&&&人力资源方面的风险主要表现在：1）公司产品复方丹参滴丸的成功与该药品专有技术密不可分,目前该技术由公司少数核心技术人员掌握。若技术人员流失,公司则面临极大的经营困难；2）目前公司医药销售人员年流动率约为10%,若由于市场原因导致销售人员大量流失,将直接影响公司经营业绩；3）上市后,经营规模的快速扩大使公司人力资源保证存在不确定因素；4）加入WTO后,国外制药企业的进入、市场竞争的加剧将使公司面临人才流失、人员素质急待提高的压力。
&&&&公司将在吸引人才、留住人才、提高人员素质等方面采取措施,降低人力资源风险。
&&&&（十二）&政策风险
&&&&1、&医疗、医药制度改革
&&&&我国已经建立了药品分类管理制度,并从日起施行《处方药和非处方药管理办法》。未来几年,我国还将全面推进药品流通体制改革,大力推行以竞争为核心的市场机制,推行GSP认证管理,推广药品零售连锁经营,促进集约化经营,整顿药品流通秩序；我国还将逐渐推行以GMP为代表的医药企业管理规范,大力推行GMP、GCP、GSP、GAP等,以规范医药行业发展,保障人民用药安全。以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面影响公司的生产经营。
&&&&2000年,本公司复方丹参滴丸和养血清脑颗粒被列入《国家基本医疗保险药品目录》,其中复方丹参滴丸进入″甲类目录″,养血清脑颗粒进入″乙类目录″,1997年复方丹参滴丸被列为全国中医医院急诊科室必备用药。以上情况对公司药品销售极为有利。公司已通过GMP标准认证,符合国家的药品生产政策。针对其他可能的改革影响,公司将及时掌握我国医疗制度改革的具体步骤与内容,仔细研究改革对公司生产经营的影响,并采取有效的措施,及时作出调整,以减少风险。
&&&&2、产品价格管制的风险
&&&&目前,我国正在实施药品价格改革,其核心是建立合理的药品价格形成机制和管理体制。
&&&&本公司产品复方丹参滴丸和养血清脑颗粒为《国家基本医疗保险药品目录》所列药品,两种产品均是由政府定价。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入或其它政策、法规的调整或出台,公司产品的价格可能会降低或提高,从而对公司的经营业绩产生直接影响。
&&&&针对产品价格管制风险,公司将采取以下对策：1）继续深入进行复方丹参滴丸的二次开发与研究,提高产品质量,以质量促销售,使公司享有稳定的市场基础；2）加大公司市场开发的力度,使公司产品在市场的认知度继续提高,以不断扩大的市场来弥补价格调整可能带来的风险；3）以募股资金扩大公司经营范围,增加产品品种,形成多元化的经营体系,分散风险；4）加大对医药政策、价格政策的研究与跟踪力度,适时调整公司经营策略,以减轻价格调整对公司产生的不利影响。
&&&&3、加入WTO后,中药标准出台或者改变带来的风险
&&&&国内中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准,国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准执行。
&&&&日,我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》。该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标,基本与其它国家相关标准接轨。有关人士预测,这一标准三四年后将成为中药进出口的强制性标准,并可能过渡为全行业标准。同时,国家通过制定实施GAP、GLP、GMP和GSP,加强对药品的管理,并同国际同行业接轨。如果这些标准全部被推出并严格执行,国内一批不符合标准的医药企业将面临被淘汰的风险。
&&&&股份公司依靠强大的研究开发实力和良好的基础设施建设,在中药标准方面走在行业的前列。公司从中药源头狠抓质量控制,建立了符合国际规范的GAP药源基地；公司中药提取、制剂技术水平为国际一流,各项技术指标超出国家标准,2001年,公司生产车间通过国家GMP标准认证；公司属下控股子公司医药公司已通过国家GSP标准认证；公司建立了国内一流的实验室,随时等待国家GLP认证。
&&&&本次发行后,公司产品规模将扩大,品种将增多,公司将继续秉承高标准的经营作风,加大研究开发、质量控制及相关硬件设施的投入,使公司产品质量符合国内、国际标准。
&&&&加入WTO后,国内中药标准出台或者改变,将加快中药产业的重组,产业集中度将会提高,将出现优胜劣汰的局面。股份公司处于有利的地位,面临的风险较小。
&&&&4、税收优惠政策风险
&&&&公司自1998年以来实际税负为15%,但公司月实行先征后返的操作方式与国务院日发布的《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发&2000&2号）有不符之处,随着宏观经济形势的变化,国家可能会调整宏观经济政策和税收政策,公司存在月间返还税款被追缴的风险。
&&&&从2000年12月起,本公司按照国家对高新技术企业的优惠政策,按15%计缴所得税。
&&&&（以上风险因素中涉及公司的数据由公司统计得来或来自浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告）
&&&&四、发行人的基本资料
&&&&（一）基本情况
&&&&中文名称：天津天士力制药股份有限公司&
&&&&英文名称：TIANJIN&TASLY&PHARMACEUTICAL&CO.,&LTD.
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&变更设立日期：日
&&&&住&&&&所：天津市北辰科技园区（邮政编码：300402）
&&&&电话号码：022-
&&&&传真号码：022-
&&&&互联网址：www.tasly.com
&&&&电子信箱：stock＠tasly.com
&&&&本公司为天津市高新技术企业,主要生产以预防、治疗心脑血管疾病为主的系列药品,主要产品为复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。日,复方丹参滴丸以药品身份正式通过美国FDA临床用药申请,实现中药进入世界医药主流市场的历史性突破。公司已通过GMP&和ISO版认证。
&&&&（二）历史沿革
&&&&天津天士力制药股份有限公司是于日经天津市人民政府（津股批&2000&4号文）批准,由天津天士力制药集团有限公司整体变更而成的股份有限公司。股份公司成立后,原天津天士力制药集团有限公司股东天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市天使力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及天津市中央药业有限公司为股份公司股东。公司于日领取企业法人营业执照,注册号1,注册资本14000万元。公司历史沿革如下：
&&&&1、&1994年5月,公司前身天津市天使力联合制药公司成立
&&&&本公司前身为日成立的天津市天使力联合制药公司。天使力联合公司经济性质为全民与全民联营企业,注册资本1200万元,天津市华兴医药设备商行、天津市中央制药厂各占70%、30%权益。该公司于日领取《企业法人营业执照》,注册号：。
&&&&天津市华兴医药设备商行是中国人民解放军第二五四医院下属的全资企业。1997年因国家调整军队经营企业政策,天津市华兴医药设备商行撤销,其所持有天使力联合公司的权益由隶属北京军区联勤第八分部的254医院承接。
&&&&2、&1998年4月,天津市天使力联合制药公司增资改制并更名为天津天士力制药集团有限公司
&&&&日,天使力联合公司董事会第九次全体会议（&97&董字第1号）决定,在天使力联合公司的基础上,增资扩股,吸收浙江尖峰集团股份有限公司为股东,并按照《公司法》的要求将原全民所有制联营企业改制为有限责任公司。&
&&&&日,254医院、中央制药、尖峰集团签订协议,天使力联合公司增资改制为公司制企业,并更名为″天津天士力制药集团有限公司″。公司注册资本由1200万元增加到9150万元。原股东254医院、中央制药分别以所占天使力联合公司截至日经评估确认后的净资产值5947.50万元中的4575万元、1372.5万元分别折为50%、15%股权,尖峰集团以现金3202.5万元作为增资,占35%股权。
&&&&天津天士力制药集团有限公司（″天士力制药集团公司″）于日注册成立,成立后完全承继天使力联合公司的资产、负债和业务。
&&&&经本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&254医院&&&&&4575.00万元&&&&&&50%
&&&&尖峰集团&&&&3202.50万元&&&&&&35%
&&&&中央制药&&&&1372.50万元&&&&&&15%
&&&&合&计&&&&&&&9150.00万元&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于日更换了《企业法人营业执照》,注册号：。
&&&&3、&1998年5月,中国人民解放军第二五四医院向闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会分别无偿转让3%、2%股权
&&&&根据254医院《关于对闫希军同志及天津天士力制药集团有限公司有突出贡献人员奖励的决定》（&1998&党字第6号）,日,254医院与闫希军和天士力制药集团公司职工持股会分别签订《出资（股权）无偿转让协议书》,协议明确：254医院将其持有的天士力制药集团公司3%股权（274.5万元）无偿转让给闫希军,作为对其科技成果的奖励；将2%股权（183万元）无偿转让给天士力制药集团公司职工持股会,作为对公司发展有突出贡献人员的奖励。
&&&&上述股权转让完成后,天士力制药集团公司的股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&254医院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4117.50万元&&&&&&45%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3202.50万元&&&&&&35%
&&&&中央制药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1372.50万元&&&&&&15%
&&&&闫希军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&274.50万元&&&&&&&3%
&&&&天士力制药集团公司职工持股会&&183.00万元&&&&&&&2%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9150.00万元&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&4、&1998年6月,中国人民解放军第二五四医院将其所持天津天士力制药集团有限公司45%股权无偿移交给中国人民解放军北京军区后勤部医药集团
&&&&根据日中国人民解放军北京军区后勤部《关于天士力制药集团有限公司军队股权移交事宜》（〔1998〕后生字第019号）的指示,254医院将其所持天士力制药集团公司45%股权无偿移交给北京军区后勤部医药集团。
&&&&经本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&持股比例
&&&&北京军区后勤部医药集团&&&&&&&4117.50万元&&&&&&45%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3202.50万元&&&&&&35%
&&&&中央制药&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1372.50万元&&&&&&15%
&&&&闫希军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&274.50万元&&&&&&&3%
&&&&天士力制药集团公司职工持股会&&183.00万元&&&&&&&2%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9150.00万元&&&&&100%
&&&&日,天津火炬会计师事务所出具《验资报告》（津火内验&98&第268号）,对天士力制药集团公司上述第3、4项股权变更情况的真实性和合法性进行了审验。本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&5、&1998年12月,中国人民解放军北京军区后勤部医药集团将所持45%股权移交给天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室；闫希军和天津天士力制药集团有限公司职工持股会将其各自所持3%、2%股权无偿转让给天津市天使力药物研究开发有限公司
&&&&1998年12月,按照军队、武警部队不再从事经商活动的政策规定,并根据日中共北京军区《关于企业移交、撤销、保留方案的请示》的批复（〔1998〕党字第69号）,北京军区后勤部医药集团将所持45%股权移交给天津市军队企业交接办公室。
&&&&日,闫希军、天士力制药集团公司职工持股会分别与天津市天使力药物研究开发有限公司签订《股权转让协议书》,将其各自所持3%、2%股权无偿转让给天使力药研。
&&&&天使力药研成立于1998年11月,系由天士力制药集团公司的主要管理人员和部分业务骨干出资设立的有限责任公司。
&&&&经本次变更后,天士力制药集团公司的股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天津市军队企业交接办公室&&&&&&4117.50万元&&&&&&45%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3202.50万元&&&&&&35%
&&&&中央药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1372.50万元&&&&&&15%
&&&&天使力药研&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&457.50万元&&&&&&&5%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9150.00万元&&&&&100%
&&&&&注：1998年9月,天津市中央制药厂更名为天津市中央药业有限公司（″中央药业″）。
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&6、&1999年1月,闫希军以奖励股份、天津市中央药业有限公司以现金分别增资
&&&&根据日天士力制药集团公司董事会通过的《关于对董事长（专职）年终进行奖励的决定》（&98&董字05号）、日董事会第一次全体会议决定（&99&董字01号）的奖励计算方法以及《1998年度利润分配的决定》（&99&董字04号）,日,天士力制药集团公司1999年度股东会第一次全体会议通过（&99&股字01号）决议,给予闫希军18万元现金及108万元股份奖励,并同意把108万元奖励股份作为增资计入公司注册资本,公司从而进行增资扩股。同时,为满足股东中央药业保持15%股权比例不变的要求,股东会同意其以现金出资25万元,折合资本20万元作为增资计入公司注册资本。
&&&&经本次变更后,天士力制药集团公司注册资本由9150万元增加到9278万元,股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天津市军队企业交接办公室&&&&&&4117.50万元&&&&44.38%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3202.50万元&&&&34.52%
&&&&中央药业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1392.50万元&&&&15.01%
&&&&天使力药研&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&457.50万元&&&&&4.93%
&&&&闫希军&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&108.00万元&&&&&1.16%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9278.00万元&&&&&&100%
&&&&日,北京中润会计师事务所出具润验字&99&第010号《验资报告》对上述增资事项的真实性和合法性进行了审验。本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并更换了《企业法人营业执照》。
&&&&7、&1999年8月,天津市国有资产管理局向天津市天使力药物研究开发有限公司转让天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室所持公司31%股权
&&&&根据日天津市军队企业交接办公室《关于同意天津市天使力药物研究开发有限公司购买国有股权的通知》（津军政企&1999&25号）,日,天津市国有资产管理局与天使力药研签订了《国有出资转让协议书》,将其持有的天士力制药集团公司31%的股权转让给天使力药研。其中,25.2%部分由天使力药研出资购买,交易价格以日公司帐面净资产11410万元为基数计算为2876.18万元,其余5.8%部分由市政府奖励给公司科技人员,由公司科技人员出资组建的天使力药研承接。
&&&&（注：天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室,系天津市人民政府按照中央关于军队、武警等不再从事经商活动的精神于&1998年成立的专门接收军队、武警部队、政法机关所办企业的临时机构,隶属天津市经济委员会。经该办接收的军队企业的所有权由天津市国有资产管理局行使。）
&&&&经本次变更后,公司的注册资本仍为9278万元,其股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天使力药研&&&&&&&&&&&&&3333.68万元&&&&35.93%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&&&&&3202.50万元&&&&34.52%
&&&&中央药业&&&&&&&&&&&&&&&1392.50万元&&&&15.01%
&&&&天津市国有资产管理局&&&1241.32万元&&&&13.38%
&&&&闫希军&&&&&&&&&&&&&&&&&&108.00万元&&&&&1.16%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&9278.00万元&&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于日领取了《企业法人营业执照》,注册号：。
&&&&本次股权转让未经资产评估。发行人律师对本次股权转让核查后认为：鉴于天士力制药集团公司在由天津市天使力联合制药公司增资变更过程中,已对日的净资产进行了评估,并于1998年4月取得天津市国资局评估确认,公司按评估后价值调整了账面价值,该项评估及确认离本次股权转让约定基准日日间隔不远；天津市军队企业下发的（津军政企&1999&25号）通知中已明确31%股权转让的具体价格及计算方法；天津市国有资产管理局于日与天津市天使力药物研究开发有限公司签订了《国有出资转让协议书》；基准日（日）至协议签订日期间实现的利润由天津市国有资产管理局享有和收取；日,天津市财政局在给发行人的复函中,确认前述出资转让无须评估,并说明了不予评估的依据和理由；根据《国有资产评估管理办法施行细则》第五条的规定,国有资产转让时,国有资产管理机关认为不需要评估的,经批准可以不进行评估,因此,资产评估不是本次股权转让的法定程序；本次股权转让符合当时政策趋向；转让价格合理,无损于国有资产；股权变动合法合规、真实有效。
&&&&8、&2000年1月,天津市国有资产管理局向天津市中央药业有限公司转让所持13.379%股权
&&&&日,天津市国有资产管理局与中央药业签订了《国有股权转让协议书》,天津市国有资产管理局将其所持有的13.379%股权转让给中央药业,转让价格为21,212,000.69元。
&&&&经本次变更后,天士力制药集团公司的股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&出资额&&&&&持股比例
&&&&天使力药研&&3333.68万元&&&&&35.93%
&&&&尖峰集团&&&&3202.50万元&&&&&34.52%
&&&&中央药业&&&&2633.82万元&&&&&28.39%
&&&&闫希军&&&&&&&108.00万元&&&&&&1.16%
&&&&合&计&&&&&&&9278.00万元&&&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&9、&2000年2月,闫希军先生以奖励股份增资
&&&&根据日天士力制药集团公司99年度董事会第一次全体会议确定的奖励政策,并根据日2000年董事会第一次会议第2号决议（&2000&董字第02号）、第二次会议第2号决议（&2000&董字第05号）对总裁1999年经营业绩的奖励安排,经日天士力制药集团公司股东会2000年第二次会议决议（&2000&&股字第02号）,给予闫希军208万元股份奖励,作为增资计入公司注册资本,公司从而进行增资扩股。公司注册资本由9278万元增加到9486万元。
&&&&经本次增资后,天士力制药集团公司的股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天使力药研&&3333.68万元&&&35.14%
&&&&尖峰集团&&&&3202.50万元&&&33.76%
&&&&中央药业&&&&2633.82万元&&&27.77%
&&&&闫希军&&&&&&&316.00万元&&&&3.33%
&&&&合&计&&&&&&&9486.00万元&&&&&100%
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司于日出具《验资报告》（浙天会验&2000&第34号）,对本次注册资本的变更进行了审验。天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续,并于日更换了《企业法人营业执照》,注册号：1。
&&&&10、日,浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司、闫希军将部分股权转让给天津市天使力药物研究开发有限公司
&&&&日,尖峰集团、中央药业、闫希军分别与天使力药研签订《出资转让协议》,分别将0.76%、0.765%、3.331%股权转让给天使力药研。尖峰集团股权转让价款为1,054,720.55元；中央药业股权转让价款为1,061,659.50元；闫希军所持股权转让价款为4,622,729.13元。以上转让价格以天士力制药集团公司日经审计确认的帐面净资产减未分配利润加增资额（闫希军208万元股份增资）为基数予以确定。
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天使力药研&&3794.40万元&&&&&&40%
&&&&尖峰集团&&&&3130.38万元&&&&&&33%
&&&&中央药业&&&&2561.22万元&&&&&&27%
&&&&合&计&&&&&&&9486.00万元&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&11、2000年3月,天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司出资设立″天津天士力集团有限公司″,并以各自所持有天津天士力制药集团有限公司28%、23.1%、18.9%股权,作为对天津天士力集团有限公司的部分出资。天津天士力集团有限公司成立后持有天津天士力制药集团有限公司70%股权。
&&&&日,天使力药研、尖峰集团、中央药业签订《出资人协议》,三方合资设立″天津天士力集团有限公司″。&天津天士力集团有限公司注册资本18600万元,三方出资比例依次为50.11%、27.44%、22.45%,并将各自所持有天士力制药集团公司40%、33%、27%股权的70%,即28%、23.1%、18.9%股权,作为对天士力集团公司的部分出资,其余出资为现金、实物资产和无形资产。天使力药研、尖峰集团、中央药业股权出资价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中企华评报字（2000）第022号评估值为参考经协商确定。天士力集团公司于日注册登记成立,成立后持有天士力制药集团公司70%股权,成为第一大股东。
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&12、2000年3月,天津市天使力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司分别向天津新技术产业园区永生建筑有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司转让部分股权
&&&&（1）&日,天使力药研、中央药业与天津永生建筑签订《出资转让协议》,分别将天士力制药集团公司1.67%、3.33%股权转让给天津永生建筑。天使力药研股权转让价款为372.28万元,中央药业股权转让价款为742.33万元。
&&&&（2）&日,尖峰集团、中央药业与广州天河振凯签订《出资转让协议》,分别将天士力制药集团公司6.66%、3.34%股权转让给广州天河振凯。尖峰集团股权转让价款为1,484.65万元,中央药业股权转让价款为744.56万元。
&&&&（3）&日,天使力药研与浙江金磐万顺签订《出资转让协议》,将天士力制药集团公司5%股权转让给浙江金磐万顺,转让价款为1114.61万元。
&&&&以上转让价款经转让各方协商,以天士力制药集团公司注册资本9486万元为基数,每份出资（以1元为单位）合人民币2.35元计算得出。
&&&&经本次变更,天士力制药集团公司的股权结构如下：
&&&&股&东&&&&&&&&&&&&&&&出资额&&&&&&持股比例
&&&&天士力集团公司&&&&6640.20万元&&&&70.00%
&&&&广州天河振凯&&&&&&&948.60万元&&&&10.00%
&&&&天使力药研&&&&&&&&&505.60万元&&&&&5.33%
&&&&浙江金磐万顺&&&&&&&474.30万元&&&&&5.00%
&&&&天津永生建筑&&&&&&&474.30万元&&&&&5.00%
&&&&尖峰集团&&&&&&&&&&&307.35万元&&&&&3.24%
&&&&中央药业&&&&&&&&&&&135.65万元&&&&&1.43%
&&&&合&计&&&&&&&&&&&&&9486.00万元&&&&&&100%
&&&&本次变更后,天士力制药集团公司办理了工商变更登记手续。
&&&&13、日,天津天士力制药集团有限公司整体变更为天津天士力制药股份有限公司
&&&&日,经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准,根据《公司法》第99条之规定,天津天士力制药集团有限公司以日经审计的净资产14000万元,按1&1比例折股,依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司,注册资本为人民币14000万元,并于日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》,注册号1。股份公司成立后,原天士力制药集团公司股东为股份公司股东,股权结构如下：
&&&&股&&&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股&份&万股&&&比例&&%&
&&&&天津天士力集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,800.00&&&70.00
&&&&广州市天河振凯贸易有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&1,400.00&&&10.00
&&&&天津市天使力药物研究开发有限公司&注&&&&&&&&&&746.20&&&&5.33
&&&&天津新技术产业园区永生建筑有限公司&&&&&&&&&&&700.00&&&&5.00
&&&&金华市金磐开发区万顺贸易有限公司&&&&&&&&&&&&&700.00&&&&5.00
&&&&浙江尖峰集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&453.60&&&&3.24
&&&&天津市中央药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200.20&&&&1.43
&&&&总&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,000.00&&&100.00
&&&&注：2000年9月,″天津市天使力药物研究开发有限公司″更名为″天津市金士力药物研究开发有限公司″。
&&&&公司独立董事和监事会分别对上述股权变动事宜进行审查后认为：公司上述股权变动是正常的、合理的行为,符合国家经济体制改革、企业体制改革、资本市场发展的趋势；股权变动有关方就股权变动所支付的价格合理有据、客观公允；股权变动事项均已按相关法律法规的规定办理了授权、批准、登记或备案手续,股权变动事项合法合规、真实有效；公司在《招股说明书》中已对所有股权变动事项进行了披露,其披露内容真实、准确、完整、充分,不存在虚假、误导及遗漏。
&&&&（三）本公司设立时股份设置情况
&&&&天津天士力制药股份有限公司变更设立后,股权结构如下：
&&&&股&&&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份性质&&&&股&份&万股&&比例&&%&
&&&&天津天士力集团有限公司&&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&9,800.00&&&&70.00
&&&&广州市天河振凯贸易有限公司&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&1,400.00&&&&10.00
&&&&天津市天使力药物研究开发有限公司&&&&法人股&&&&&&&&&746.20&&&&&5.33
&&&&天津新技术产业园区永生建筑有限公司&&法人股&&&&&&&&&700.00&&&&&5.00
&&&&金华市金磐开发区万顺贸易有限公司&&&&法人股&&&&&&&&&700.00&&&&&5.00
&&&&浙江尖峰集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&国有法人股&&&&&453.60&&&&&3.24
&&&&天津市中央药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&法人股&&&&&&&&&200.20&&&&&1.43
&&&&总&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,000.00&&&100.00
&&&&（四）主营业务
&&&&本公司的业务经营范围为中药材、中成药加工,化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经核定的药品生产范围为滴丸剂、输液和冲剂。本公司目前主要从事复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的生产和销售,及以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发。
&&&&（五）主要财务数据
&&&&以下数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计。
&&&&1、合并资产负债表主要数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&&&&&&年份
&&&&项目&&&&&&&&&日&&&&日&&&&日&&&&日
&&&&运营资金&&&&118,738,724.15&&&&&53,111,491.70&&&&&40,793,180.36&&&&&77,211,545.87
&&&&资产总额&&&&680,401,165.63&&&&595,390,443.00&&&&420,470,286.39&&&&350,342,680.40
&&&&负债总额&&&&381,032,016.99&&&&348,192,817.71&&&&264,147,977.60&&&&215,288,563.34
&&&&少数股东权益&12,978,878.33&&&&&&8,401,243.74&&&&&&6,269,022.06&&&&&&2,773,876.84
&&&&股东权益&&&&286,390,270.31&&&&238,796,381.55&&&&150,053,286.73&&&&132,280,240.22
&&&&2、合并损益表主要数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：人民币元
&&&&&&&&&&年份
&&&&项目&&&&&&&&&&&&月&&&&&&&&&2001年度&&&&&&&&&&2000年度&&&&&&&&&1999年度
&&&&主营业务收入&&365,148,751.22&&&&&684,555,834.51&&&&391,617,892.31&&&&253,013,499.42
&&&&营业利润&&&&&&&64,339,571.02&&&&&130,245,749.56&&&&&93,501,673.11&&&&&89,465,410.25
&&&&利润总额&&&&&&&64,043,706.54&&&&&128,846,571.44&&&&101,150,914.21&&&&&86,342,496.58
&&&&净利润&&&&&&&&&47,593,888.76&&&&&102,871,351.89&&&&&79,530,353.03&&&&&58,827,119.50
&&&&（六）员工及社会保障情况
&&&&本公司截至日在册员工总数为2317人。职工的专业划分、教育程度、职称情况以及年龄分布如下：&见附图&
&&&&本公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规规定,与员工订立劳动合同,为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、失业保险制度、货币化分房制度,拟实行医疗保险制度。本公司无离退休人员。
&&&&（七）发行人验资、审计、评估报告及与公司生产经营有关的资产权属情况
&&&&1、近三年注册资本变动验资情况
&&&&（1）日验资报告（天士力制药集团公司增资至9150万元）
&&&&天津辰星会计师事务所接受公司委托,于日对公司注册资本的投入情况进行了验证,并出具了津辰会字&1998&第550号《验资报告》。
&&&&（2）日验资报告（天士力制药集团公司增资至9278万元）
&&&&北京中润会计师事务所接受公司委托,对公司截至日的实收资本、股东及出资比例变动情况、实际出资情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了润验字（99）第010号《验资报告》。
&&&&（3）日验资报告（天士力制药集团公司增资至9486万元）
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司接受公司委托,对公司截至日的注册资本变更情况的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验（2000）第34号《验资报告》。
&&&&（4）日验资报告（变更设立股份公司,股本14000万元）
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司接受公司委托,对公司截至日变更后的注册资本及相关的资产、负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了浙天会验&2000&第60号《验资报告》。
&&&&2、公司历次审计的情况
&&&&（1）日（1998年度）审计报告
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其日的资产负债表和月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审&1999&第443号审计报告。
&&&&（2）日（1999年度）审计报告
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其日的资产负债表和月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审&2000&第295号审计报告。
&&&&（3）日（公司整体变更为股份公司）审计报告
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其日的资产负债表和月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审&2000&第437号审计报告。
&&&&（4）日（2000年度）审计报告
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其日的资产负债表和月的损益表进行了审计,并出具了浙天会审&2001&第451号审计报告。
&&&&（5）日审计报告
&&&&浙江天健会计师事务所有限公司受公司委托,对其日、日、日和日的资产负债表和1999年度、2000年度、2001年度和月的利润及利润分配表以及2001年度及月的现金流量表进行了审计,并出具了浙天会审&2002&第788号审计报告。
&&&&3、公司历次评估情况
&&&&天津辰星会计师事务所对公司前身&-&天津市天使力联合制药公司截至&日的全部资产进行评估,于&日出具了津辰会评字〔1997〕第30&号《资产评估报告书》,评估结果获天津市国有资产管理局津国资评（号文确认,评估目的是为天津市天使力联合制药公司增资改制并向尖峰集团引资募股提供价值依据。
&&&&4、商标、土地使用权、专利与专有技术、药品生产权
&&&&（1）商标
&&&&本公司使用的商标为″天士力TIANSHILI及图″,包括注册号826269类别5（用于滴丸剂）和注册号1050582类别5（用于中药成药等）两个,均在股份公司设立时从天士力制药集团公司沿袭下来。上述商标已于日向国家商标局提交了名义人由天津天士力制药集团有限公司变更为股份公司名下的申请报告,目前正在受理过程中。公司无其它在用商标。
&&&&（2）专有技术与专利
&&&&本公司拥有以下五项专有技术：1）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒原料浸膏的提取技术；2）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒制剂技术；3）复方丹参滴丸的制剂设备的制造技术；4）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒微电脑程控技术；5）复方丹参滴丸、养血清脑颗粒包装技术。
&&&&本公司拥有以下八项专利：1）养血清脑颗粒药品发明专利；2）复方丹参滴丸药盒外观设计专利I&；3）复方丹参滴丸药盒外观设计专利II&；4）复方丹参滴丸药瓶外观设计专利；5）护心丹（复方丹参滴丸的出口产品名称）药盒外观设计专利；6）护心丹药瓶外观设计专利；7）药瓶泡罩外观设计专利；8）养血清脑颗粒药盒外观设计专利。
&&&&（3）土地使用权
&&&&本公司在天津北辰科技园区拥有（50亩）的土地使用权,系于1998年以出让方式取得的工业用地,国有土地使用证号为″北辰单国用&2000更3&字第025号″,地号为″北辰-12″,使用期至日,剩余使用年限46年。截至日其帐面净值为5,686,030.97元。
&&&&（4）药品生产权
&&&&本公司持有《药品生产企业许可证》（证号：津Zz）。
&&&&根据国务院颁布的《中药品种保护条例》的规定,1996年经国家中药品种保护审评委员会评定,1998年8月经国家药品监督管理局审定,复方丹参滴丸为国家二级中药保护品种,可申请两期保护,每期7年,目前处于一期保护期（日至日）。
&&&&（八）公司独立运营情况
&&&&1、主营业务突出
&&&&发行人目前主要经营的业务为：以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发、生产和销售业务,包括中药材的种植与加工、中药的提取与制剂、包装与销售,目前主要产品有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒。2001年度本公司的主要心脑血管类药品-复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的销售收入为61429.75万元,占公司主营业务收入的89.73%；月,两种产品销售收入为33889.31万元,占公司主营业务收入的92.81%。
&&&&2、资产及产、供、销系统完整独立
&&&&公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。发行人目前拥有的资产包括：全套提取设备、滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足生产每道工序的要求,保证了生产性资产的完整性。
&&&&公司控股三家子公司,即陕西植物药业、三七公司和医药公司,分别从事中药材种植和公司产品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参全额由陕西植物药业提供,制造的药品全额批发给医药公司进行销售。三七公司由于三七处于生长期,目前尚未向公司供应三七。因而,公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。
&&&&此外,公司拥有&″天士力″商标、复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒专利技术等无形资产、50亩土地使用权及部分流动资产,保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。
&&&&3、人员独立
&&&&本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中,董事长未在股东单位担任法定代表人,总经理、财务总监、技术总监、生产总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作,只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。
&&&&4、机构独立
&&&&本公司建立了健全、齐备的法人治理结构,并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责,股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定,且每次会议均有会议记录,运作规范。
&&&&5、财务独立&&
&&&&公司成立后,单独设立了财务部门,具有完整、独立的机构设置和财务人员。公司按照股份有限公司财务、会计制度及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度,帐务独立,单独开设银行帐户,单独纳税。
&&&&五、发行人股本
&&&&日,天津天士力制药集团有限公司经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准,根据《公司法》第99条之规定,以日经审计的净资产14000万元,按1&1比例折股,依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司,注册资本为人民币14000万元。
&&&&公司本次拟发行5000万股社会公众股,发行后,本公司总股本将增至19000万股。
&&&&发行前后公司股本结构如下：
&&&&股&&&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公开发行前&&&&&&&&&&&&&&&公开发行后
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股份&&万股&&&&比例&%&&&&&股份&万股&&&比例&%&
&&&&天津天士力集团有限公司&&&&&&&&&&&&9,800.00&&&&&70.00&&&&&&9,800.00&&&&51.58
&&&&广州市天河振凯贸易有限公司&&&&&&&&1,400.00&&&&&10.00&&&&&&1,400.00&&&&&7.37
&&&&天津市金士力药物研究开发有限公司&&&&746.20&&&&&&5.33&&&&&&&&746.20&&&&&3.93
&&&&天津新技术产业园区永生建筑有限公司&&700.00&&&&&&5.00&&&&&&&&700.00&&&&&3.68
&&&&金华市金磐开发区万顺贸易有限公司&&&&700.00&&&&&&5.00&&&&&&&&700.00&&&&&3.68
&&&&浙江尖峰集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&453.60&&&&&&3.24&&&&&&&&453.60&&&&&2.39
&&&&天津市中央药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&200.20&&&&&&1.43&&&&&&&&200.20&&&&&1.05
&&&&社会公众股：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,000.00&&&&26.32
&&&&总&&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,000.00&&&&100.00&&&&&19,000.00&&&100.00
&&&&六、主要股东的基本情况
&&&&发行前,天津天士力制药股份有限公司股东为：天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司及天津市中央药业有限公司。以上股东简介如下：
&&&&（一）天津天士力集团有限公司及其控股、参股公司情况
&&&&1、天津天士力集团有限公司概况
&&&&法定代表人：吴?i峰
&&&&总经理：闫希军
&&&&注册资本：1.86亿元
&&&&公司地址：天津北辰科技园区
&&&&该公司截至日的资产总额：9.49亿元,净资产：2.59亿元,2001年度净利润：6715.32万元（注：以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。
&&&&日,以北京中企华资产评估有限公司对天士力制药集团公司日净资产的评估结果为依据,天使力药研以其（即现在的″金士力药研″）持有的天士力制药集团公司28%的股权及经天津津华会计师事务所评估后的土地使用权共计9320.46万元作为出资,尖峰集团以其持有天士力制药集团公司23.1%的股权及现金共计5103.84万元作为出资,中央药业以其持有天士力制药集团公司18.9%的股权及现金共计4175.70万元作为出资,共同设立天士力集团公司。天士力集团公司截至日股权结构如下：
&&&&股&&东&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额&万元&&&股权比例%
&&&&天津市金士力药物研究开发有限公司&&&&9320.46&&&&&50.11
&&&&浙江尖峰集团股份有限公司&&&&&&&&&&&&5103.84&&&&&27.44
&&&&天津市中央药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&4175.70&&&&&22.45
&&&&总&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18600&&&&&&&100.00
&&&&天士力集团公司现为股份公司最大股东,持有70%的股份,此部分股权未有被质押或其他有争议的情况。
&&&&天士力集团公司目前主营业务是投资控股。&
&&&&天士力集团公司主要资产包括：部分办公房产、在建工程（锅炉房、污水处理工程、科研质检楼、公共工程等）等资产,本公司70%股权、新资源公司55%股权、广告公司70%股权、陕西植物药业30%股权以及天津永生建筑80%股权等。
&&&&天士力集团公司自日至日为本公司原厂区提供厂房租赁及其它综合服务；日起向本公司租赁科研办公楼；报告期内,天士力集团公司与本公司有资产转让关系。
&&&&2、天士力集团公司下属主要控股公司情况
&&&&天士力集团公司控股体系如下：&见附图&
&&&&（1）天津天士力新资源药业有限公司
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&总经理：李高红（代）
&&&&注册资本：人民币3800万元&
&&&&地址：天津市新技术产业园区北辰科技工业园内红旗路西205
&&&&经营范围：软膏剂、片剂、保健品、消毒剂、日用化学品的制造、加工、销售；医疗器械及相关产品的经销。
&&&&该公司截至日的资产总额为9595.82万元,净资产为4146.65万元,公司2001年度的净利润为67.47万元（注：以上数据已经审计）。
&&&&该公司具有《药品生产企业许可证》,其主营业务是生产经营柴胡滴丸、普爱宁乳膏等药品及天士茶、愈肤霜等保健品。&
&&&&该公司与本公司在2000年内有浸膏加工、资产转让与股权转让业务关系。
&&&&（2）天津天士力广告有限公司
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&总经理：高铁成
&&&&注册资本：200万元
&&&&地&&&&址：北辰区科技园区
&&&&经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类经济广告；广告信息咨询；劳务；交电、工艺美术品、电子计算机及外部设备销售。
&&&&该公司截至日的资产总额为1011.06万元,净资产为110.66万元,公司2001年度的净利润为-172.15万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&（二）天津市金士力药物研究开发有限公司
&&&&法人代表：张建忠
&&&&总&经&理：裴富才
&&&&注册资本：3,500万元
&&&&地&&&&址：天津北辰科技园区
&&&&营业范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物技术&不含药品生产与销售&及产品）。
&&&&金士力药研前身为日成立的天津市天使力药物研究开发有限公司,股东为闫希军等35位自然人,注册资本600万元。日,天使力药研以货币形式增资1400万元,注册资本增至2000万元。日,该公司又增加注册资本1500万元,注册资本达到3500万元,其中以货币增资880万元,资本公积金转增资本457.5万元,未分配利润转增资本162.5万元。2000年9月,该公司更名为″天津市金士力药物研究开发有限公司″。
&&&&该公司直接持有本公司746.20万股,即5.33%股权,同时又持有天士力集团公司50.11%股权。
&&&&该公司截至日前十名股东情况如下：
&&&&序号&&股东名单&&股权份额&万元&&&股权比例%
&&&&1&&&&&闫希军&&&&&&1785&&&&&&&&&&&&51
&&&&2&&&&&吴?i峰&&&&&&&175&&&&&&&&&&&&&5
&&&&3&&&&&张建忠&&&&&&&105&&&&&&&&&&&&&3
&&&&4&&&&&王灵芝&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&5&&&&&季晓农&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&6&&&&&张新军&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&7&&&&&袁晓霞&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&8&&&&&高树新&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&9&&&&&杨德燕&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&10&&&&黄&&萍&&&&&&&&35&&&&&&&&&&&&&1
&&&&截至日、日和日,公司资产总额分别为7308万元、12867万元和14878万元,净资产分别为5825万元、11379万元和10128万元。1999年、2000年和2001年度的净利润分别为1554.53万元、6491.07万元和3741.57万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&公司截至日所有者权益10128万元包括：实收资本3500万元、资本公积1002万元、盈余公积1267万元和未分配利润4359万元。
&&&&截至日,公司资产总额14878万元主要由长期股权投资10944万元（对本公司、天士力集团公司等投资）、流动资产2245万元等组成。
&&&&该公司目前的主营业务为控股实业。
&&&&该公司1999年2月受让了天士力制药集团公司136亩土地使用权；2000年2月将养血清脑颗粒专利转让予天士力制药集团公司。
&&&&金士力药研所持本公司股份未有被质押或其他有争议的情况。
&&&&（三）广州市天河振凯贸易发展有限公司
&&&&法人代表：张振有
&&&&总经理：张振有
&&&&注册资本：100万元
&&&&地址：广州市天河北路410号2401房
&&&&营业范围：销售,国内商业（国家专营专控物资除外）。
&&&&该公司截至日的资产总额为6241.93万元,净资产6056.33万元,2001年度净利润1269.40&万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&（四）天津新技术产业园区永生建筑有限公司
&&&&法人代表：赵永良
&&&&总经理：赵永良
&&&&注册资本：2,000万元
&&&&地址：天津华苑产业区火炬大厦辅二楼204室
&&&&经营范围：土木工程建筑、室内外装饰；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、汽车配件、建筑材料、金属材料批发兼零售；建筑用设备租赁。
&&&&该公司截至日的资产总额2178.55万元,净资产1926.41万元,2001年利润总额为-73.59万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&（五）金华市金磐开发区万顺贸易有限公司
&&&&法人代表：肖惠瑛
&&&&总经理：郑素莲
&&&&注册资本：50万元
&&&&注册地址：金华市金磐开发区永康街
&&&&经营范围：建筑材料、机电、五金、化工&化学危险品除外&销售；投资咨询服务。
&&&&该公司截至日的资产总额2406.01万元,净资产2345.23万元,公司2001年净利润30.75万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&（六）浙江尖峰集团股份有限公司
&&&&法人代表：杜自弘
&&&&总经理：傅得清
&&&&注册资本：30,045.91万元
&&&&地址：浙江省金华市罗店镇
&&&&营业范围：水泥、水泥混凝土、预制构件、普通机械、油漆、辅助材料、通讯设备、嵌缝材料、仪器仪表、食品、饮料、纸袋的制造、销售、旅游服务、房地产开发。
&&&&该公司截至日的资产总额15.59亿元,净资产5.09亿元,公司2001年净利润4390.49万元（注：以上数据来自浙江尖峰2001年报）。
&&&&该公司为上海证券交易所上市公司。
&&&&（七）天津市中央药业有限公司
&&&&法人代表：王玉婷
&&&&总经理：张志达&&&
&&&&注册资本：8,235.3万元
&&&&地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416
&&&&营业范围：化学原料药制造、中药材、片剂、口服液、软胶丸、滴眼液、滴耳液、冲剂、糖浆液、外用消毒液、保健滋补品、大蒜精胶丸、化妆品制造、本企业自产产品及相关技术出口业务、本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务及来料加工和三来一补业务、醉仙宝饮料、天然胡萝卜素、气雾剂、胶囊剂、塑料件制造、塑料改制、汽车货运、仓储、相关技术咨询及转让。
&&&&该公司截至日的资产总额2.19亿元,净资产1.12亿元,2001年度净利润1715.64万元（注：以上数据未经审计）。
&&&&七、发行人的组织机构及组织结构概况
&&&&（一）本公司控股、参股公司
&&&&本公司控股、参股公司如下图所示：&见附图&
&&&&1、陕西天士力植物药业有限公司
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&总经理：王敬民
&&&&注册资本：866.6万元
&&&&地&&&&址：商州市北新街123号
&&&&经营范围：中药材种植；中药饮片加工、销售；销售股份公司产品（凭证经营）,中药材（国家管理品种除外）购销。
&&&&该公司截至日的资产总额为1754.30万元,净资产997.68万元,公司月净利润47.65万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。
&&&&该公司成立于日,注册资本100万元。2001年2月该公司注册资本增至866.6万元。该公司截至日股权结构：本公司持有55%股权,商洛地区医药管理办公室持有15%股权,天士力集团公司持有30%股权。
&&&&该公司的主要产品为丹参、柴胡等药材,主要用于本公司生产的复方丹参滴丸及养血清脑颗粒,为本公司的药源基地。陕西植物药业自成立以来,负责本公司的丹参供应。
&&&&2、云南天士力金不换三七种植有限公司
&&&&法定代表人：闫希军
&&&&总经理：李云光
&&&&注册资本：人民币400万元
&&&&地址：云南文山州砚山县者腊
&&&&经营范围：中药材种植、炮制、精加工、销售。
&&&&该公司截至日的资产总额669.07万元,净资产346.54万元,2001年度净利润-1.19万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。
&&&&该公司1998年8月成立。截至日,本公司和云南金不换集团有限公司现各持有50%股权。该公司无对外投资的控股、参股企业。该公司主要经营三七等中药材的种植。
&&&&3、天津天士力医药有限公司
&&&&法定代表人：吴?i峰
&&&&总经理：&宋&强
&&&&注册资本：500万元
&&&&地&&&&址：天津北辰科技园区
&&&&经营范围：中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。
&&&&该公司成立于1999年6月,当时注册资本230万元。2001年7月,注册资本增至500万元。本公司现持有该公司70%股权；新资源公司持有30%股权。
&&&&该公司截至日的资产总额16344.31万元,净资产1159.99万元,月净利润364.18万元（注：已经浙江天健会计师事务所有限公司审计）。
&&&&该公司自2000年7月开始销售股份公司药品。2001年及月,销售收入分别为67983.25万元和36946.89万元。
&&&&天津天士力医药有限公司的控股、参股子公司为广东天士力医药有限公司和陕西天士力医药有限公司。广东天士力医药有限公司成立于日,注册资本670万元,天津天士力医药有限公司出资335万元,占50%。陕西天士力医药有限公司成立于日,注册资本300万元,天津天士力医药有限公司出资114万元,占38%。以上两公司的营业范围均为药品的批发等业务。
&&&&（二）公司组织机构设置情况
&&&&本公司内部组织结构图如下：&见附图&
&&&&本公司在总经理下设财务总监、技术总监、生产总监,同时设立多个职能部门。
&&&&八、发行人业务与技术
&&&&（一）主营业务和主导产品
&&&&1、主营业务
&&&&本公司目前主要从事复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的生产和销售,以及以复方丹参滴丸为代表的治疗心脑血管疾病类药品和以复方丹参滴丸为基础的丹参系列产品的研究开发。
&&&&2、主导产品
&&&&本公司目前主导产品为复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。复方丹参滴丸主要用于冠心病、心绞痛、高血脂、高血粘度、&脑动脉硬化等疾病。养血清脑颗粒可以养血平肝、活血通络、用于血虚肝亢所致头痛、眩晕眼花、心烦易怒、失眠多梦。
&&&&1997年复方丹参滴丸被列为全国中医医院急诊科室必备用药。2000年,复方丹参滴丸和养血清脑颗粒被列入《国家基本医疗保险药品目录》,其中复方丹参滴丸进入″甲类目录″,养血清脑颗粒进入″乙类目录″。复方丹参滴丸目前为国家二级中药保护品种。
&&&&3、主导产品生产能力和销售情况
&&&&1999年、2000年、2001年及月,复方丹参滴丸的产量分别为年产41989箱、68403箱、102314箱和64787箱；养血清脑颗粒产量分别为937&箱、4749箱、17483箱和14697箱,两种产品当期为公司带来25155&万元、38883万元、61430万元和33889万元的销售收入。
&&&&本公司产品目前供不应求,复方丹参滴丸2001年产销率为100%；根据公司统计,主导产品复方丹参滴丸近三年在心脑血管药品市场占有率1999年为2.34%,2000年为2.69%,2001年为3.13%。
&&&&本次发行募集资金投资中包括复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目,该工程建成后,将形成年产16万箱复方丹参滴丸系列产品的生产能力,较目前产量有大幅增长。
&&&&（二）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
&&&&1、主要固定资产
&&&&本公司主要固定资产包括：房屋建筑物、全套提取设备、滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、包装设备和运输工具及办公设备等；在建工程（复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程）等。
&&&&公司生产用主要设备包括滴丸机、颗粒包装机、高效喷雾干燥制粒机、自动泡罩包装机、铝塑包装机、装瓶机、提取罐等,其中关键设备为滴丸机和滴丸包装机。本公司一直使用自己研制开发的滴丸机,到目前为止,滴丸机已升级到第三代,具有国内领先水平,其整个滴制过程要求的各种参数完全由计算机自动控制,大大提高生产效率及产品质量。截至日,公司滴丸机&不包括科技投入&的重置成本约为1569万元。目前公司各主要生产设备运行状况良好。
&&&&公司日固定资产情况如下表所示。
&&&&单位：元&&
&&&&项目&&&房屋及建筑物&&&&&&&&&&通用设备&&&&&&&&&专用设备&&&&&&&&&&&运输设备&&&&&
&&&&原值&&155,072,328.69&&&&&&31,732,917.19&&&&&27,191,935.75&&&&&23,871,732.88&&&
&&&&净值&&149,040,507.17&&&&&&26,322,984.78&&&&&22,563,935.15&&&&&16,741,635.19&&&
&&&&净值/原值&&&&&96.11%&&&&&&&&&&&&82.95%&&&&&&&&&&82.98%&&&&&&&&&&70.13%&&&&&&&
续上表：
&&&&项目&&&&&&&其他设备&&&&&&&&&合&计
&&&&原值&&&10,357,829.37&&&248,226,743.88
&&&&净值&&&&8,676,708.37&&&223,345,770.66
&&&&净值/原值&&&&&83.77%&&&&&&&&&89.98%
&&&&2、主要无形资产
&&&&根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至日,公司的无形资产为：土地使用权,摊余价值569万元；&养血清脑颗粒专利权,摊余价值：660万元。
&&&&此外,公司拥有5项专有技术、8项专利技术。
&&&&（三）原料采购
&&&&1、主要原材料
&&&&公司的主要生产原材料为丹参、三七和冰片,此外还有当归、川芎等其它中药材；生产用辅料主要为聚乙二醇、酒精和石蜡；包装材料包括塑料瓶、药盒及防伪签等。
&&&&目前,公司向公司控股的陕西植物药业全额采购丹参,此外,公司仍需向市场购买药材及辅料。本公司在长期生产经营过程中形成了良好的信誉,已建立了长期、稳定和可靠的供货渠道。
&&&&2、药材种植基地
&&&&公司在陕西商洛建立了丹参药源基地,在云南文山建立了三七种植基地,共同构成了本公司目前的药材基地。
&&&&丹参药源基地是国内第一个符合GAP规范的丹参药源基地,目前已成为国内最大的丹参生产基地,截至日,种植丹参10000亩。其种植丹参的丹参素含量稳定控制在1.7%,是普通丹参的2倍,丹参酮IIa达到0.42%,比国家药典标准高一倍多,被列为″九五″国家重大科技成果推广项目。该基地按照国家GAP（草案）并参考欧盟GAP制定了《天士力商洛药源基地丹参生产标准操作规范（SOP）》,争取在2-3年后成为丹参种植规范的国家标准。该基地目前已向公司提供药材。
&&&&截至日,三七种植基地种植三七1000多亩。报告期内,三七基地尚未向本公司供应药材。
&&&&本公司还准备根据市场需求,进一步增资扩建以上药材基地。
&&&&公司近年各种原材料前五大供应商采购情况如下所示：
&&&&前五大供应商采购&&金额（万元）&&&&&&占采购总额百分比
&&&&1999年合计&&&&&&&&&&1463&&&&&&&&&&&&&&&&44.56%
&&&&2000年合计&&&&&&&&&&6278&&&&&&&&&&&&&&&&78.94%
&&&&2001年合计&&&&&&&&&&5603&&&&&&&&&&&&&&&&65.49%
&&&&月合计&&&&&2221&}