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股东的知情权如何维护？
来源:公司知识 深圳股权纠纷律师
导读：　　本文分析股东的知情权含义、行使范围、利益冲突及解决等内容。　　一、 公司股东知情权的含义　　严格地说，世界各国公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。
　　本文分析股东的知情权含义、行使范围、利益冲突及解决等内容。　　一、 公司股东知情权的含义　　严格地说，世界各国公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。股东知情权的行使，不仅直接关涉到股东自身权益的实现，而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。我国修订后的公司法中，关于股东知情权立法上作了完善。　　二、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定　　公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。可见，股东知情权的行使范围被限定在一个非常狭小的范围内。　　修订后的《公司法》第三十四条规定：“(有限责任公司)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该法第九十八条规定：“(股份有限公司)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。公司股东的知情权在更大程度上获得了法律的尊重和承认，修订前后的公司法在股东知情权问题上的变化主要是：　　(一)财务会计报告查阅权　　现代公司，尤其是股份公司股东人数较多，绝大多数并不直接管理公司，而通过查阅财务会计报告能便捷而快速地了解公司的经营状况，实现对公司的间接控制(实际上是对高管人员的控制)。公司法第34条规定，股东有权查阅公司财务会计报告。　　(二)账簿查阅权　　账簿查阅权是指股东对公司的会计账薄、会计书类和有关记录进行阅览的权利。公司法第34条第二款详细规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”需要指出的是，公司法并未对股份有限公司股东的账簿查阅权予以规定。但是我国公司法第98条规定了股份有限公司股东有权查阅公司债券存根。　　(三)公司决议查阅权　　股东会、董事会和监事会是公司决策、管理和执行、监督的组织机构，股东可以通过查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议来了解公司的日常运营情况，监督董事、经理等高级管理人员的职务行为。原公司法第32条和第110条规定了股东有权查阅股东会会议记录，而没有提及其他公司决议。新公司法对此进行了补充和完善：规定股东有权查阅“董事会会议决议”、“监事会会议决议”。　　(四)询问权　　当股东出于正当目的想了解上述文件中没有说明的问题时，股东应当有权就相关的问题向董事及相关经营人员进行询问。我国公司法第98条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询。公司法第151条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”而旧公司法没有相关的规定。　　需要指出的是，上述第98条是针对股份公司做出的，第151条是针对所有公司股东做出的规定。　　股东知情权在我国公司法上规定过于简单，没有对股东知情权行使的方式、程序等操作性问题做出规定，更没有对股东知情权受到侵害时如何进行救济做出任何安排。这直接导致了实践中股东知情权，尤其是小股东的知情权受到任意侵犯。因此，从司法上保障股东的知情权是至关重要的一环。　　三、股东知情权制度中的利益冲突及其平衡　　公司是一个多元利益汇聚的组织体。在是否给予股东知情权以及给予其多大程度的知情权的问题上，主要涉及到股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害;同时，也不利于公司经营管理机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法权益。因而，在制订股东知情权制度时一方面，立法者在对待股东的知情权问题上，持一种积极的肯定态度：不仅从总体上吸收了原来法律的既有内容，同时还将其范围做了较大扩展;另一方面，为维护公司的合法权益，公司法对股东知情权的行使又做了一定的限制。这种限制主要表现在以下几点：　　1、虽然在赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅、复制权，但是对于诸如公司账簿等公司文件则没有赋予股东复制权。　　2、在对待有限责任公司股东所享有的账簿查阅权问题上，法律持一种十分谨慎的态度。在以法律形式认可股东可以对公司会计账簿查阅的同时，对于股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件：一方面，在提出查阅的要求时，股东必须向公司递交书面的请求;另一方面，则要求股东在查阅公司账簿时有合法的目的，并且要向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。但是，需要指出的是，为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅账簿，法律则又赋予了股东在此种情形下享有一定的救济权利。在公司拒绝查阅时，股东有权要求公司在其提出请求后 15日内给予答复并说明理由;同时，如果股东认为拒绝查阅存在不当，还可以请求人民法院要求公司提供查阅。 　　3、对于股份有限公司的股东，法律仅赋予其对公司相关文件的查阅权，而没有赋予其相应的复制权。这些规定，有效地协调了公司与股东之间的利益冲突，在一定程度上防止了公司或者股东任何一方利益的失衡，充分体现了法律对法律关系的平衡与调节功能。　　四、股东知情权的救济　　(一)非诉讼救济方式　　1、检查人制度――当有证据显现公司的高管人员损害其利益时，股东可以请求法院聘请独立于公司利益之外的第三人如律师担任检查员对公司高管人员的行为进行审查。这既可避免诉讼产生的繁琐、低效，也可避免股东在自行调查中对公司或公司高管人员权利的侵害。　　2、检查令方式――股东在行使知情权受阻时，可以向法院申请命令，当法院认为股东的主张合理时，可以发布命令，强制公司给予股东查阅公司有关资料和会计账薄等的自由，股东可以持法院发布的命令，要求公司给其查阅公司的有关资料，提供相关信息。　　(二)诉讼救济方式――股东知情权之诉　　董事或者其他管理人员的行为严重侵害了股东的知情权时，股东可以自己的名义提起股东知情权之诉。所谓股东知情权之诉是指公司股东以其知情权受到侵害为由，提起的旨在通过法院强制行使其知情权的诉讼，其形式多种多样，如股东为查阅公司账簿和记录而提起的诉讼，请求公司答复有关问题的诉讼。自从我国最高人民法院在其发布的《民事案件案由规定(试行)》中将公司知情权列为案由的一种后,知情权纠纷逐步纳入了司法救济的渠道,对股东知情权案件,应注意如下问题：　　1、关于股东的财务会计报告,重要文件的查阅复制权　　基于该项权利是股东的固有权利,公司的抗辩理由只能是该人不是股东,其它理由殊难成立。知情权是股东固有法定权利,即使股东在履行股东义务上有瑕疵,但并不影响其作为股东行使知情权。　　2、关于会计账簿的查阅权　　在行使司法救济权的过程中,股东必须首先证明(1)已提出书面请求;(2)说明了查阅目的;(3)公司在股东提出请求后的15天给予拒绝或在提出请求后 15内未予回复。对于股东查阅会计认为拥有不正当目的之举证,举证责任应在于公司。会计账簿查阅权是股东的权利,公司要对其进行限制理应由公司举证。　　3、关于诉讼主体　　股东知情权受到侵害,原告只能是受到损害的股东,而被告应是公司。在福建曾发生过在股东知情权案件中一股东将阻挠其知情权实现的实际控股股东列为唯一被告而被法院驳回的案件。但事实上在股东知情权案件中往往是由于控股股东或实际控制人的阻挠而引起的,故我们认为在知情权纠纷中可将阻挠股东知情权实现的股东或实际控制人作为共同被告并由其承担法律责任。在美国就曾经实行如果公司高级职员不正当地拒绝给予法定的查阅权,对其进行处罚的制度,在我国现阶段实有借鉴的必要。 公司法
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找打官司、就上大律师网，全国热线电话：74 | 继受股东是否享有查阅之前公司会计账薄等资料的知情权文 /&高春乾&&北京市第一中级人民法院疑难问题有限责任公司继受股东能否依照《公司法》（2013年修正）第三十三条的规定，查阅、复制其成为公司股东之前公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告或者查阅公司会计账簿？难点解析《公司法》（2013年修正）第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条中规定了股东行使知情权的范围、方式和救济途径。行使知情权理应具有股东资格，但问题在于，该条规定中对于“股东”并未予以区分，是否所有股东（如继受股东与原始股东）在知情权行使的范围上具有同样的权利，在审判实务中有不同认识。审理思路（一）审理思路一“ 继受股东享有完整的股东知情权，可以依照《公司法》第三十三条第一款的规定查阅、复制其成为股东之前的公司章程、财务会报告等。无不正当目的的，可依据《公司法》第三十三条第二款的规定查阅其成为股东之前的公司会计账簿。【江苏】【参阅案例】常州市钟楼区人民法院在王彦峰与三利公司知情权纠纷一案【（2013）参阅案例73号】中认为，被告（三利公司）未能提供证据证明原告（王彦峰）查阅被告会计账簿存在不正当目的或可能损害公司合法利益，故对被告该辩称意见，不予采信。关于被告辩称原告于2008年才获得股东资格，故只能查阅2008年之后的会计账簿，法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，公司经营是一个整体延续性的过程，公司今日的情况可能是以前运营的结果，若绝对的以身份论权利，股东不得查阅取得股东身份之前的相关信息，势必导致股东权益保护的不完备。股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，因而本案中原告有权要求查阅其加入公司之前的公司会计账簿。【浙江】温州市中级人民法院在上诉人金利华为与被上诉人金龙控股集团有限公司股东知情权纠纷一案【（2014）浙温商终字第661号】中认为，公司法第三十三条第一款对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。原审法院将股东知情权的第二个权能即会计账簿查阅权构成要件中的目的正当性作为股东知情权的第一个权能即章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权的构成要件，并援引股东与公司间利益平衡原理对上诉人行使该方面的知情权在时间上进行限制，即只允许上诉人查阅、复制其成为金龙集团股东后至日期间金龙集团的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告，缺乏法律依据，应予纠正。在被上诉人金龙集团没有合理根据拒绝上诉人查阅公司会计账簿的情况下，上诉人作为股东有权请求法院判令公司提供查阅。原审法院以上诉人于日成为金龙集团在册股东，随后于日即提出要求查阅公司自成立之日起跨时长达十余年之久的相关资料，可见上诉人对公司认同感、责任感淡薄为由判令上诉人只能查阅其成为公司股东之后的相关会计账簿。本院认为，公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿，则明显不利于对股东权益的保护。同时，公司法第三十三条第二款亦没有禁止股东查阅其成为股东之前的公司会计账簿。股东知情权中的会计账簿查阅权的对象不仅应包括上诉人成为公司股东之后的会计账簿，还应包括上诉人成为公司股东之前的会计账簿。原审法院禁止上诉人查阅其成为股东之前的金龙公司的会计账簿没有事实和法律依据，应予以纠正。【广东】东莞市中级人民法院在东莞市日昌贸易有限公司与刘月娇股东知情权纠纷一案【（2014）东中法民二终字第853号】中认为，日昌公司上诉主张刘月娇可查阅、复制资料的范围应限于日后的相关资料。对此本院认为，刘月娇成为登记股东后，作为日昌公司的股东，其就日昌公司整个经营期间的相关信息进行查询并不为法律所禁止，亦属于股东知情权的应有之义，原审法院未采纳日昌公司该主张正确。如刘月娇在行使股东知情权的过程中，日昌公司认为刘月娇的有关行为可能导致对公司的损害，日昌公司自可依法定程序维护其权利，但如前所述，日昌公司在本案中亦无证据证明刘月娇行使股东知情权具有不正当目的。故本院对于日昌公司关于该问题的上诉主张不予采纳。（二）审理思路二“ 继受股东依法有权查阅的公司财务会计资料的范围，原则上不应仅仅限于其成为股东之后的财务会计资料。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。【广东】广州市中级人民法院在广州塔祈巴那电器有限公司与宏德亚洲有限公司股东知情权纠纷一案【（2009）穗中法民四终字第36号】中认为，股东知情权是法律赋予股东的一项权利，因此只有具备了股东身份才可享有该项权利。但是，股东依法享有知情权的起始时间与股东有权查阅的财务会计资料的范围是两个不同的概念。由于股东通过查阅公司的会计资料，从而了解公司的运营状况及相关财务信息，是其正常行使股东权利，并对公司经营作出决策的重要前提。所以，股东依法有权查阅的公司财务会计资料的范围，原则上不应仅仅限于其成为股东之后的财务会计资料。只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，如要求查阅的财务帐册不是过于久远以致给公司管理造成不合理的负担，以及不存在所要求查阅的帐册与股东的现实决策和权利救济无关等情形，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。【说明】该审理思路，在结论上与审理思路一相同，即原则上允许股东查阅其成为股东之前的公司财务会计资料，不同点在于，需要审查股东的请求是否违反诚信原则和公平原则，即是否给公司管理造成不合理的负担，以及是否与股东的现实决策和权利救济相关等，与审理思路一中应由公司举证股东具有不正当目的，存在差异。（三）审理思路三“ 继受股东是否可以查阅其成为股东之前的公司会计账簿，需要结合其查阅目的判断。【广东】 汕头市中级人民法院在黄享义与汕头市正亨化工实业有限公司股东知情权纠纷一案【（2014）汕中法民三终字第1号】中认为，黄享义上诉要求查阅其入股正亨公司之前的公司账簿，根据黄享义提交的《关于要求查阅公司会计账簿的申请书》，其要求查阅账簿的主要原因在于自成为股东以来公司一直未向其提供、披露经营的盈亏情况，也从未分红，以及有人反映公司高级管理人员存在侵占、挪用公司资金、损害公司及股东利益的现象。因此，其查阅成为股东之后的账簿已经能达到此目的，原审判决其查阅会计账簿的时间段为成为公司股东之日起至判决发生法律效力之日止并无不妥，本院予以维持。（四）审理思路四“ 股东知情权应从取得股东资格时享有，继受股东无权查阅其成为股东之前的公司财务会计报告等资料。【江苏】江苏省泰州市中级人民法院在上诉人褚洁虹与被上诉人江苏双江石化制品有限公司股东知情权纠纷一案【（2014）泰中商终字第0046号】中认为，股东知情权是公司法规定的股东所固有的法定权利，股东行使知情权应从取得股东资格时享有。受让取得股权的，其在受让决策前应当对公司的经营管理等股东知情权的事项进行全面的了解，其在受让股权成为公司股东后无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。该案例形成于2014年，在（2013）参阅案例73号之后，代表了一种新的审理思路。考量因素此问题的核心，在于如何平衡继受股东利益与公司利益之间的关系。从上述审理思路中，可以初步总结如下考虑因素：一是需要结合行使知情权的对象判断。《公司法》第三十三条第一、二款分别规定了不同的知情权行使对象。对于第一款中规定的公司章程、董事会决议和财务会计报告等，属于应当向股东公开的资料，股东查阅、复制无需说明理由、目的。而公司会计账簿则不同，属于公司经营层面的资料，股东查阅需要履行前置程序，说明目的，以免股东借行使权利影响公司正常经营。二是判断是否存在权利滥用的情形。按照《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。获得准确而完整的信息，是股东做出重大决策的前提条件。由于公司经营具有连续性的特点，为了保障继受股东获得完整的公司信息，原则上应当允许股东查阅其成为股东之前的公司相关资料。但是，按照禁止权利滥用的民法原则，继受股东行使知情权，同样不应滥用权利而严重影响公司正常的管理。审理思路二中强调继受股东的请求应受到诚实信用和公平合理原则的限制，是禁止权利滥用原则在该类案件中的具体运用。对于权利滥用的表现，还要在司法实务中不断总结归纳。该作者最新发布网友推荐的文章最新发布的文章公司财务账簿属于股东所有吗-公司法法律知识库-叫个律师APP法律咨询
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公司财务账簿属于股东所有吗
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公司的财务账簿是记载公司进行经营交易和财产出入事项的凭证，我国《》规定，股东有权要求查看公司财务账簿，但是这只是股东的体现，而公司财务账簿的所有权是属于公司的。公司财务账簿是公司所属财产，并非属于该公司股东所有，出资者无权以股东身份占有、保管公司财务账簿。依照我国公司法和会计法的相关规定，公司财务账簿是公司活动的载体，是法定必备的经营凭证。公司的财务账簿是记载公司进行经营交易和财产出入事项的凭证，它能够全面、连续、系统地反映和监督公司经济活动的情况，是一个公司正常生产经营的必备资料，按照我国有关财务会计的法律、法规进行管理，应当由公司财务部门保管和使用，而非由公司某个股东专门控制或私人保存。根据《公司法》?第34条规定，公司股东有权查阅财务会计报告和会计账簿，赋予股东知情权有利于其了解公司的经营状况，但是绝对禁止任何股东直接控制、保管公司的财务账簿。
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名义股东依法享有公司知情权，会计师、律师等辅助股东查阅会计账簿时，需要该股东亲自在场
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公司与法治焦点问题分析研究在公司法律法规未对名义股东权利义务作出清晰明确规定的情况下，名义股东知情权如何保障和行使在公司治理的过程中发生了大量纠纷。本文尝试通过李哲博诉北京安通博瑞铁路器材有限公司股东知情权一案，对名义股东知情权相关问题进行分析和探究，以望为大家提供一些参考或启发。一、基本案情概述上诉人（原审被告）：北京安通博瑞铁路器材有限公司被上诉人（原审原告）：李哲博一审法院：北京市丰台区人民法院二审法院：北京市第二中级人民法院一审诉讼请求：1.请求法院判令被告提供自日至日的股东会会议记录、财务会计报告给原告查阅、复制；2，请求法院判令被告提供自日至日的会计账簿（包括原始账簿和记账凭证）给原告及其委托的会计人员查询；3、诉讼费由被告承担。一审法院查明事实：日，范文苑与李哲博签订股权转让协议，将范文苑在安通博瑞公司股权900万元转让给李哲博。日，范文苑与李哲博办理了股权转让的工商变更登记。日，范文苑代李哲博向安通博瑞公司的实际经营地址北京市丰台区大成路6号大成时代1018室寄送《申请书》，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、账务涉及的相关资料。因安通博瑞公司未向李哲博提供上述材料，故李哲博诉至法院。范文苑与李哲博本人均明确表示双方之间系真实的股权转让关系，不存在股权代持关系。一审法院认为：有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。因此，李哲博要求查阅、复制安通博瑞公司自成立之日起至二○一七年九月一日止股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，应当予以支持。李哲博以特快专递方式向安通博瑞公司提交查阅会计账簿的申请，快递单中载明的收件人名称、地址等与安通博瑞公司的信息一致，快递单中载明的寄件人信息、寄件内容与申请书、快递签收信息前后关联，已形成完整的证据链，可以认定安通博瑞公司已收到李哲博提交的申请。安通博瑞公司虽否认收到过内含查阅账目申请书的快递，但并未提供相反证据，因此本院认定李哲博已经依法履行了查阅会计账簿的前置程序；其次，会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证既包括原始凭证，又包括记账凭证。股东通过查阅原始凭证，可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，故李哲博要求查阅公司会计账簿（包括原始账簿及记账凭证）的诉讼请求符合股东知情权之立法目的，应予支持；第三，对于李哲博是否有权主张其委托的会计人员一并进行查阅，本院认为，李哲博有权在其本人在场的情况下委托会计师辅助进行查阅，对其该项诉讼请求，本院予以支持。安通博瑞公司虽主张李哲博与范文苑存在股权代持关系，认为李哲博作为名义股东无权查阅公司资料，但其一，现有证据无法认定李哲博与范文苑之间存在股权代持关系，其二，我国法律并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，因此无论李哲博是实际股东，还是仅为名义股东，其作为安通博瑞公司登记在册股东均享有知情权，安通博瑞公司以此为由否认李哲博享有股东知情权无法律依据，故本院对该项辩称意见不予采信。安通博瑞公司主张李哲博要求查看公司财务资料具有不正当目的，但并未提供充分证据予以证明，故对其该项辩称意见，本院亦不予采信。最终，人民法院判决：一、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二一二年四月二十日至二一七年九月一日的股东会议记录、财务会计报告置备于该公司住所地内，供李哲博查阅、复制；二、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二一二年四月二十日至二一七年九月一日的财务账簿（包括原始账簿和记账凭证）置备于该公司住所地内，供李哲博及其委托的会计师查阅。二审上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判驳回李哲博一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由李哲博承担。二审法院查明事实：同一审法院查明的事实。二、终审法院认为本案中，李哲博提起诉讼要求查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅安通博瑞公司的会计账簿。根据安通瑞博公司的章程，李哲博是安通瑞博公司在公司登记机关登记的股东。本案当事人使用的“挂名股东”即“名义股东”这一称谓，并非《公司法》中的概念，《公司法解释三》使用了“名义股东”的概念，规定了名义股东与实际出资人之间相关争议的处理规则，但《公司法》及司法解释并未对《公司法解释三》中的名义股东的股东知情权作出限制性规定，因此，在没有充足证据推翻安通博瑞公司章程关于李哲博是安通博瑞公司股东的记载的情况下，李哲博有权行使股东知情权，依法查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅安通博瑞公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李哲博自认是安通博瑞公司“挂名股东”，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，有限责任公司的股东履行了请求查阅公司会计账簿的法定程序后，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本案安通博瑞公司上诉认为李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，损害安通博瑞公司的利益。本院认为，一审法院并未判决李哲博委托范文苑查阅安通博瑞公司的会计账簿，且现有证据不足以证明李哲博查阅安通博瑞公司会计账簿有不正当目的，可能损害安通博瑞公司的合法权益，因此，对安通博瑞公司的该项上诉理由，本院不予采信。根据会计法律法规的规定，会计账簿与会计凭证之间既密切联系，又相对独立，二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东的查阅范围并不包括会计凭证，因此李哲博关于查阅安通博瑞公司的会计凭证的请求，与《公司法》第三十三条的规定不符。而且，本案现有证据也未证明安通博瑞公司的章程赋予了股东查阅公司会计凭证的权利，因此，一审法院判决李哲博查阅安通博瑞公司会计凭证，没有法律依据和章程依据，本院予以纠正。《公司法》规定的股东知情权，是依附于股东身份而存在的一种权利，除非公司章程有特别约定或者公司同意，股东之外的其他人不享有《公司法》规定的股东知情权。《公司法解释四》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”据此，虽然可由会计师等专业第三人辅助股东行使查阅权，但必须以股东同时在场为前提，一审判决主文未明确该前提条件，本院予以纠正。综上，二审法院判决：一、维持北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初18325号民事判决第一项；二、撤销北京市丰台区人民法院（2017）京0106民初18325号民事判决第二项；三、北京安通博瑞铁路器材有限公司于本判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二一二年四月二十日至二一七年九月一日的会计账簿置备于该公司住所地内，供李哲博查阅；在李哲博在场的情况下，可以由会计师辅助李哲博进行；四、驳回李哲博其他诉讼请求。三、焦点问题探究（一）名义股东（挂名股东）是否有权查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿？最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条至二十七条对名义股东与实际股东之间代持股协议效力、权利义务关系、股权转让法律效果等作出了规定，但并未对名义股东知情权作出规定。在此情况下，根据公司法规定，名义股东虽未实际亲自履行出资义务，但其已经符合公司法对股东要求的全部要求，其虽为名义股东，但其依旧是股东。在法律法规等未对其知情作出限制的情况下，其应该依法享有知情权，可以查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。本案中，在没有充足证据推翻安通博瑞公司章程关于李哲博是安通博瑞公司股东的记载的情况下，李哲博有权行使股东知情权，依法查阅、复制安通博瑞公司的股东会会议决议、财务会计报告，依法查阅安通博瑞公司的会计账簿。安通博瑞公司关于李哲博自认是安通博瑞公司“挂名股东”，无权行使股东知情权的主张，缺乏法律依据，不应当予以支持。（二）股东知情权是否有外在的边界，股东应当如何查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿？《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法》解释四第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。从上述公司法律规定可知，股东可以查阅、复制公司的股东会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。关于会计账簿的界定应当按照会计法进行界定。本案中，一审法院、二审法院判决支持了李哲博要求行政知情权的诉讼请求，并根据《公司法》解释四的规定，判决北京安通博瑞铁路器材有限公司于判决生效之日起七日内，将北京安通博瑞铁路器材有限公司二一二年四月二十日至二一七年九月一日的会计账簿置备于该公司住所地内，供李哲博查阅；在李哲博在场的情况下，可以由会计师辅助李哲博进行。四、裁判要点总结（一）在公司法律法规及公司章程未对名义股东知情权作出限制的情况下，名义股东有权查阅、复制公司股东会和董事会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。（二）股东有权查阅、复制公司的股东会和董事会会议记录、财务会计报告，查阅公司的会计账簿。会计账簿的范围要依据会计相关法律法规认定。股东根据司法裁判行使知情权时，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
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