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请简要描述您遇到的错误，我们将尽快予以修订想靠炒股成为有钱人，靠谱吗？ - 知乎<strong class="NumberBoard-itemValue" title="2被浏览<strong class="NumberBoard-itemValue" title=",583,050分享邀请回答92328 条评论分享收藏感谢收起zhuanlan.zhihu.com/p/24612222 看完就能操作系列——《年报预增策略之二》中午没午休，下午没干活，就码这个了 O(∩_∩)O 。暂时到此为止，如果后续还想到了什么，就再继续更新。---------------------------------------------老板又买小米手机了，，，394124 条评论分享收藏感谢收起|||||平安证券安e理财金融终端超强交易版 v6.72 官方版
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本类下载排行证券简称： 证券代码：600763 编号：临
投资股份有限公司
对上海证券交易所关于公司重大资产重组预案审核意见函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资股份有限公司（以下简称“公司”）于日收到上
海证券交易所下发的《关于对投资股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[号）（以下简称“《审核意
见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就《审核意见函》中
提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称均与《投资股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
一、关于标的资产行业及经营情况
预案披露，我国口腔正畸行业、生殖健康服务、儿童口腔健康市场规模巨大。
请公司补充披露：（1）上述行业的国内市场竞争情况，以及海骏科技在上述行业
中的市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）按照本所《上市公司重大资产重组
预案格式指引》第四十三条的规定，结合行业特点，补充披露标的资产主营业务
的具体开展情况；（3）将预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最
新年度，并补充披露相关数据依据和来源。请财务顾问发表意见。
一、上述行业的国内市场竞争情况，以及海骏科技在上述行业中的市场地位
与份额、主要竞争对手
（一）口腔正畸行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在口腔正畸行业的市
场地位与份额情况及主要竞争对手情况
1、口腔正畸行业国内市场的竞争情况分析
根据中华口腔医学会2000年对错颌畸形患病率进行调查，国内错颌畸形患病
率达到70%，且随着国民消费能力的提升，人们对牙齿的健康和美的追求使正畸
治疗的需求呈现快速增长。
我国口腔正畸业务，特别是隐形正畸业务呈现快速增长趋势，正畸和隐形正
畸过往3年病例量数据和未来3年病例量预测如下表：
正畸行业数据
正畸病例量（万
隐形正畸病例量
（万例）[注]
隐形正畸占比
隐形正畸增长率
正畸总体增长率
[注]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供数据（汉瑞祥HenrySchein，全球医疗产
品和诊所服务供应商）
目前市场上提供隐形正畸矫治产品的主要供应商为Align Technology Inc（国内将其简称为“隐适美”， 以下简称“隐适美公司”）。Align Technology Inc
成立于1997年，其主营业务是设计、制造和销售隐形矫治系统，在北美设计和生
产Invisalign隐形正畸产品（中文名“隐适美”），其收入从2004年的17,300
万美元增长至2014年的76,200万美元，增长速度较快。国内也有上海时代天使
医疗器械有限公司等一些品牌的制造隐形矫治器的厂家。
2、海骏科技在口腔正畸行业的市场份额情况
口腔正畸分为传统固定正畸和隐形正畸，隐秀针对口腔正畸行业中的中低价
位隐形正畸细分市场。隐形正畸细分行业中主要包括使用隐适美隐形矫治器病例、
时代天使隐形矫治器病例，以及其它规模尚小的隐形矫治器病例，海骏科技口腔
隐形正畸业务经过近些年的研发投入，4.0工业设计和制造能力已成熟，形成矫
治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正
畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最终处理等功能，可实现隐形
正畸产品的定制生产。目前相关业务已具备市场推广条件，并于2015年初开始开
展隐形正畸产品的定制化业务，截止目前，隐秀业务已销售120套，实际确认收
入635,897.43元，预计未来公司市场份额将呈现快速上升态势，具体市场份额情
况以及未来5年发展预测如下表：
截至2014年
隐秀（万例）
隐形正畸病例
量（万例）
[注]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供的年数据（汉瑞祥Henry
Schein， 全球医疗产品和诊所服务供应商），2017年根据其数据的预测数据
3、海骏科技在口腔正畸行业的市场竞争情况
海骏科技中的基于制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务--隐
秀，是以大规模个性化定制为基础，借助互联网+和数字化技术，实现正
畸治疗和矫治器定制的一体化医疗服务平台。其拥有矫治器生产工艺及配套自主
知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方
案设计及模型3D打印前的最终处理等功能。
基于制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务的隐秀，改变了传
统口腔正畸行业的业态模式，通过医疗云的平台实现了将医生的经验和能力集成
在制造中，打通了医生的诊疗和产品精确化、专业化和定制化服务，通过软硬件
医疗服务一体化实现第一时间响应了客户的需求，也即同时完成了从临床检查、
临床治疗到后台数字化方案设计、定制化生产加工，整个正畸医疗服务生态链全
流程贯通。
（1）竞争对手情况
目前市场中尚未有与海骏科技一样在口腔正畸行业从事具有诊疗+制造一体
化完整生态链的企业，目前尚未有业务完全相同的可比竞争对手，公司业务相关
环节的可比公司情况如下：
1）Align Technology Inc.
公司名称：
Align Technology, Inc
成立日期：
March 1997
注册地址：
2560 Orchard Parkway, San Jose, California 95131
联系电话：
408-470-1000
公司网址：
www.aligntech.com
主营业务：
设计、制造和销售隐形矫治系统（clear aligner
数据来源：Align Technology Inc2014年年报
Align Technology Inc成立于1997年，1998年获得美国食品及药品管理局
FDA认可，在北美设计和生产Invisalign隐形正畸产品。公司业务分为两块：Clear
Aligner业务（及Scanners and CAD/CAM Services (SCCS)业务
该公司收入从2004年的17,300万美元增长至2014年的76,200万美元，增长速
数据来源：Align Technology Inc2014年年报
2）上海时代天使医疗器械有限公司（以下简称“时代天使”）
公司名称：
上海时代天使医疗器械有限公司
注册资本：
319.39万人民币
成立日期：
法定代表人：
注册地址：
上海市杨浦区淞沪路333号501-503室
经营范围：
一类医疗器械销售；二类、三类医疗器械（产品范
围详见医疗器械经营许可证表述）的销售；医药咨
询（不得从事诊疗活动）；医疗器械技术领域内的
技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；计算机
软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；
计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
信息来源：全国企业信用信息公示系统
（2）可比公司对比情况
1）海骏科技隐秀口腔正畸业务和隐形矫治器提供商总体对比情况
隐形矫治器提供商
一个产品：隐形矫治器
服务：包含隐形矫治器生产制造的隐形正
畸医疗服务
产品销售模式，B2B
厂家把矫治器卖给医院/医生，然后由
医院/医生在治疗过程中提供给消费者
B2C模式，包含正畸医疗和隐形矫治器生
产的一体化正畸医疗服务模式
隐形矫治器研发制造销售公司
包含隐形矫治器研发生产的正畸医疗服
2）海骏科技隐秀与可比公司对比情况
后台在北美，对中国存
在时差，英文交互，响
临床以非正畸医生为
主，对后台支撑依赖
较大，后台服务反映
中国本土市场，服务响
应速度较快
功能较为丰富和成熟
满足市场需求、不断
开发新功能
满足市场需求，不断开
自己研发材料
使用进口膜片材料
使用进口膜片材料
大规模生产线
量产生产线
具备大规模生产能力
医生作为隐适美的客
户，包括美容院医生、
口腔全科医生、口腔正
畸医生，其中前两类非
正畸专业医生占到
59%的比例，非正畸专
业医生提交的病例量
占到82.5%。正畸专业
医生缺乏成为隐适美
中国市场发展的短板。
使用时代天使隐形矫
治器临床医生以非正
畸医生为主，临床正
畸经验不足，对后台
医学支持的依赖非常
大，既无法保证临床
质量，后台的压力也
非常大，发展存在瓶
医生加入到隐秀医生
体系，成为隐秀的合伙
人。隐秀医生合伙人分
为三级，一级合伙人是
国内正畸顶级专家；二
级合伙人是国内正畸
临床经验丰富的专家；
三级合伙人是有临床
经验的医生。隐秀通过
医生合伙人体系发展
和培养医生。
正畸医疗服务价格
3.5万~5.5万
医生培训体系
采取邀请公司外部专
家进行授课的方式
邀请公司外部专家进
1.通策牙学院国内非
营利性教育培训组织
2.根据中科院大学存
济医学院2015年11月
11日文件，成立中国
科学院大学存济医学
院医学中心，口腔医学
2016年开始招收研究
生，将开设数字口腔的
相关课程。
[注]截至2014年隐适美累计数据（数据来自隐适美公司和合作参考资料）
正畸服务提供者
提供者数量
完成案例数量参考资料
[注]以上数据来自隐适美公司和合作参考资料
3）海骏科技隐秀与可比公司市场份额及未来3年病例量预测预测情况
行业市场份额及预测数据
隐适美（万例）[注
时代天使（万例）
隐秀（万例）
隐形正畸病例量
（万例）[注3]
隐适美占比
时代天使占比
[注1]隐适美截至2014年累计数据和2017年预测数据来自隐适美公司和合作参考
资料。2016年、2018年-2020数据根据隐适美业务占比预测获得。
[注2]时代天使截至2014年累计数据和2015年数据来自时代天使官网数据，2016年-2020
数据根据业务占比预测获得。
[注3]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供的年数据（汉瑞祥Henry
Schein， 全球医疗产品和诊所服务供应商），2017年根据其数据的预测数据
4）海骏科技隐秀业务总体竞争特点
①隐秀业务主要针对的是隐形正畸行业中的中低价位市场，与竞争对手实现
差异化竞争；
②隐秀业务放弃高端市场，与国际竞争对手隐适美竞争较小，隐秀形成的医
疗资源优势可以和隐适美形成互补，为其提供医学后台的支持和帮助其扩大市场
份额 ，形成双方的合作关系；
③隐秀业务利用优质、低价、有保障的医疗服务，较强的品牌，存济医学院
的科研和教学资源的支持，形成对隐形正畸中低价位市场的较大压力。
（二）生殖健康服务行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在生殖健康服务
行业的市场地位与份额及主要竞争对手
1、生殖健康服务行业国内市场竞争情况
由于现代社会环境污染、工作和生活压力加大等原因,近年来生殖健康发病率
呈逐年上升趋势，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。
随着不孕不育症患者人数的增多,很多医疗机构或个体行医者纷纷参与到争夺患
者的大战中。
受制于优秀的生殖健康专家集中在少数的医疗机构，且治疗过程漫长，只能
解决极小部分生殖健康障碍的患者；导致有限的医疗资源无法满足多数人的需求，
且绝大部分县市级医院没有专业的生殖科室而无法提供很好的医疗服务。目前市
场存在较多的是中小民营生殖医疗机构，但其医疗及管理水平难以保障。
2、海骏科技在生殖健康服务行业的市场份额情况
海骏科技生殖健康服务行业前期处于研发及筹备阶段。目前，存济网络医院
在品牌、生殖技术、医疗云平台等领域已经完成了一定的整合，已与国内多家辅
助生殖医学中心及县级医院达成合作，平台信息化开发过程中，目前暂未直接进
入市场，因此市场暂无市场份额，但公司未来存在较大发展潜力。
3、海骏科技在生殖健康服务行业的市场竞争情况
海骏科技下属的存济网络医院主要从事的是以不孕不育为主的生殖健康服务
的协作平台，面对一个十分庞大的、刚性的生殖健康市场，整合零散的各级医疗
资源，依托中国科学院大学医学院的教学人才优势、科研实力，借助存济网络医
院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，借助医疗云平台，帮
助基层人民医院、中医院、妇保医院和运作规范的民营医院与口碑较差但是无处
不在的不孕不育民营医院展开竞争，是通策旗下杭州波恩生殖技术管理有限公司
以外通策生殖健康战略的重要一环。
通过该平台，实现资源整合，优化医疗卫生资源配置，整合优秀的生殖健康
服务专家团队，通过远程指导、在线咨询、报告解读等服务，把国内外一流的生
殖医学技术开放给县市级医院，帮助县市级医院提高生殖健康医疗服务水准，提
升其品牌影响力，直接服务于庞大的生殖健康障碍的患者，最终真正实现分级诊
疗制度。目前公司无直接竞争对手。
（三）儿童口腔健康行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在儿童口腔健康
行业的市场地位与份额及主要竞争对手
1、儿童口腔健康行业国内市场竞争情况
《第三次全国口腔健康流行病学调查报告》显示，我国全民口腔病患病率高
达97.6%，五岁儿童乳牙龋病率高达66%，而平均每个儿童有3~5个龋齿，96.7%
的患龋齿坏牙未经治疗；12岁孩子的患龋率为28.9%，治疗率仅为10.7%。
但是根据《2012年中国卫生统计年鉴》，2011年底，我国设有口腔科的综合
医院约1.8万家，口腔专科医院317家，私人口腔医疗机构近5万家，上述的口
腔诊疗服务是针对所有人群，目前尚无专业从事儿童口腔治疗的专业诊疗机构。
2、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场份额情况
依据杭州口腔医院月就诊患者统计报告分析显示，杭州口腔医
院接诊儿童口腔患者人数5.5万，约占2015年同期杭州全市已就诊口腔儿童人数
的60%；即杭州月全市已就诊儿童口腔人数约为9.17万。
月杭州三叶发展会员共计1190，占同期就诊儿童人数的1.29%。
根据人口普查，杭州市 0至15岁年龄段的儿童比例约为17.63%，共有54
万适龄儿童。三叶儿童口腔在杭州2016年将开设5家连锁门店，拟发展三叶会员
7500人。占适龄儿童的1.39%。
3、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场竞争情况
三叶儿童口腔定位于中高端儿童会员客户，其细分的儿童口腔领域需要有较
高收入，受教育程度高，口腔保健意识较高的家长。三叶儿童口腔需不断提升高
端会员客户的诊疗服务质量，吸引日益增长的中高端会员客户，提供更多高质量
的儿童口腔增值服务。
三叶中高端客户群体
服务与支持
有较高收入
服务舒适性高、安全性高
受教育程度较高
提供更多口腔科普宣传
口腔保健意识较高
提供更多高质量儿童口腔增值服务
由于儿童口腔诊疗期间安抚难度大，劳动强度高，专业口腔人才紧缺，造成
公立医院基本不设置儿童口腔科室。在很多城市，儿童口腔几乎处于空白的状态，
即使在北、上、广、深这样的一线城市，儿童口腔医疗的供应也严重不足。
三叶儿童口腔诊疗借鉴美式儿童口腔会员制模式，让中高端会员客户可以享
受到全方位的私人牙医管家服务。推出一年多来，在市场和口腔界的认可度较高。
三叶儿童与传统口腔医院儿科优势对比表
三叶儿童口腔
传统口腔医院儿科
软件系统平台
医疗云、多业务在线服务
内部独立系统
安全、舒适、儿童隐私
成人混合治疗
卡通服饰、儿童主题
会员制、预约制
普通治疗服务
标准化诊疗流程
不同医生不同流程
预防重于治疗
儿童牙医培训基地
以治疗为主
二、按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，
结合行业特点，补充披露标的资产主营业务的具体开展情况
海骏科技是通策集团优质医疗信息资源整合平台，经多年研发，公司形成了
相关的医疗云平台、基于制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技
术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于O2O模式的儿童口腔
健康管理方案，在此过程中，在软件著作权、发明专利等方面取得了较多的技术
成果。前期相关医疗资产处于研发孵化期，未达到可商业化态势。截止目前，标
的资产的相关业务均已达到商业化态势。
（一）基于制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务
经过2015年的推广，目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布
局，为患者提供隐形矫治服务，现已签约4家，正在签约9家，未来根据发展节
奏将通过签约诊所约100家左右。依托于在口腔行业多年的技术积累，隐秀建立
了口腔医疗业务云平台，专家可基于平台获取的数据设计制定治疗方案。在为患
者提供全方位医疗服务的同时，还可以为管理者、医生、患者三大服务主体提供
数据分析服务。2015年初开始开展隐形正畸产品的定制化业务，截止目前，隐秀
业务已销售120套，实际确认收入635,897.43元。
（二）基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务
基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务依托中国科
学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源
的整合能力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室。目前该业务板块已确立了
4家合作的国内生殖中心，已与3家省级、县市级医院签署合作协议，未来合作
省县市级医院达到200家左右；平台信息化开发过程中，目前暂未直接进入市场。
（三）基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔业务
1、诊所及会员发展情况
2014年9月起开始正式市场推广，截止日，三叶儿童口腔目
前拥有诊所2家（平海路店、城西店），另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨
江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：
南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、
深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家， 共计正式会员人数1700人（交
年费2000元以上），准会员4624人（缴费100元），意向会员15830人。平台注
册用户已超过10万用户数。
（1）2014年9月第一家三叶儿童口腔诊所在杭州市平海路成立，试运营三个
月，截至日，具体会员、会费、营收情况如下：
2014年9月至2014年12月三叶平海路店会员信息统计
正式会员人数
（2000元会费/人/年）
意向会员数
会员费（万元）
诊疗费（万元）
总收入（万元）
会员管理费占比%
门诊收入占比%
（2）2015年1月杭州市平海路店正式运营，截至日，发展
会员客户持续增长，具体会员、会费、营收情况如下：
2015年1月至2015年11月三叶平海路店会员信息统计
（3）日杭州市城西店正式运营，当月会员客户情况104人，
具体会员、会费、营收情况如下：
2015年11月，当月三叶城西店会员信息统计
杭州城西三叶会员人数
意向会员数
会员费（万元）
诊疗费（万元）
总收入（万元）
会员管理费占比%
门诊收入占比%
2、分店医生招录进展
2015年10月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生，为各地分
店储备医生资源，共收到600多份职位申请，提交完整简历为134份，具体分类
统计如下：
2015年12月三叶儿童口腔招募医生信息统计
3、新店开业进展
截止日，已在装修中的，以及进入装修准备阶段的有5家分
店，预计开业时间分别如下：
已有准会员
北京世贸天阶店
装修装潢中
北京望京店
装修设计中
杭州滨江店
装修设计中
湖州吴兴店
装修设计中
南京河西店
4、网络运营统计（2015年1月-11月）
单位（万）
北京大学口腔医院微博
张野三叶微博话题
三、对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补
充披露相关数据依据和来源
公司已对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并
补充披露相关数据依据和来源，具体如下：
据《数字化口腔行业深度研究报告》显示，美国人口中87%的存在错颌畸形。
以美国2014年3月人口31,574万人为基数，美国人口牙齿错颌畸形人数约为
27,500万人。美国每年有200万个新增矫治病例，以此推算美国牙齿错颌畸形人
群每年求诊率约为0.7281%。
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”之“1、隐秀项目”之“（3）口腔
正畸医疗行业发展现状和发展前景”之“④口腔正畸行业的市场规模”中补充披
根据卫生部发布的《中国卫生统计年鉴2014》，截至2013年底，我国口腔医
院总数达到384家，较2012年同期增加40家。根据卫生部统计口径：截至2013
年底我国城市地区口腔医院总数为303家，占比为78.9%；农村地区口腔医院数
量为81家，占比为21.1%。就登记注册类型而言，2013年底我国公立口腔医院总
数为163家，占比42.4%，非公立口腔医院总数为221家，占比为57.6%。
城市、农村口腔医院数量分布
数据来源：中国卫生统计年鉴2014
公立、非公立医院数量分布
数据来源：中国卫生统计年鉴2014
从以上统计数据来看，现阶段我国口腔医院主要分布于城市地区，且以民营
的非公立口腔医院为主。
就诊人次方面，2012年，2013年我国口腔医院行业就诊人次增长速度为
20.88%，20.17%，口腔医院行业整体市场规模的增长幅度较为稳定。
年我国口腔医院行业就诊人次
年我国民营口腔医院数量统计
数据来源：国家统计局
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补
充披露了口腔正畸、生殖健康服务、儿童口腔健康市场竞争情况和海骏科技在上
述行业中的市场地位与主要竞争对手，以及海骏科技主营业务的开展情况，并已
将行业相关数据更新到最新年度，同时补充披露了数据依据及来源。
预案披露，海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到50万。请公司补
充披露：（1）标的资产目前是否正常开展业务。如否请说明多年未能正常开展业
务的原因，如是请说明多年营业收入较小的原因；（2）按照主要业务板块分项列
示最近两年一期的收入、成本情况，说明持续亏损的原因；（3）结合标的资产目
前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标
的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。请财
务顾问发表意见。
一、海骏科技业务开展情况及未盈利的原因
海骏科技是通策集团优质医疗信息资源整合平台，2013年11月，通策会将
其研发多年形成的医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网项目打包注入公
司，相关资产注入后，海骏科技继续委托通策会研发，直至达到可商业化。经多
年研发，公司形成了相关的医疗云平台、基于制造软硬件医疗服务一体
的数字化正畸业务技术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于
O2O模式的儿童口腔健康管理方案。在此过程中，取得了较多的技术成果，具体
包括多项软件著作权及专利技术，
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详
见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
本次标的资产经过多年的研究开发形成了上述成果，但是相关医疗资产前期
处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处
于非盈利状态。标的资产最近二年一期的业务情况如下：
公司基于制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术于2015
年初达到可商业化状态，在达成上述状态之前，公司为后续的商业化运作进行了
相关人员的培训，2013年和2014年分别产生了营业收入200,980.89元、
200,763.90元，其中营业成本分别为56,180.00元、66,857.60元。至2015年初
达到可商业化状态后，公司开始尝试进行商业化运作，2015年截止目前共形成销
售收入635,897.43元，其中销售成本621,759.95元。
公司基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务，目前
正在进行与各市县级医院签署相关的合作共建生殖健康科室的相关协议，已签署
相关协议的生殖健康科室正在建设中，截止目前尚未取得相关的收入。
公司基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案的三叶儿童口腔连锁管理业务，
相关技术经多年的研发，2015年截止目前形成销售收入元，其中销
售成本332,959.43元。
综上所述，标的资产目前已具备正常开展业务的基础，健康生殖服务预计
2016年3月底获取收入。
二、结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何
保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配
（一）、标的资产基本情况
1、人员情况
截至本审核意见函回复之日，标的资产人员情况如下：
员工人数（人）
占员工总数比例（%）
备注：技术人员包含产品、研发、质量、运维、设计、口腔医学；专业人员包含
运营、发展、实施、IT支持、行政、财务、人力资源；操作人员包含客服、技工、
上述人员的学历结构情况如下：
员工人数（人）
占员工总数的比例（%）
大学本科及以上
高中及以下
2、技术情况
标的资产除拥有本次交易预案修订稿中已披露的多项软件著作权及专利技术
外，还持续的进行生产工艺、服务流程的改善及器械研发，建立了正畸矫治器的
生产标准和检验标准，并进行了矫治器的自动试切割试验；形成了对正畸矫治器
的有限元分析，建立了Typdont台架模拟矫治效果的方法；对矫治器附件进行了
研发，并导入到临床试验中；建立了医学设计、诊所装修、医务、客服、物流等
多项标准。
3、场地情况
杭州市余杭区
文一西路1500
号2号楼718室
政府招商暂
永智路6号四楼
A栋6楼601、
602、603室
杭州市西湖区
灵溪北路21号
上海市浦东新
区桃林路33号
北京市朝阳区
东大桥路8号院
4、客户情况
标的资产因业务处于初期阶段，客户以个人患者为主。目前海骏科技已将产
品销售与就诊于9家口腔医院的患者，完成120例病例。
5、资金情况
截至日，标的资产货币资金余额8,080万元。公司完成8.5
亿元增资后，资金状况将大幅改善，具备较充足的流动资金用于业务发展。
（二）、标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期匹配性说明
标的资产目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布局，为患者提
供隐形矫治服务，现已签约4家，正在签约9家，未来根据发展节奏将通过签约
诊所约100家左右，通过这些诊所像患者提供隐形矫治服务；基于互联网+的生殖
医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，目前该业务
板块已确立了5家合作的国内生殖中心，分别是广州医科大学附属第三医院生殖
医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫
医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健
院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医
院、新昌县人民医院，未来合作省县市级医院达到200家左右，依托中国科学院
大学存济医学院、存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的整合能
力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室；基于O2O模式的儿童口腔健康管理
连锁业务--三叶儿童口腔，目前拥有儿童诊所二家，月，实际确
认营业收入200.35万元（未经审计），另有三家已签约正在建设中。未来将通过
与第三方合资的形式共投资设立300余家三叶儿童口腔诊所直营店。发展依据如
1、2015年10月，三叶儿童口腔开始接受外部意向者合作申请，共同投资建
设地方三叶分店，共收到3000多份申请，经过筛选，有700多份符合申请的基本
要求，具体统计如下：
日三叶申请合作人员情况统计
申请加盟合作
官方在线申请平台
符合基本合作条件
签定意向合作协议书
意向协议持续增加中
签定合作协议
合作伙伴持续增加中
门店装修中
预计2016年开业
区域分布和人员分类统计
医院管理人员
（全职妈妈、法
律顾问、企业员
工、经理人、行
政机关等）
依据以上表格，直营店的需求分布以一线、二线城市为主。
2、2015年10月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生，为各
地分店储备医生资源，短短一个月内，共收到600多份职位申请，提交完整简历
为134份，具体分类统计如下：
2015年12月三叶儿童口腔招募医生信息统计
数据显示，分店的医生资源也是以一线、二线城市为主。排在前列的依然是北、
上、广、深、江、浙、以及部分沿海城市。
3、一线：主要以北、上、广、深为主，辐射周边区域，以直营为主。
二线：以江、浙部分发达城市，部分沿海城市，内陆中西部大型城市，以
直营为主。
三线：经济水平相对较低或人口总量相对较小的部分城市，以加盟为主。
未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划
一线城市每年新增数
一线城市累计布点数
二线城市每年新增数
二线城市累计布点数
三线城市每年新增数
三线城市累计布点数
本次交易完成后，标的资产注入的三块业务：基于制造软硬件医疗
服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合
平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶儿童
口腔医院，能与业绩承诺的预期相匹配，主要原因是：
1、医疗云平台为相关业务的运作提供了有利的支持：相对于传统的医疗信息
管理系统，云平台系统存在较多的优势。基于云技术的医疗信息管理系统有效的
解决了传统系统相互独立，数据不互通，业务流程不规范，资源配置不均衡等问
题。医疗云平台为医生及客户提供的双向沟通和交流，可为客户提供全生命周期
的口腔服务。
2、强大的4.0工业设计和制造能力，可以高效率的完成隐形正畸产品的设计
及定制生产流程，包括口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案
及模型设计、模型3D打印等，为消费者提供美观、舒适、便于清洁、价格易于接
受的正畸产品，满足消费者的个性化需求。
3、互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，可以优化医疗卫生资源配置及
服务流程，合理化利用有限的医疗资源，为更多患者提供高效、快速、便捷的健
康生殖服务，降低了治疗费用及时间成本。
4、O2O模式的儿童口腔连锁管理业务实行统一的品牌管理，通过三叶儿童口
腔总部提供的后台医疗专家的技术及服务，为患者提供标准化、个性化、全方位
全程的私人牙医管家服务，为患者营造舒适的治疗环境，顺利完成治疗。
5、引入的新投资人投入的8.5亿资金，为公司后续业务发展提供了资金保障，
使得公司加快按照业务发展战略进行布局和推广，使得基于制造软硬件
医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源
整合平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶
儿童口腔医院的相关业务快速增长，为业绩承诺的实现打下坚实的基础。
三、重大风险提示
公司已在预案中补充披露重大风险提示：
公司业务发展进度无法达到预期的风险：
虽然海骏科技目前收入规模较少，但各项业务正在按照计划有序开展，如果
按照计划能够达到业绩承诺的要求，但是海骏科技目前各项收入规模较少。基于
制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀业务，销售120
套，确认收入635,897.43元，所占市场份额较小，而竞争对手市场份额较高，公
司已经制订了详细的业务计划，但是能否按照预期获取足够的客户，支撑隐秀业
务市场份额快速上升存在不确定性；基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台
健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，公司制订了详细的业务计划，公司与
国内生殖中心、省县市级医院的签约合作计划能否顺利推进，健康生殖服务能否
吸引到患者存在不确定性；基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿
童口腔，目前拥有儿童诊所二家，实际确认营业收入200.35万元（未经审计），
当前的会员数量与未来计划获取的会员仍有差距，能否持续获得稳定的会员存在
不确定性。海骏科技的上述业务，可能会引发竞争对手的关注、仿效，推出类似
产品或服务，甚至引发市场恶性竞争，这些将对公司造成不利影响。随着业务量
的增大，资金需求也将增加，公司能否招聘到适合的人才、获取充分的资金发展
业务存在不确定性；技术更新加快，医疗信息行业竞争加剧，公司能否持续创新、
在竞争中胜出存在不确定性；计划签约的医生专家、合作医疗机构等众多，对合
作方要求较高，未来能否建立正常合作关系存在不确定性。海骏科技的业绩能否
正常开展，有赖于公司的人员、技术、场地、客户及资金等情况，提示投资者注
意标的公司业务开展无法达到预期的风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
相关重大风险提示已在修订后的重组预案“重大风险提示”以及“第八节、
本次交易涉及的审批程序及相关风险”之“三、本次交易的相关风险因素”中补
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补
充披露了标的资产开展业务的情况及财务状况。本次标的资产经过多年的研究开
发已形成了多项研究成果，相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化
态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处于非盈利状态，目前标的资产已正
常开展业务。本次交易完成后，标的资产注入的三块业务：基于制造软
硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和
资源整合平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的
三叶儿童口腔医院，能与业绩承诺的预期相匹配，并已就上述事项做出了重大风
预案披露，标的资产隐秀项目拥有多项发明专利，形成了基于制造
软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务，具有强大的4.0工业设计和制造能力，
并依托于在口腔行业多年的技术积累，拥有的口腔医疗业务云平台等。
请公司补充披露：（1）标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数
据量、数据来源及数据使用情况，以及标的资产积累的技术的具体构成；（2）标
的资产拥有的多项发明专利的具体明细；（3）量化分析标的资产强大的
设计和制造能力，包括但不限于最近两年又一期的实际产出、供应量、收入情况；
（4）标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况。请财务顾问发表
一、标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量和数据来
源，以及标的资产积累的技术的具体构成
存济医疗云最初是以服务集团多家口腔专科医院为重点而产生的，2014年开
始向辅助生殖领域扩展。医疗云平台在技术架构设计上充分考虑到服务对象拥有
多家异地医院，需要统一标准化管理，并且在未来会接入更多其他医疗机构的需
求，采取云架构、云存储技术，模块化功能，以软件即是服务（SAAS）的方式提
供可定制化的产品。正因为此技术架构，使得医疗云在服务口腔医院的同时，可
以通过只增加辅助医疗模块，快速地建造出辅助医疗云；同理，三叶儿童口腔云、
隐秀云均通过行业定制模块的开发，被迅速地建立出来。充分说明医疗云产品具
有灵活、可定制的特点，可以根据用户的需求定制对应的专业云。
存济医疗云平台构架主要分为 5 层，最底层是基础平台层，该层主要支撑的
技术包括分布式存储系统（Hbase）、分布式文件系统（HDFS）、大规模数据集的并
行运算编程模型（MapReduce），云平台管理技术（OpenStack）等。在以上基础技
术的支持下，构建了医疗云的数据中心（UDC）层，用以集中存储和管理包括医疗
云平台涉及的所有相关信息。基于数据层的支持，存济医疗云构建了包括预约、
挂号、收费、门诊、医保等服务组件（应用主体使用JAVA、C#开发语言），针对
不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保接入服务
（MIN）、设备材料服务（SCM）、药房管理系统（PMS）、隐秀医生系统（HBD）、辅
助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统，最终由多个子系统组合
形成功能完整的产品。
存济医院云系统架构，如图：
云数据中心技术架构，如图：
目前整个云平台使用的医院达22家（具体医院详见下表），包含口腔专科医
院、隐秀门店、三叶儿童口腔诊所、及辅助生殖中心，注册医院员工2300多位，
患者总数达200余万。
衢州口腔医院
衢州口腔医院
杭州口腔医院诸暨分院
杭州口腔医院诸暨分院
昆明口腔医院
昆明市口腔医院平安院区
昆明市口腔医院希望路院区
沧州口腔医院
沧州口腔医院-总院
沧州口腔医院-运西分院
杭州城西口腔医院
杭州城西口腔医院
杭州口腔医院
杭州口腔医院-新总部
杭州口腔医院平海路57号院区
杭州口腔医院庆春院区
杭州口腔医院第一门诊部
杭州口腔医院东河门诊部
宁波口腔医院
黄石现代口腔医院
昆妇幼生殖医学中心
昆妇幼生殖医学中心
昆明市妇幼保健院
舟山通策口腔医院有限公司
平海路三叶诊所
杭州口腔医院上虞分院
北京京朝医院
海宁通策口腔医院有限公司
杭口隐秀店
北京世贸天阶三叶口腔诊所
城西三叶口腔诊所
湖州通策口腔医院有限公司
绍兴越城口腔医院有限公司
目前平台上存在注册测试医院15家（名单详见下表），公司将为这些医院开
发定制化的功能，进一步发展医疗云服务。
杭州中顺口腔诊所
刘金满口腔诊所
钱江口腔诊所
东华阳口腔门诊部
丽水市莲都区丽云中心卫生院口腔科
永嘉县瓯北镇浦二村卫生室
义乌杭州口腔医院门诊部
雅皓口腔门诊部
厦门海沧杨莉洁口腔诊所
上海靓晟口腔门诊部
台州市路桥区横街镇中心南路口腔诊所
济南口腔医院
循证口腔诊所
上海欧西爱口腔门诊部
存济网络医院
另外，存济医疗云拥有标准的对外接口中心（API-Center），可顺利地将一牙
网预约咨询数据接入医疗云体系。届时，一牙网现有400多家诊所，及700多医
生可共享使用存济医疗云服务。
标的资产积累的技术构成具体包括：
1、CtoB定制云平台HBD的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客
户数据的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台，后台完成
个性化排牙设计方案反馈到临床。
2、隐秀专家云平台系统的开发和商用，用于后台专家对临床医生治疗方案的
远程指导。
3、软件技术
（1）隐秀正畸CAD/CAM核心软件Teeth Shaper、Ortho Studio、Ortho Link
的开发和商用，用于牙齿数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计，以及临床
医生查看数字化设计方案。
（2）生产管理软件PMS的定制开发和商用，用于大规模个性化定制的生产管
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详
见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
4、数字化三维扫描仪、3D打印、膜片压制、消毒包装的生产工艺全流程成
熟，完成隐形牙套的生产。
后续标的资产隐形正畸服务将继续依托上述技术积累，产能扩大只需要增加
必要排牙技师、生产加工人员，并相应扩容增加三维扫描仪、3D打印设备、膜片
压制设备，即可实现更大规模的生产需求。
二、标的资产拥有的发明专利的具体明细
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详
见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
三、标的资产强大的4.0工业设计和制造能力最近两年又一期的实际产出、
供应量、收入情况
隐秀经过3年多的研发，完成了的全流程核心产品技术的开发，包
1. CtoB定制云平台HBD的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客
户数据的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台，
后台完成个性化排牙设计方案反馈到临床。
2. 隐秀专家云平台系统的开发和商用，用于后台专家对临床医生治疗方案
的远程指导。
3. 隐秀正畸CAD/CAM核心软件TeethShaper、OrthoStudio、OrthoLink的
开发和商用，用于牙齿数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计，以
及临床医生查看数字化设计方案。
4. 生产管理软件PMS的定制开发和商用，用于大规模个性化定制的生产管
5. 3D打印前处理软件DentalWorks开发和使用，用于3D打印前的模型处
6. 数字化三维扫描仪、3D打印、膜片压制、消毒包装的生产工艺全流程成
熟，完成隐形牙套的生产。
截止目前，隐秀业务已销售120套，实际确认收入635,897.43元。后续产能
扩大只需要增加必要排牙技师、生产加工人员，扩容增加三维扫描仪、3D打印设
备、膜片压制设备，即可实现更大规模的生产需求。
四、标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况
标的公司主要通过合作签约医院开展业务，现已签约5家，正在签约9家，
主要分布于北京市、上海市、江苏省、四川省、湖南省等，未来根据发展节奏将
签约诊所约100家左右。
本次交易后，隐秀计划在全国通过收购成熟口腔诊所以及其他医院合作等多
种方式开设隐秀服务门店，获取客户。诊所的布局和规划根据客户和市场的需求
来进行布局。
通过收购成熟的口腔诊所，在经济发达的一、二线城市完成快速布点，诊所
存量客户、新增客户，以及通过网络带来的客户都可以迅速开展隐秀正畸业务。
通过收购成熟运营的口腔诊所，可以把这些客户快速安排进行治疗。
对于合作医院来说，我们聚焦在县市医院。大部分县市医院口腔科没有开展
正畸业务。通过隐秀的数字化平台和专家指导系统，可以帮助县市医院口腔科把
正畸业务开展起来。隐秀的定价使得大量的二、三线城市的消费者可以接受。
目前，我们已经签约了5家医院诊所合作协议，其它省份城市正在积极接触
五、补充披露情况
标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况、设计和制造能力的量
化分析、以及标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况已在修订
后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）
海骏科技的业务情况”中补充披露。
标的资产拥有的多项发明专利的具体明细已在修订后的重组预案“第五节、
交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补
充披露了标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量和数据来
源，标的资产积累的技术的具体构成，标的资产拥有的发明专利的具体明细；标
的资产的运营情况及结果作了补充披露。
预案披露，标的资产健康生殖服务的业务模式依托中国科学院大学存济医学
院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源，盈利模式为向签约合作的县市
级医院，按照当地物价局制定的医疗机构诊断该类业务项目的收费标准，以一定
比例收取医疗服务费。请公司补充披露：（1）存济医学院与标的公司的关系，以
及2015年9月新成立的存济网络医院具体拥有哪些医疗资源；（2）截止目前标的
公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要
内容，以及未来的签约计划。请财务顾问发表意见。
一、存济医学院与标的公司的关系，以及2015年9月新成立的存济网络医院
具体拥有的医疗资源
存济网络意义的关系如下：
中国科学院存济医学院是由中国科学院大学与通策集团共同设立的。
日，通策集团和中国科学院大学签订了关于《中国科学院大
学与通策集团联合创办中国科学院大学医学院协议书》和《关于共建中国科学院
存济医学院的合作协议》，浙江存济医疗教育基金会持有海骏科技8.66%的股权。
2015年7月，中国科学院大学存济医学院正式成立。
日，通策集团《关于成立中国科学院大学存济医学中心的报
告》中提出建立江苏存济网络医院作为存济医学院的IT研发中心、数据中心，全
面支撑存济医临床医学的发展，并于日取得中国科学院大学的同
意。存济网络医院与中国科学院大学存济医学院的紧密合作，可实现与全国范围
内优质医疗资源的有效对接，打造全国性的医疗资源平台。
中国科学院大学存济医学院依托于中科院在生命科学、医学的多个研究系所，
存济网络医院与其的合作将迅速建立更广泛的科研和临床资源网络，对接中科院
体系的人才和医院。中科院与生命科学相关的系所有：微生物研究所、生物物理
研究所、遗传与发育生物学研究所、北京基因组研究所、上海生命科学研究院、
上海巴斯德研究所、上海药物研究所、武汉病毒研究所、苏州生物医学工程技术
研究所、广州与健康研究院、深圳先进技术研究院、成都生物研究所、
昆明动物研究所等。这些院所在生命科学领域的基础研究能力极强，是临床医疗
机构所看重的。存济网络医院将在以下方面借助中国科学院大学存济医学院的优
质医学资源：
1、医院：优质医院愿意加入中国科学院大学存济医学院成为附属医院，或是
与存济医学院开展包括科研在内的各种类型合作。存济网络医院能以此为契机，
对接全国最优质的医院资源。
2、医生：知名医生愿意加入存济医学院和存济网络医院的医疗机构，看重其
学术平台和发展空间。
3、患者：吸引到医院和医生资源之后，自然建立起存济网络医院的品牌，加
大对患者就医的吸引力。
4、人才：中国科学院大学存济医学院以其优质教学资源，将为存济网络医院
输送专业技术人才。
5、品牌和影响力:充分发挥了中国科学院大学存济医学院的品牌优势及影响
力，并借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，
线下合作诊疗机构合建生殖健康科室，通过医疗云平台，实现线上线下的咨询及
学术支持，为县市级医生提供报告解读和学术支持等相关业务，以及为客户提供
咨询服务，指导、帮助和提升各级医院的医疗水平，提高医生在生殖服务方面的
职业水准，并实现患者就近就医。截至目前，存济网络医院已与多家三甲医院或
其生殖中心签订了战略合作协议。
存济网络医院是一个生殖医疗技术和资源整合平台，主要包含内部资源和外
部资源其中外部资源有：
1） 中国科学院大学存济医学院的优质医学资源；
2） 波恩生殖技术支持资源；
3） 浙江省中医院医疗技术支持资源
4） 广州医科大学附属第三医院生殖医学中心等5家国内生殖中心的生殖
村级网络医院的内部资源有：
1） 泌尿科某副主任医师；
2) 2位生殖医学主任医师；
二、截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、
相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划
公司健康生殖服务的业务模式目前已被多家医院认可，多家医院正积极与与
公司商量合作事宜，截至目前，存济网络医院已与5家国内生殖中心合作，分别
是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生
殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医
院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院
签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院。根据相关协议，存济网
络医院与部分医院合作共建生殖健康科室，并利用各自资源为对方提供患者，以
获取诊疗费的分成收入；具体收入分成，根据双方具体协商确定，如存济网络医
院与某县级人民医院约定检查部分收入以2:8比例分成，采用月结方式进行结算。
公司合作医院的布局和布点主要基于以下原则：（1）可利用资源优势、地缘
优势，较快发展该类业务；（2）借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关
资源，加快发展该类业务。存济网络医院截止目前已与5家国内生殖中心合作，
分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医
院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重
庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级
医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，至2016年底，将与
浙江、江苏、云南、广东等省份的20家医院建立合作关系，同时2016年至2020
年计划共具体签约不低于200家，具体签约计划如下：
公司在以上省份计划开展业务主要基于以下原因：（1）浙江省为通策集团总
部，公司在浙江省经营多年，对当地情况较为熟悉，能充分利用当地资源开展业
务。（2）江苏省为存济网络医院的注册地，南京市将存济网络医院作为重点项目
引进，在各种政策上给予了大力的支持，因此公司可利用政策上的支持开拓业务。
（3）云南省主要因上市公司在昆明与当地妇幼保健院合作设立了生殖中心，有着
良好的合作关系，有利于业务在当地开展。（4）广东省主要因存济网络医院已与
广医三院签订了合作协议，广医三院的生殖中心作为广东知名的生殖中心，对于
公司在广东业务的推广有着积极的影响。
目前县级市合作业务正在开展中，2015年12月份重点在浙江及江苏进行，
走访了5家医院，均表示有合作意向。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了
存济医学院与标的公司的关系，存济网络医院具有的医疗资源；截止目前标的公
司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内
容，以及未来的签约计划。
预案披露，三叶儿童医院的业务模式为线上获客、线下导流，盈利模式主要
为直营店和加盟店。请公司补充披露：（1）线上、线下各自会员数量，会员消费
金额，占营业收入的比例；（2）线上、线下服务的业务收入比例；（3）直营店、
加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务收入比例等。请财务顾问发表意
一、三叶儿童医院线上、线下各自会员数量，会员消费金额，占营业收入的
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程
中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务，即借鉴美式儿童口腔会员制模
式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务。
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务主要通过线上微博、微信等话题
营销方式免费获取会员，并导流到线下的实体门店，目前会员主要来自线上网络。
根据现有杭州平海路店、城西店的会员统计：
经过长期的技术储备、市场培育、网上教育，以及标准流程的测试，第一家
三叶儿童口腔医院于2014年9月在杭州平海路运营，当月会员67人，前三个月
累计会员323人。截止2015年6月，共计10个月累计会员989人，3名医生的
临床诊疗工作量基本达到饱和。为了保证会员的服务质量和就诊体验，又招聘了
2名医生，目前累计会员1596人，5名医生的临床诊疗工作量又接近饱和，市场
反应良好，取得了较快的增长。至2015年11月，三叶平海店共实现营业收入963
2015年11月第二家三叶儿童医院在杭州城西开业，当月募集会员104人，
营业收入35万元。已经签约正在建设中的北京分店，还没开业已在线募集了1400
名准会员（预缴100元），2015年12月初杭州滨江三叶分店合作签约，在线募集
准会员已经达到200名。
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务主要通过线上微博、微信等话题
营销方式免费获取会员，并导入到三叶实体店消费，经过一年多标准化程序的建
立、测试和完善，目前基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务达到了可复制
性状态，此业务已开始进入大规模推广阶段。
二、三叶儿童医院线上、线下服务的业务收入比例
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程
中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务，即借鉴美式儿童口腔会员制模
式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务。其基本的商业模式为线上获客、
线下导流。线上、线下方式贯穿于同一客户的不同服务阶段，目前主要收入来自
线下服务。
三、三叶儿童医院直营店、加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务
基于上述的可复制性，对于潜在客户数、业绩增长潜力较大的国内一、二线
城市设立直营店方式经营，其他地区采用品牌授权方式经营。目前已有运营的三
叶分店2家，分别为平海店和城西店；另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨
江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：
南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、
深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家，主要是以北、上、广、深、江
浙、沿海城市为主。平均门店规划面积规模300㎡以上。
杭州平海路
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务已经建立了一套开店标准，要求
合伙伙伴认同三叶的经营理念，愿与三叶共同发展；合伙人团队中必须有口腔医
学专业毕业且有多年口腔行业从业经验；拥有100万以上的投资资金；三叶分店
员工必须通过总部系统化的实践和理论培训；门店装修由总部采用统一、国际化
的店面设计，诊所布局合理，物品摆放标准；日常业务接受总部统一管理。基于
O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，按照标准化的开店模式，提供标准化的
医疗服务，打造儿童口腔第一品牌，实现全国快速扩大。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了
三叶儿童口腔线上、线下会员数量，会员消费金额及其占营业收入比例；三叶儿
童口腔线上、线下服务的业务收入比例；直营店、品牌授权店的分布情况、数量、
门店面积及业务收入比例。
预案披露，标的资产开展的业务涉及设立诊所、与公立医院合作、开立儿童
口腔医院（设立直营店、加盟店）、医疗云等。请公司补充披露开展上述业务是否
需要具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的许可或审批，以及标的资
产目前已取得和未来需取得的资质证照、许可或审批等情况。请财务顾问和律师
发表意见。
一、标的资产开展业务需具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的
许可或审批的情况
（一）、设立诊所、医院（设立直营店、加盟店）及与公立医院合作所需取得
的行政许可
1、根据《医疗机构管理条例》（日国务院令第149号公布）
第九条、《医疗机构管理条例实施细则》（日卫生部令第35号公布）
第十一条，设置医疗机构需取得卫生行政主管部门核发的《设置医疗机构批准书》。
2、诊所、儿童口腔医院取得《设置医疗机构批准书》后，正式执业前，根据
《医疗机构管理条例》（日国务院令第149号公布）第十一条和《医
疗机构管理条例实施细则》（日卫生部令第35号公布）第二十五
条、第二十六条的规定，需取得卫生行政主管部门核发的《医疗结构执业许可证》。
3、根据《商业特许经营管理条例》，如需开设加盟店，需根据《商业特许经
营管理条例》的相关规定向商务主管部门备案。就三叶儿童口腔医院加盟店业务，
虽然三叶儿童口腔目前已有运营的三叶分店2家（分别为平海店及城西店）且内
部按照“加盟店”模式管理；但根据中华人民共和国商务部《商业特许经营问题
解答》的相关规定，“两店一年”（《商业特许经营管理条例》中规定的特许人从事
特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年）所要求的直营
店的相关证明文件形式上包括：（1）以分公司形式存在的，提交特许人直接设立
的分公司营业执照；（2）以子公司存在的，提交特许人参股或者控股设立的子公
司营业执照及其登记股东名称的章程；以店中店形式存在的，提交特许人与商场
的租赁合同、商场的营业执照（经营范围中有特许体系类别）；（3）以关联公司形
式存在的，提交关联方的证明文件。
另根据《商业特许经营信息披露管理办法》第三条的相关规定，本办法所称
关联方，是指特许人的母公司或其自然人股东、特许人直接或间接拥有全部或多
数股权的子公司、与特许人直接或间接地由同一所有人拥有全部或多数股权的公
由于系海骏科技的关联方，因此，根据上述商务部关于商业特许经
营中直营店开设形式的相关规定及解释，已在运营的平海店及城西店均属于三叶
儿童口腔的直营店，三叶儿童口腔目前尚不需办理商业特许经营备案。待三叶儿
童口腔正式开展加盟业务时，需办理商业特许经营备案。
（二）、医疗云业务
海骏科技的医疗云是医院信息化管理及服务系统，医疗云平台构架主要分为
5层，最底层是基础平台层，该层主要支撑的技术包括分布式存储系统（Hbase）、
分布式文件系统（HDFS）、大规模数据集的并行运算编程模型（MapReduce），云平
台管理技术（OpenStack）等。在以上基础技术的支持下，构建了医疗云的数据中
心（UDC）层，用以集中存储和管理包括医疗云平台涉及的所有相关信息。基于数
据层的支持，海骏科技医疗云构建了包括预约、挂号、收费、门诊、医保等服务
组件，针对不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保
接入服务（MIN）、设备材料服务（SCM）、药房管理系统（PMS）、隐秀医生系统（HBD）、
辅助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统，最终由多个子系统组
合形成功能完整的产品。
开发及应用医疗云并不需要取得行政许可，但从事医疗信息服务则需取得相
应行政许可。
如果在隐秀、IVF和三叶儿童口腔互联网+业务平台发布药品、医疗器械信息
的，根据《互联网药品信息服务管理办法》，需取得《互联网药品信息服务资格证
（三）、生产及销售隐形正畸产品需取得《医疗器械生产许可证》及《医疗器
械注册证》。
（四）辅助生殖业务所需资质
海骏科技从事的健康生殖服务：基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台
涉及与辅助生殖医疗机构的合作，就该业务，海骏科技本身负责系统开发、业务
整合部分不涉及行政许可。
就海骏科技拟合作的辅助生殖医疗机构，其筹建前必须向省卫计委申请筹建
规划，获得同意后方可开始生殖中心的筹建，筹建完成后需取得省卫计委对其开
展人类辅助生殖项目的批复方可从事辅助生殖医疗服务。
二、海骏科技就相关业务已经取得的行业资质证照、卫生等相关部门的许可
或审批的情况
海骏科技业务
海骏科技取得资质情况
设立诊所、医院
《设置医疗机构批准书》
杭州口腔医院、杭州城西三叶店已取得
诊所、医院执业
《医疗机构执业许可证》
杭州口腔医院、杭州城西三叶店已取得
生产及销售隐形正畸
《医疗器械生产许可证》
杭州一牙数字口腔有限公司已取得编号为浙
食药监械生产许号《医疗器械生产
许可证》，生产范围为第二类6863口腔科材
料，有效期至日
《医疗器械注册证》
杭州一牙数字口腔有限公司已取得注册号为
浙食药监械（准）字2号《医
疗器械注册证》，有效期自批准之日起五年
通过互联网发布药
品、医疗器械信息
《互联网药品信息服务资
海骏科技已取得编号为（浙）-经营性
-的《互联网药品信息服务资格证
书》，有效期至日
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、
海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了
开展上述业务需要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批，以及海骏科
技目前已取得的资质证照、许可或审批情况。
经核查，律师认为，已在修订后的《投资股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中补充披露了开展上述业务需
要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批，以及海骏科技目前已取得的
资质证照、许可或审批情况。
请补充披露嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式。请独立财务顾问发表意见。
一、嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式
根据于日公告并实施的《投资股份有限公
司员工基金管理办法》（以下简称“员工基金管理办法”）第十条及第十四条相
关规定，为了体现对员工基金的支持，普通合伙人对员工基金不收取管
理费，普通合伙人的报酬在业绩奖励中体现，具体为在员工基金（嬴湖创造和嬴
湖共享）存续期间及清算后，如合伙企业年投资收益高于实缴出资总额的12%(税
后，含12%)时(按年化收益率的方式计算)，基金应按超出实缴出资总额年化收益
率12%部分利润的20%计算业绩奖励，并向普通合伙人支付。
根据嬴湖创造和嬴湖共享现行有效并经工商备案的《合伙协议》第九条关于
企业利润分配的相关约定，合伙企业的利润由合伙人按照出资比例分配；合伙企
业每年进行1次利润分配，时间为每年12月；合伙财产不足清偿合伙债务时，普
通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企
业债务承担责任。
根据《员工基金管理办法》、经嬴湖创造和嬴湖共享全体合伙人分别确认签
署的《合伙协议》（非经工商备案版本）及各合伙人分别出具的书面确认，《员
工基金管理办法》规定的基金持有人权利义务与合伙协议约定存在冲突或合伙协
议的未尽事宜，以基金管理办法为准，各合伙人均已详细阅读合伙协议及基金管
理办法各条款所表述含义，知悉入伙相关风险并自愿遵守合伙协议及基金管理办
法的各项规定。
基于上述，嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配应优先适用《员工基金管理办法》
规定的情形向普通合伙人支付业绩奖励，在此基础上根据《合伙协议》约定的利
润分配模式进行分配。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“二、
嬴湖创造”以及“三、嬴湖共享”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了
嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式。
二、关于业绩承诺和业绩奖励
预案显示，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总
数约为10.82亿元，2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、
7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元。而海骏科技最近两年及一
期的净利润分别为-855.86万元，-429.88万元，-1,036.96万元。请结合海骏科
技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况
对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性。请独立
财务顾问、会计师和评估师对此出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具
体测算依据。
一、结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与
同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原
因及合理性
本次标的资产经过多年的研究开发形成了多项成果，但是相关医疗资产前期
处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处
于非盈利状态。截止到预估基准日，海骏科技几块业务取得的成果如下：
（一）、三叶儿童口腔已设立了发展部、运营部、物流部、客服部、人力资源
部、医学部等多个部门。
三叶儿童口腔已完成系统平台，用于业务支持，主要如下：
三叶儿童口腔官方平台：移动
端和PC网站端
主要功能：申请会员、在线预约、在线咨询、电
子病历、在线升级会员卡、在线充值、在线续会、
会员店、积分店、阅读科普文章、在线推广。目
前三叶儿童口腔移动官方平台的注册量已突破
10万人，其中正式会员人数1700人（交年费2000
元以上），准会员4624人（缴费100元），意向
会员15830人。
三叶客户管理平台（CRM）
三叶统一客户信息管理系统（CRM）：在线客服人
员管理线上线下客户；跟踪分店客服人员服务质
量，是用户端系统与电子病历系统的中间系统。
三叶新媒体运营推广平台
官网微信、官方微博、官方话题等。
三叶儿童口腔目前拥有诊所2家，另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨
江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：
南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、
深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家， 共计正式会员人数1700人（交
年费2000元以上），准会员4624人（缴费100元），意向会员15830人。平台注
册用户已超过10万用户数。
（二）、隐秀正畸业务经过3年多的研发，完成了基于的软件、硬件、
医疗服务一体化的数字正畸业务核心平台和系统，并经过了临床的实验、试商用
和商用，目前已经开展商用病例约120例。隐秀申请注册成功1个二类医疗器械
注册证，5个软件著作权，7个核心专利，公司现有员工47人，产品研发人员30
人。员工63.8%具有本科及以上学历，拥有较强的口腔正畸产品及服务研发实力，
数字化后台和医疗服务一体化整合能力。
（三）、健康生殖业务板块，存济网络医院目前已与5家国内生殖中心合作，
分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医
院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重
庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级
医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院。
综上所述，海骏科技几块业务已达到商业化推广阶段，未来年度业绩预测依
1、海骏科技直营三叶儿童口腔诊所(海骏科技持股65%)
（1）收入高速增长分析
海骏直营三叶儿童口腔诊所的主要收入为会员费收入和诊疗收入。
其中会员费收入=会员费单价×会员人数
诊疗收入=诊疗单价×诊疗人次
目前三叶品牌特许使用店的会员费收费标准为2000元/年，包含如下内容：
50元/次（一年四次）
建立云端健康管理档案
一对一指导口腔卫生保健方
定期检查，诊断，治疗方案
计划2次/年
洁牙（不包括龈下深刮洁治）
三岁以上：涂氟胶2次/年
三岁以下：涂氟漆4次/年
口腔保健品赠送
电子病历永久保存
病历记录随时提供给患者
家庭服务计划
家长检测，诊断，治疗计划
科普学习班/爱牙派对
爱牙专题课
正畸检查诊断权
线上咨询/预约绿色通道
会员部分诊疗服务收费标准如下：
乳牙拔髓术(会员)
乳牙根管预备(会员)
乳牙根管充填(会员)
MTA修补充填(会员)
MTA再生诱导术(会员)
MTA根尖封闭术(会员)
窝沟封闭(会员)
断冠粘结(会员)
无痛局麻仪注射(会员)
神经阻滞麻醉(会员)
乳前牙拔除术(会员)
乳磨牙拔除术(会员)
多生牙拔除术(会员)
复杂牙拔除术(仅限磨牙）(会员)
完全埋伏牙拔除术(会员)
目前上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司已发展两家三叶品牌特许使用
店，其中1家于2014年9月成立，截止2015年11月交费会员人数已发展到1596
余人，月营业收入达到795万元，其中会员费收入229万元，诊疗
收入566万元。实现净利润280万元。另1家于2015年11月正式营业，已发展
交费会员数104人。
本次预估参考已经营的三叶品牌特许使用店的收费标准及诊疗人次，考虑三
叶已发展的会员人数，通过所在的区域，开店的规模对比确定一二线城市单家直
营店的预测收入，再结合未来年度海骏科技的投资计划预测海骏科技直营三叶儿
童口腔诊所带来的收入。
其中海骏科技未来五年投资三叶儿童口腔诊所的计划如下：
一线城市每年新增数
一线城市累计布点数
二线城市每年新增数
二线城市累计布点数
根据单家直营店的预测收入和直营店的布局情况确定海骏科技直营三叶儿童
口腔诊所未来五年产生的收入情况如下：
收入(万元)
102,522.88
135,648.47
（2）成本预测说明
三叶儿童口腔诊所的成本主要包括人工成本、设备折旧费、房屋租赁成本、
品牌特许使用费、水电费、广告费、日常办公费等。目前已运营的品牌特许使用
店月的成本费用为422万元。
本次预估三叶直营店的成本数据参照上述三叶品牌特许使用店的成本数据，
根据各诊所所在的区域，开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的成本，再
结合直营店的布局情况确定海骏直营三叶口腔诊所未来五年的成本情况如下：
成本(万元)
106,716.69
注：上述成本中包括管理费用和营业费用
2、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（海骏科技持股38.75%）
（1）收入高速增长分析
管理费收入：向各三叶品牌诊所（包括直营店和三线城市品牌授权店）收取
管理费，按照各诊所会员费收入的15%和诊疗收入的10%确定上海三叶儿童口腔医
院投资管理有限公司管理费收入。
品牌特许使用费收入：一、二线城市品牌特许使用费为单家35万元，三线城
市单家10万元。
未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划
一线城市每年新增数
一线城市累计布点数
二线城市每年新增数
二线城市累计布点数
三线城市每年新增数
三线城市累计布点数
根据直营店、三线城市品牌授权店的会员收入和诊疗收入预测结合管理费用、
品牌特许使用费收取标准，确定上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司收入如
收入(万元)
（2）成本预测说明
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的主营成本包括人工成本、房屋租
赁成本、广告宣传费、品牌维护费、办公费等。根据目前上海三叶儿童口腔医院
投资管理有限公司对品牌授权店的管理情况以及未来的诊所布局确定上海三叶儿
童口腔医院投资管理有限公司未来五年成本如下：
成本(万元)
注：上述成本中包括管理费用和营业费用
3、杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务（海骏科技持股100%）
（1）收入高速增长分析
一牙数字口腔借助互联网和数字化技术，实现正畸治疗和矫治器定制的一体
化医疗服务平台。其拥有矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口
腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最
终处理等功能。
隐秀业务通过线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计
方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸
矫治的诊疗成本与定价，吸引客户。
杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务主要为隐秀隐形正畸服务收入、和
隐秀矫治器产品销售。
隐秀正畸服务收入=隐秀正畸病例量×隐秀正畸服务单价
隐秀矫治器销售收入=隐秀矫治器销售量×销售单价；
根据相关数据统计，2014年北美隐形正畸病例和正畸适应人群占比是14.4
例/万人，中国是0.45例/万人，中国隐形矫正病例和人口占比比率远远落后于欧
美发达国家，和全球平均水平相比也有较大差距，市场发展空间巨大。按照北美
14例/万人的比例，中国隐形矫治每年新增病例数量为115万例。
新增病例量
正畸适应人群
注：中国人口总数通过中国国家统计局查人口数据查询得到；北美和全球数据摘自隐适美
2014年报统计的全球隐形正畸病例统计
目前市场上隐形正畸服务采用的矫治器分为进口产品和国产产品，进口产品
隐形矫治服务价格在3-5万元，国产产品隐形矫治服务价格在2-4万元，杭州口
腔医院隐秀品牌的正畸服务均价1.5万元以上。且市场上做隐形正畸服务的患者
越来越多。
本次预估按照低于目前市场价的单价预测隐秀正畸服务单价，参考市场隐形
正畸病例量的增长率预测病例量的增长。隐秀矫治器每年销量与正畸服务数预测
一致。同时考虑通过收购诊所或签约合作医院来支撑线下的隐秀正畸服务。未来
年度收购与签约合作医疗机构计划如下：
当年新增收购诊所
当年新签合作医院
根据上述预测，一牙口腔未来五年收入如下：
收入(万元)
（2）成本预测说明
一牙口腔的成本包括隐形正畸服务成本、隐秀产品生产成本、人工成本、设
备折旧费、房屋租赁成本、水电费、广告费、日常办公费等
隐形正畸服务成本包括材料成本和合作机构绩效；
隐秀产品生产成本包括人工费、材料费、制造费；目前一牙口腔在售隐秀矫
治器的生产成为约5000元/套，预计达到量产后成本会有所下降。
本次预估结合企业未来年度的经营计划，海骏直营三叶口腔诊所板块未来五
年的成本合计如下：
成本(万元)
注：上述成本中包括管理费用和营业费用
4、江苏存济网络医院有限公司-健康生殖服务（海骏科技持股100%）
（1）收入高速增长分析
据WHO预测，不孕不育将成为仅次于肿瘤和心脑血管病的第三大疾病，世界
范围内不孕症发生率达10~20%。WHO人类生殖特别规划署研究显示，世界范围内
不孕不育夫妇对数从万对增长至2010年的4850万对（因中国实行
计划生育政策，数据不包括中国）。中国2009年发布的《中国不孕不育现状调研
报告》中指出：国内不孕症者占已婚夫妇人数的10%，比1984年调查的4.8%增加
一倍多，发病率呈上升趋势。
据2014年调查，我国近年来不孕不育症存在着上升的趋势，适龄产妇
的不孕不育患病率大幅增长。数据显示，国内不孕不育的平均发病率为
12.5%~15%，也就是每 8对夫妻就有一对不孕不育；而中国不孕不育患者人数已
超过5000万。
另外，全面二胎政策放开，生育人群带来市场扩容。根据国家统计局数据，
我国每年新增人口从2004年下降到1598万人，此后一直在1600万人上下浮动。
针对日益严峻的低生育率和老龄化，2013年在全国范围内启动实施单独二孩政
策。2014年增加出生人口47万（万，万）。2015年10
月29日，中共十八大五中全会公报宣布，中国将“全面实施一对夫妇可生育两个
孩子政策”。预计2016年政策全面落地。
基于未来健康生殖服务的市场需求，江苏存济网络医院有限公司依托中国科
学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源
的强大整合能力，与线下合作诊疗机构合建健康生殖科室。通过快速发展生殖中
心的布点扩张、合作医疗机构的布点扩张及海骏完善的医疗云及互联网平台和来
实现收入的快速增长。
健康生殖服务主要收入为健康生殖检查收入。
1）健康生殖检查收入
健康生殖检查收入=线上收入+线下收入
线上收入=（线上平均单例收费价格-支付第三方检查机构分成）×线上引流
线下收入=线下平均单例收费价格×分成比例×线下引流检查数量
其中线下单例收费价格参照医院平均物价标准收费确定，线上单例收费价格
参照线下收费标准确定。
其中全套检查项目明细及相应收费标准可参考下表
标准（元）
淋球菌DNA检测
支原体培养及药敏
细菌培养法
沙眼衣原体抗原
酶联免疫法
血细胞分析24项
血清总蛋白
血清白蛋白
溴甲酚绿法
血清总胆红素
血清直接胆红素
血清间接胆红素
血清总胆汁酸
循环酶速率法
血清丙氨酸氨基转移
血清天门冬氨酸氨基
血清γ-谷氨酰基转移
血清碱性磷酸酶
地中海贫血初筛
尿酶紫外速率
精液常规检查（要求包
含精子形态学描述）
乙肝两对半
乙型两对半（定性）
酶联免疫吸附
丙型肝炎（IgG和IgG
两项定性）
酶联免疫吸附
酶联免疫吸附
梅毒抗体（甲苯胺红不
加热血清反应试验）
直接凝集法
ABO血型鉴定(正反定
Rh (D)血型鉴定(卡式
合计（元）
平均物价标
抗缪勒氏管激素
抗缪勒氏管激素
酶联免疫法
淋球菌DNA检测
支原体培养及药敏
细菌培养法
沙眼衣原体检查
酶联免疫法
阴道分泌物检查(镜检
血常规+肝功能+
血细胞分析24项
血清总蛋白
血清白蛋白
溴甲酚绿法
血清总胆红素
血清直接胆红素
血清间接胆红素
血清总胆汁酸
循环酶速率法
血清丙氨酸氨基转移
血清天门冬氨酸氨基
血清γ-谷氨酰基转移
血清碱性磷酸酶
地中海贫血初筛
尿酶紫外速率
性激素六项
血清泌乳素
化学发光法
血清促卵泡刺激素
血清促黄体生成素
巨细胞病毒抗体两项
酶联免疫法
弓形体抗体两项
酶联免疫法
风疹病毒抗体两项
酶联免疫法
单纯疱疹病毒抗体I
酶联免疫法
酶联免疫法
乙肝两对半
乙型两对半（定性）
酶联免疫吸附
丙型肝炎（IgG和IgG
两项定性）
酶联免疫吸附
酶联免疫吸附
梅毒抗体（甲苯胺红不
加热血清反应试验）
直接凝集法
ABO血型鉴定(正反定
Rh (D)血型鉴定(卡式
宫颈涂片细胞学
液基薄层细胞学检测
常规妇科检查
盆腔超声检查
腔内彩色多普勒超声
合计（元）
支付第三方检查机构的分成，参照目前已经与检验机构的签订的协议确定，
首年为线上收费标准的60%，第二年后按线上收费标准的45%。
线下引流的分成比例，参照目前已经与线下合作医疗机构签订的协议确定。
引流数量参照相关合作医疗机构的布点扩张计划及线上发展计划进行确定。
公司合作医院的布局和布点主要基于以下原则（1）可利用资源优势、地缘优势，
较快发展该类业务。（2）借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关资源，
加快发展该类业务。存济网络医院截止目前2015年已与5家国内生殖中心合作，
分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医
院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重
庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级
医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，至2016年底，将在
浙江、江苏、云南、广东等省份的20家医院建立合作关系，同时2016年至2020
年共具体签约不低于200家，具体签约计划如下：
根据未来的布局情况和单家引流情况确定未来的检查人数，再结合预测的收
入单价确定未来五年的收入情况如下：
收入(万元)
2）线上问诊模块、顾问模块、专家模块等收入
以上模块的运营主要考虑到整个健康生殖服务系统的完善性和客户体验，该
部分收入占预测总收入的比例很低。其收入的测算基于生殖健康检查病例数量。
线上问诊收入=（电话问诊人次×平均单次电话问诊收费价格 + 图文问诊人
次×平均单次图文问诊收费价格）×平台佣金比例
顾问收入=顾问人次×加权平均后单次顾问收费价格×平台佣金比例
专家收入=组团人次×平均单次收费价格×平台佣金比例
（2）成本预测说明
江苏存济网络医院有限公司的成本主要包括线上引流成本、体检报告解读费
用、折旧及摊销、房屋租赁成本、水电费、广告费、市场拓展费、差旅交通费、
日常办公费等。
其中线上引流成本参照目前线上引流相关协议约定的比例确定；体检报告解
读费用根据目前已经签订的协议，按50元/份报告进行确定。
根据上述预测参数，江苏存济网络医院有限公司健康生殖服务板块未来五年
的成本情况如下：
成本(万元)
注：上述成本包括了管理费用和营业费用
5、上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上
线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估是基于三大业务模块进行，
并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的测算，未来年度合并的收入、成本、
利润情况如下：
主营收入(万元)
主营成本(万元)
净利润(万元)
注：合并时海骏直营三叶儿童口腔诊所和上海三叶儿童口腔医院投资管理有
限公司已按投资比例进行了折算。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司披露了海骏科技经过多年的研发和试运行，
储备了三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等以及在此基础
上公司如何进行商业模式运用，并对未来各业务板块的收入成本数据进行了预测。
海骏科技经过多年的研发和试运行，储备了三项业务大规模商业运作需要的人员、
技术、场地、客户等，以此进行盈利预测，披露了估值方法和相关的收入成本参
数。由于被评估单位的评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与被评估单位未来
经营业绩相关的专项评估报告将在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组
报告书等相关资料同时披露。
经核查，评估师认为，公司披露了海骏科技经过多年的研发和试运行，储备
了三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等以及在此基础上公
司如何进行商业模式运用，并对未来各业务板块的收入成本数据进行了预测。公
司依据海骏科技未来预测业绩采用收益法进行测算，相关具体参数采用收益法下
的参数。由于标的公司的评估工作仍在进行中尚未最终完成，与标的公司未来经
营业绩相关的专项评估报告将由评估师在关于本次交易第二次董事会审议通过后
与重组报告书等相关资料同时披露。
经核查，会计师认为，标的公司未来预测业绩的测算依据为标的公司的预评
估内容，标的公司采用收益法进行预评估，相关具体参数采用收益法下的参数。
由于标的公司的评估工作仍在进行中尚未最终完成，与标的公司未来经营业绩相
关的专项评估报告将由评估师在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组报
告书等相关资料同时披露。
预案披露了海骏科技利润补偿义务人各年度补偿方式、补偿计算方式等。请
公司补充披露上述补偿计算方式是否符合证监会《上市公}