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广东泰宝医疗科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广东泰宝医疗科技股份有限公司
GUANGDONGTAIBAOMEDICALSCIENCETECHONOLOGYCO.,LTD.
公开转让说明书
（广东省广州市天河区天河北路183-187号
大都会广场43楼房）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、控股股东控制权风险
本次挂牌前，公司控股股东卢亢直接持有公司67.61%的股权以及通过参股万泰鸿业间接持股，合计持有公司67.66%，居于绝对控股地位。本公司已根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规，制定了三会议事规则、关联交易决策制度、关联方资金往来管理办法等内部规范性文件且有效执行。上述措施虽然从制度安排上有效地避免了控股股东操纵公司或损害公司利益情况的发生，但控股股东仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而可能损害中小股东的利益。
二、高新技术企业认证到期不能通过审核的风险
日，公司通过高新技术企业审核，取得编号“GF”号高新技术企业证书。根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即年）按15%的税率缴纳企业所得税；因2015年度高新技术企业重新申请认定的审批工作尚未结束，虽然公司目前从人员结构、研发投入、规范性等方面均符合国家高新技术企业相关要求，但是不排除由于政策变化及复审要求等原因，导致公司重新认定审批不通过，进而影响公司经营的风险。
三、政策风险
目前，我国对医疗器械产品市场实施准入审查制度，医疗器械行业受政策、法规和监管规范影响较大。国家在行业准入、生产经营、医保等方面制定了一系列的法律、法规，且我国正在进行医疗体制改革，政策变化导致行业内公司的运营发展受到影响的风险较大。
四、产品研发风险
医疗器械行业是一种知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的高
新技术产业。一项成功的技术创新可能受到外部环境的不确定性、技术创新项目本身的难度与复杂性、创新者自身能力与实力的有限性等多种不利因素的影响。
虽然为避免风险，提高研发成功几率，公司要求研发人员树立风险意识，加强风险管理；深入研究市场，开发适销对路的产品；增强项目研发过程中的信息沟通；重视分析技术创新过程中的各种不确定因素等。但行业内新产品从研发到上市销售涉及的过程复杂，周期较长、研发投入较大，研发风险管控的任何一个环节出现问题，皆有可能导致研发失败，因此新产品的研发存在一定程度的研发失败风险。
五、行业竞争风险
虽然公司目前在市场上已树立较好的品牌形象和市场知名度，但自身在资金规模、产能建设等方面仍存在一定不足，同时更多厂家进入该领域，市场竞争日趋激烈。若公司不能尽快在规模效应、产业链延伸、新产品研发和技术创新等方面取得突破，继续强化和提升自身的竞争优势，将可能导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位，存在因市场竞争加剧而导致市场份额下降的风险。
六、环保风险
公司从事物理康复医疗设备和功能性医用敷料的研发、生产和销售，生产产品会产生污染性排放物，处理不当可能会污染环境。虽然公司对生产过程中产生的少量废水、废渣等排放物有一系列严格的制度、规定和要求，且公司自成立以来未出现过环保相关的问题，也未因为环保方面原因受到主管部门的行政处罚，但如果未来行业规定、政府环保政策发生变化或主管机关提出异议，将对公司的正常生产经营带来不利的影响。
七、房屋产权证的取得时间存在不确定性的风险
公司于2012年12月向广东名鳄承租位于普宁市流沙南街道东埔村服装加工区面积为6亩的建设用地，作为生产经营用地。该幅土地由名鳄公司向普宁市流沙南街道东埔村承租后向泰宝医疗转租，相关出租、转租事项均已取得普宁市流沙南街道东埔村同意，符合相关法律法规的规定；且普宁市流沙南街道东埔村已承诺租赁合同有效期内不会收回租赁土地。公司承租上述建设用地后，在上述土地上建造一幢房屋作为经营场所，该房屋未取得房屋产权证，规划补申报手续正在进行中，房屋产权证书的取得时间存在不确定性的风险。
公司基本情况......9
一、基本情况......9
二、股份挂牌情况......9
三、股权结构及主要股东情况......11
四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况......20
五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......23
六、定向发行情况......24
七、本次挂牌的有关当事人情况......24
公司业务......26
一、公司业务情况......26
二、业务相关的关键资源要素......33
三、业务相关的情况......39
四、商业模式......44
五、公司所处行业基本情况......45
公司治理......59
一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况......59
二、上述机构及相关人员履行职责情况......59
三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况......59
四、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明
五、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......60六、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的
情况 ......61七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人
员、财务、机构方面的分开情况......61
八、同业竞争情况......62九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺
......631-1-5
十、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源的行为发生所采取的具体安排......63
公司董事、监事、高级管理人员其他情况......65
公司董事、监事、高级管理人员在近两年及一期内的变动情况和
......66第四章
公司财务会计信息......68
一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表......68
二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......96
三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......111四、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他
重要事项......116
五、报告期内资产评估情况......116
六、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......116
七、控股子公司或纳入合并报表的其他单位的情况......117
八、可能影响公司持续经营的风险因素......117第五章
有关声明......121
一、全体董事、监事、高级管理人员签名......121
二、主办券商声明......122
三、律师事务所声明......123
四、会计师事务所声明......124
五、资产评估机构声明......125第六章
附件......
广东泰宝医疗科技股份有限公司
公开转让说明书
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公
广东泰宝医疗科技股份有限公司
司、泰宝医疗
泰宝保健品
普宁市泰宝科技保健品有限公司
广东泰宝科技医疗用品有限公司
公司股东深圳市万泰鸿业股权投资合伙企业（有限合伙）
公司股东深圳市万泰阳光股权投资合伙企业（有限合伙）
普宁市润龙制衣厂
法国巴黎太阳公司
普宁市泰迪医疗科技发展有限公司
广东华夏鸿业投资有限公司
广东名鳄服饰实业有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
广东泰宝医疗科技股份有限公司公司章程
报告期、两年一期
2013年度、2014年度、月
广发证券、主办券商指
广发证券股份有限公司
大成、北京大成、大成
北京大成（广州）律师事务所
天健、广东天健、天健
天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所
会计、会计师
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国商务部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
广东省人民政府
普宁市外经贸局
普宁市对外经济贸易局
普宁市经信局
普宁市经济和信息化局
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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挂牌、公开转让
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为
全国股份转让系统公
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
物理康复医疗设备
医疗器械分类目录下6826物理治疗及康复设备中所包涵的物理康复设备。
由海藻中提取的天然多糖碳水化合物，具有良好的生物相容性。由藻酸盐
制作的的功能性伤口敷料在接触伤口渗出液后，能形成柔软的凝胶，为伤
口愈合提供理想的湿润环境，促进伤口愈合，缓解伤口疼痛。
脱乙酰甲壳素，由自然界广泛存在的几丁质(chitin)经过脱乙酰作用得到，
由其制作的功能性伤口敷料具有天然抑菌、止血、促进伤口愈合的作用，
也具有良好的生物相容性、生物可降解性和生物学功能。
清洁或保护伤口的用品，用以覆盖烧伤、溃疡、创伤等伤口的一类临床医
采用离子堆积技术，在高分子材料上形成离子堆积层，制成一种超薄柔软
离子感应贴
的贴膜，通过细胞内外的微电流作用，产生活血散瘀、消炎止痛和抑制骨
质增生的功效。
一种具有三维网络结构的聚合物，在水中能够吸收大量水分而溶涨，并在
溶胀之后能够继续保持其原有结构而不被溶解。
聚四氟乙烯膜，一种人工合成高分子材料，具有抗酸抗碱、抗各种有机溶剂
等特点，公司离子感应贴系列产品的原料之一。
由于人体退变衰老，并因创伤、劳损、感染、代谢障碍等因素加速退变衰
老，造成脊柱、骨与关节、骨骼肌等部位发生的病变，进而出现局部或全
身疼痛、肿胀、麻木、肌肉萎缩、活动受限等症状和体征的综合征。
系身体局部长期受压使血液循环受阻，而引起的皮肤及皮下组织缺血而发
生水疱、溃疡或坏疽，又称压疮、压力性溃疡。
由于相关疾病引起血液淤滞、静脉管壁薄弱而导致的静脉迂曲、扩张。静脉
曲张常发生于下肢，病变部位血流淤滞，周围组织水肿，小动脉和淋巴管阻
塞，加之外伤或感染，常在小腿胫前部和内踝上方形成溃疡。
糖尿病患者足或下肢组织被破坏的一种病理状态，是血管病变、感染共同作
糖尿病并发溃疡
用的结果。
注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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公司基本情况
广东泰宝医疗科技股份有限公司
GUANGDONGTAIBAOMEDICALSCIENCETECHONOLOGYCO.,LTD.
法定代表人
股份公司设立日期
普宁市流沙南东埔工业区科技楼
信息披露负责人
互联网网址
http://www.gdtaibao.com/
物理康复医疗设备和功能性医用敷料的研发、生产和销售
组织机构代码
股份挂牌情况
1.股票代码：
2.股票简称：泰宝医疗
3.股票种类：人民币普通股
4.每股面值：1.00元
5.股票总量：6,200万股
6.挂牌日期：
7.股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
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《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。
公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份情况如下：
持股数量（股）
股东在公司的任职情况
本次可转让股份数量（股）
41,920,000
董事长、总经理
10,480,000
监事会主席
62,000,000
23,990,000
公司实际控制人卢亢承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。
公司其他股东陈晓映、钟汉文、万泰鸿业、何立彬、陈武术、万泰阳光、陈
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锦涛、韦跃鹏、江映珠承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的卢亢、林钢擎、钟汉文、韦跃鹏、陈锦涛、庄壮辉、何菁承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
股权结构及主要股东情况
（一）股权结构图
广东泰宝医疗科技股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况
持股数量（万股）
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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公司股东卢亢为公司控股股东、实际控制人，卢亢直接持有公司67.61%的股权，通过参股万泰鸿业间接持股，合计持有公司67.66%的股权。
公司股东中，万泰鸿业的执行事务合伙人为卢亢，万泰阳光的执行事务合伙人为卢泓庚，卢亢与卢泓庚为父子关系，其他股东间不存在关联关系。上述股东所持公司股份不存在质押或其他争议事项。万泰鸿业和万泰阳光的基本情况如下：
1、万泰鸿业
公司名称：深圳市万泰鸿业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：卢亢
经营范围：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本公开转让说明书签署之日，其合伙人出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
2、万泰阳光
公司名称：深圳市万泰阳光股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人：卢泓庚
经营范围：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本公开转让说明书签署之日，其合伙人出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
认缴出资比例
普通合伙人
有限合伙人
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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有限合伙人
万泰鸿业系公司为实施员工股权激励而设置的员工股权激励持股平台，所有合伙人均为泰宝医疗员工。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，万泰鸿业不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
万泰阳光是为投资泰宝医疗而设立的合伙企业，成立至今只对泰宝医疗进行了投资，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，万泰阳光不属于私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
（三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内是否发生变化
卢亢为公司控股股东和实际控制人。最近两年及一期公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
（四）设立以来股本的形成及其变化情况
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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普宁市泰宝科技保健品有限公司成立
外方：巴黎太阳
（2000年3月，注册资本：300万港元）
中方：普宁市润龙制衣厂
更名为广东泰宝科技医疗用品有限公司
广东泰宝科技医疗用品有限公司
外方：巴黎太阳
（2000年6月，注册资本：300万港元）
中方：普宁市润龙制衣厂
合作方变更
广东泰宝科技医疗用品有限公司
外方：巴黎太阳：66.67%
（2001年5月，注册资本：300万港元）
中方：泰迪医疗：33.33%
巴黎太阳将股权转让给陈欣雅
广东泰宝科技医疗用品有限公司
外方：陈欣雅：66.67%
（2012年9月，注册资本：300万港元）
中方：泰迪医疗：33.33%
泰迪医疗将股权转让给卢亢、陈锦涛，陈欣雅将股权转让给
卢亢，变更为内资有限责任公司、新股东增资
广东泰宝科技医疗用品有限公司
卢亢：90.00%
（2012年11月，注册资本：600万元）
陈锦涛：10.00%
股东增资及新增股东
广东泰宝科技医疗用品有限公司
（2013年1月，注册资本：2,000万元）
卢亢：73.00%
改制为股份公司
陈晓映：9.00%
广东泰宝医疗科技股份有限公司
钟汉文：6.00%
（2013年2月，注册资本：2,000万元）
何立彬：4.00%
陈锦涛：4.00%
资本公积、未分配利润
韦跃鹏：2.00%
江映珠：2.00%
广东泰宝医疗科技股份有限公司
（2015年5月，注册资本：3,600万元）
股东增资及新增股东
卢亢：70.81%；陈晓映：9.12%；
钟汉文：6.08%；
广东泰宝医疗科技股份有限公司
万泰鸿业：5.07%；何立彬：
（2015年5月，注册资本：5,920万元）
4.05%；陈锦涛：2.43%；
韦跃鹏：1.22%；江映珠：1.22%
卢亢：67.61%；陈晓映：8.71%；
钟汉文：5.81%；万泰鸿业：4.84%；
广东泰宝医疗科技股份有限公司
何立彬：3.87%；陈武术：2.42%；
（2015年6月，注册资本：6,200万元）
万泰阳光：2.10%；陈锦涛：2.32%；
韦跃鹏：1.16%；江映珠：1.16%
广东泰宝医疗科技股份有限公司
公开转让说明书
公司的前身系广东泰宝科技医疗用品有限公司，成立于2000年3月，2013年2月整体变更为股份有限公司。公司股权历史沿革具体情况如下：
1、2000年3月泰宝保健品设立
2000年2月，中方普宁市润龙制衣厂与外方巴黎太阳决定在普宁市设立中外合作经营企业泰宝保健品（泰宝保健品为泰宝有限设立时的名称，后于2000年7月变更名称为泰宝有限）。
日，普宁市外经贸局作出“普外经批字[号”《关于申请审批中外合作经营企业建议书的批复》，同意润龙制衣上报的《关于与外商合资生产经营保健用品项目建议书》。
日，普宁市外经贸局作出“普外经批字[号”《关于中外合作经营“普宁市泰宝科技保健品有限公司”合同、章程的批复》，批准了泰宝保健品的设立。
日，广东省人民政府向其颁发了批准号为“外经贸粤普合作证字[号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
日，普宁市工商局核准泰宝保健品设立，并向泰宝保健品核发注册号为“企作粤普总字第001115号”的《企业法人营业执照》，具体信息如下：
普宁市泰宝科技保健品有限公司
普宁市流沙镇环城南路南侧
法定代表人
中外合作经营
实收资本（港币）
注册资本（港币）
300.00万元
生产、销售用品
日，普宁市天元会计师事务所有限公司出具了文号为“普天元会师资本验字（2001）第7号”《验资报告》：截至日，泰宝保健品已收到股东巴黎太阳投入的货币资本港币200万元整，折合人民币211.9万元整。
广东泰宝医疗科技股份有限公司
公开转让说明书
2、2000年泰宝保健品更名为广东泰宝科技医疗用品有限公司
日，普宁市外经贸局作出“普外经批字[号”《关于中外合作经营“普宁市泰宝科技保健品有限公司”变更合同的批复》，批准公司更名为“广东泰宝科技医疗用品有限公司”。
3、2001年5月泰宝有限合作方变更、实收资本变更（第1次股权变更）号，泰宝有限召开董事会，同意将中方合作者普宁市润龙制衣厂变更为泰迪医疗；同日，润龙制衣、泰迪医疗与巴黎太阳共同签订了关于上述变更事项的《变更合同》。润龙制衣与泰迪医疗签订了《转让承接书》。
日，普宁市外经贸局做出“普外经批字[号”《关于中外合作企业“广东泰宝科技医疗用品有限公司”变更合同的批复》，同意了上述变更事项。
日，广东省人民政府向公司新换发了批准号为“外经贸粤普合作证字[号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。日，普宁市工商局核准了此次变更。
日，普宁市天元会计师事务所有限公司出具了文号为“普天元会师资本验字（2001）第55号”《验资报告》：截至日止，公司已收到股东投入资本港币300万元，折合人民币317.87万元，其中巴黎太阳投入资本港币200万元，折合人民币211.9万元；泰迪医疗投入资本105.97万元，折合港币100万元。
此次合作方变更后，公司的股权结构变更为：
股东姓名/名称
(港币万元)
4、2012年9月泰宝有限股权转让（第2次股权变更）
日,泰宝有限召开董事会，同意巴黎太阳将其持有的泰宝有限66.67%股权以200万港元转让给香港籍自然人陈欣雅。同日，巴黎太阳与陈欣雅签订了《股权转让协议》。公司本次股权转让价款以初始出资额作为定价依据，股权转让价款已经实际支付，并缴纳了相关税款。
广东泰宝医疗科技股份有限公司
公开转让说明书
日，普宁市经信局向泰宝有限出具“普经信批字[2012]28号”《批复》，批准上述股权转让事宜。泰宝有限领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。日，普宁市工商局核准了此次变更。
此次股权转让后，泰宝有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
(港币万元)
5、2012年11月泰宝有限股权转让、变更为内资有限责任公司、增资至600万元（第3次股权变更、第1次增资）
日,泰宝有限召开董事会，同意泰迪医疗将其持有的公司23.33%的股权以741,830元转让给卢亢，将其持有的公司10%的股权以317,870元转让给陈锦涛；陈欣雅将其持有的公司66.67%的股权以2,119,000元（折算为2,610,345.29港元）转让给卢亢。同日，泰迪医疗与卢亢、陈锦涛，陈欣雅与卢亢签订了《股权转让协议》。
普宁市经信局于日作出“普经信批字[2012]32号”《关于申请审批中外合作企业“广东泰宝科技医疗用品有限公司”提前终止合同、章程及股权转让协议书的批复》，同意公司股权转让事宜，同意公司变更为内资企业。
日，公司召开股东会，同意公司注册资本变更为600万元，其中新增注册资本282.13万元。日，汕头市中瑞会计师事务所有限公司出具了文号为“汕中瑞会验字[2012]第308号”《验资报告》：截至日止，公司已收到股东本次缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,821,300元，全部以货币出资。变更后的注册资本（实收资本）合计6,000,000元。日，普宁市工商局核准了此次变更。
此次股权转让、增资后，泰宝有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额(万元)
6、2013年1月泰宝有限股权变更、增资至2,000万元（第4次股权变更、第2次增资）
日，公司召开股东会，同意公司注册资本增加至2,000万元，
广东泰宝医疗科技股份有限公司
公开转让说明书
新增注册资本1,400万元由原股东卢亢、陈锦涛以及新增股东陈晓映、钟汉文、何立彬、韦跃鹏以及江映珠认缴。
日，普宁市中瑞会计师事务所有限公司出具了文号为“汕中瑞会验字[2013]第027号”《验资报告》：截至日，公司已收到股东卢亢、陈锦涛、陈晓映、钟汉文、何立彬、韦跃鹏、江映珠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,400万元，各股东以货币出资。
此次增资后，泰宝有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额(万元)
7、2013年2月泰宝有限整体变更为股份有限公司
日，泰宝有限全体股东签署《发起人协议》，根据天健会计出具的“天健粤审[号”《审计报告》，将泰宝医疗截至日的净资产21,408,829.20元折合成2000万股，其余1,408,829.20元计入资本公积。公司股份每股面值1元，公司注册资本为2,000万元。天健会计对本次整体变更进行了审验，并出具了“天健粤验（2013）11号”《验资报告》。
日，公司召开创立大会。日，公司领取了揭阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：697），股权结构为：
持股数（万股）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
净资产折股
广东泰宝医疗科技股份有限公司
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8、2015年5月泰宝医疗增资至3,600万元（第3次增资）
日，泰宝医疗股东会作出决议，同意公司注册资本变更为3,600万元，新增股本1,600万元由公司资本公积、未分配利润转增，公司原股东按比例分配。日，揭阳市工商局核准了此次变更。
根据天健于日出具的“天健粤验（2015）20号”《验资报告》，截至日，公司新增注册资本1,600万元已足额缴纳。
此次增资后，公司的股东和股权结构如下：
股东姓名/名称
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
9、2015年5月泰宝医疗股权变更、增资至5,920万元（第5次股权变更、第4次增资）
日，泰宝医疗股东会作出决议，同意公司注册资本变更为5,920万元，新增股本2,320万元由卢亢、钟汉文、何立彬、陈晓映以及万泰鸿业认购，每股1.06元。日，揭阳市工商局核准了此次变更。根据天健于日出具的“天健粤验（2015）25号”《验资报告》，截至日，公司新增注册资本2,320万元已足额缴纳。
此次增资后，公司的股东和股权结构如下：
股东姓名/名称
净资产折股，资本公积、未分配利润转增、货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
自然人股东税收已足额缴纳。
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10、2015年6月泰宝医疗增资至6,200万元（第5次增资）
日，泰宝医疗股东会作出决议，同意公司注册资本变更为6,200万元，新增股本280万元由陈武术、万泰阳光认购，认购每股7.50元，超过股票面值的部分计入公司资本公积。日，揭阳市工商局核准了此次变更。
根据天健于日出具的“天健粤验（2015）34号”《验资报告》，截至日，公司新增注册资本280万元已足额缴纳。
此次增资后，公司的股东和股权结构如下：
股东姓名/名称
净资产折股，资本公积、未分配利润转增、货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增，货币
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
净资产折股，资本公积、未分配利润转增
（五）设立以来重大资产重组情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
公司现有5名董事，3名监事，3名高级管理人员，2名核心技术人员。其中，高级管理人员包括1名总经理，1名副总经理，1名财务总监。董事长卢亢同时担任公司高级管理人员和核心技术人员，监事长陈锦涛同时担任公司核心技术人员。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况如下：
（一）公司董事
公司董事会由五名董事组成。现任董事具体情况如下：
1、卢亢先生：董事长、总经理。男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，本科学历，高分子化工高级工程师。1998年7月至2001年5月任润龙制衣厂厂长；2001年4月至2013年7月，任泰迪医疗执行董
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事；2000年3月起任公司董事长、总经理；现兼任广东药学院兼职教授及硕士研究生指导教师、广东省药师学会药事管理专业委员会副主任委员、广东省医疗器械行业协会副会长、揭阳市医疗器械协会会长、广东食品药品职业技术学院客座教授、广东省海外潮人联谊会名誉会长。
2、林钢擎先生：董事。男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽财经大学，本科学历。1991年7月至1995年7月任广东省汕头市供销贸易中心进出口部业务员；1995年7月至2001年1月任深圳市天宏达医药有限公司商务部经理；2001年2月至2004年12月任山东正大福瑞达制药有限公司地区主管，2004年12月至2006年5月任山东福瑞达医药集团公司销售部地区经理；2006年6月至今任深圳市凯福健医药科技有限公司总经理；2013年2月起任公司董事。
3、钟汉文先生：董事。男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省潮阳两英中学，高中学历。1997年9月至1999年2月担任普宁市花之都实业有限公司总经理；1999年3月至今担任广东名鳄服饰实业有限公司总经理；2001年11月至今担任广州富艇服装有限公司总经理；2013年2月起任公司董事。
4、韦跃鹏先生：董事。1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于普宁师范学校，中专学历。1991年7月至1994年12月任普宁市流沙第三小学教师；1994年12月至1995年6月任香港赤诚旅行社外联部经理；1995年6月至1995年12月任普宁市国际劳务服务公司旅游部经理；1996年1月至2005年3月任普宁市旅游服务公司旅游部经理；2005年4月至今担任普宁市铁山旅行社有限公司总经理；2014年4月至今任广东宙邦建筑工程有限公司安全负责人兼监事；2013年2月起任公司董事。
5、陈水挟先生：董事。1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，博士研究生学历。1987年7月至1997年6月任中山大学化学与化学工程学院助教、讲师；1997年7月至2004年3月任中山大学化学与化学工程学院副教授；2004年4月至今任中山大学化学与化学工程学院中山大学化学与化学工程学院教授、博士生导师，同时任美国伊利诺伊大学(University ofIllinois at Urbana-Champaign) 美国伊利诺伊大学(University of IllinoisatUrbana-Champaign) 高级访问学者；2015年1月至今任西陇化工股份有限公1-1-21
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司独立董事；2013年2月起任公司董事。
（二）公司监事
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。现任监事具体情况如下：
1、陈锦涛先生：监事会主席。1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省汕头教育学院，大专学历，电子工程师。1986年7月至1992年12月任香港贯辉有限公司属下宝安县深圳振华手套厂技术员；1993年1月至2000年2月个体经商；2000年3月至2013年2月任公司生产部经理，2013年2月起任公司监事会主席。
2、赵旭凤女士：监事。1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，本科学历，电子工程师。1999年10月至2000年12月任珠江电影厂下属广告公司市场部策划兼制片；2001年1月至2004年8月任公司营销部招商助理；2004年9月至2008年8月任公司营销部经理；2008年9月至今任公司商务部经理；2013年2月起任公司监事。
3、王志鸿女士：监事（职工代表监事）。1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于暨南大学，大专学历，高分子化工工程师。1995年至1996年任广东汕建国际（实业）集团有限公司财务部出纳；1996年9月至1998年7月在暨南大学学习；1998年6月至2002年5月任广东爱民药业有限公司财务部会计；2002年5月至今在公司财务部、研发部、综合办公室任职，现任综合办公室副主任；2013年2月起任公司监事。
（三）高级管理人员
1、卢亢先生：总经理。个人简历详见本节“（二）公司董事”。
2、庄壮辉先生：副总经理。男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，本科学历，天津大学EMBA，高级经济师。1988年7月至2005年3月任中国银行揭阳分行办事员、股长、副经理、经理；2005年3月至2008年3月任广东法制盛邦律师事务所律师；2008年3月至2012年5月任广东群记融资担保有限公司副总经理；2012年5月起任公司副总经理；现兼任中山大学新华学院双师型教师、广东药学院客座教授及硕士研究生指导教师、广东食品药品职业学院客座教授、揭阳市医疗器械行业协会秘书长。
3、何菁女士：财务总监。1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
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业于中山大学，本科学历，会计师。1991年12月至1996年3月任漳州市生产资料总公司财务部出纳、会计；1996年4月至2002年3月任汕头市五金建材厂财务部会计主管；2002年4月至2004年4月任汕特粤东海外贸易有限公司财务部经理；2004年5月至2005年7月待业在家；2005年8月至2012年12月任西陇化工股份有限公司财务部经理、资金结算部经理；2013年1月起任公司财务总监。
（四）核心技术人员
1、卢亢先生。个人简历详见本节“（一）公司董事”。
2、陈锦涛先生。个人简历详见本节“（二）公司监事”。
最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司,%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：相关数据计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
③资产负债率＝（总负债/总资产）×100%
④应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
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⑤存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
⑥每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算填列。
其中，净资产收益率的计算公式及计算过程如下：
⑦加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
⑧每股收益的计算公式及计算过程如下：
a.基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
b.稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
⑨每股净资产＝期末净资产/年度加权平均普通股份数
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产＝期末归属于申请挂牌公司股东的净资产/年度加权平均普通股份数
定向发行情况
公司本次无定向发行。
本次挂牌的有关当事人情况
（一）主办券商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）
联系电话：020-
传真：020-
项目负责人：许淇菡
项目组成员：许戈文、王志宏、李运、陈侃、胡洋
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（二）律师事务所
名称：北京大成（广州）律师事务所
单位负责人：卢跃峰
住所：广州市体育西路103号维多利广场A座4501B
联系电话：020-
传真：020-
经办律师：赵涯、严爽
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
联系电话：020-
传真：020-
经办注册会计师：杨克晶、禤文欣
（四）资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
住所：广州市越秀区东风中路300号金安大厦17楼KL
联系电话：020-637841
传真：020-
经办注册资产评估师：汤锦东、杨子奇
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
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公司业务情况
（一）公司主要业务
泰宝医疗是一家专注于物理康复医疗设备和功能性医用敷料研发、生产和销售的高新技术企业。
公司从物理康复领域起步，经过多年研发积累，逐步成长为一家以产品研发创新为核心优势，拥有成熟营销体系的医疗器械高新技术企业。公司目前拥有离子感应贴、水凝胶、功能性医用敷料三个系列产品，其中离子感应贴和功能性医用敷料系列产品已成为细分行业市场占有率领先的产品。
（二）主要品牌、产品用途及市场定位
公司拥有离子感应贴、功能性医用敷料和水凝胶三个系列产品。离子感应贴系列产品是公司报告期内营收占比最大的产品。其作用原理在于利用离子堆积技术产生稳定的高压静电场，直接通过创伤局部细胞内外离子在局部高压静电场和微电流的感应作用下产生活血、化瘀、止痛的作用,并有效抑制骨质增生、消除肿痛和炎症，达到便利地治疗局部创伤的作用。水凝胶系列产品使用高分子亲水性凝胶为主体，透气功能无纺布为基料，通过高分子亲水性凝胶挥发释放，促进局部血液循环，进行透皮吸收，起到舒筋活血、缓解疼痛或者退热降温的作用，具有效用持久、伸缩性好、粘贴性强等优点。功能性医用敷料系列产品主要包括藻酸盐功能性敷料和壳聚糖功能性敷料，是公司近年来营收增长速度最快的系列产品。该类敷料有良好的生物相容性，有缓解伤口疼痛、促进伤口愈合、抑制瘢痕增生等功能。
公司重点产品包括泰宝痛消灵、乳康灵、痛经贴、温感理疗贴、功能性敷料等，具体情况如下：
主要适应症
适用于肌肉、肌腱
泰宝痛消灵
急慢性扭挫伤、劳
损、颈椎病、骨质
主要用于骨科、疼痛科、康复理
增生、肩周炎、关
疗科、中医科、风湿科、老干科
群体；长期
节疼痛、坐骨神经
中患有腰腿、颈椎、关节慢性疼
痛、腰椎间盘突出
痛及急性发作期患者的治疗
症的疼痛缓解、消
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颈椎病、腰椎间盘
突出、腰肌劳损、
主要用于骨科、疼痛科、康复理
骨质增生、肩周炎、 疗科、中医科、风湿科、老干科
坐骨神经痛、跌打
中患有颈腰椎病、关节炎等疾病
扭伤、风湿类风湿
的患者，缓解慢性疼痛及急性发
关节炎及各种老年
作期的治疗
性骨关节病的辅助
适用于妇女乳痛
主要用于乳腺外科、妇产科、普
症、小叶增生、乳
外科中患有乳腺增生、妇女乳痛
腺炎的止痛和消炎
症、乳腺炎的患者
适用于妇女痛经、
主要用于妇科、产科患有此类疾
月经失调引起的经
病的患者。缓解由于痛经等疾病
期腹痛、下腹坠胀
引起的疼痛
及产后腹部不适症
藻酸盐功能性敷料
主要用于急诊科、整形美容科、
适用于外伤创面、
普外科、神经外科、骨科、肿瘤
手术切口、鼻内出
科、ICU、烧伤科、肛肠科、内
血的止血和保护以
分泌科、等科室的患者，用于术
及引流伤口导管的
后创面、手术切口的护理治疗， 各个科室
五官科患者鼻内出血的止血和
保护、伤口部位引流导管的固定
主要用于急诊科、整形美容科、
壳聚糖功能性敷料
普外科、神经外科、骨科、肿瘤
适用于外伤创面、
科、ICU、烧伤科、肛肠科、内
手术切口、鼻内出
分泌科、等科室的患者，用于术
血的止血和保护以
后创面、手术切口的护理治疗， 口护理的
及引流伤口导管的
五官科患者鼻内出血的止血和
保护，伤口部位引流导管的固
定。具有更好的止血和抗菌性
温感理疗贴
主要用于临床骨科、疼痛科、康
供缓解因跌伤、扭
群体；长期
复理疗科、中医科的患者。具有
伤、劳损引起的腰
促进局部血液循环和物理治疗
痛、颈痛、关节痛
慢性疼痛的作用
群体；运动
具有冷敷理疗、物
理降温、缓解发热
主要用于儿科、疼痛科、康复理
引起的疼痛头晕等
疗科的发热患者，用于发热的物
不适症状的作用，
理降温治疗
适用于应急退热、
降低局部体温
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（三）公司主要业务流程及方式
1、公司内部组织结构图
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2、主要产品的研发与生产流程
（1）研发流程图
公司产品的研发流程主要包括四个阶段，分别为产品立项、可行性分析、试产验证和注册上市阶段。具体研发流程如下图所示：
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（2）生产工艺流程图
公司的主要产品为离子感应贴、功能性医用敷料和水凝胶三个系列产品，其生产流程图如下：
①离子感应贴产品工艺流程图：
荷电功能材料
微机控制立式横切机按规格裁切
聚能离子堆积，温湿度自动控制
医用无纺布胶带
表面电荷量测试仪检测
铝箔复合膜
微机控制立式横切机按规格裁
微机控制立式横切机按规格裁切
变频同步控制复合机复合
检验、包装
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②水凝胶产品工艺流程图：
组合A、B、C及助剂
高速真空搅拌机进行混合、搅拌，转化为胶体
微机控制挤压涂布
变频同步控制复合成型
微机控制立式横切机按规格裁切
数显高频微电脑固化
检验、包装
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③功能性医用敷料产品流程图：
纤维原材料
锯齿滚筒开松机进行开松
自动化精细梳理机对开松后的纤维进行梳理
数控变频铺网机
微电脑高速针刺机进行针刺
微机控制卧式纵切机裁切成卷
微机控制立式横切机按规格裁切
检验、包装
Co-60 辐照灭菌
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业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
公司目前主要产品生产所使用的主要技术如下表所示：
产品所使用的主要技术
综合高压静电刺激效应的原理，采用高分子材料，经离子转换堆积等技术在贴
泰宝痛消灵
膜表面产生稳定的高压静电场制备而成。
以海藻植物(如海带、海草)中分离出的海藻酸为原料，经湿法纺丝制备不溶性
藻酸盐功能性敷料
海藻酸盐纤维，并经剪切、梳理、铺网、针刺、热压等加工工艺制备而成。
由甲壳素经酶法脱乙酰化反应制备壳聚糖，经溶液纺丝制备壳聚糖纤维，再经
壳聚糖功能性敷料
非织造布加工工艺制备而成。
采用无刺激、环保型新型高分子亲水性凝胶为主体，并将天然植物提取剂为加
温感理疗贴
入其中与其复合，经挤料、附着涂布于透气无纺布、随后固化技术等加工工艺
制备而成。
（二）公司主要固定资产及无形资产情况
1、土地及房产
（1）土地使用权
截至日，公司拥有以下土地使用权：
31日账面价
普府国用(2014)第出
普宁市英歌山工业区内
中心大道北侧（B地块）
截至日，泰宝医疗拥有的房屋及建筑物：
建筑物名称
建筑面积（m）
普宁市流沙南东埔工业区
普宁市流沙南东埔工业区
公司拥有的房屋及建筑物为公司在其租赁之集体土地上建造，目前用作公司的经营场所，建筑面积为5775.84平方米。该房产建设时公司未履行报建手续，公司未就该房产取得房屋产权证，相关规划补申报手续正在进行中。
（3）租赁的土地
截至日，泰宝医疗的土地租赁详情如下：
租金（元/亩/
普宁市流沙南街道东埔村服
泰宝医疗租用的经营场所系当地村民集体所有的土地。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第100号），兴办各类工商企业，包括国
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有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等可以使用集体建设用地，租用集体建设用地上的建筑物时，其占用范围内的集体土地使用权随之出租；出租集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。
普宁市流沙南街道东埔村村民委员会于日召开了村民代表大会，并经由三分之二以上村民代表表决通过了座落于东埔村服装加工区的集体土地的租赁事宜。此外，根据普宁市流沙南街道东埔村村民委员会于日出具的《情况说明》，广东名鳄于2008年8月将上述土地中6亩转租给泰迪医疗；2012年12月，由泰宝有限承接租赁上述转租土地。广东名鳄将上述土地中的6亩转租给泰迪医疗、泰宝有限之前，曾就转租事宜书面征询东埔村的意见，东埔村已书面回复同意转租，并承诺租赁合同有效期内不会收回租赁土地。
公司承租上述建设用地后，在上述土地上建造一幢房屋作为经营场所，该房屋未履行报建手续，未取得房屋产权证，规划补申报手续正在进行中。根据普宁市城镇建设管理局于日出具的证明，相关规划补申报手续正在办理中，对包括公司及其所在东埔工业区内部分企业目前使用的经营场所未履行规划、报建、验收等手续的情况，该局未进入行政调查程序或准备立案进入行政调查程序，亦未对公司及该片区其他存在类似情况的企业予以行政处罚或准备给予立案调查。此外，控股股东承诺：如因位于东埔村服装加工区内的自建房屋未履行报建手续、未取得房屋产权证导致公司被有关部门处罚的，本人将承担相应责任以使公司不受损失。
公司目前已取得位于普宁市英歌山工业区内中心大道北侧一幅面积为
29,408.00平方米的国有工业用地，并已经委托第三方机构进行建筑设计，同时，公司拟在公司新取得土地使用权的位于英歌山工业区的土地上建设厂房并已取得《建设工程规划许可证》，未来公司的经营场所将统一搬迁至英歌山工业区的新建厂房。
（4）租赁的房产
截至日，泰宝医疗广州分公司租赁的房产有2处，基本情况如下：
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广州市天河
至2014年11
广州市天河
至2015年11
2、商标权、专利权等无形资产
截至日，公司取得的专利情况如下：
（1）公司专利
一种医用复合抗菌敷料及
其制备方法
一种壳聚糖与炭纳米管复
合敷料及其制备方法
一种活性炭纤维医用敷料
及其制备方法
一种离子感应贴的制备方
一种复合硅凝胶护创敷料
及其制备方法
一种自粘型复合活性炭纤
维敷料及其制备方法
退热醒脑贴
高效离子感应消痛贴
清爽镇痛贴
一种通气鼻贴
温感水性伤痛贴
一种医用复合活性炭纤维
温感理疗贴
一种壳聚糖凝胶海绵敷料
一种复合型伤口敷贴
一种复合型护创敷料
包装盒（2）
礼品包装盒
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（2）公司境内注册商标
截至日，公司拥有注册商标14项，具体情况如下：
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至日，公司主要的业务资质证书如下：
1、医疗器械生产企业许可证
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公司现时持有由广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产企业许可证》，编号为粤食药监械生产许可号，生产范围为Ⅱ类6812妇产科用手术器械，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料，有效期至日。
2、医疗器械经营企业许可证
泰宝医疗广州分公司现时持有由广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械经营企业许可证》，证号为粤014000，经营范围为Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料，Ⅱ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，Ⅱ类6826物理治疗及康复设备，Ⅱ类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，Ⅱ类6812妇产科用手术器械，有效期至日。
3、医疗器械产品注册证
截至日，公司拥有的医疗器械产品注册证如下：
离子感应贴
粤食药监械（准）字8号
（商品名：泰宝痛消灵）
离子感应贴
粤食药监械（准）字9号（更）
（商品名：痛经贴）
离子感应贴
粤食药监械（准）字8号（更）
（商品名：穴位贴）
离子感应贴
粤食药监械（准）字7号（更）
（商品名：乳康灵）
温感理疗贴
粤食药监械（准）字6号（更）
藻酸盐功能性敷料
粤食药监械（准）字0号
壳聚糖功能性敷料
粤食药监械（准）字6号
自粘性医用敷料
硅凝胶疤痕贴
粤揭食药监械（准）字1号（更）
4、高新技术产品证书
截至日，公司拥有的高新技术产品证书如下：
泰宝痛消灵
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
至2016年2月
泰宝痛经贴
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
至2016年2月
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粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
（商品名：泰宝穴位贴）
至2016年2月
温感理疗贴
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
（商品名：好力施）
至2016年2月
清爽理疗贴
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
（商品名：好力施）
至2016年2月
退热醒脑贴
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
至2016年2月
粤科高字[2013]40号
广东省科学技术厅
（商品名：泰宝晕车贴）
至2016年2月
壳聚糖功能性敷料
广东省高新技术企
2014年12月
粤高企协[2014]53号
（商品名：壳聚糖医用膜）
至2017年12月
广东省高新技术企
2014年12月
藻酸盐功能性敷料
粤高企协[2014]53号
至2017年12月
5、国家重点新产品证书
公司于2013年9月取得了由科学技术部批准颁发的《国家重点新产品证书》，项目名称为藻酸盐医用敷料（敷贴型），项目编号为2013GRE00018，有效期至2016年9月。
（四）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率
截至日，公司主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
数控聚能器设备
离子堆积机
十万级洁净车间净化
水凝胶涂布机
敷贴成型机
日立喷码机
直角敷料贴机
真空搅拌机
（五）员工情况
截至日，公司员工总数为122人，分别按专业结构、教育程度、年龄结构划分情况如下：
1、按专业结构划分
占总人数比例
管理及行政人员
2、按受教育程度划分
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员工学历构成
占总人数比例
本科及以上
3、按年龄结构划分
占总人数比例
4、核心技术人员情况
董事长卢亢和监事长陈锦涛为公司核心技术人员。核心技术人员的基本情况详见本公开转让说明书“第一章 公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况”。
公司核心技术人员近两年内无重大变动。
业务相关的情况
（一）报告期营业收入的主要构成
1、营业收入分类
金额（万元） 比例（%）
金额（万元）
金额（万元） 比例（%）
主营业务收入
其他业务收入
公司2013年、2014年和月营业收入分别为3,099.80万元、5,797.77万元和2,977.01万元。公司营业收入全部来自于主营业务，主营业务突出。
报告期内，公司依靠遍及全国29个省、市（自治区）区域、超过20家三级医院、约300家活跃经销商的营销网络以及专业的医疗器械销售人员进行医疗器械产品的销售推广。2014年，公司实现主营业务收入5,797.77万元，较2013年增加2,697.97万元，增幅为87.04%。
2、主营业务收入产品结构
金额（万元） 比例（%） 金额（万元）
比例（%） 金额（万元）
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离子感应系列
功能性医用敷料
水凝胶系列
报告期内，公司主营业务收入主要来源于离子感应贴、功能性医用敷料和水凝胶等三个系列产品，其销售收入占公司主营业务收入的比例为100.00%，其中，公司自主生产的离子感应贴产品系列已成为细分行业市场领先的产品，该系列重点产品泰宝痛消灵是慢性骨病物理康复治疗设备的知名品牌。在功能性医用敷料领域，公司于2012年推出的藻酸盐功能性敷料和壳聚糖功能性敷料在营业收入方面也取得了快速的增长。
（二）主要消费群体及报告期内各期前五名客户销售情况
1、主要消费群体
公司产品的主要消费群体为：（1）需要物理康复治疗的患者，主要是患有颈椎病、腰椎间盘突出、关节软骨退化、关节疼痛和关节炎等等慢性关节病的中老年患者；（2）手术后伤口护理、烧伤、外部创伤和长期不愈性溃疡等人群；（3）出现发热、疼痛等病症的患者，包括经期女性、发烧人群、运动损伤人群等。公司直接面向的客户为医院、OTC终端(药店)和医疗器械经销商。
2、报告期内各期前五名客户销售情况
单位：万元
占销售总额的比例（%）
沈阳金江商贸有限公司
深圳市健大医疗器械有限公司
广东捷成医疗器械科技有限公司
云南赛尔福医药有限公司
深圳市科能医疗器械有限公司
沈阳金江商贸有限公司
深圳市健大医疗器械有限公司
东莞市华健医药器械有限公司
广东康林药业有限公司
广东捷成医疗器械科技有限公司
沈阳金江商贸有限公司
深圳市健大医疗器械有限公司
深圳市中康福药业有限公司
广东康林药业有限公司
广州祁瑞偲诺药业有限公司
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注：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
公司实施“精细化营销”战略，通过有效进行人员、渠道和终端的管理，建设了覆盖全国主要区域的销售网络。截至日，公司的经销商超过300家，三级医院客户超过20家。随着公司营销策略的进一步落实，公司的产品和品牌的影响力不断提升，产品销售客户进一步分散，经营风险将得到更好的控制。公司不存在对于单一客户的重大依赖。
（三）报告期内主要产品的原材料、能源供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比
1、公司主要产品成本构成
报告期内公司主要产品成本构成如下：
离子感应贴系列
水凝胶系列
功能性医用敷料
金额（万元） 比例（%）金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）
由上表可知，公司产品主要成本为直接材料成本，占比超过90%。公司采购的直接材料主要包括PTFE膜、粘贴片、包装物等。其中，PTFE膜、粘贴片的主要供应商为惠州市骏阳医药有限公司、深圳市中康福药业有限公司、深圳市康程医药有限公司等厂商；包装物的主要供应商为普宁市腾丰彩印有限公司和普宁市鹏程彩印有限公司。公司具有较好的运营能力，与上述主要供应商均建立了良好的合作关系，合作时间较长，能保证公司原材料的采购质量与供应稳定性。同时，因为主要原材料并非从单一供应商采购，上游供应商竞争激烈，可替代的供应商较多，所以公司不存在对单一供应商产生重大依赖的情况。
公司所使用的能源主要为电力，主要由普宁市供电局统一供应，供应稳定。
报告期内公司能源费用占各期成本的比重均低于0.50%，占比较小。
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报告期内，公司直接材料的成本及其占比逐年提高，直接人工和制造费用的占比有所下降，主要是因为公司引入自动化程度较高的生产设备，提高了生产效率，人工依赖程度下降，直接人工占比相应降低，而生产规模的扩大使得制造费用占比也有所下降。由于原材料的采购均价较为稳定，报告期内无明显下降情况，因此直接材料占比有所提高。
2、报告期内各期前五名供应商采购情况
供应商名称
采购额（万元）
占总采购额比例（%）
惠州市骏阳医药有限公司
深圳市中康福药业有限公司
深圳市康程医药有限公司
普宁市腾丰彩印有限公司
普宁市鹏程彩印有限公司
深圳市康程医药有限公司
海口华盛康医疗器械有限公司
深圳市中康福药业有限公司
揭阳市健坤医药有限公司
普宁市腾丰彩印有限公司
深圳市康程医药有限公司
海口华盛康医疗器械公司
普宁市腾丰彩印有限公司
惠州市骏阳医药有限公司
潮安中包印务设备有限公司
注：董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署日，公司与主要客户和供应商主要采用订单的形式进行交易。公司正在履行的200万元以上或虽未达到前述标准但对申请人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、购销合同
北京马应龙长青肛肠医院有限公司
藻酸盐功能性敷料
2、技术合作合同
（1）日，公司与中山大学材料科学研究所签订《科研合作协议书》，就共同开展功能纤维在医疗器械用品中的应用研究达成合作，合同约
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定各方独立完成的知识产权归各方所有，双方共同完成的知识产权按照双方的贡献大小进行分配，所有成果优先在公司进行产业化。协议有效期为日至日。
（2）日，公司与中山大学签订《“中山大学泰宝医用功能材料研究中心”合作协议书》，就依托中山大学在中山大学建立中山大学泰宝医用功能材料研究中心达成合作，合同约定由公司经费支持在研究中心研发的技术和工艺的知识产权归双方所有，各占50%。协议有效期为日至日。
（3）日，公司与国家医疗保健器具工程技术研究中心签订《国家医疗保健器具工程技术研究中心和广东泰宝医疗科技股份有限公司共同成立“功能性敷料联合实验室”合作协议》，就双方联合建立功能性敷料联合实验室达成合作，合同约定任何一方单独投入资源形成的知识产权归投入方所有，由双方共同投入资源形成的知识产权归双方共有。协议有效期为日至日。
（4）日，公司与中山大学签订《技术合作协议书》，就与中山大学共同申报2013年国家海洋经济创新发展区域示范专项项目《年产200万帖海洋生物质藻酸盐及壳聚糖医用创伤敷料产业化》达成合作，合同约定各方独立完成的知识产权归各方所有，双方共同完成的知识产权归公司所有。
（5）日，公司与广东药学院签订《合作协议》，就双方共同申报2015年广东省科技计划企业科技特派员工作站项目达成合作，合同约定各方独立完成的知识产权归各自所有，双方共同完成的知识产权归公司所有。
3、借款合同
合同订立时间
交通银行股份有限公
贷款用于向上游企业
司揭阳分行
购买原材料
广发银行股份有限公
4,000.00 贷款用于向上游企业
司揭阳普宁支行
(授信额度) 购买原材料
4、抵押合同
合同订立时间
交通银行股份有
泰宝医疗抵押国有土地使用权及
限公司揭阳分行
地上盖物用于向交通银行借款
5、其他合同
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湖南省湘天建设
泰宝医疗英歌山新厂
工程有限公司
区土建工程
泰宝医疗一直专注于物理康复医疗设备和功能性医用敷料的研发、生产和销售，是国内较早进入慢性骨病物理康复领域的企业之一，也是该领域国内市场的开拓者。公司在功能性医用敷料领域定位于行业市场领跑者，拥有较大的研发与生产优势。目前，公司大部分产品属于自主研发生产，拥有全套生产工艺技术。
截至日，公司拥有19项专利，其中6项发明专利，11项实用新型专利，2项外观专利。公司已实现从研发设计、生产制造到销售服务等多领域关键资源的战略整合，构建了以科技创新为核心优势，以品牌化产品为核心驱动力，并通过成熟营销网络销售推广产品的商业模式。
公司的商业模式如下图所示：
公司产品面向的终端市场主要为医院（临床终端）和药店（OTC终端），公司目前采用以经销商销售为主、直销为辅的销售模式向终端市场销售产品。截至2015年 5月31日，公司在全国范围内拥有超过300家经销商，遍布29个省（市、自治区）。报告期间，公司在2013年、2014年、月通过经销商实现销售收入在营业收入中占比分别为87.32%、91.00%和88.44%。公司在广东、北京、湖北、辽宁、湖北等部分重点区域通过直销方式针对医院（临床终端）开展
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产品销售推广，及时掌握产品信息、竞争动态、客户情况、销售方向、推广重点等反馈信息，做出有针对性的决策，并进一步指导公司的生产、研发与销售。
公司所处行业基本情况
报告期内，公司医疗器械产品收入占比为100%。根据《国民经济行业分类》（2011年修订），公司目前所处行业隶属于C制造业的子项C358医疗仪器设备及器械制造。根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械分类目录》（2013版），公司产品分类代码为6826物理治疗及康复设备以及6864医用卫生材料及敷料。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C35专用设备制造业”。根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“C358医疗仪器设备及器械制造综上。公司所处大行业为医疗器械行业，所处细分子行业为康复医疗设备和医用敷料两个子行业。
（一）行业概况
1、行业主管部门和监管体制
医疗器械行业是国家重点管理行业之一。医疗器械行业的主管部门主要有国家发展和改革委员会、国家食品药品监督管理总局（CFDA）。
国家发展和改革委员会是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施行业产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。
国家食品药品监督管理总局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械注册司和医疗器械监管司是国家食品药品监督管理总局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，县级以上地方食品药品监督管理部门负责本行政区域内的医疗器械监督管理工作。
我国医疗器械行业目前实行分类监督管理，一方面监督产品，另一方面监督生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性，监督企业旨在保证产品质量稳定、安全和有效，体现在按国家法规《医疗器械生产质量管理规范》审核生产制造企业质量管理体系，并定期核查。
2、行业主要政策
医药工业是国家十二五规划重点培育发展的战略性新兴产业，是关系国家长期发展的重要支柱产业。国务院、国家发改委、工信部、卫计委等部门出台了一系列指导行业发展的规划和指导意见：
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（1）国务院关于促进健康服务业发展的若干意见
日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），明确指出“健康服务相关支撑产业规模显着扩大。药品、医疗器械、康复辅助器具、保健用品、健身产品等研发制造技术水平有较大提升，具有自主知识产权产品的市场占有率大幅提升，相关流通行业有序发展”。
（2）医药工业“十二五”发展规划
《医药工业“十二五”发展规划》提出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。
文件还提出，要加强医疗器械标准体系建设，实施国家医疗器械标准提高行动计划，重点提高基础性和通用性标准，以及高风险产品、自主知识产权产品和量大面广产品的标准。强化标准科学性、合理性及可操作性研究，提高标准的权威性和严肃性。这有利于促进医疗器械行业的规范健康发展。
文件进一步针对家用医疗器械产业发展做出指示，要发展基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械，提高产品的可靠性、安全性和数字化、信息化水平。
（3）医学科技发展“十二五”规划
《医学科技发展“十二五”规划》提出要推动健康产业，促进经济发展。伴随着广大公众健康意识的不断提高，家庭医疗、康复保健、个人健康等产品逐步成为新的市场增长点。
文件提出要以重大新药、医疗器械、中药现代化为核心，发展生物医药战略性新兴产业，加快培育大健康产业，提高中高端医疗产品的国产化能力，提升产业规模和技术竞争力，在促进经济发展的同时，为提高医疗服务能力提供产业支撑。
文件特别提出，要研发便于操作使用的适于家庭或个人自我保健、功能康复和替代的医疗器械产品。加强功能性食品、保健品和以中医养生保健理论及诊疗技术为基础的新型健康产品的研究，为公众健康水平的提高提供一批健康产品。
（4）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）
2007年1月，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部和国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，确定了当前应该优先的高技术产业领域，要求重点发展适用于个人、家庭、社区
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诊所及医院的信息服务系统及便携式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数据库、数字医学影像存储系统，远程医疗诊断、监护和教育系统、社区卫生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。
（5）国务院关于印发工业转型升级规划（年）
国务院2011年印发的《工业转型升级规划（年）》专栏“生物医药技术创新和结构调整”提出，“十二五”重点突破主要依赖进口的数字医学设备、精密医疗器械等产品，支持中医诊疗设备发展。
3、行业主要法律法规
法律法规名称
主要相关内容
国家药品监督管理局
主要规定了对申请第二类、第三类医疗器械产品注册
医疗器械生产企业
企业的质量管理体系进行初次审查和定期审查的办
质量体系考核办法
法等内容。
国家食品药品监督管
主要规定了医疗器械分类的判定原则、判定依据等内
医疗器械分类规则
理局令第15号
国家食品药品监督管
规定了受试者的权益保障、医疗器械临床试验方案、
医疗器械临床试验
理局令第5号
医疗器械临床试验实施者、医疗机构及医疗器械临床
试验人员、医疗器械临床试验报告等内容。
医疗器械召回管理
卫生部令第82号
对医疗器械的召回及其监督管理的具体管理办法。
办法（试行）
对境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动
医疗器械监督管理
国务院令第650号
及其监督管理,国家对医疗器械按照风险程度实行分
国家食品药品监督管
规定了医疗器械注册检测、医疗器械注册申请与审
医疗器械注册管理
理总局令第4号
批、医疗器械的重新注册、医疗器械注册证书的变更
与补办、监督管理、法律责任等内容。
国家食品药品监督管
医疗器械经营监督
主要对医疗器械经营许可与备案管理、经营质量管
理总局令第8号
理、法律责任等内容做出了规定。
国家食品药品监督管
医疗器械生产监督
规定了医疗器械生产许可与备案管理、委托生产管
理局令第7号
理、生产质量管理、监督管理、法律责任内容。
国家食品药品监督管
医疗器械说明书和
理局令第6号
规定了医疗器械说明书和标签应当包括的内容。
标签管理规定
依据医疗器械风险程度，考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方法等因素，目前国家将医疗器械划分为3类，实施分类管理：
具有较高风险，需要采取
风险程度低，实行常规
具有中度风险，需要严格
特别措施严格控制管理
管理可以保证其安全、 控制管理以保证其安全、
以保证其安全、有效的医
有效的医疗器械
有效的医疗器械
设区的市级人民政府
省、自治区、直辖市人民
国务院食品药品监督管
食品药品监督管理部
政府食品药品监督管理部
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应当进行临床试验，但符合《医疗器械监督管理条例》
相关规定免于进行临床试验的除外
设区的市级人民政府
食品药品监督管理部
省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门，
门，予以备
准予许可后发给《医疗器械生产许可证》
案发给《第一类医疗器
械生产备案凭证》
设区的市级人民政府食
设区的市级人民政府食品
品药品监督管理部门，准
药品监督管理部门，予以
备案发给《第二类医疗器
可后发给《医疗器械经营
械经营备案凭证》
4、行业竞争格局
公司目前的细分子行业为康复医疗设备和功能性医用敷料制造两个子行业。
康复医疗设备行业竞争呈现激烈化、多元化特点。行业内企业面临对医疗机构议价能力不足、对零售终端控制力度不足的情况。下游医疗机构的供方包括药品、器械、设备等生产企业，数目众多，竞争激烈，企业在产品销售上对医疗机构具有很大的依赖性。行业内企业对零售用户的控制力差异较大，产品不具备特色和竞争优势的企业对用户控制力较弱。目前，行业内企业对买方的控制主要是由医患之间信息不对称、技术性垄断造成。随着行业内的竞争者增加，且实力相差不大，竞争日趋激烈，企业对零售用户控制力随之减弱。同时，由于医疗设备生产行业资产专用程度高，退出机制模糊等原因导致企业退出壁垒高，也致使企业总体竞争加剧。
近年来，随着国内医用敷料行业需求及规模的不断扩大，行业利润总额不断攀升。但目前国内医用敷料产品中占主导地位的还是传统的棉质医用敷料产品，高端、新型敷料方面还相对比较薄弱。行业整体呈现市场规模较小，行业集中度偏低、产品同质化导致附加值不高，企业没有自己的国际市场销售渠道，出口主要依赖于国际经销商，企业的议价能力有限。企业目前的竞争主要集中在价格竞争方面，预计未来国内行业市场扩张速度加快，企业间兼并收购情况加剧，产品结构将逐渐向高端发展。
5、行业进入壁垒
（1）政策性壁垒
医疗器械的使用直接关系到用户身体健康，因此国家在医疗器械行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医疗器械行业的监管。目前，我国对医疗器械的政策性管制的主要法律法规包括《医疗器械监督管理条
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例》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》、《医疗器械标准管理办法》、《医疗器械临床试验规定》、《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法》，这些制度规范构成了医疗器械行业的政策性壁垒。
（2）技术壁垒
医疗器械行业研发技术难度大、设备要求高、工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发一个新产品一般需要数年的时间，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。缺乏专有技术积累和科研开发能力的企业难以进入本行业，而技术的积累和科研能力的培养是一个长期的过程。
（3）专利壁垒
医疗器械行业具有“高投入、高风险、高收益”的特征，企业除加大研发资金的投入外，还设置了大量的专利技术壁垒。其形成发展的轨迹基本是沿着拥有自主知识产权的专利——形成专利集群——建立技术标准，其本身还是一个持续不断的技术创新过程。新进入的企业不仅要研发模仿当前的主流产品，而且要紧跟当前产品发展趋势进行预研究。缺乏相关专利技术支撑及持续研发能力的企业难以进入本行业。
（4）资金投入壁垒
医疗器械制造企业需投入较多的资金在产品研发、产品生产、市场开拓、品牌建设、销售网络铺货等方面，而新产品进入新市场通常要经历一定的培育期才能实现规模化经营，同时国家药监部门为了规范医疗器械企业，对于新进入者的硬件设施和流动资金提出了较高的要求，因此本行业的新进入者必须要有一定的资金实力。
（5）行业上下游资源积累壁垒
医疗器械运营企业往往会和上游原材料供应商们保持稳定的商业关系，以稳定产品生产的质量；而下游分销商、医院、药店等市场终端也希望与资源雄厚的企业合作，以期望获得物美质优的商品。这些企业经过多年的积累，已经掌握了大量的上、下游资源，新进入的企业很难与此类优势企业竞争。
（6）营销体系壁垒
医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高，因此行业内公司大多采用经销商经销模式向终端客户销售。营销网络是医疗器械企业的经营基础，同时也是获得医械产品运营权的核心。由于我国地域广阔且差异性大、医疗器械及零售终端众多且多呈区域分散性，因此新进入者在短期内无法建立遍及全国的营销网络。
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我国医疗器械经销商的销售体系建设仅有不到十年的历史，具有经营资格、一定专业服务能力的经销商已经逐渐成为稀缺资源。而这些经销商基本都已经与目前先期进入的企业开展了长期、稳定的合作。新进入的企业很难在短时间内找到合格、有一定经营能力的经销商，而建设庞大的、完善的营销网络体系，汇聚一批有经验的经销商队伍，并对其进行专业化的培训和有效的管理，更需要耗费大量的财力和物力。
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
① 医疗体制改革政策对行业的支持不断加大
我国医改政策正向纵深发展。政府持续加大投入以确保全民享有基本的医疗卫生服务，同时也鼓励社会资本投资以提升服务质量满足民众多层次多元化的需求。新医改的深入为社会资本进入医疗器械生产行业带来了机遇，将进一步扩大消费需求，同时也会深远地影响市场格局。
② 人口老龄化趋势明显
我国人口规模大且老龄化的速度有所加快。根据统计年鉴数据，我国老龄人口占总人口的比率逐年提高，从2004年的7.6%上升到%，已达到1.3亿人。预计到2040年我国老龄人口占比将达28%左右。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务的高消费群体。人口的老龄化势必伴随着更高的对于医疗服务的需求，这对于本行业来说是一个有利的增长因素。
③ 消费结构升级，居民的健康意识变化巨大
目前，国人的健康意识，特别是城镇居民的健康意识在发生着巨大的变化，这种变化主要体现在两个方面：一是健康消费需求由简单的疾病治疗逐步向疾病的预防和保健转变；二是从健康意识、健康需求、支付能力等方面看，大部分城镇人口和部分农村人口都加强了医疗消费观念。居民健康意识的增强将直接推动我国医疗设备生产行业市场容量的增加。
④ 全民医保体系的建设
行业的竞争产品如果能纳入医保体系涉及的医疗产品范围内，那么该产品的市场空间将会大大增加。随着医保体系的建设进程日益加快，更多的医疗产品将纳入医保体系，这是一个重要的有利因素。我国近年来的医保体系的建设涉及两
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个方面。一是建立覆盖城乡居民的多层次的医疗保障体系，解决民众基本医疗需求的支付问题。另一方面是医保的支付制度的改革，结合疾病临床路径的实施对医疗费用的增长起到约束；向基层倾斜，引导民众在基层就医，促进分级诊疗制度的形成并且通过纳入非公立医疗机构延伸到对非公立机构医疗人员的监管。
（2）不利因素
① 专业技术人才缺乏
缺少专业技术带头人已经成为民营医疗器械生产企业在产品开发中遭遇的最大困境。本行业内的大部分民营企业缺乏科研类人才和专业技术类人才，科研、管理、专业技术和技能、营销等专业人才的缺乏制约了行业内企业的发展。民营企业往往缺乏足够的人才吸引力，也难以支撑较长的人才培养过程，要从根本上破解民营企业的人才困局，必须推进企业人才引进和培养机制创新。
② 恶性竞争出现的可能性增加
随着生产成本的不断增加，行业内的毛利率被进一步压低。行业内生产企业众多，行业集中度不强，同时需求又不断提高。可能会出现部分企业运用远低于行业平均价格甚至低于成本的价格提供产品，或使用非商业不正当手段来获取市场份额的竞争方式。
（二）行业市场规模与前景分析
1、医疗器械市场规模与前景分析
过去十几年来，中国医疗器械市场销售规模由2001年的179亿元增长到2014年的2556亿元，剔除物价因素影响，14年间增长了14.3倍。2014全年全国医疗器械销售规模为2556亿元，比上年度的2120亿元增长了436亿元，增长率为20.06%。预计未来五年仍将保持这一增速。中国医疗器械市场销售规模统计如下图：
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2、医用敷料市场规模与前景分析
公司所处的细分行业之一是医用敷料行业。近年来，国内医用敷料市场保持高速发展，2009年-2014年上半年医用敷料行业销售收入增速保持在30%左右，发展势头良好。预计，在未来基层医疗建设的加快，医疗资源的不断增加，医用需求持续增长的环境下，我国医用敷料市场规模仍将呈现高速增长态势。
据预测，2017年全球一次性医用纺织品市场规模将达到200亿美元，高端创伤功能性医用敷料是一次性医用纺织品市场重要的一个分类市场。2012年全球高端创伤功能性敷料市场场规模在117亿美元，预计2021年将达到185亿美元，年期间的年增长率将在7%左右。目前高端创伤功能性医用敷料的使用主要集中在手术后伤口护理、烧伤、外部创伤和长期不愈性溃疡等4个方面，其中手术后伤口占皮肤损伤护理的比例最大。目前全球每年有超过1亿人次手术病例需要伤口护理，高端的外科手术创面功能性敷料年增长率在3.1%左右；全球全年需要使用高端创伤功能性敷料的烧伤病人达630万人次，每年烧伤敷料市场达50亿美元；外部创伤即由外部因素造成的创伤，全球每年有1900万人次病人需要使用高端创伤功能性敷料；长期性创伤一般愈合时间长，需要精心护理，主要包括褥疮、静脉曲张溃疡和糖尿病并发溃疡，其中褥疮全球患者达740万人次，静脉曲张溃疡患者1100万次，糖尿病并发溃疡患者有1320万次。以上情况表明，随着人口老龄化以及随之而来的糖尿病溃疡和静脉曲张溃疡患病率的增长，新型医用敷料的市场需求将不断扩大。
由于高端创伤功能性敷料科技含量较高，价格相对较贵，目前欧洲占据该市
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场41%的规模，北美占有39%的份额，其他国家和地区勉强达到20%的市场份额。
我国有全球最大的医疗群体，依据相关统计，按全国医疗机构外科门诊量的10%，住院病人的20%计算，每年约有1.1亿人次需要创伤护理。而目前我国对这些病人的创伤护理还主要使用传统的棉纱绷带。这给高端创伤功能性敷料行业带来了巨大的发展空间。
3、康复医疗市场规模与前景分析
国内康复医疗市场处于发展初期，潜力巨大。目前，国内康复医疗市场规模近200亿元，但年人均费用仅15元，相比康复体系成熟的美国年人均康复费用约80 美元，差距明显。同时，上世纪末在美国发生的一系列推动康复医疗大发展的因素正在中国发生，包括人口老龄化、医保支付方式变革促使公立医院及时转诊康复患者以控制成本、民众对高品质生活的追求、技术进步等。据预测，中国康复市场未来将实现千亿规模。
近20年来，我国老年人口平均每年增加302万人，目前中国超过60岁的老人已达1亿多人，中国社会已经进入老龄化时代，预计2020年将增加至2.45亿，2030年增加至3.5亿。同时，随之人均寿命的延长，老年性疾病的发病率不断上升，根据有关统计，我国60岁以上人群的骨关节炎发病率达78.5%，70岁以上人群有90%出现膝关节软骨退化、关节疼痛和关节炎等症状。由于老年性骨骼肌肉系统疾病多为慢性病，需要长期持续治疗，因此针对这类疾病的医疗市场巨大，增长迅速。针对这些疾病的主要治疗措施有药物、中成药、膏药贴剂、物理医疗器械等。此类市场理论市场容量在270亿元，其中医院规模在120亿元，OTC市场容量在150亿元。其中，骨科贴剂类市场规模在25亿元左右，考虑到化药多样副作用的危害、中成药疗效的不确定和骨科疼痛局部用药的特点，该类产品的市场容量将不断提高。
此外，2006年6月，卫生部卫生监督中心发文，禁止含药成份的外用产品以消毒产品申报，同时目前食品药品安全监督管理局已收紧对药品批件的审批，相应的药品类贴膏剂申报会更为困难，这将有利于公司的产品维持市场份额。
（三）行业基本风险特征
1、政策风险
目前，我国对医疗器械产品市场实施准入审查制度，医疗器械行业受政策、法规和监管规范影响较大。国家在行业准入、生产经营、医保等方面制定了一系
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列的法律、法规，且我国正在进行医疗体制改革，政策变化导致行业内公司的运营发展受到影响的风险较大。
2、产品研发风险
医疗器械行业是一种知识密集、技术含量高、多学科高度综合互相渗透的高新技术产业。行业内新产品从研发到上市销售涉及的过程复杂，周期较长，研发投入大且难以在短期内带来经济效益。同时，新产品的研发也存在较大的研发失败风险。
3、行业竞争风险
行业内竞争产品种类较多，同质化竞争激烈，大部分产品难以在市场上占据优势地位。由于市场竞争因素，行业内公司可能无法保证现有供应商和客户长期维持与公司的业务合作关系，因此存在因市场竞争加剧而导致市场份额下降的风险。
（四）公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业内的竞争地位
（1）物理康复医疗设备市场
公司重点产品高压静电离子感应贴系列产品的细分市场为物理康复医疗设备市场，是针对慢性骨病为数不多的物理治疗产品之一。通过分析目前公开的全国招投标信息，2013年高压静电离子感应贴市场情况如下：
累计中标次数
南昌元合泽众科技有限公司
扬州洋生医药科技有限公司
河南省洛正制药厂
乌兰察布市乔氏伟业医疗器械有限公司
武汉时代珍传医疗器械有限公司
河南羚锐制药股份有限公司
延安温王医药科技有限公司
上海海蒂电子科技有限公司
河南芦氏生物科技有限公司
上海东亨生物科技有限公司
中标统计数据与市场销售数据关联度较高，由以上数据可知，公司累计在全国各省市中标117次，远超其他同类产品公司，结合公司近两年一期该产品的销售数据，可以认为公司处于高压静电离子感应贴该细分市场的领先地位。同时，公司通过乳康灵、痛经贴两个产品，将市场沿伸至妇产科相关治疗领域，并通过
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精细化招商的销售模式，积极开拓新的治疗领域。
（2）功能性医用敷料市场
公司所处的另一个细分市场是功能性医用敷料市场。公司主要产品藻酸盐功能性敷料是一种主要的高端创伤功能性医用敷料，目前国内该类产品的生产厂家共13家。2014年高端创伤功能性医用敷料市场全国招投标信息情况如下：
累计中标次数
康乐保（中国）有限公司
广州市科济医疗器械有限公司
英国AMS集团公司
法国优格医疗用品有限公司
施乐辉医用产品（苏州）有限公司
浙江医鼎医用敷料有限公司
以上数据显示，公司已占有该产品一定比例的中标份额，公司将该产品定位于肛肠科的策略获得显着效果，到2015年3月份，该产品已进入近100家二级以上医院，其中包括中山大学附属第六医院（广东省胃肠肛门病医院）、山东省肛肠医院、武汉市第八医院（武汉市肛肠医院）、北京马应龙长青肛肠医院等国内影响力大的肛肠专科医院。2012年}