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2017年年度股东大会
二O一八年五月十八日
2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2017年年度股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
2017年年度股东大会会议议程
现场会议时间：日下午14:30
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
召集 人：公司董事会
会议议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）非累积投票议案
1、审议《公司2017年年度报告及摘要》；
2、审议《公司2017年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2017年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2017年度财务决算报告》；
5、审议《公司2017年度利润分配方案》；
6、审议《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期
资金支持额度的议案》；
7、审议《关于2018年度公司及子公司预计担保额度的议案》；
8、审议《关于2018年董事、监事和高管薪酬方案的议案》；
9、审议《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
10、审议《关于公司申请发行超短期融资券的议案》；
11、审议《关于修订的议案》；
12、审议《关于修订的议案》；
（二）累计投票议案
13、审议《关于增补公司独立董事的议案》；
13.01 赵廉慧
13.02 陈合
（三）其他
14、听取《公司2017年度独立董事述职报告》。
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
贵人鸟股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东：
公司2017年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监
事会第六次会议审议通过，详细内容请查阅公司于日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司2017年年度报告》
及《贵人鸟股份有限公司2017年年度报告摘要》，请予以审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真贯彻
落实股东大会各项决议；根据企业方针，围绕公司使命，继续推动公司战略目标的实现；加大研发投入，保持公司的创新能力；布局体育行业，加强品牌推广；继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升内部管理水平和执行能力。报告期内，董事会较好的完成主要经营目标，现将主要工作汇报如下：
（一）行业宏观情况
1、纺织服装行业情况
2017年以来，国内宏观经济形势稳中向好，中国制造业PMI指数年度均值
51.6，市场情况不断好转，人均可支配收入的增长，带动服装消费平稳增长。根据中国服装协会测算，2017年全国服装销售总额约2.87万亿元，同比增长8.3%，根据中华全国商业信息中心的统计，月全国重点大型零售企业服装商品零售额同比5.42%，增速比上年同期加快6.65个百分点。虽整个行业景气得以好转，但服装行业企业依然处于弱复苏阶段，国家统计局数据显示，2017年，服装行业规模以上工业企业累计实现主营业务收入21,903.9亿元，同比仅增长1.06%，实现利润总额1263.7亿元，同比仅增长2.9%。
2、体育产业及体育用品行业情况
体育产业方面，国家战略性的体育产业发展目标，以及伴随居民收入水平提高而产生更加强烈的健康意识，使包括运动鞋服在内的体育产业具有广阔的发展空间，根据于在福建厦门市召开的全国体育产业发展大会上由国家统计局解读的最新数据，2016年国家体育产业总产出为1.9万亿元，较2015年增长11.1%；实现产业增加值6,475亿元，较2015年增长17.8%；产业增加值占GDP的比重增长至0.9%，从国家体育产业11个大类看，体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大，分别为11,962亿元和2,864亿元，占国家体育产业总产出和增加值的比重分别为62%和44%，体育用品和相关制造业仍为体育产业发展的主要驱动力。从行业内外销比来看，根据前瞻产业研究院发布的数据显示，2017年度，中国体育用品及设备出口额为96.6亿美元，同比增长4.5%，中国体育用品行业产品以外销为主，但近年来开始逐渐将市场转向国内，2016年，体育用品行业产品内外销比例分别为25.23%和74.77%，内销比例连续五年保持增长，可见内需是促进国内运动鞋服行业企业增长的主要因素，但市场的广阔空间也意味着竞争的加剧。
3、单一贵人鸟品牌收入情况
就本公司自主品牌贵人鸟而言，近年，城镇化发展带来的三四线城市可预期消费力，国际性及国内一二线品牌销售渠道下沉，并逐步形成一定影响力。同时，成熟型鞋服品牌企业率先步入复苏后，开始转由单品向多品类融合发展，且不乏通过引入具备知名度的国际品牌抱团发展，使市场品牌涌现，竞争进一步加剧，报告期内，为保证贵人鸟品牌经销商的平稳运营，继续科学引导经销商订货规模，维持终端的良性库存结构，单一贵人鸟品牌销售收入略微下降，报告期内，贵人鸟品牌实现销售收入179,612.73万元，同比下降4.96%，基本保持了平稳运营。（二）公司整体运营情况
1、收入及自主品牌变化情况
从公司整体状况而言，多品牌、多渠道、多市场的战略实施以来，公司于上年度第四季度收购合并了杰之行及名鞋库，使公司营业收入及利润来源发生较大变化。品牌方面，报告期内，单一贵人鸟品牌销售收入占公司主营业务收入的55.61%，占比情况较比上年减少27.62百分点，耐克、阿迪达斯、李宁等多品牌的代理销售收入125,073.78万元，占公司实现主营业务收入的38.72%，逐渐减少了依赖单一贵人鸟品牌收入风险；渠道方面，上年同期主要为贵人鸟品牌的线下批发收入，报告期内，公司全年合并名鞋库线上销售收入，总体实现线上销售收入40,132.76万元，占主营业务收入的12.42%，较上年增加7.63个百分点，摆脱渠道收入来源的单一风险；销售市场方面，上年同期，公司直营店面的零售收入占比较低，而报告期内，公司合并杰之行在直营零售终端的全年收入，使公司实现直营店面销售收入72,535.32万元，同比增长了252.76%，占主营业务收入的22.46%，占比情况较上年度增加13.40个百分点，摆脱销售市场单一风险。报告期内，为推动公司对运动鞋服线上渠道的布局，公司出资36,750万元收购控股子公司名鞋库少数权益股东持有的49%股权，成为其唯一股东，名鞋库多品牌线上销售业务所产生的净利润均归属上市公司股东，利润来源结构进一步优化。
报告期内，公司出资2,000万美元收购了PRINCE品牌在中国（含中国大陆、
香港、澳门和台湾）及韩国区域商标资产所有权，获得PRINCE品牌产品涉及的
核心专利和技术永久免费使用权，并成为 PRINCE 品牌全球指定供应商。自此，
公司通过定位于运动休闲风格的传统品牌贵人鸟，主要覆盖三线及以下市场；同时通过定位于青少年街头篮球及生活方式的品牌 AND1，主要覆盖青少年市场；未来通过定位于专业网球及生活方式的品牌 Prince，主要覆盖一二线城市中高消费人群，总体形成差异化的品牌定位，报告期内，全新品牌独立运营，配备专属团队及基础设施，积极制定产品生产研发、品牌推广方案及未来战略规划，为全新品牌的市场投入打好先期基础。
综上所述，公司已实现多品牌、多渠道、多市场的收入来源，自主品牌的多品牌、多市场布局已基本制定成型，因开始全年度合并杰之行及名鞋库的多品牌代理销售收入，公司整体实现营业收入325,207.56万元，同比增长42.70%。2、成本及费用情况
总体运营成本上看，全年度合并杰之行、名鞋库，导致本期成本及各费用大幅度增长。剔除全年并表因素，报告期内，公司将全新AND1及PRINCE品牌运营中心迁入上海，新品牌的团队组建工作逐步推进，一线城市的人工及办公成本较高，导致管理费用有所增长，此外，资本项目产生的中介机构费用，对贵人鸟品牌及全新品牌研发的持续投入，综合导致管理费用上涨，报告期内，公司管理费用发生23,944.18万元，较上年同期增长52.30%。报告期内，社会融资成本上升，单以公司超短期融资券发行情况言，年化利率已由上年首期发行的 3.50%，在本期上涨至 7.00%，且融资项目在本期的集中兑付，使本期发生财务费用22,757.29万元，较去年同期增长50.28%。
2017 年末，公司长账龄应收账款有所增加，出于谨慎性原则，年末对应收
票据按照应收账款账龄风险组合计提相应比例的坏账准备，使得资产减值损失的发生额较上年增加，报告期内，公司资产减值损失 5,515.49 万元，同比增长775.43%。同时，部分体育产业投资仍处于发展期，尚未实现稳定收益，综合导致了报告期内归属上市公司股东净利润的下降，报告期内，公司实现归属上市公司股东净利润15,730.77万元，与上年同期相比减少46.25%。
3、传统运动鞋服业务运营情况
在传统运动鞋服方面，贵人鸟品牌业务始终坚持“以零售为导向”的业务模式，公司及时洞悉三四线城市人群的品类消费偏好，以“运动生活”作为产品的设计研发方向，主推综训及生活系列产品，根据品类进行差异化品牌营销活动，持续品牌、商品与终端的积极互动，助力店铺的销售转化。报告期内，公司业内首创“防护型跑步装备”，塑造产品健康运动功能，强化品牌跑步装备价值打造及内涵。占位冬跑市场，自16年与中国体育新闻工作者协会、中国体育报业总社、全国城区体育工作研讨会、辽宁省体育局共同发起举办“123 全民冬跑日”后，本年度再次携手黑龙江省体育局，将冬跑活动锁定哈尔滨，对贴合冬季主题的区域市场不断延伸，布局冬季运动市场。开创剧集IP化营销，与热门IP剧集“刺客列传”“浪花一朵朵”等热剧合作，成为其潮流合伙人，打造IP专属产品，提升品牌年轻化，推进目标消费群簇结构优化。注重创意、娱乐化营销，创造性推出贵人鸟首个POP-UP STORE快闪店，签约艺人资源助力区域终端开业及路演活动，提升品牌美誉度，实现品牌区域突破。通过马拉松、角斗、篮战赛事营销及FUN跑学院打通品牌与消费者的运动沟通模式，引导人群的对品牌的关注，提高品牌的知名度。加大产品的研发投入，作为品牌核心科技代表作的泡泡科技（Popper）不断创新迭代和延伸，发展出PopperAir，PopperGel，PopperForm等Popper科技家族的明星产品线，其中Popper Gel全掌泡泡胶一代跑鞋在17年取得了远高于跑鞋平均售罄水平的销售佳绩，18年即将推出升级的二代产品，也已经在订货会获得经销商客户较高评价。
贵人鸟品牌渠道管理方面，结合终端实际运营状况及行业变化趋势，渠道目标任务由去库存调结构，转向控库存、增活力、稳店效。报告期内，根据主推产品的性能及品牌营销特色，不断优化终端店面视觉形象标准，积极组织销售人员的培训，促进经销商在终端与品牌之间的互动合作，终端活力提升明显。报告期内，随国家城镇化建带来的核心商圈迁移，终端门店的调整持续进行，人群消费观念的转变，带动终端店铺的更新迭代，对于新商圈内的大店精店等标杆店铺的建设工作尚未完结，而规模小且周边设施陈旧的无活力店铺关闭或重整，导致报告期末，贵人鸟品牌终端同比净减少376家。截至日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到3,730家，零售终端总面积303,156.26平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端427家，二线城市零售终端810家，三线城市零售终端1495家，四线城市零售终端998家；按照区域划分，华东930家，西南712家，华中479家，华
南317家，东北407家，华北534家，西北351家。2017年新开零售终端503
家，关闭零售终端879家。
4、体育产业布局投资进展情况
在体育产业布局方面，报告期内，虎扑体育成功引入了中金启元等国家级新兴产业创业投资引导基金作为重要战略投资者，新增投资人共计出资6.18亿元，通过受让部分股权及对其增资的方式入股虎扑体育，成为其主要股东，公司通过泉晟投资间接享有收益权部分的虎扑体育股权比例虽被动稀释至 13.66%，但数量未发生变化，且仍为虎扑体育的第二大股东，其股权估值得到较大提升。体育产业基金二期竞动域也引入了中金启元等其它合伙人，本公司作为有限合伙人认缴出资减少至人民币2.70亿元，占总出资比例53.47%。公司充分借助外部优势资金，共同布局体育产业，并为公司体育产业投资的未来变现提供了保障。
校园体育领域，报告期内，康湃思公司将部分赛事项目的独家权利合作授权于第三方，其中，第三方合作对象包括阿里体育等具有大数据解析能力强的优质专业体育赛事运营商，利用专业机构的核心优势，持续推广已由康湃思运营培育的校园跑步、篮球、足球等核心赛事，并以传统武术太极为基础，积极响应衍生全新武术赛事“功守道”，推动我国校园体育长期良性发展，促进校园赛事的市场化运营。
体育保险领域，公司于2016年末发起设立的安康保险，其成立批复，目前
由保监会受理审核中，公司积极参与反馈意见回复，推进设立工作。报告期内，参股投资的享安保险坚持寿险、财产险与体育保险并举，联动发展，截至期末，全国14个省级机构、59个分支机构已正式获监管批复展业；已签约供应商寿险公司22家，产险公司30余家，专业健康养老公司4家，互联网公司2家，国际再保险公司1家；开启具有享安特色的体育保险，涉及体育保险项目：体育场馆保险、健身房保险、游泳池保险等，并与体育培训机构、专卖店、科技公司等达成体育保险联盟，实现资源共享，互动匹配，为分享大健康产业链下的未来收益奠定基础。
体育经纪领域，西班牙足球经纪公司BOY通过与外部专业篮球经纪公司合作，
获得来自南美、欧洲及美国多名专业篮球运动员的合作机会,将业务进一步延伸至篮球领域。从本土国家队及知名赛事明星球队挖掘具有未来预见性强的潜力球员，与卡卡、罗伯特?卡洛斯、哈维?阿隆索等世界知名足球运动员合作，丰富其资源库，增强核心足球经纪业务的市场竞争力。报告期内，BOY成功完成两名球员在本土西甲的转会业务，将3名欧洲及南美球员引入亚洲市场，并拟将业务市场拓展至巴西。
以上董事会工作报告，请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股
东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开八次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产经营、财务运作、对外投资、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督与检查，参与了公司重大事项的决策过程，较好的促进了公司规范运作水平的提高，推动公司内部治理健康发展。
公司全体监事勤勉尽责，认真履行监事会各项职责，现将2017年度公司监事会
工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，
无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
监事会会议情况
监事会会议主题
日，公司召开第二届监事会第十八次会议
1、《关于公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》；2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《本次交易构成关联交易的议案》；4、《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》；5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈贵人鸟股份有限公司与上海威康投资控股有限公司、上海昱羽管理咨询合伙企业（有限合伙）、王文伟发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；6、《关于〈贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；7、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；8、《关于公司股价波动是否达到第五条相关标准的议案》
日，公司召开第二届监事会第十九次会议
《及其摘要》
日，公司召开第二届监事会第二十次会议
1、《公司 2016
年年度报告及摘要》；2、《公司2017年第一季度报告》；3、《公司2016年度监事
会工作报告》；4、《公司2016年度财务决算报告》；5、《公司2016年度利润分配
方案》；6、《关于提名第三届监事会候选人的议案》；7、《贵人鸟未来三年股东分红回报规划（年）》；8、《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易的议案》；9、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
日，公司召开第三届监事会第一次会议 《关于选举监事会
主席的议案》
日，公司召开第三届监事会第二次会议
《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》
日，公司召开第三届监事会第三次会议 1、《公司2017年半
年度报告及摘要》；2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于公司会计政策变更的议案》；
4、《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
日，公司召开第三届监事会第四次会议
《关于公司终止发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
日，公司召开第三届监事会第五次会议
《公司2017年
第三季度报告》
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金使用情况
监事会认真审阅了公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，查阅了募集资金运用的相关凭证，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《贵人鸟股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，金额不超过人民币 12,000万元(含12,000万元)，使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。4、公司的关联交易情况
监事会对公司2017年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允；关联交易对公司的财务状况、经营成果无不利影响；公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的行为。
5、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2017年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司严格按照监管要求建立了健全、完善内部控制制度，2017 年稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制点进行了有效控制，保证了公司各类业务的正常开展，保障了企业持续、健康发展。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司2017年季报、半年报、年报，认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2017年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
8、监事会对利润分配方案的审核意见
日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《2016年度
利润分配方案》，我们认为：董事会提出的2016年年度利润分配预案符合《公司
章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2016年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。
三、监事会2018年工作计划
2018年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化职能，提高监督检查力度。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。进一步加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，防范投资经营风险。
2、完善制度，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善监事会工作机制和运行机制，严格按照监事会议事规则和制度运作。
定期召开会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、加强监事会自身建设。为了进一步维护公司和股东的利益，继续组织学习好《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，加深对新政策新法规的学习，同时加强会计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，为维护广大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司监事会
贵人鸟股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
贵人鸟股份有限公司2017年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，年审会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。2017年度末，公司资产总额为758,256.22万元，归属于上市公司股东的净资产总额为232,718.82万元；报告期内，公司实现营业收入325,207.56万元，比上年同期增长42.70%；实现净利润18,776.02万元，比上年同期减少42.40%。2017年主要财务数据变动情况如下：
（1）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
营业收入（万元）
325,207.56
227,902.02
归属于上市公司股东的净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元）
232,718.82
278,789.67
总资产（万元）
758,256.22
790,369.62
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
（2）资产负债表主要变动数据
单位：万元
上期发行企业债券及银行
139,170.78
长期借款在本期兑付集中
81.48 本期经销商采用票据结算
本期收到杰之行少数权益
其他应收款
股东于合并杰之行之前发
生的占用款
长期股权投资
本期子公司杰之行对外投
本期非公开发行募投项目
供应链建设项目开始建设
本期全年合并零售子公司
长期待摊费用
29.99 业务，店铺租赁费用摊销增
其他非流动资
上海子公司购置的预售房
产在本期交房所致
本期供应商采用票据结算
其他应付款
44.79 主要系本期境外子公司外
部借款增加所致
一年内到期的 20,404.35
- 一年内到期长期借款转入
非流动负债
本期收购合并范围内子公
120,609.79
司股权所支付的对价与购
买日获得的可辨认净资产
差额较大所致
（3）经营成果变动情况表
单位：万元
主要系子公司杰之行、名鞋库及BOY公司
325,207.56
227,902.02
全年的营业收入纳入合并报表范围，导致
收入增长较大
主要系子公司杰之行、名鞋库及BOY公司
213,166.47
135,414.21
全年的营业成本纳入合并报表范围以及
母公司生产成本上涨所致
主要系子公司杰之行、名鞋库全年销售费
用纳入合并报表范围增加所致
主要系子公司杰之行、名鞋库全年管理费
用纳入合并报表范围、新品牌培育所投入
的费用、资本项目的中介费用增加所致；
主要系贷款利率的上升及本期债券的本
息兑付集中导致财务费用的增加
775.43 主要系本期新增应收票据按应收账款账
龄风险组合计提的坏账准备所致
系本年度理财产品到期所产生的收益增
-17,018.48
-13,823.90
（4）现金流量表变动情况
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-99,215.62
-131,720.45
筹资活动产生的现金流量净额
-28,734.80
123,847.36
1、本期经营活动产生的现金净流入较上期大幅度增长，主要因全年度合并
杰之行、名鞋库及 BOY经营活动产生的现金净流入，同时贵人鸟经销商回款，以及收到杰之行少数权益股东因合并杰之行之前的资金占用款所致。。
2、本期投资活动产生的现金流量为净流出，净流出情况较上年度减少，主要因本期对外股权投资较上年度减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流为净流出，主要因上期收到非公开发行募集
资金3.83亿元，而本期债券兑付情况比较集中，本期偿还上期发行短期融资券4
亿元，实施公司债券回售1.53亿元，以及其他银行借款的本期还本付息较去年同期增长所致。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
2017年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年实现归属于上
市公司股东的净利润157,307,658.42元。截至日，合并报表累
计未分配利润560,764,068.81元，母公司累计未分配的利润为248,794,395.89
元。 根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以 2017年 12月 31 日总股本
628,602,143股为基数,每10股派发现金红利2.50元（含税），共计分配现金
红利157,150,535.75元, 占当年度可供分配利润的99.90%，剩余未分配利润结
转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况
及预计2018年度短期资金支持额度的议案
各位股东：
本公司贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商先通过银行等金融机构的供应链融资业务或借贷公司等非金融机构的类供应链融资业务（以下统称“供应链融资业务”），获得了货款专用融资资金，并将其专用于向本公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付本公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还本公司。
一、2017年度对外提供资金支持情况
2017年度，因上述经销商供应链融资业务的短期周转需求，本公司累计向经销商提供短期资金支持141,860万元。
截至日，由于经销商重新办理供应链融资业务时，存在借款机构的审批周期，导致尚未收回短期资金支持余额9,027万元，上述余额已经于2018年1月陆续收回。
二、2018年度预计对外提供资金支持情况
2018年度，公司预计向贵人鸟品牌经销商提供短期资金支持共计不超过10亿元，公司计划于2018年上半年逐渐停止对经销商提供资金支持，2018年下半年不再向经销商提供资金支持。
三、资金支持对象及资金用途
公司资金支持对象为本公司贵人鸟品牌经销商。经销商经营范围为鞋服销售，主营业务为单一代理贵人鸟品牌的终端零售销售。
经销商将公司提供的资金支持用于偿还因办理供应链融资业务产生的到期金融机构债务和到期商业承兑汇票。由于资金支持期限短，综合考虑上下游合作关系，公司向经销商提供的资金支持未收取利息。
四、对外提供资金支持对上市公司的影响
传统贵人鸟品牌业务系本公司主要收入来源，其主要销售模式为批发，公司自成立以来，已建立了成熟的经销商销售渠道，贵人鸟品牌终端主要为经销商开设，贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，且多年来独家代理贵人鸟品牌的销售业务，与公司保持稳定的上下游合作关系。公司为支持经销商向银行等金融机构办理供应链融资业务，向部分经销商提供短期资金支持，用于其续办供应链融资业务，有利于拓宽经销商融资渠道，保障经销商平稳运营，有利于贵人鸟品牌业务的可持续发展。
上述短期资金支持基于经销商已通过供应链融资业务先行支付了本公司货款，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司预计2018年提供担保总额为5.2亿元，上述额度发生于公司为子公司提供的担保。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度公司及子公司预计担保额度的议案》，其表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定。本次预计担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司预计2018年提供担保总额5.2亿元的具体情况如下：
（一）公司为全资子公司提供的担保预计不超过0.8亿元，具体情况如下：
1、公司为贵人鸟（上海）体育用品有限公司（以下简称“贵人鸟上海”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过0.70亿元人民币的综合授信额度提供担保；
2、公司为名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）在其供应商彪马（上海）商贸有限公司申请的不超过人民币0.1亿元的提货债务授信额度提供担保。
（二）公司为控股子公司提供的担保总额预计不超过 4.4 亿元，具体情况
对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）的担保安排：
（1）为其银行授信提供担保
①为杰之行向包商银行包头文化支行申请的不超过人民币 1.5 亿元的综合
授信额度提供担保；
②为杰之行向招商银行股份有限公司武汉~口支行申请的不超过人民币 1
亿元的综合授信额度提供担保；
③为杰之行向华夏银行武汉新华支行申请的不超过人民币 0.3 亿元的综合
授信额度提供担保；
④为杰之行向民生银行武汉分行申请的不超过人民币 0.4 亿元综合授信额
度提供担保。
（2）为其授信提货债务提供担保
为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币 1.2
亿元的提货债务授信额度提供担保。
上述所有由本公司向杰之行提供的担保，均由邱小杰先生及其配偶汪丽女士提供反担保，邱小杰先生为现任杰之行董事长兼法定代表人。
二、被担保人基本情况
1、贵人鸟（上海）体育用品有限公司
住所：上海闵行区泸青平公路227号5楼H30室
法定代表人：林思恩
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服
装鞋帽、箱包领域内的技术开发、技术咨询。
该公司为本公司全资子公司，截至日，该公司资产总额为
15,834.91元，净资产为6,968.64万元，2017年实现收入0元，净利润-530.05
2、名鞋库网络科技有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：许松茂
注册资本：人民币1亿元
经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
该公司为本公司全资子公司，截至日，该公司资产总额为
21,561.59元，净资产为19,549.57万元，2017年实现收入42,888.78元，净利
润4,414.38万元。
3、湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
法定代表人：邱小杰
注册资本：人民币182,704,533元
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。
该公司为本公司持股50.01%的控股子公司，杰之行具体股权结构情况如下：
持股（万股）
贵人鸟股份有限公司
共青城杰之行投资中心（有限合伙）
截至日，该公司资产总额为112,939.85万元，净资产为
37,980.75万元，2017年实现营业收入102,157.58万元，净利润4,096.71万元。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。
四、对外担保的意义
上述公司为子公司提供的银行授信额度担保，有助于其高效地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求；为控股子公司在供应商的提货债务授信提供担保，能够保证其业务正常运转，提升营运效率。该担保保证子公司拥有稳定的现金流，帮助子公司提高整体盈利能力，符合公司整体利益；子公司具备偿还到期债务的能力，其中控股子公司杰之行少数股东邱小杰夫妇为杰之行的担保提供了反担保，总体担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0亿元，发生于本公司
及子公司之间的实际担保额度为3.20万元，上述担保总额占公司最近一期经审
计归属上市公司股东净资产的比例为13.75%，公司不存在逾期担保情况。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于2018年董事、监事和高管薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度、公司2016年度股东大会决议以及
董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司董事、监事和高管2017年度的薪酬情况如下：
薪酬（单位：万元）
董事长、总经理
2017年1月-12月
董事、副总经理
2017年1月-12月
董事、副总经理
2017年1月-12月
2017年1月-12月
董事、财务负责人
2017年1月-12月
2017年5月-12月
2017年1月-12月
2017年5月-12月
2017年1月-12月
2017年1月-12月
2017年1月-12月
2017年1月-5月
董事会秘书
2017年5月-12月
2017年1月-5月
2017年1月-5月
监事会主席
2017年1月-12月
2017年1月-12月
2017年1月-12月
注：1、程杭先生除担任董事职务之外，未在公司担任除董事外的其他职位，2017年度未从公司领取薪酬。
2、根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，公司向独立董事发放津贴。经公司2016年年度股东大会审议决定，独立董事津贴为18万元（含税）/年。2017年5月，第三届董事会换届，独立董事叶林因任期届满不再担任公司独立董事，王奋担任公司第三届董事会独立董事。
二、2018年度薪酬方案如下：
1、适用对象：任期内董事、监事、高管
2、适用期限：日至日
3、2018年薪酬标准
（1）独立董事薪酬：采用津贴制，2018年度独立董事津贴为18万元（含
税），按月平均发放。
（2）非独立董事、监事和高管薪酬
2018年度，公司将根据董事、监事和高管在公司担任的具体职务，在其2017
年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高管的薪酬。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营资金需求，维持公司现金流的稳定，2018 年公司及旗
下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币 40 亿元(最终以实
际审批的最终结果为准)，授信期限为 12 个月。该授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
单位：万元
中国银行晋江分行
建设银行晋江分行
工商银行晋江分行
兴业银行晋江支行
贵人鸟股份有限公司
民生银行晋江支行
中信银行晋江支行
招商银行厦门分行
福建华通银行股份有限公司
贵人鸟（上海）体育用品有限公司
民生银行泉州分行
包商银行包头文化支行
招商银行武汉~口支行
武汉众邦银行
湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
华夏银行武汉新华支行
光大银行武汉分行
民生银行武汉分行
上述授信额度，包括人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、理财产品融资、结算融资等业务。上述额度项下的具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权管理层与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司
贵人鸟股份有限公司
关于公司申请发行超短期融资券的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，优化融资结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册规模不超过人民币15亿元的超短期融资券。
一、本次超短期融资券的发行方案
（一）注册规模
本次超短期融资券拟注册发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。
（二）发行期限
可分期发行，每期发行期限为不超过270天。
（三）资金用途
本次超短期融资券所募集的资金主要用于补充营运资金及其他交易商协会认可的用途。
（四）发行利率
根据择期发行当时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（五）发行对象
本次发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
（六）发行的方式
本次申请发行的超短期融资券由承销机构以余额包销的方式，在全国银行间债券市场公开发行。
（七）发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中规定的注册有效期（两年）内一次或者分次择机发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事项
为了更有效的完成本次发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权管理层办理本次发行的具体事项，包括但不限于：在法律、法规允许的范围内，根据公司需要以及市场条件，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行时间（期限）、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款相关的一切事宜；聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；审核、修订、签署及决定与本次发行超短期融资券有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件；制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；及时履行信息披露义务；办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定及中证中小投资者服务中心的建议，公司拟对《公司章程》进行修订，修订的内容如下：
第八十三条：董事、非职工代表监
第八十三条： 董事、非职工代表
事候选人名单以提案的方式提请股东
监事候选人名单以提案的方式提请股
大会表决。
东大会表决。
公司董事会、监事会、连续180日
公司董事会、监事会、单独或者合
以上单独或者合并持有公司已发行股
并持有公司已发行股份 3%以上的股东
份 3%以上的股东可以提出董事、非职
可以提出董事、非职工代表监事候选
工代表监事候选人；公司董事会、监事
人；公司董事会、监事会、单独或者合
会、连续180日以上单独或者合并持有
并持有公司已发行股份 1%以上的股东
公司已发行股份 1%以上的股东可以提
可以提出独立董事候选人。
出独立董事候选人。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关规定及中证中小投资者服务中心的建议，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订的内容如下：
第三十一条
股东与股东大会拟
第三十一条
股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表
审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会
益的重大事项时，对中小投资者的表决
有表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十五条
公司股东大会决议
第四十五条公司股东大会决议
内容违反法律、行政法规的无效。
内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方
公司控股股东、实际控制人不得限
式违反法律、行政法规或者《公司章
制或者阻挠中小投资者依法行使投票
程》，或者决议内容违反《公司章程》
权，不得损害公司和中小投资者的合法
的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
贵人鸟股份有限公司
关于增补公司独立董事的议案
各位股东：
独立董事闫钢军、蔺会杰因工作原因辞去独立董事职务，导致独立董事人数未达到董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》规定,需增补独立董事。经董事会提名委员会提名,拟推荐赵廉慧先生、陈合先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。本次采用累计投票制的方式选举出独立董事。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
独立董事候选人简历
赵廉慧：男，1974年7月生，法学博士，日本东京大学博士后。现任中国
政法大学副教授，硕士生导师，六明律师事务所执业律师；中国人民大学信托与基金研究所资深研究员；中国银监会法律专家、中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、中国证监会“监管干部法制专项培训班”讲师；中国慈善联合会慈善信托委员会顾问；华宸信托有限责任公司独立董事；新财道财富管理股份有限公司家族学院特聘导师；参与信托业规范和《慈善法》的制订和论证工作；长期从事信托法、慈善法的教学、研究和信托公司相关实务工作。中国商业法研究会理事、中国社会法研究会理事，北京市消费者保护法学会常务理事。
陈合：男，1973年9月生，硕士研究生，厦门大学公共管理硕士。中国资
深注册会计师、高级会计师、福建省管理型会计领军人才、福建省注册会计师协会和厦门市注册会计师协会常务理事，现任福建中浩会计师事务所有限公司主任会计师。兼任：福建省高级专业技术职务评委委员、厦门市国资委重大项目评审专家、厦门市科技局和经信局财务专家，长期从事会计、审计、投资分析、资产管理等领域实务工作和理论研究，具有扎实的理论基础和实务经验。
贵人鸟股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，确实维护公司利益和股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司独立董事人数符合法定要求，独立董事作用得到了充分发挥，持续保持了董事会决策的科学性。日，公司2016年年度股东大会选举林涛、蔺会杰、闫钢军、王奋为公司第三届董事会的独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。公司现有独立董事的履历如下：
林涛：中国籍，博士研究生学历。1999年8月至今在厦门大学管理学院会
计系任教，兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事。
蔺会杰：中国籍，中共党员，中国政法大学法学硕士。资深财经媒体人，互联网专家，公司法证券法领域专职律师，中国互联网金融协会副主任委员。曾担任新浪网技术（中国）有限公司证券主编，现为大沧海律师事务所律师。
闫钢军：中国籍，无境外居留权，中央财经大学会计学本科，持有中国注册会计师资格证书，会计专业人士，拥有16年会计事务所审计工作经验，曾负责或参与九牧王、易联众、亚厦股份、柯利达、广船国际等多家企业的IPO及其它审计项目，曾担任天健光华会计师事务所高级经理、天健正信会计师事务所高级经理及合伙人，2012年至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
王奋：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京红缨教育集团高级管理顾问。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开4次股东大会，我们积极出席股东大会并认真听取公
司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
报告期内,公司共召开11次董事会，全体独立董事均亲自或委托出席全部会
议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对2017 年度的所有议案行使表决权。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会，会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、高管聘任、募集资金使用等事项发表了独立意见。同时，我们依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会提出多项合理建议,为董事会科学决策水平的提高和公司的健康发展发挥了重要作用。
我们认为公司2017年度股东会、董事会会议的召开及重大事项的表决符合
法律法规的相关规定。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行多次现场考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
日，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对《关于公司2016年日常
关联交易执行情况及预计2017年度日常关联交易的议案》进行审核并发表独立
意见。我们认为本次关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联事项时，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、程杭先生回避表决该议案，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查，我们认为：公司严格控制对外担保风险，除母公司对子公司提供担保以及母子公司之间互相担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》等相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
日，公司第三届第二次董事会、监事会会议审议通过《贵人鸟股
份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的不超过12,000万元(含12,000万元)的募集资金用于临时性补充流动资金，期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。我们认为：公司对募集资金的使用和管理符合有关法律法规，未使用的募集资金按规定进行保管和存放，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（四）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了第三届董事会、监事会的换届选举。
日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》。我们对被提名人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，我们认为被提名人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
报告期内，我们对公司2016年高级管理人员薪酬考核方案进行了审核，我
们认为公司2016年度高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，
严格履行了相关程序。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年为公司提供审计、鉴证服务，在服务过程中，事务所能坚持专业、独立、审慎原则，尽职尽责按时完成各项工作。因此，同意向董事会提议续聘该所为公司2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年年度利润分配方案为：以公司总股本628,602,143股为基数，
每10股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利282,870,964.35元，
占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为96.66%。我们认为公司2016年
度利润分配方案符合法律、法规和公司章程的有关规定，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按照监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。我们严格按照相关制度规定，督促公司开展内部控制的建设、执行与评价工作。报告期内，公司进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。对2017年内控审计中发现的缺陷，独立董事将继续履行勤勉尽责的义务，督促公司按时完成整改。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2017 年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。
2018 年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责，充分发挥独立董
事作用；进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事
蔺会杰 闫钢军 王奋
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当日资金流向
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