谁是老三板回A第一股_百度知道
谁是老三板回A第一股
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长油5(7年重回A股或可期。日，退市公司中国长江航运集团南京油运股份有限公司(简称长油5)发布关于控股股东转让公司股份的收购报告书。公告显示，中国外运长航集团有限公司拟以19.05亿元受让控股股东南京长江油运公司持有长油5的12.51亿股股份(占比24.89%)。加上此前中外运长航所持股份，该公司将直接持有长油513.57亿股股份，占长油5总股本的27.02%，成为长油5的控股股东，而南京油运将不再持有股份。随着此次收购动作结束，长油5或将迎来重新回归A股主板市场的机遇。
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老三板中，两网公司指的是什么？
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　　老三板中，“两网股”是指 日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和日投入试运行的NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计），并在日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。　　老三板中的8只“两网股”包括：大自然（400001）、长白（400002）、海国实（400005）、京中兴（400006）、华凯（400007）、广建（400009）、鹫峰（400010）、港岳（400013）。　　1992年和1993年，在北京相继开通了STAQ和NET系统，从而形成了全国“两所两网”的资本市场格局。1998年，由于地区证券柜台交易泛滥，国家决定整顿场外非法交易市场，STAQ系统和NET系统也在其中。1999年9月，STAQ系统与NET系统停止交易。日，根据证监会意见，中国证券业协会决定选择部分证券公司试点开展原STAQ、NET系统流通股转让业务，三板市场由此登上历史舞台。
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是的，指的就是STAQ和NETs 原STAQ和NET系统（简称：两网）与上海、深圳交易所一样是经国务院主管部门批准成立的股票交易市场，但是，两网于1999年9月被先后关闭。2000年9月，证监办发（2000）29号文件《关于答复STAQ，NET系统股民询问口径的通知 》中承诺：“符合上市条件的推荐上市，暂不符合上市条件但有重组基础的进行重组后推荐上市，不具备重组基础的与已上市或拟上市公司的股份进行置换，组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。”..
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Table of Contents
第一章 一闻战鼓意气生
第二章 庙堂无策可平戎
第三章 谁持白羽静风尘
第四章 书生名利浃肌骨
第五章 东风未肯入东门
第六章 面如田字非吾相
第七章 江上潮来浪薄天
第八章 中流以北即天涯
第九章 国须柱石扶丕构
第十章 当年师友尽豪英
第十一章 错料一帆超十程
第十二章 三朝元老心方壮
第十三章 一夜大雪风喧豗
第十四章 两河百郡宋山川
第十五章 天机云锦用在我
第十六章 莫嗟身世浑无事
第十七章 安汉当年一触龙
第十八章 封疆尽是春秋国
第十九章 黄金错刀白玉装
第二十章 关河迢递绕黄沙
第二十一章 云重阴山雪满郊
第二十二章 君王有意诛骄虏
第二十三章 熊罴百万临危堞
第二十四章 天下自古无能才
第二十五章 河潼形胜宁终弃
第二十六章 真刚不作绕指柔
第一章 一闻战鼓意气生
第二章 庙堂无策可平戎
第三章 谁持白羽静风尘
第四章 书生名利浃肌骨
第五章 东风未肯入东门
第六章 面如田字非吾相
第七章 江上潮来浪薄天
第八章 中流以北即天涯
第一章　一闻战鼓意气生
　　极亮极热的晴午，忽然之间变成了黑夜。倾盆大雨从变黑的天空里倾泻下来，从四面八方倾泻下来，打在烟尘陡乱的驿路上。一个接一个的霹雳，越来越近越来越响，伴随着一道道电光，撕裂了黑暗的天际。零口镇驿馆的邓老三自屋门口伸了伸脖子，眼见雨水从屋檐、墙头、树顶，似泼水似的淋下来，从院子中顺着门缝和水沟流出去，不由得咋了咋舌头，骂道：“这直娘贼的天气。”他甩甩头，正要缩回屋里去，忽隐约听到驿路上传来几声马的嘶鸣声。邓老三忙侧了侧头，向屋里面招了招手，骂道：“李板子，快找蓑衣，有官人来了。”便听屋里有人笑骂道：“邓都头，你少作弄人，这天气……”一面骂着，一面便见一个中年汉子夹着一件蓑衣一顶斗笠走了过来，这汉子长得甚是结实，六月的天气，蓑衣下便穿着一件葛衣，身上的肌肉一股一股的，隔着衣服都看得见，可惜却少了一条右臂，是个残疾。他刚走到门口，邓老三一把抢过蓑衣斗笠，披在身上，便冒着大雨一瘸一拐地走了出去。他忙探头出去，只见几辆马车裹着雨水，呼啸而至，停在了大门之外。伴着马车而来的，是数十匹骑着骏马的骑士，都穿着红色军袍，虽然早被大雨淋得湿透，但这些人却似丝毫不以为意，举手投足，都带着一股肃杀之气。他呆了一下，连忙紧跟着邓老三跑了出去。
　　那为首的骑士见着驿馆才两个人出来迎接，早骂了起来，“直娘贼的，都在挺尸呢。你们谁是头？”
　　邓老三忙赔着笑，回道：“小的是这里的驿吏，军爷叫我邓老三就是。”
　　那骑士用眼角睨了他一眼，喝道：“你这驿馆才两个人？还不叫人出来招呼……”他正骂着，忽听到身后有人喝道：“章礼，说话客气点。”
　　“是。”那章礼应了一声，掉过头去——邓老三透着大雨，见到从最前面的马车上下来两个身着黑袍的男子，一个四十来岁，一个二三十岁——那章礼见着他们出来，“哎”了一声，快步走了过去，一面说道：“大人、唐大人，这么大雨，你们怎么出来了？”
　　邓老三听他们说着话，心里一个灵光——今天正是熙宁十七年六月初六，五天前下来的单子，便是这两天，朝廷的陕西路巡边观风使章惇章大人与前任戎州知州唐康唐大人要经过本驿！莫非这两人竟凑成一路了？他狐疑着望向那两个男子，这轻装简任的，真是说不清是什么身份。
　　正想着，那两个男子已打着伞走了过来，年轻的那个看了他一眼，笑着问道：“你原是宣武军的么？”邓老三愣了一下，却见那年轻男子的目光正落在他的额头上，他忙笑道：“官人好眼力。”那男子又瞥了一眼他的手背，笑道：“宣武第二军，额上刺‘宣武’二字，右手背上刺白虎纹。当年打灵州，端的是威震西陲！”
　　邓老三陪着笑了笑，道：“官人好眼力。”他的确曾经是宣武第二军的一个都兵使，军中习惯上沿用旧称，便称为“都头”。宋军额上刺字的习惯自仁宗以后便不怎么沿用了，都是改刺手背，至熙宁间，更是渐渐连手背都不刺了。但是当时文身本是社会上的一种习俗，非止军中，民间也颇为盛行。宣武军便流行在额上刺“宣武”二字，手背上刺白虎纹。第一军刺左手，第二军刺右手，以为区别。这种习惯，说是陋习也好，说是传统也好，反正便是这么流传下来了，并且广为人知。
　　此时李板子早已招呼驿馆的人出来把车马牵入马厩，邓老三忙将外面这一行人迎入驿馆。零口镇驿馆是个中等驿馆，这么上百号人进来，加上原来零星住的人，顿时整个驿馆都似沸腾起来
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老三板股票能和新三板的一样派息分红吗
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谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因》 精选一安永大中华区战略与发展主管谢佳扬讯 -4日举行，本届主题为“经济全球化与业规范”。凤凰财经做为特约全媒体全程报道。论坛上，安永大中华区战略与发展主管合伙人，全国工商联并购公会副会长，上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬发表了《强化审计委员会的制度安排，持续提升上市公司的治理水平》的演讲，分析了财务造假的动因和原因？她认为，作为上市公司来说，其实常常是因为内控缺失了，因为经营失败、战略失误，导致了有财务造假的动因。在这种情况下，我们还是归结于公司治理结构的失败。所以在这个情况下，审计委员会也没有履行他的监督职责，从而导致了这样的舞弊。她分析称，现在谁是上市公司的审计委员会？他们都在做些什么？现在上市公司的审计委员会可以看到，主板、中小板公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司，在这些上市公司中，可能在审计委员会的设立和履职相对来说情况好一点，很多公司并没有审计委员会这个职责的需要，也没有设立这样的委员会，中小型上市公司和弱监管上市公司，还有一些上市公司审计委员会基本上也是形同虚设。他建议，提高审计委员会的地位和作用，现在已经是迫不及待的一个需要做到的事情，而且应该也是可以做到的。以下是她的演讲实录：安永大中华区战略与发展主管合伙人，全国工商联并购公会副会长，上海证券交易所上市委员会委员谢佳扬：各位来宾，大家下午好，很高兴今天有这个平台可以跟大家来分享一些上市公司的治理。刚才前面几位嘉宾都从他们自己的视角和经验、学识角度阐述了他们的观点。我的特点，我是来自于安永，在过去我的30年职业经验主要是审计，我是中国第一批有证券业资格的，所以我经历了最多的上市公司审计。另外我职业的原因，我也有很多机会去和管理层、治理层进行沟通，帮助公司实现他们的公司治理目标。所以在这一方面我想跟大家分享一些我的想法和体会。我今天的题目是《强化审计委员会的制度安排，持续提升上市公司的治理水平》。这些年工作经验我看到，其实我认为审计委员会的功能发挥是良好公司治理的基石。刚刚几位嘉宾也提到了，现在的法规建设和制度建设还有一些滞后和不够完整、不够严密、不能应对新的要求的这些具体的事例。同时其实在上市公司这个审计委员会的职能上面也同样如此。其实我们也都知道，在公司治理过程中，我们是有、监事会、董事会、管理层等不同的层级，而在董事会的层级里面，我们又分别以战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等等这些来组成。上市公司董事会有他明确的职责，与此同时审计委员会的职责，目前无论是从交易所、上市公司董事会、审计委员会的运作指引以及《公司法》的相关规定，对审计委员会的职责也是提出了聘请外部审计机构，监督公司内部审计制度，负责内审、外审，审核公司财务信息，审查公司的内控制度。从这个角度来说，好像是全面的覆盖和完整，但是如何去理解、如何去操作？其实这件事还是有很大的空间。所以审计委员会在《条例》中也有明确，指导公司的审计工作，这个指导用什么来指导？怎么来理解公司建立起有效的制度？我觉得这个可能是一个比较大的挑战。同时审计委员会应该是用什么样的构成和怎么样来实施指导和监督。上市公司现在出现的问题零零总总，我们也概括了一下，上市公司反应出来的特征，大家也看到了一些惩戒、披露、报道、讨论，可能可以把它归纳成财务造假、内控缺失、经营失败、战略失误或者是不良声誉等等原因。我在这里想跟大家探讨一下，在这个时候我记得2008年的时候，就在欧美各国展开了一个讨论，当金融危机出现和来到的时候，董事会干什么去了？董事会是不是缺位的？是不是失职了？在这时候我们也想，出现这一类问题的时候，审计委员会他们发挥作用了吗？当这个上市公司无论是以任何一种形式表现出它的问题的时候，审计委员会是不是失职了？或者说他没有发挥出他应有的作用。我们刚才讲了，审计委员会应该能够识别市场的变迁，能够了解外部、评价内部的内控体系，同时也能够控制风险。在这种情况下，刚刚也说了，在现在这种不确定的经济环境和大家新行业不断涌现，和网络经济的特色涌现的情况下，这个企业其实面临着方方面面很多的挑战和变化。其实财务造假的动因和原因是什么？作为上市公司来说，其实常常是因为内控缺失了，因为经营失败、战略失误，导致了有财务造假的动因。在这种情况下，我们还是归结于公司治理结构的失败。所以在这个情况下，审计委员会也没有履行他的监督职责，从而导致了这样的舞弊。我们再来看一下上市公司的审计委员会，现在谁是上市公司的审计委员会？他们都在做些什么？现在上市公司的审计委员会我们可以看到，主板、中小板公司、大型上市公司、强监管上市公司、A+H上市公司，在这些上市公司中，可能在审计委员会的设立和履职相对来说情况好一点，很多新三板公司并没有审计委员会这个职责的需要，也没有设立这样的委员会，中小型上市公司和弱监管上市公司，还有一些A股上市公司审计委员会基本上也是形同虚设。在这方面，跟西方国家比较接近的公司治理像强监管的上市公司，在金融机构中间就在这方面公司治理和各个专业委员会的分工和实施中就会做得比较好。所以我们不是不知道应该做什么，而是现在有没有做和能不能做到这些。在现有的上市公司审计委员会和他独董的履职过程中也有注意到，深交所有一个报告，即便有了这样的专业机构在2012年到2014年四年中，只有39%的主板独董和52%的中小板独董是在董事会开会的时候到现场开会的，还有很多独董是采用通讯和委这些方式来行驶表决权。所以在审计委员会开会过程中很多时候大量的议案并没有充分讨论，只是在贯彻的意愿，这也是我们现在一边是审计委员会的缺位，另外一个是履职不够。我们再具体分析一下上市公司审计委员会具体的规模和构成。根据现在上市公司审计委员会的职责规定，审计委员会中间一定要有独董来负责，必须有一位会计专业的人来完成这个工作。但是架构我们是觉得，现在审计委员会无论是人员和规模构成，在我跟各家上市公司开会的过程中，明显感到他们的专业能力、商业经验、投入的时间和他们能够诚实地面对公司出现的问题，能够充分跟公司讨论，都做得不够。所以我们也有讲，在这个时候我们也是对审计委员会成员的履职能力也提出了新的挑战。现在的审计委员会因为官员不可以担当，很多公司独立性的问题也不可以担当，其实现在我们的独立董事越来越多来自于一些学术界以及非重要岗位的一些领导干部。恰恰是这些我相信学术界也有很多丰富的专业知识，但是他们确实缺少一些更多的实际实战能力。我记得曾经有这么一句话，***说的是打铁需要自身硬。在西方审计中也有一个说法，在董事会上可以斩钉截铁表态的都是身经百战的企业家。所以我觉得，我们可能在这方面是有一点缺憾的。另外，平时在审计委员会过程中，我们也觉得和其他专业委员会的职责定位经常模糊和不清。审计委员会与内部和内外审计机构的互动也不够，既不能主持和把握内外审计所发现的问题，也不珍惜和内外审计沟通的机会，同时现在的外部审计通常都是由管理机构来聘请的，内部审计又是管理机构的下属机构和属下。所以在这样的情况下，审计委员如果能够负起责任，才能减少这样的非独立性可能造成的一种影响。基于上面的这些问题，我们也是对审计委员会加强制度安排有一些建议，与同其他的立法一样，我们也是强调呼吁可以完善上市公司审计委员会的指引，要把我们现在所有的规定和出台的政策由事件推动转换为立法为先、规则领先这样的做法来做。同时也应该建立上市公司审计委员会的评价机制，既包括社会公众的评价，也包括董事会的自我评价，也包括审计各个专业委员的自我评价。我觉得只有这样的一种态度，我们才能够提升整体的管理能力。另外能够建立审计委员会成员的准入机制。在国外《谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因》 精选二1、我的董秘生涯我是在2001年参加工作的。期间我从一个宣传策划部的实习生干起，历经了投行部、董事局办公室、董事长助理、董事会秘书、副总这些岗位。在09年拿到了《董事会秘书资格证》，正式出任过一家A股上市公司的董事会秘书和两家拟上市公司的董事会秘书，以及一家香港上市公司的公司秘书。我承认我比很多人同龄人幸运，但我从一个普通学生考上大学，又在上海-深圳-香港-广州的这么折腾了一圈，可以说付出的艰辛不比哪个同龄人少，而获得的财富也不比哪个董秘多。我说说我的董秘生涯，大家就明白为什么我说这是个倒霉行当了。我的第一任董秘生涯始于深圳的一家高科技企业。之前我在2002年初的时候就结识了另一家深圳传统制造业企业的实际控制人，并给他开启了踏入资本市场、的念头。到06年时，那家企业已经风生水起了，实际控制人是很欣赏我，但也许认为我太年轻，所以开口让我推荐一位董事会秘书过去，我就推荐了一位我的研究生师兄。当时我并不在意，因为我认为，比起高科技企业（当年营收12亿），那家传统制造业企业（当年营收4.5亿）的上市之路应该更为漫长，人家既然开口让我推荐而不是直接点名要我，那我何不做个顺水人情？可事实的结果是我大错特错了。那家传统制造业企业2009年底就成功上市了，如果我当时过去会有20万股原始股，现在（2013年）的价应该在每股一百元左右，成了国内行业龙头！而我选择的那家高科技企业，因为卫星牌照的问题到现在还处在报材料阶段，业绩也早被那家传统制造业企业赶超。搞得现在我和我那位师兄谁也不好意思见谁。所以呢，“打铁还需自身硬！”管你什么行业，业绩扎实、资质合法永远是第一位的！哎，第一任董秘的就很不顺利啊。也许那家传统制造业企业的实际控制人知道我的能力，又惋惜我的际遇，就适时的把我推荐给了另一位集团大老板。这回是个比单纯IPO难度更大的事：先拆分、后重组然后，借的壳还是个产权存在争议的国企（实为集体所有制）！好吧，这回咱就卯足了劲干吧！功夫不负有心人，也是在09年，这家企业借壳成功了！正当我沉浸在“功成名就”的小幸福中，老板找我谈话：“XXX，你还年轻，先求利吧，以后再求名……”原来某位在我们借壳的过程中帮我们解决了一个很大的税务问题的公务员辞职了，在我踏入老板办公室的时候，任命他为新任董事会秘书的文件正被拿出老板的办公室。我的第二任董秘生涯就这么结束了。2、体会和感受在这个任期中由于项目的复杂性确实使我学到了很多的东西。我的体会是借壳上市比直接IPO难，更锻炼人。IPO就是梳理一家公司的法务、财务、业务就完了，可是借壳要梳理的两家甚至多家公司。特别是又牵扯到份的问题，使我几乎整整花掉一年的时间只泡在国资委和证监会这两个部门里。可以说借壳中所做的工作是完全覆盖IPO的，而IPO中的工作涉及不到借壳的某些方面，至少我的经历如此。这里我要特别说一下中国证监会。在我的体会中，证监会绝对是中国所有**部门中最专业、最严谨、最按章办事的部门！有人说是人民银行，我不敢苟同。因为证监会是所有**部门中最没有根基、最没有历史传承、借鉴欧美成熟市场做法最多的部门，没有人行那种几十年沉淀下来的官僚体系和历史惯性的包袱。而且这么多年来，资本市场一直是挑剔者和聪明人的天下，和这样的群体博弈，你只要一丁点不专业、一丁点不严谨、一丁点不按章办事就会被人钻了空子、抓了辫子、拆了台子！所以，我从来都笑对某些中介机构、所谓“路子”的说法，有本事您去走嘛，要真走得通，呃。。。那我也认！呵呵。好了，说一下第二任董秘这个故事的尾声：很多圈内人对此的评价是：接手的人这些年干的并不比我好，但也没把事办砸。这个评价我很满意，至少说明我也是公务员水平嘛，哈哈。世上的事啊，本来就是换了谁做都差不多。当时老板也算厚道，我还留任集团董事长助理，兼着集团的总监，主持集团另一个IPO项目。但是，年轻嘛，还是伤情了。不久之后就去了一家香港上市公司做公司秘书。香港这家上市公司的经历我不想多谈，因为本质上来讲就是因为自己这些年的不断努力（或者说折腾吧），在资本圈中有了些老哥们、老同志，大家帮我抬轿子让一个国资背景的企业集团相中了我，等于让我去香港市场镀层金。我想谈的是香港资本市场给我留下的印象：玩法多、监管严、效率高、极透明。香港上市公司的公司秘书制度和国内上市公司的董事会秘书制度有着异曲同工之妙（本来就是借鉴人家的嘛），但因为市场成熟度很高、信息很高所以干起来反倒觉得什么事情都可以按部就班、一板一眼的来做。当时除公司秘书组外，我还分管着机要室、企业传讯部和总部庶务部，为什么可以做到这么大的管理覆盖面呢？不是我能力大，而是香港的公司秘书制度保证了这个职位能有这么多的管理空间和时间。可以说如果单纯的作为公司秘书这个职位来讲，在公司中的地位是比国内的董秘要低一些的，更多的是执行而非决策，但效率更高。当然这也许和我那家企业的实际情况有关，也不是所有港企都尽然。有很多朋友对董秘的薪酬很感兴趣，很多人都说是高薪，呵呵，其实这要看你和什么样人比了。就我的情况大放送一下吧：以现金薪酬来说，我目前最高的一次年薪拿到的是税前55万元人民币。以股权来说就有点麻烦了，要IPO成功了、上之前就持股、持股价老板给的低、持股数还不少、解禁时股价还可以，那才能说赚到了“三年不开张，开张吃三年”的那笔横财！可要是上不成呢？（还不包括打算上的，就光数数现在排队的企业吧）要是上之前没持股呢？要是老板抠门高管持股价格定的太高呢？自身经济条件有限导致持股不多呢？解禁时股价跌得一塌糊涂呢？哎，这么多“黑天鹅事件”凑在一起，我们赚份辛苦钱难啊！不像律师、会计师，别看每个项目数额不多，但稳赚啊！你上不上他们都要收钱啊！不信你去看看金杜、中仑、天健、立信等国内大律所、大会计所的停车场，合伙人、高级合伙人开的几乎都是宝马7系、X5、Q7、奔驰S等等百万元的豪车！券商更不用说了，上不成有咨询费，上成了有承销费。至于说VC/PE等，那更是唯利是图！所以下面将着重说说在我的第三任董秘也是最精彩、最奇葩的一次任职中，和VC/PE斗智斗勇、尔你我诈、轰轰烈烈的悲壮故事，同时会有券商、律师、会计师的精彩登场。3、精彩的第三人董秘生涯有些人对我上面这句话不甚理解，会问：资本市场的规则都是千锤百炼、最符合商业契约精神的产物，怎么还会对企业有负面影响？我会心一笑，做过实业、高管、摔打了12年之后我也才有所感悟：现在能在资本市场上走一遭的企业哪个是吃素的？必有其过人之处！但市场规则是给整个市场定的，不是给哪家哪户定的，也就是说很多规则是公约数、是底线。可有的企业在某些方面就是高明，放到历史的大潮中去看，它现在的做法就是比市场规则要先进、有创新！这个时候你要保持企业的先进性还是退回一步遵守市场规则？嗯，这是个问题。我智慧不深，只能给个特庸俗的答案：要么你牛B，让整个市场跟着你改规则；否则你就老老实实的退回去遵守市场规则。幸好这一点也得到了我那位企业实际控制人的认同，所以我第三任董秘其实是负责总体策划、运作实际控制人的化。“说走咱就走，该出手时就出手！”前面我都做了两任了，在资本市场扑腾了十年，这次做起来必然得心应手、提纲挈领、纲举目张、水到渠成……但当梦想照进现实，总使英雄泪沾襟啊！我在做好上市整体方案后一上来就为这个项目配备了国内顶级律师事务所的名牌律师、顶尖会计师事务所的大牌会计师、金字招牌券商的老牌保荐代表人。注意，律师、会计师、券商的这个先后！这里面有很深的思量和技巧哦，不论是对人还是发行人都很有借鉴意义，一般人我不告诉他。4、上文说到我选中介机构的先后顺序是律师、会计师、券商，为什么呢？因为现在很多企业稍具规模后老板都想当然的认为“我的企业这么好，简直就是必然的上市公司！”我不是嘲笑企业主们盲目自大，而是没淌过资本市场这趟混水嘛，不懂也正常。可就是因为要从创业时的“自由王国”走到符合资本市场游戏规则的“规范王国”，也就要求你一定把过往不规范的东西都要规范干净了。很多时候企业到底有哪些不规范的地方是老板自己都搞不清楚的，我的心里又能有什么底呢？就算我自己摸清楚了又怎么样？法务鉴证报告又不是我出就可以算数的，还是要请律师先来做个才让大家心里都能有底些，把一些上市的“硬伤”都找出来，先着手解决。仔细回顾一下证监会的那些审核条目，历史沿革总是排在第一位的，这里面出了问题，剩下的都不用看了。说实话，历史沿革的问题往往好解决，总比业绩上不来干着急一点办法（做假账除外）都没有要强，可是解决起来往往也最费时间，因为要这个衙门、那个衙门的硬跑、硬办。就说一个实际控制人变更吧，变更工商登记完成24个月后方可报材料，在这期间你有充分的时间去规范账目、调整经营（我把这个叫“以时间换空间”）。别看一个IPO项目成功后付给律师的费用是200万左右的行情（指中小、），但很多工作是在股改前做的，这个阶段付30-50万也就够了，很多的企业光这个阶段就折腾个3-5年，和请个常年法律顾问也没啥区别，即专业又顶用，何乐而不为？几乎同时，会计师就可以引入了。我曾经说过：理论上来讲任何一个企业都可以上市，哪怕你只是一个小商店、小报亭、小水果摊，只要业绩达到不就行了嘛，剩下的好说！（我这句话忽悠了多少准备创业的理工科大学生啊……，嘿嘿嘿嘿。）一般理解会计师的职责应该是通过审计将企业真实的经营状况量化、数字化后向、管理者呈现。说白了就是市场要通过会计师的来确认企业的业绩，而企业的业绩必须得到会计师的背书。可现实中呢？我想企业给税务局缴税的帐是一个利润水平，给银行办贷款的帐是另一个利润水平已经是公开的秘密了吧？可咱国家还是高明啊！什么叫“”的审查原则？你原始资本积累的那些“原罪”就不追究了，但你现在还想来资本市场圈钱，那我就不得不提醒你了！也就是说咱国家就是要通过证监会的这套制度设计让你想上市的企业把以前少缴、没缴的都给我补足喽。说白了就是：吃了我的给我吐出来，拿了我的给我还回来！这下可就麻烦了，以前的帐怎么清？少缴的税怎么补？虚增的存货怎么销？大股东占款怎么还？这以后的日子怎么过！！！要解决、理顺这些问题，就靠企业内部那些忠实本分的老会计是肯定不行滴，市场也是肯定不认滴。好好请个有证券执业资格的会计师事务所来，按上市标准审一遍，你才能知道你的企业是有多烂！接下来的几年里你要接受会计师的指点好好把自己的账目处理好，所以会计师越早介入越好。说到这里我想大家明白了“四大”为什么在IPO市场只有百分之几那么一点点的可怜份额了吧？“四大”后台（不是指权力、门路哦，是说业务后台）实力强，内审严格，所以你慕名让他们来审，他们就是来给你“干审”，是怎么样就是怎么样。想请他们手松一点，报表粉饰一下下？“抱歉，我们内审通不过。”想请教以后怎么调整？“抱歉，这属于我们另外的收费服务项目。”那能便宜不？“抱歉，我们是四大！”国内所就不一样了，来了把你的帐里里外外看一看，库房盘一盘，询证发一发，然后客客气气的出个什么《指导意见书》，你自己按指点该注意的注意、该调整的调整，然后再审再出个《审查报告》，你自己把还没做好的给做好，最后大家都满意了，出个《审计报告》，皆大欢喜。再下来，券商就可以闪亮登场啦！券商者承销人也，你要通过他，投资者要通过他，你说重要不重要？这么重要就不能随便选。我选券商看三点：券商的整体水平、实力、市场名声如何，这个没什么好讲的。保荐代表人的水平和对你看不看好、是否合得来。保代混口饭吃也不容易，为了妻儿老小当然是有项目就接，可接了后是把你力捧上市，还是当储备项目养起来，其中的差别还是很大的。有的保代就是对某个项目提不起兴趣，或疏于研究，你是一点办法都没有。一位好的保代应该是特别热衷于你的产业，人脉广、水平高，能在经营、管理上起到高参的作用，以后、增发、发债什么的都用得上。我和有些保代就是一辈子的朋友，和有些则互相视为草芥。保代在券商中的地位：券商内部通道有限，保代地位高，他手里的项目就往前排；保代地位低，他手里的项目就往后站。这一点啊，你不在资本市场中有点道行还真不容易看透。你选好了律师做了初步的法律尽职调查，知道了有没有“硬伤”；引入了会计师，账目逐步清查一遍，知道以后如何调整、规范。现在把这么个干净、有序的项目往哪个好的券商、好的保代面前一放，他都会动心啊！他肯定会兴高采烈的、卯足了劲的给你研究一下商业模式、业务构成、上市节奏，认认真真的出一份《研究报告》。事到此时，你就是不上市了也值呀！一个干净、规范、发展有序的企业即将呈现在实际控制人的面前，作为董秘我想是可以大吼一声“我要加薪！”的时候了。等等，大家先别急！你们以为我就是这么肤浅的只想要老板那可怜的几千元加薪吗？错！老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？咱折腾了这么一大圈的目标是什么？从股市圈钱？哎，又俗了，错的二次方！上市不是目的，只是手段，是借助各位投资者的闲置资源更多的促进企业发展，同时把企业发展的成果回馈给所有投资者，从而完成优化资源配置的社会使命和公众共同富裕的崇高目标！咱的目标其实是那些VC/PE！各位亲，大家想想，面对这样一家历史清晰、架构合理、账目、业务高速发展的拟上市公司，券商、会计师、律师都已进场，那些VC/PE都是啥眼神？都是啥眼神啊！那绝对是女流氓看到顶级男模感觉 “帅到都合不拢腿” 的眼神啊！5、我和VC/PE们博弈的故事我说的这些都是我亲身的经历感悟，是个案，不一定就是市场的普遍现象。也许对您有用，也许对您没用，大家图个乐就好了，圈内人眼尖希望给我留个面子；圈外人捧场希望也别找茬挑刺，否则故事不得不断了，大家也就都没乐子了。最后，开始讲大家期待已久的我和VC/PE们博弈的故事吧：大家其实心里都明白，现今中国的VC/PE和欧美成熟市场的是不太一样的。简单点说，就是人家的VC更多是冲着IPO去的，PE更多是冲着并购去的。可中国呢？VC/PE都搅和在一起，IPO是绝对的退出渠道，并购少之又少。有点钱的（往往是大企业主）或有点道行的（往往是投行出身），反正注册个、成立个合伙制企业（），募集点钱就号称是个VC/PE了。我这么说，各位VC/PE**们千万不要以为我是有意贬低，而是中国资本市场的不成熟性造成了现在这种鱼龙混杂的局面，这是发展的必然阶段，没什么好回避的。我有一个老哥，在新疆库尔勒三代务农，后来自家养牛的地变成了城市扩大后的住宅用地，盖了几栋商品房，做了四线城市的小开发商。结果让我在浦东机场遇到好几次，问之，答曰：我现在每个月都来上一个PE的课，以后我也要转型做股权！哎，你看看这世道变的啊！不过这样的所谓“PE”到还算憨厚。深圳董秘圈可有那么几位董秘，天天想着怎么套各自大老板的钱出来一起做个VC/PE。X鼎出身的一位奇葩，在广东看一项目，上来就对企业的实际控制人说：我们在XX（浙江某县城）给你们高管和研发人员提供二十套住房，够不够？那五十套呢？五十套够不够？！作为该企业的上市顾问，我当时真想抓起电话叫保安把这厮拖出去乱棍杖毙！尼玛呀，这种满嘴喷粪的GP，他的LP给他供的难道不是钱，而是大粪吗？这样一些VC/PE，你还期望他们能对企业有什么专业化、高水平的投后管理、战略支持？除了钱，你什么都得不到（这些钱还是有相当代价的），而他们自己的口头禅就是 “钱不是主要的”。好矛盾啊！所以我也奉劝一些的投资者，不要看到哪家企业有什么VC/PE参与期中就觉得它多么有，很多东西可能只是你的幻想。当然，市场上也有专业人士出身做PE做得非常成功的，这里就“不点名了。这些专业人士做项目那叫一个细、投项目那叫一个准、投后服务那叫一个到位！好了，说了这么多我对VC/PE的感觉，就正式说说我自己企业引入战略投资者的故事。我们当初想尽早引入PE，确实是想缓解资金紧张的状况，同时希望有一笔大资金能帮助我们实现业绩大爆发的计划和通过PE专业的投后服务提升企业的治理水平。我尽早的选定律师、会计师、券商进场，就是要布局造势，布一个开端良好的局、造一个规范经营的势。结果也是可想而知的，大批VC/PE闻风而动、纷至沓来。有专业的，也有不专业的，有**主导的，也有的，有海外巨头，也有市场名门，一时间真是“胖大的威猛、瘦小的精神”！我自己也是应接不暇、疲于奔命，曾经创造过一天接待5批PE的记录，我一开讲又是激情澎湃、口若悬河的那种，讲得我是如歌如狂，听得他们是如痴如醉。感觉真是比当年IPO的时候都累，那时一场路演对N多家机构投资人，现在可都是一对一的单练。累，但快乐。因为在这段时间里，通过我的“演绎”，把项目说的天花乱坠但又没脱离企业的基本面。董事长出来压压阵脚，剩下的事什么都不用管了，所以他笑了。财务总监被我说得没机会冒泡，只能黑着脸干坐着提供报表，所以他哭了。亲们，你们说，我一个董秘，做到这份上，夫复何求？我对PE来访就本着三点：吃好、喝好、尽调好！我给整个董秘办的要求就是：说好、陪好、配合好！光说不练也不是真本事，迅速确定了几家不错的PE作为意向合作伙伴后，就正式进入PE进场对项目尽职调查的环节，这时我布的先选律师、会计师、券商进场的这个“阵”的巨大威力就显现出来了：你PE要法务尽调？不用了吧，国内顶级律师事务所的名牌律师出的《法律尽职调查报告》认真读去（当然有些内容是有删减的，但无篡改）。什么什么？你PE外聘的小律师不认？“X大律师啊，快给你的老同学打电话，他的学生XXX现在居然不认你这个师伯出的报告！年轻人要好好教育啊……”然后过两天那个小律师就真一脸绿了。你PE要财务尽调？也不用了吧，顶尖会计师事务所的大牌会计师签字的《审计报告》仔细看去。什么什么？你PE的CPA还说有问题？哦，行啊，“X老师啊，你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛，人家有小问题搞不懂呢！”CPA就完败了。你PE多轮访谈后对商业模式还有质疑？金字招牌券商的《研究报告》看了没有？什么什么？还是有异议？老牌保代何在？上！灭了对方的小！现在是你展现二十年资本圈功底的时候到啦！6、春江水暖鸭先知我只说我自己遇到的事，这些事是在特定条件下、在专属背景下发生的。比如说有几个朋友纠结于“你这个拿了ACCA的老牌CPA过来给年轻CPA指点一下嘛”这句话，说到底是ACCA强还是CPA强争论的不亦乐乎。可其实他们都背离了基本面，都忘了这句话是描述发生在我们这个项目上的情况，而我们这个项目因为有，所以有些事必须得是ACCA才能完成。好了，我这样一说，是ACCA强还是CPA强的争论在我的这事例中瞬间变得没意义了吧？所以先别急着争论，资本圈的水太深了，有句话叫 “活得久了真是什么样的事都能见到，但也见不全”，外行看热闹、内行看门道。我这个人天生神经弱，容易笑、容易哭，生活中平凡事件我都是以笑眼看待、喜欢以搞笑的方式表达。哎，谁的人生不是煎熬？何必那么较真，听故事就好了。书归正传，看起来我的方法应付PE的尽调是游刃有余的，可实际上每个PE都有其基于各种原因的独立判断，哪怕这些判断的逻辑是稀奇古怪、啼笑皆非的。我和我的团队所能做的只是引导他们做出更有利于我们的判断而已。所以我的那些“谋局布势”充其量只是让企业占到了“地利”。更关键的还有“天时”和“人和”。和投资者打交道什么是“天时”？市场的客观环境和即时动态就是”天时”。09年恢复IPO时，资金汹涌澎湃、一发不可收拾，那阵子哪家IPO项目的发行不是高得让人瞠目？超发之多让人结舌？很多中介机构都趁此在与发行人的协议里写上了如果超发奖励多少多少，但其实圈内人都心知肚明：中介机构的水平还是那样，超发不是你有能耐，而是市场资金量实在太大了！等到市场资金水位回落后看看2012的IPO市场，发行市盈率几何？超发几何？但很多企业主不是资本市场的场内选手啊，所以他们的意识、感觉总是落后半拍的。他们还是停留在发行市盈率普遍在40陪的美好时光里，所以一开口就问PE要20倍的估值。在这一点上，我和PE们是一样的：春江水暖鸭先知！市场上IPO的发行市盈率也就在20倍，你让PE怎么给你20倍的估值？什么什么？现在发行市盈率低，等三年后项目上市时就发行市盈率就上去了？哎，这都是什么一厢情愿的屁话呀！那三年后要是发行市盈率更低呢？PE不是赔死？有的时候，给学理工科出身的老板解释市场即期定价机制简直和画一条零风险曲线一样困难！我劝实际控制人要现实一点，现在这个市场环境下是不可强求20倍估值滴，他却给我扣上一顶“胳膊肘往外拐”的帽子！说到这，我插一段关于中国PE的看法。我是太了解中国PE的生存方式和现状了，敢像第五篇里提到的那样“玩”他们也正是基于这一点，所以我在这里也不得不站出来替他们说句公道话：PE也难啊！列位看官，你们有福了，见证一个资本圈的历史性时刻吧。有一条以前没人公开提，我今天首次公开提出来：PE机构（GP）的盈利游戏其实不光是和市场的博弈、和项目的博弈，更是和投资人（LP）的博弈！每只PE基金就赚那么多钱，刚成立没名气的时候需要立招牌，所以赚了钱给LP多分一点；等立住了招牌，那咱GP就多留一点。肯定有人跳出来强烈质疑我这一观点说 “不是有利润分成的法律协议嘛！”呵呵，你真以为这么简单？只能说明水太深，你还没摸清。所以PE机构在这种三重博弈下只能谨谨慎慎投项目、战战兢兢等上市，只能以当下的市场行情为说辞，死命往下压估值。即便这样看看现在IPO市场哀鸿遍野的样子，看看存量项目、看看市场资金，我认为前两年仅靠IPO的“中国式”PE能笑到最后简直就是小概率事件！这也是我婉拒了多家PE邀请担任合伙人的根本原因。说了“天时”，接下来说“人和”。什么叫“人和”？就是项目企业和PE机构间整体的相互感觉以及企业实际控制人和PE大佬间的相互感觉。这个很好理解，简单说就叫“缘分”。缘乃天定，份属人为！有的企业不错，但投资团队就是对企业不懂、不感兴趣，这时你说破嘴也没用，不如转身去找下一家；有的企业不咋地，但投资团队就是看好这个行业，就是想投资后帮企业做好，也是常有的。关键是看董秘怎么做好管理层和投资人之间的沟通协调工作。但你以为做好沟通协调工作就没事了？也不是！有次安排了我老板与沈南鹏先生餐叙。我老板理工科出身又市场感觉超好，讲起技术、营销头头是道，听得老沈兴高采烈。可当讨论到财务问题时，我老板说的驴唇不对马嘴！不由得沈先生嘴角一咧轻蔑的一笑。事后我那具有少女般细腻心思的老板问我：“他咧嘴了，还轻蔑的一笑！为什么？”为什么？！！！我心里想：我TM不抽你丫的都是好的！没了（moliao），我还背上一个“荐人不淑”的罪名。结果可想而知，没结果呗。好了，天时、地利、人和大概的情况就是这样。先说我第三任董秘期间为公司引入战略投资者的结果：用了8个月，在规划时间内成功的为公司引入了X亿的资金，虽然公司估值没有达到实际控人那异想天开的，但也高于同期市场水平和我的预期（可以透露一下，PE15倍，你们自己想吧），在上海某顶级酒店高调召开了庆祝大会。但对此结果，我—并—不—满—意！甚至可以说痛心疾首！有的时候我真想问问苍天：虽说每个人都会遇到猪一样的队友，但为什么我的队友这么猪！？在经过三个多月的PE初轮接洽（刷了一批）和两个多月的PE尽调（剩下3家）后，终于有一家规模中等，行事低调，但各方面很符合我们资金+业务支持+管理咨询需求的PE与我们达成了合作意向。说实话，平心而论这家PE能经得住我那样的“玩”也真是不容易，他们细致入微、严谨科学的评估过程也确实让人佩服。可就在我亲自开车载着老板去签协议的路上，老板突然以一种戏谑的口气问我一句：“你们这个行当一般这种情况下要是最终投成了要多少奖励？”看我半天没出声，他又补了一句：“没事没事，说说嘛、说说嘛！”我半天没出声，是因为我当时心就凉了，强忍着不让泪水往下淌！（写到这里，我再一次想哭。）我是哪种“行当”？什么叫“要多少奖励”？没错，我们做资本运作的，不像研发、生产、销售人员那样跟企业跟的久，往往是企业在做到一定规模后要上市了才招我们进来，看似我们轻而易举的就分享了企业先期发展的成果。可是老板们，你们想过没有，研发、生产、销售人员只要一有机会，分分钟就可以跳出去另立，就可以成为你们亲手养大的狼！去盗用你们的成果、去仿冒你们的产品、去侵蚀你们的市场，很多貌似忠厚、看似勤恳的研发、生产、销售人员往往和你们是恩—仇关系！（只是就事论事，望大多数善良的相关人员海涵、表多想。）而我们呢？我们其实和财务、行政、人力人员是一样一样的，我们貌似哪个企业都需要，到哪里都能做，可我们做事需要一个平台，而且得是一个很大的平台。只要你们愿意给我们一个安稳、温暖的平台，我们是哪里都不会去的！更不可能自立门户，因为我们连摆个水果摊都不行啊！正所谓“身负屠龙艺，焉能宰犬羊！”哼，我们这个“行当”？我们是董事会秘书！是中国证监会对上市公司管理层中唯一做出执业资质要求的“行当”！就凭这一点，你敢用称呼下九流一般口气称呼之为“行当”就是瞎了你的钛合金狗眼！7、我的顾问经历我除做过三任董秘外，还做过几家上市公司的顾问，真的想把这些项目的经历从股改前、到股改后、从报材料前到上市后方面面都写一遍，而且桩桩件件都交待的清楚，这样就可以给大家展示事件全貌（也就不会有那么多歧义），分享给大家更多的经验，可以和大家探讨更多的问题。我希望不管你是发行人还是监管机构，或者是中介机构、投资机构，反正资本市场各种各样的参与者都可以在我的吐槽中看到你们自己的影子，也从另一个角度审视自己，只要能帮到大家，哪怕一点点我就很高兴了。可惜，呵呵，正如开篇就言明了的，很多事 “大家都懂的：不好说的太细。”否则我以后还怎么混呀！我的本意不是要去指责谁、数落谁，只是站在我自己的立场说些自己的经历而已，既然是“吐槽”嘛，就要允许直抒胸臆、嬉笑怒骂！哈哈。我的吐槽原则是以实践背后的感悟、经验为主，具体的人、事都是次要的。所以只有赞扬的对象才点出其名，持其他立场的则一概避其名讳，以免给别人带来不必要的困扰，因为也许在别人看来，我说不定才是彻头彻尾的大混蛋呢！呵呵。书接上文，老板开口问了那种话其实就充分说明心里还没有把你当自己人、当真正事业上的伙伴。大家可以回忆一下我在第四篇中是怎么说的“老板那是什么人？是你的伯乐，是你的贵人，恩同再造，那可是一家人啊！你怎么忍心再从他的口袋里掏钱呢？”可是现在老板却把你看成了一个为了那点项目奖励的过客！说实话，这点奖励即便是我追求的但要你给吗？PE圈的明规则就是PE机构投资成功后给项目介绍人1%左右的介绍费。这个项目一直是我在主导PE的引入、接待、尽调、谈判，如真投成了，不管最后花了哪家PE机构，我如果要，这笔介绍费人家最后都会算给我的。可现在只是先签个协议，还要等过人家的最后通过，你个项目企业的实际控制人却跑来先和我算“奖励”！这要是以后真上了市，是不是你看我拿到了该拿的，就可以一脚把我踢开？悲愤中，我真的感觉自己就是老板养的一只宠物啊！也许有人会说这是你太敏感了吧？也许老板就是那么一说而已。不、不、不，事实的后续发展恰恰证明了我的敏锐判断！说到这里我得补充说明一下为什么说了半天我们企业看起来都是我这个小小的董秘一个人在折腾。因为我们在海外也有资产，所以找一个对两边市场会计准则都熟的合格财务总监就特别困难，以前也没想着上市，就用两边的财务经理对付着，在香港请安永做财务顾问，反正大的帐对上就行。而我是相对“三资齐全”的：董事会秘书资格、通过了全国统一司法考试、ACCA考试已过第一阶段（这也是我第二任董秘生涯老板许诺我“先求利”的一部分福利，可是这两年陷于琐事中，我感觉我这辈子也考不到了）。所以这家企业由我负责资本运作启动上市计划后，实际上我就代理了很大一部分财务总监的工作。中间来过一个海外归来的财务总监，但那是个奇葩中的极品，搞了个鸡飞狗跳，后面我还会谈到。接下来的事就很狗血了，大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的，如有同，纯属巧合!没有指向任何真实的人物和事件，更算不上泄露公司信息，权当娱乐，不要较真！正当我紧张准备A机构投委会的补充材料时，实际控制人忽然来电话说停止与A机构的接触，马上接受一个在第一轮就被我们淘汰了的B机构的投资！也不知怎么搞的，我们老板就把A机构的《投资邀约》原件给B机构的老板看了！MY GOD！看到这里，我想所有PE圈的**们都想抄起家伙砍人了吧？没有保密意识就算了，可连商誉的底线都不要了！但更奇葩的是B机构，见过PE间抢项目的，但没见过抢的这么那个的！在《投资邀约》中A机构给我们的估值是15倍，但这是投前啊，B机构的老板当下就说他给16倍，可他欺负我们财务总监不谙，事后一口咬定这个16倍是投后估值！为方便圈外朋友理解我举个例子：假设企业年净利润1千万，投前估值给15倍，企业价值为1.5亿，机构再投资2千万后，企业价值就为1.7亿了，那么这时投后估值就是17倍。所以B机构16倍的投后估值其实反倒没有A机构15倍的投前估值高！B机构还马上打过来五百万作为定金，说剩下的一个月内到位。这一切都是老板和财务总监绕过我做的，这极品还高喊“B的倍数高！B的倍数高！”倍你妹呀！高你妹！行吧，既然你们这么爱折腾，那我不管了，就由你们折腾去吧！结果人家B机构老板承诺的“投资款一个月内到位”变成了尽调完成、投委会通过、正式签署后的“一个月内”！在这期间由于我没管，我们财务总监把会计师的《财务管理意见书》（其实就是调账指南）和律师的《法律风险提示书》（其实就是补漏指南）统统一字未改的发给了B机构尽调人员！我事先在PE机构进来前做的种种清理、规范算是白费了。编制的财务预测更是不堪入目：费用几乎没有增长、利润却直线上升、业绩增长之大简直找不到任何合理的理由和事实支撑。把会计师直接气的退场了。我说你这么乱搞就不怕市场质疑你业绩不连贯？他还发飙：“外人有什么资格看我们的文件！这只是给投资人看的，是我们企业的内部信息！要在欧洲，我有权起诉他们！”我擦！《审计报告》要在财政部后台备案的，证监会要看你还敢起诉证监会不成？！大家真的不要以为我在很夸张的说段子，这本身就是段子！我到现在都没搞清楚当初老板是怎么找到这么一个奇葩中的极品的，可能，物以类聚吧。后来我从部门偷看了这货的简历，本科专业上赫然写着“农机制造”……受到某些方面来的压力了，但我自认为一直以来分寸掌握的还可以，而且别忘了压力越大反弹力越大。所以书接上文前再次提示一下大家一定要当段子听，以后有人找上门来我可不承认是真人真事，因为所有数据都是我编的——再次重申，如有雷同，纯属巧合！好了，开讲。B机构磕磕绊绊的进行了一个月的尽职调查后戏剧性的结果出现了：B机构的老板主动找到我们老板：“还是把你们的财务总监换了吧，由你们董秘暂代财务总监，要不然我们没法投！”在B机构开投委会的前夜，他们老板飞到西安秘密约见我（当时我躲到西安生闷气去了），就问我三个问题：你们的到底怎样？你们的账目到底实不实？你个人对这家企业上市到底看不看好？给我开的价码是：照实说，即便投不成或以后这个项目有问题了，他们的合伙人或所投企业的高管职位任我挑。理论上，他们投了，就成了我们企业的股东，也是就我的老板，所以我所说的一定要对他们负责，这也是作为董事会秘书的职业操守。但当时他们毕竟还没投，各为其主，我只能对当下的大老板、唯一的股东负责。所以我想也没想就坚定地回复：质量优良，账目确实，上市前景看好！并在我所掌握的信息范围内阐述了得出这样结论的理由。B机构的老板满意的走了，我也回去继续主持相关工作，这之后整个高管层传递出来的信息是：“X总有手段啊，不管哪儿来的投资人最后都成他那边的了！”我想说点什么，但是没有一点心情了，就什么也没说。接下来的3个月中，在我和老板的不断催促下B机构的投资款像挤牙膏一般陆陆续续到帐了，注意，你没有看错：是3个月中陆陆续续到的账。今天600万，后天1000万，最搞笑的是还有一笔50万的！这个B机构就是一帮“金融掮客”呀，找好了项目再四处筹钱。相较于当初A机构X亿一次性投资到位，股份比例视年终业绩一次调整完成；B机构最终是X亿在拖延的4个月间（含最开始尽调那个月）陆续到位的，而且还只算做借款。一年后视业绩再决定是否转为投资和相应调整！如果B机构最终不投资，我们企业还要承担每月1%的！这些都是B机构和我们那极品财务总监谈成的，我知道后是坚决不予承认。但人家口口声声说“这是你们财务总监签字认可的，看！还有章！”甚至以尽调过程中取得的资料相威胁，逼得我们老板最后也认了。别看我对老板埋怨的凶，但那是一家人之间的拌嘴，内心深处我真的觉得他很可怜，我心疼他了，如果可以，我特别想拥抱他一下，摸着他的头说：“你受委屈了……”被人玩弄于鼓掌之间啊！说的此，正好借此事说一下：有位朋友批评我第五篇写PE尽调那段是根本不懂尽调，且不尊重律师会计师。其实我是极其尊重律师会计师才会安排他们先于券商入场，并在规范经营的过程中处处以他们的专业意见为依据，使他们的工作成果充分体现价值！以至公司中都有人笑传“X总就是律师会计师的传声筒啊，离了他们，他就不会干活了吧？”尽职调查不管是自己企业或是PE机构哪方面做的，都是通过梳理历史沿革、财务审计、财务分析、业务访谈研究等等一些列手段来还原公司经营的实质面貌和真实水平，为公司把好脉、开好方，为下一步投资者（别忘了也属于投资者哦）决策提供详实准确的判断依据。所以说在PE尽调中忽悠PE是没有好处的，切不可乱来（乱来者的下场就如同那位极品财务总监）。我在第五篇中谈到的手段充其量是把已经解决了的问题不再提及而已，免得PE机构借此说事、压价，这是保护对老股东利益。而用自己强大的律师会计师团队去回应PE机构的律师会计师团队，其实是担心双方的律师会计中有“二把刀”看不准问题，专业PK专业嘛，理是越辩越明，真要还有问题就无所遁形了，这更是保护未来！可是某些人呢？用在尽调中律师会计师掌握的资料去威胁大股东、投资人！而不是依照律师会计师的意见去解决问题，以体现律师会计师的专业价值、维护投资者利益。在此我也想反问一句：“这样运用律师会计师的工作成果就是尊重他们吗？”哎，我就说为了打羽毛球第五篇PE尽调部分写得太仓促，里面的深意完全没有表达充分啊……这下大家看明白了吧？为什么我说B机构太那个？利用财务总监的愚蠢使劲压价，用完就一脚踢开，等真正要干实事的时候就又找我上了，用脚趾头都会想明白，等以后把我利用完了也会是一脚踢开！中间还有很多很狗血的事我都不想说了，因为人家也要养家糊口呀，我以后也还要在圈子里混，各有各的活法，各走各路，大家都各留几分面子算了。就这样又过了半年，我们老板开始抱怨：他们（指B机构）老板整天到处说自己是有钱人，可我看他们也没什么实力，很多承诺都没做到。是呀，你还能指望一群“金融掮客”能给你带来什么呢？当初承诺的业务支持、管理支持、战略合作等等我们除了钱之外更急需的东西统统没有兑现！本来那笔钱要是早到4个月是可以赶上我们年度经营计划的资金需求的，可就因为拖延了4个月之久，研发、生产、销售各个环节都没赶上市场变化的节奏，加上欧债危机，使我们的全年业绩未如预期。这时B机构的老板急了，拍着桌子对我吼：“X总！现在资产、账目、业绩都和你原来说的不一样！我们被你忽悠了！”哼哼，我报以冷笑，我忽悠了你们？当初是谁忽悠谁啊？你们堂堂的B机构也能被我忽悠？是不是你们期望我们业绩不达标正好借机大幅下压估值再转手获利都尚未可知呢!哎，这真是个拼道行的圈子啊……这个项目我尽了心，但也碎了心，无力又无趣了。我曾经那么执着的凭着一份真诚努力的维护着它在通向上市的正确轨道上前进，哪怕慢一点，只要你还在轨道上没有偏离，我都不会多说一句，但我还是能力有限、智慧浅薄啊，有很多的无奈和遗憾。我知道该是放手的时候了。记得某次一请客吃饭，同席的有一位法律界的发审委委员、和一帮投行朋友，几个小时的交流下来大家都有点醉意了。有位保代说：“老X，你是我见过的董秘里最有能力的之一！”那位发审委委员说：“不，没有之一！就是能力最强的！”我知道那都是酒后的玩笑话，但我的眼眶还是红了，因为我三起三落，终无正果的董秘生涯真的就是个大笑话啊，笑得我都流泪了！年前，和一预审员哥们吃炸酱面，我千叮咛万嘱咐，如果这个项目有报材料的那一天，还请多多帮忙！他不解：“都这样了，你还为了什么？”我说：“我想让大家知道，我做过的项目，其实不烂……”我给老板最后的一条信息是：我走了，以后有缘再见。祝贵司早日上市，一帆风顺、马到成功！至于收没收到，就只有老板和老天知道了。靠谱众投 kp899.com：您放心的，即将起航！《谢佳扬：上市公司内控缺失是财务造假动因》 精选三本文作者为万科独立董事华生，来源于《上海证券报》，授权华尔街见闻发表。我为什么不赞成（续二)摘要：这次与公司控制权之争中，由于独立董事的意外出镜，其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。有人认为这打破了我国上市公司中普遍存在的花瓶独董的一潭死水，也有人认为万科公司独董们的表现大失水准，不是推诿卸责，就是越位胡言，应当追究其违法违规责任。有人甚至提出不起作用和乱起作用的独立董事制度不如干脆取消。们也公开指控万科已成内部人控制的企业，独立董事丧失了独立性，未能诚信履职等。由于独立董事制度是现代上市公司治理结构中的一个核心环节，因此，了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展壮大和法规改进意义重大，作为***（其实也包括法学以及对一般公司治理问题关切的）研究者，人们当然不可错过万科之争提供的这一难得良机。正文：独立董事制度从何而来，为何在此水土不服？我们知道，在资本主义从封建或宗法的农业社会中产生出来的初期，最初的企业是私人业主的形态，即资本家就是企业家，自己亲力亲为，并对企业盈亏和债务负有无限责任。在这种制度下父债子偿乃至经营失败被迫卖身为奴，都是并不罕见的现象。企业制度发展的伟大革命和飞跃是有限责任法人公司的法律创造。在有限责任下，投资人承担的亏损和债务仅以其出资额为限。从而把自然人与法人区别开来。当有限责任公司的设立在19世纪从王室的特许权逐步变为民间的普遍权利时，现代公司便迎来爆发性的增长和空前的繁荣，成为现代市场经济的细胞和主角，所以，还是十几年前，我在当时研究的一篇论文中写过：现代经济的惊人增长，与其说是资本主义对中世纪的胜利，毋宁说是公司即法人有限责任公司对自然人生产经营者的胜利。更重要的是，有限责任公司的创造，既使创始人及其家庭免受无限责任的重压和困扰，也开拓了一个新的无限广阔的投资人之间合作的可能，这样也就产生了所有权与经营权或（更准确地说是控制权）之间的分离。这一点随着有限责任公司投资人即的增长而日益明显。大家知道，现代***的鼻祖亚当·斯密本人对此是极为疑虑的。他说“只有少量股东小额资本的股份公司，其性质与私人合伙企业相近，从而在经营上，几乎和合伙公司同样谨慎、同样注意，”但“要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司那样用意周到，那是很难做到的……固所以股份公司没有取得专营的特权，成功的固少，即使取得了专营特权，成功的亦不多见”（见亚当·斯密《国富论》商务印书馆1997年版303,305页）故而他总结，若平等竞争，股份公司能竞争得过私人业主或合伙企业，“那就违反我们一切的经验了。”（同上，307页）现在我们知道，斯密的这一判断和预言并不正确。而且恰恰是得益于亚当·斯密在《国富论》中提出的分工和专业化的巨大效益，规模越来越大的股份公司能充分利用资本集聚和专业化人才的优势，如马克思、恩格斯在《**党宣言》中所说，使得自然力的征服，科技的大规模应用，轮船的行驶，铁路的通行，电报的使用，整个大陆的开垦，河川的通航，巨大的人口，都被仿佛用法术一样从地下呼唤出来。尽管如此，我们也确实看到，当年亚当·斯密对股份公司激励机制的怀疑，对股份公司规模扩大后所有权控制权分离危险的担忧，依然独具慧眼，几百年来始终成为大型股份公司治理问题挥之不去的困扰。同时，这个问题随着证券市场的出现和流行而更加严重：股东空前分散了，他们往往互不相识，来去匆匆，甚至不知道他们公司具体干什么，门朝哪儿开。独立董事制度正是在这个背景下，由资本市场发育最成熟最强大的美国首创。独立董事制度最初兼有防范上市滥用权力、损害利益的作用。随着美国立法和监管法规越来越限制大股东特别是金融企业对上市公司的控制和不当干预，大公司的股权日益分散，上市公司的控制权越来越落入职业经理人手（美国上世纪30年代，就出现了讨论经理人资本主义的一批有影响的论文）。独立董事制度就逐步成为制约企业经理人滥用权力的核心机制。我国的独立董事制度于本世纪初引入。早在1999年，由于我国有相当一批大型国有企业（当时新经济的民企还未崛起）在美国上市，国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司董事会换届时，外部董事应占董事会人数的二分之一以上，其中应包括两名独立董事，以满足国际上的监管要求。但这一规定并未应用于境内的A股上市公司。日，在时任证监会**周小川的大力推动下，中国证监会发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在当时是颇为大胆和需要勇气的重大改革举措。遗憾的是，这一尝试性的指导意见后来并未按照实施的情况和暴露出的问题进行与时俱进的修订。因此，独立董事制度实施15年来，虽然也多少起了一定作用，但出现了人们广为诟病的“稻草人”、“花瓶独董”的现象。美国是世界上第一大经济体，由于投资者有较好的法规保护，其证券市场深厚活跃，不仅满足美国企业的市场化上市，还敞开大门，承载了世界上几乎所有主要经济体的企业赴美上市。我们中国现在已是全球第二大经济体，正处于从中等收入向高等收入阶段转化的关键时期和实现中华民族再次复兴伟大梦想的征程中，但公众投资者的利益难以得到有效保护，证券市场极其羸弱，不仅不能对外开门，就是自己的企业，也要排队若干年，经受无穷考验和狭窄小门才能上市。中国证券市场极度虚弱的根本原因是者与投资者关系的严重失衡。这与我们证券市场的现行法规及其执行和公司治理结构过度倾向融资者而非公众投资者直接相关。真正说清这个问题需要对上市公司治理结构的法规体系进行全面的梳理和广泛的国际比较。在这里我仅就我国移植的独立董事制度做一个中美的比较对照，来看看制度上的失之毫厘如何造成了运行效果的巨大差距。首先，从独立董事占董事会人数的比例看。美国纽约交易所和纳斯达克交易所的规定均为半数以上，实际执行情况有人最新的统计是独立董事平均占董事会人数的三分之二左右。美国一些著名的大公司如美国通用电气公司，独董在16席董事会中占15席，可口可乐公司在15席中独董占13席，通用汽车公司在13席中独占10席，新型高科技公司董事会中独立董事占比要低一些，但均过半数。如谷歌公司在12席中独董占7席，苹果公司和脸谱公司均是8席中占5席，微软公司是11席中占8席。中国证监会的上述指导意见是董事会中独立董事比例不低于三分之一。执行情况有人在前几年做过统计，中位数是0.3333，平均值也相差无几，总之死死守在底线上。由于美国上市公司董事会中独立董事占大多数，是决定力量，中国上市公司中独立董事仅占三分之一，是陪衬因素，运行结果当然也大相径庭。其次，从独立董事提名程序看，美国两大交易所都要求新任独立董事只能由现任独立董事组成的提名委员会推荐提名，大股东或经营层均不得染指。而我国关于独立董事指导意见的规定是“上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行1%的股东可提出独立董事候选人。”由于我国99%以上的上市公司均是由一股独大的，上市公司的任何重大事项都要追溯到所谓“实际控制人”，因此，我国的董事会监事会包括独立董事人选通常均由大股东与实际控制人一手安排，候选人往往出于装点门面和照顾符合条件的关系户的考虑，独立董事成为花瓶自然也就并不奇怪。最后，从独立董事的职责和运作方式来看，就美国证券交易委员会和纽约、纳斯达克证券交易所的规定综合而言，一般要求在董事长不是由独立董事担任时，独立董事必须选举自己独立的负责人。独立董事们每年至少要举行一次无外人参与的独立董事会议。纳斯达克交易所规定，独立董事每年至少召开两次与公司经营层的会议，且公司CEO等核心高管不得参加。两大交易所均规定，董事会的审计委员会、薪酬委员会和董事任职资格审定与公司治理委员会均必须全部由独立董事组成，各委员会不得少于两名成员等等。而我国的独立董事在各个委员会中都只是帮衬，没有自己独立的组织和领导，更谈不上独立召集经营层的指定人员开会或担任公司董事长。综上可见，我们的独立董事制度作为一个舶来品，移植的完整性有很大差距，更没有结合我国上市公司的实际情况与发展阶段（普遍是大公司董事会）。上市公司所有权、控制权分配和公司治理结构及水平更类似美国19世纪下半叶至20世纪初大股东专权的状况，但又直接嫁接了21世纪现代化的证券交易工具和信息传播手段，这就产生巨大的不适应和冲突，这也是我国证券市场总是弱不禁风，不敢敞开大门的重要原因。万科的独董丧失了独立性，还是首次展现了独立性？正因为在现行的法规框架和市场环境下，独立董事无论自身素质如何，往往难免成为花瓶或摆设，故我从来拒绝出任上市公司独立董事的邀请。当初破例担任万科的独董，从根本上说还是因为万科是中国上市公司中罕见的“无实际控制人”的奇葩，因而独立董事并非摆设、必要时能够发挥作用。这次万科之争中独董的作用，之所以引起如此大的关注和争论，一是因为在“无实际控制人”的上市公司，独董确实在董事会分裂的时候，第一次扮演了关键的少数，从而一改人们对花瓶独董的成见，二是因为张利平独董的回避表决和我被称为“跳出来的不断爆料”。独董张利平的回避表决，由于事后华润的反悔而引起了广泛争论，我不是法学专家，但对某些法学界权威们的推论感到实在无法理解。张利平因自称有利益冲突而提出回避表决，当时董事会上并无人提出异议，也就是说他回避表决的要求是得到了董事会认可和批准的，这有什么可争论的呢？董事会结束后有人反悔，就能推翻已经形成并经律师当场见证通过的董事会决议吗？有人引经据典说，若董事会决议违法违规，可以向法院申请撤销该决议。这当然可以，不过其一，董事会一致同意自己一名董事回避表决的小事，没看出这能有什么违法违规。其二，此事并未见有任何人申诉，在有人申诉并得到法院支持、判决结果出来之前，该决议也还依然有效。其三，即使法院判断张利平回避理由不成立、董事会不该同意其回避，因而该次会议关于重组预案的决议无效。那董事会还得重新开会，在不允许张利平回避的情况下讨论重组预案并表决，其结果如何尚不知道，怎能就预先假定张独董参与投票就一弃权或反对票呢？其实，深交所在按程序审核了万科董事会决议材料，充分听取专业意见后批准万科按决议通过复牌，已经是整个事情的句号。一些人还要在此事上做文章，就毫无意义了。应当说，万科的独立董事们在董事会发生严重分裂和对抗的罕见情况下，从最大限度减少公司声誉损失和的角度出发，不顾各种威胁利诱，按照自己的专业判断投票支持重组预案通过，表现了很高的道德水准和专业能力。当然，对我的公开表态和披露信息的质疑批评就更多，需要逐一回答。第一个质疑是说独立董事没有准备，会上临时犯难，不知该如何投票，是不具备职业水准的表现。其实，董事会上要讨论的材料已提前发给各位董事，我们当然早已看过，并形成了自己的专业判断。这次董事会的突发情况是大股东华润突然改变其早先赞同引进深圳地铁、在股东大会上投赞成票的态度，而且据媒体报道，直到会议前的最后一天，华润的领导拒绝听取深圳市领导和国务院国资委意见，突然决定投反对票。这种特殊情况我们自然无法预料，只能临时应对这种董事会分裂必然会损害公司声誉的困难局面。第二是说我文章中曾提到我们对重组预案投赞成票，实际上并未做任何实质性决定，而只是在股东大会上再次审议争取了权利。有人责问，独立董事应当有自己的价值判断，而不应推卸责任。如果凡事都推给股东大会去表决，还要独立董事干什么？这是一个很大的误解。独立董事当然要有自己的专业判断，并依据这个判断去投票。我在万科当独董几年一直是这样做的。但是，在董事会内部发生分裂的特殊情况下，独董的投票将决定重组预案的命运时，这时格外的谨慎是必要的。当自己的判断与股东大会先前赞同的方向一致，果断决定投赞成票，使重组预案有机会让股东大会再次审议，显然是正确的选择。这不但不是推卸责任，而是在大股东反对的压力下，从公司整体利益出发和维护在董事会无代表的所有勇敢地承担了责任。万科的独董们在投票支持重组预案通过前后，受到了许多明枪暗箭的攻击，也充分说明了这一点。第三个质疑和批评是关于独董是否有权随意披露董事会内部信息。我的回答非常明确：一般情况下当然不可以。我在万科已做了5年独立董事，从未对外泄露过董事会任何内部消息。因此，这次董事会上当华润方面的董事出尔反尔，不惜投反对票造成董事会分裂和公司信誉的损失时，我的心情是非常沉重的。在我推迟表决的建议也无法实现的情况下，我认为鉴于董事会会议记录中已经明确显示公司的两大增持股东存在和一致行动人嫌疑，若不公之于众，将严重影响市场判断和现有公众股东及潜在投资者利益，也违反了法律法规关于的完整、准确和真实性的要求。故我在董事会上郑重提议公开此次董事会记录，在此要求没有被采纳后，按照前述证监会指导意见赋予独立董事的“特殊职权”，即当“认为可能损害权宜的事项时”，“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”。“如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”。我在自己的意见不能被董事会接受并单独公告的情况下，选择了上海证券报这一证监会指定信息披露媒体发表长文，披露董事会会议的真实情况和表达我的观点，而后来我在微博上发表的评论均在总体上没有超出那几篇文章的内容范围。因此这种披露绝非随意，而是在判断不披露会严重损害公众股东利益的特殊情况下，履行独立董事职责的必要步骤和合法行动。最后也是最重要的，一些人说华润宝能两大股东一致谴责万科是内部人控制，而我这个独立董事却恰恰站到内部人即管理层一边，说的都是大股东的问题，却不揭管理层的短，因而是“独立董事丧失独立性，未能诚信履职”的证明。我在之前就说过，我在万科当独董，坐了5年冷板凳，开会发言征求意见，也是属于倒数的两位，和万科管理层素无交情。上次董事会后这一个多月，据说王石等人多次来京，我与王石直到前几日才见了一面，而且好几次他说完一段话，我还是直言不讳：你的观点我并不赞同。因为正如我文章中所说，我一向认为万科走入今天的困境，以王石为代表的公司管理层负有不可推卸的责任。特别是去年宝能举牌以来，应对失据，一错再错。万科至今可说已内外交困，但王石还在唱着让郁亮等在一线应对锻炼的高调。有人指责万科举报宝能的9个违规，目的是打压股价，而万科又恰恰是在宝能岌岌可危的时候，发布方案，使宝能可获得近20亿资金的支援。万科股价也于当日应声改变颓势。所以在我看来万科管理层被人猜度为老谋深算，其实也可被说成是迂腐得可以。可能是自己干的行业真懂，其他的就不怎么懂，否则真无法理解他们是怎么把企业做进世界500强的。不过，很多人说我偏袒管理层，倒也列出了几条证据，也需要逐一回答。首先是万科的仓促，停了半年之多，损害了，说我并未批评声讨。其实所谓万科管理层在重组并不很肯定的情况下仓促停牌，大家援引的都是我文章中的批评和信息。我文章中的批评并非是因为我真知道啥情况，而是从万科董事会上各方回答我责疑的话中得出的判断。当时我听上去的感觉是万科管理层平时不烧香，临时抱佛脚。但是这种停牌，是否违规，是否有负中小投资者，则是完全不同的问题。万科管理层当时不愿意接受宝能举牌控制，作为文化差异极大的两家公司，这无可厚非。为了救场，我感觉万科确实是火速接触几家潜在重组方，来敲定和形成协议。公司在有重组意图和动作的时候，又遇到股价明显异动，先行紧急停牌是监管部门的要求，也是各重组企业的常规做法。至于说这种停牌使炒得火热的市场股价一时冻结，对公众投资者的影响则难以简单结论。因为如果不停牌，按当时盛传宝能全面收购的市场氛围，万科股价上冲到30元也不无可能，这对于及时获利了结者自是好事，但对当时冲进去的投资者，今天的损失恐怕也更大。故而对公司行为的评价，主要是看其是否合法合规合理，而不能以短线市场价格波动为标准。其次是引入深圳地铁的重组，现两大股东均指责为摊薄，损害了利益。与深圳地铁合作，也可以用融资买地的方式进行。但是引入深圳地铁、继续停牌的决定，管理层并无权利，是今年3月的股东大会决定的。而且经查记录，尽管这次会议上中小投资者投票率极高，且高票赞成，但如果当时华润宝能这两大股东不是投赞成票而是投反对票，这个决定根本通不过（78亿股的赞成票中，这两大股东就占了40多亿票）。现在两大股东又以重组预案不好，宣称将在下次股东大会上联手否决。这就奇怪了：所谓预案就是可以修改，况且深圳市也表示支持华润的地位，因为还可以商量的细节问题就不惜出尔反尔，否定重组？至于说发摊薄权益、损害老股东利益更是无从说起。哪家公司重大重组不发新股？通常只听说老股东一听重组便欢欣鼓舞，没听说谁希望重组失败的。况且担心摊薄权益不发新股，只是花钱买项目，那根本就不构成任何，3月份开始的继续停牌就毫无必要和意义，这是证券市场最基本的常识。华润宝能为什么要投赞成票让白白多停3个月呢？其三是万科的几个持股计划。有人指责我只说两，闭口不提万科内部更恶劣的一致行动人问题。这种说法完全混淆了视听。万科的合伙人计划和职工持股，当初都是公司各层级职工用自己的薪酬和奖金公开购买的。公司职工在用市场价格自愿，在世界各国都受到鼓励，谈不上什么内部人夺权。在我国，允许和推进职工包括经营层持股也是中央已确定的国企改革的重要内容。我国本世纪初的MBO（管理层收购）之所以被叫停，并不是因为内部员工持股，而是因为用不对外的价格廉价收购国企资产，化公为私，原经理人一夜暴富，因而引起社会的极大反感和反对。相反，只要是以市场公允价格公平地在公开市场上购买本，把职工利益与公司长远发展结合起来，都是好事。至于说这几个不同层次的持股计划是否构成一致行动人，他们自己说不是，如有不同意见可向监管机构投诉举报。只是这几个计划从去年停牌前披露的持股情况来看，设立后只买进不卖出，而且加起来也只是略高于10%，是否被认定为一致行动人对市场及他们自己影响都不大（按有关监管规定，对从的股票，即便是5%以上重要股东，只要超过半年，也不受限制）。公司的董事、高管在停牌前只有几人买进、无人卖出，中层管理人员倒是有个别人买进卖出。因此，所谓内部人“精准减持”并不存在。与此完全不同的是，若华润宝能为一致行动人，由于二者合计持股已超过40%，必须履行义务。万科股价复牌后最高价已达20.78元。由于这之前半年是停牌，半年内最高价的时间回溯到哪里，需要监管部门认定。鉴于两大股东已明确表示反对摊薄权益向深圳地铁发新股，故万科3月至6月的3个月停牌完全是二者操纵蓄意所为，故这3个月停牌理当去除。这样要约收购的价格就要向24.43元靠拢。显然，无论哪个价格都与目前的市场价格有相当距离，与广大关系重大。作为被要求特别关注中利益的独立董事，我当然不能对此轻易放过。因为独立并非凡事各打五十大板的中立。那样不分是非、不分合法与非法、合规与违规，反而是丧失了独立性。从现在情况看，如果说我在6月27日的文章中还是仅仅依据两大股东的密切配合和双方在地位上的内幕交易，质疑二者的一致行动人关系，那么，后来各方面揭示出来的更多证据就使事情发展脉络更加清楚了：日，宝能系旗下在近半年多的反复进出后，首次举牌万科。就在该月，华润巨资拿地并与宝能谈判了2年之久的华润前海中心开发项目也正式与宝能签署了50:50的合作开发协议。7月16日，由于签署了协议的宝能不能按期出资，宝能的核心企业钜盛华公司质押20.2亿股权给华润（深圳）有限公司。7月24日，无钱按期出资的钜盛华公司有了华润同意欠款的帮助，巨资再度举牌万科。在此后进程中，华润方面除了进行一点象征性增持外，拒绝了万科提出的各种重组自救方案，包括将万科与华润置地整合合并为由华润控股企业的方案。而宝能系则不断增持举牌万科，直至2015年12月成为远超华润的。进入2016年，华润开始明确要万科管理层承认现实，接受宝能作为万科新的。华润并在此前后将华润前海公司的控制权转让给宝能，并由宝能方面出任公司董事长、法人代表，华润方面转为交叉任职的副手。2016年3月，在万科管理层拟通过引入深圳地铁作为重大方之后，鉴于宝能利用旗下参与举牌控股上市公司，违反了的合规使用范围，受到保监会警示，再加上宝能难以正面对抗深圳地铁这样的当地**核心企业的情况下，宝能对万科从势在必得转为适可而止，故在上态度来了个180度大转弯，对引进深圳地铁、继续停牌的议案与华润了赞成票。此后，宝能退到幕后，华润直接走上前台，对重组推进的各种程序和细节问题不断小题大做，并且不顾深圳市**和国家国资委的多次出面协调，最后在6月18日审议重组预案的董事会上，突然翻脸，力图否决预案，并首次公开表示华润要重新做万科第一大股东，声称此事已得到宝能的同意。否决重组预案遇挫后，不惜代价公开挑战已经通过的董事会决议，并先后在深夜相差无几的时间，与宝能共同指控万科已成为内部人控制的企业。双方并声明将在以后的股东大会上会对重组预案投反对票。紧接着，宝能提议罢免董事会全部成员，华润则在连续几天中对这个罢免包括自己全部董事的提议沉默不语。最后，在我文章提出华润宝能涉嫌一致行动人形成的社会压力，和上级部门明确要求华润不能再与宝能一致行动之后，华润方面的董事与董事会其他成员一起，否决了宝能的提议。在华润首次明确显示了不再与宝能同进退后，宝能立即止步，不再通过自行等方式继续推进罢免事宜。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人对投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……（十二）投资者之间具有其他关联关系”。以上五款，华润宝能可说是款款有份。试问，这样密谋互相谦让地位、并都在增持同一的投资者，若不是一致行动人，天下还有一致行动人吗？在我质疑双方一致行动人关系的当天，深交所发出关注函。对此华润方面回应，华润下属企业与宝能及其关联企业开展若干常规业务经营“完全独立于华润的商业决策”，“该业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权并无关联”。据公开资料，华润前海项目的操作者是华润置地，为华润集团网站上与集团职能部门并列的华润核心企业，华润集团绝对控股61%以上。同时华润置地为华润集团第一盈利大户。2015年净利润175亿港元占集团440亿港元净利润的34%。去除，华润置地归属集团的净利润为106.75亿，华润集团自己股东应占净利润为238亿，华润置地为华润集团本身的利润贡献为近45%。华润回复的逻辑是，只要华润控股的最核心企业并未直接拥有，就不是华润的一致行动人。按此逻辑，迄今证监会查处的太多一致行动人均可翻案，要求平反昭雪。至于说华润置地的行为完全独立于华润股份即华润集团，更是让人彻底无语。华润前海项目拟投资200亿人民币以上，而整个华润集团到去年底的所有者权益还不足2000亿人民币（2232亿港元，约合1920亿人民币），仅此一个项目就超过10%，按国资管理有关规定，这是华润集团特别巨大的“三大一重”项目，必须上华润集团的各个最高层会议反复讨论研究。至于后来将此项目转给一家连续几年地产销售仅10来亿上下的私营企业，没有高层及一把手的力挺根本不可能过会。华润方面的回复函如此当众说假话，既有损华润这家有着光荣历史的国企的声誉，也是对监管方和市场的嘲弄。华润方面从我发第一篇文章起就威胁要对我发言的合法合规性进行研究，更将万科小股东刘元生援引我文章中的内容给相关监管部门的实名投诉信，斥之为“揣测、臆断及造遥中伤”，宣称要采取法律行动，追究法律责任。如果他们真的起诉，司法部门就可一一调出万科6月18日董事会会议录音、华润前海项目双方的协议、宝能如何不履约遭致股权被质押、华润关于前海项目和万科第一大股东地位问题的历次会议记录，这样，事实真相倒可大白于天下。当然，查处万科两大股东的内幕交易与一致行动人，如果做实，相关构成一致行动人的企业、公司、乃至资管计划等机构，就必须履行要约收购义务，而这将涉及至少1300亿以上资金，可能带来一系列连带反应。同时，纠正保金被当作其实际控制人，并进而去恶意收购控制实业上市公司的违规行为，追究利用资管计划举牌控股上市公司，致使资金提供方和管理人承担不能平仓乃至要约收购可能连带责任风险的违约行为，所有这些都有可能主动刺破泡沫，引起小范围的金融震动乃至风险。从这个意义上说，相关监管部门的谨慎态度是可以理解的。但纵容这些违法违规的现象发展坐大，我们就会承担更大的，而且可能影响市场和公众对全面从严治市的信心。孰轻孰重，确实是各监管部门需要掂量权衡的难题。现在保监会等监管部门相继喊话，表明态度和立场，并采取行动从外围开始划清合规与违规的界限，以缩小和消除可能发生的局部金融风险。这是非常谨慎而积极的态度。证券监管部门也严厉批评万科相关，要求他们采取积极步骤，以公司利益和市场秩序为重，协商解决问题。不过据了解，宝能方面在证监会公开谴责之后，仍然行动迟缓，最后交存上市公司的9个资管计划还以商业秘密为由，进行涂改抹黑。看来，有关监管当局还要采取更加明确态度和更有力的措施，才能迫使相关涉嫌方幡然悔悟，回到遵纪守法的轨道上来，从而争取到社会危害最小的结果。否则一味姑息，最后的麻烦反而可能更大。其四，是指责我不尊重现行法律规则，支持管理层霸占公司控制权、不让正宗的大股东上位。有人甚至上纲上线，认为这是检验真假市场经济和是否尊重产权的试金石。应当承认，尽管我对现行法规下A股上市公司普遍被大股东控制垄断的现象提出批评，并积极推动相关法规的修改。但是，作为彻底的规则派，我完全同意目前仍要按现行法规办事。因而宝能华润两大股东目前确实有权提出改组董事会，并利用自己股权集中、中小率低的优势，罢免他们不喜欢的任何管理人。有人也感到奇怪的是，在现行规则下，两大股东完全有控制万科公司的实际权力，为何迟迟不采取行动，相反只在媒体上打打口水仗？这恐怕就涉及他们自己的切身利益。对华润方面来说，这些年在万科的巨大，自己嫡系的华润置地起点比万科高、资源比万科好，近年来已被万科远远甩到后面。改组董事会、逼走管理层，肯定不符合华润的主人即国有大股东也即国家和人民的利益。对宝能来说，在今天的形势下赶走管理层，万科的几百亿现金和优质资源在众目睽睽和国资监管方的关注下，也不再可能随意动用，而这导致万科估值直线下降，股价大幅下跌恐怕都是大概率事件。这样弄得不好还会**增加自己的持仓风险。因此，那些大声疾呼大股东有权在上市公司干一切事的人，大可直接劝说两大股东赶快行动，这样万科之争也会马上结束，只是这种多输的结果是所有理性的各方都不愿意看到的。有人会问，华润宝能这么折腾了一大圈，搞出那么大的麻烦和风险，到底图个什么呢？这就是所谓早知今日，何必当初。当事人若知道后来会闹出这样多的变故，当然会有太多的懊悔。有鉴于此，我愿意再次郑重提醒此次参与增持收购万科的两大股东：独立董事要捍卫上市公司的整体和长远利益，要特别注意保护中小股东利益，并非是要整垮涉嫌违规的任何一方。我早在之前的文章中就说过，宝能作为民营企业发展至今并不容易，应当珍惜节制。而华润的现任领导们作为的代理人，更无权意气任性。在我看来，证券监管部门提出的要有关各方协商解决问题是给迷途知返者最后的一个机会。如果华润宝能以万科公司健康发展、市场公平秩序为重，尊重万科长期以来被公认为典范的公司治理结构，维护公司“无实际控制人”的企业改革标杆，支持对万科发展与万科市场估值并对宝能自己也大有好处的引进深圳地铁方案，终结万科之争，以纠错改过求得和解与豁免，节省行政和司法介入的成本，万科管理层也对自己的失误和过错做必要的自我批评。那么，如我前一篇文章中指出的，一个的局面仍然可求可得。否则，多年修行，一朝沦落，那就真正悔之晚矣。独立董事制度的改革万科的控制权之争，无论多么激烈复杂，总会过去。但其中引出的独立董事制度的问题与改进，则具广泛深远的意义，值得认真总结。其实，对我国独立董事制度及其效果的批评，由来已久。许多好的建议，也一再被人提}