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如何完善内控建设中的制度管理
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载《财务与会计》2016年第24期
和在《关于加快构建体系有关事项的通知》（国资发评价[2012]68号）中提出：“要按照制度化、制度流程化、流程信息化的要求”，“抓好内部建设的基础工作和关键环节。”我们对建设成果的普遍预期是内控手册，但从我们的实务经验来看，有时候通过一些管理制度和流程表单的梳理优化就能起到实质性的作用。这种作用对于中的中小型企业来说尤为明显。因此制度管理工作也是内部控制体系建设的重要环节。（注：制度和内部控制以及内部控制手册到底是什么？这个问题是很多企业在推行内部控制建设中的常见困惑之一。关于这个问题的具体讨论将在后续文章中展开。）由于在现有内部控制规范体系中未对制度管理展开详细说明，内控建设实务中制度管理往往被忽略。制度管理中常见的问题包括企业制度没有归口管理；制度管理环节缺失；制度缺乏体系，制度文件散、乱、多，命名随意化；重制度的发布而轻制度的宣贯和执行；不同制度之间存在矛盾等等。笔者认为，一个良好的制度管理应包括架构制度体系的框架和明确制度管理的流程。一、如何架构制度体系良好的制度体系需要有清晰的层次性和结构性。我们可以借鉴法律术语将企业内部的制度区分为企业宪法、立法法、法和程序法四类。企业宪法，即文件，包括公司使命声明、公司章程、三会议事规则文件和内部章程等。如果是，还应包括、关联关系管理、者管理关系、及董秘工作规则等制度文件。公司治理类文件是公司其他制度文件起草的依据和基础。这类制度大多由和来审批。在命名规则上可以采用“章程”、“规则”和“制度”等用语。立法法，即公司制度体系管理文件（如《规章制度管理办法》），包括各职能部门在制度管理中的职责和权限、制度制定（修订）、发布、宣贯、执行监督、废止和管理等全周期的管理流程、制度文件的层级和适用范围、制度文件命名规则和行文格式等。立法法的目的就是保障公司制度管理的系统性，确保公司制度体系的权威性和性。实体法，即公司基本管理制度，按业务职能或业务板块制定基本管理制度（如《人力资源管理制度》），对各项业务职能和板块管理作原则导向的管理规定和控制要求，在保证制度稳定性同时，兼顾制度的灵活性。一般情况下，针对每个业务职能只维护一份基本管理制度，通过不断修订该文件来完善相关职能的管理规范和内部控制重点。这类制度大多由董事会审批。在命名规则上可以采取“规定”、“制度”等用语。需要注意的是，由于董事会会议不可能频繁召开，即使召开也不可能就管理细节进行深入磋商，因此，这类制度的篇幅都不会过长，一般都不会涉及对业务操作环节和表单等的规范。程序法，即公司具体规章制度（如《办法》），包括操作流程级和表单级两部分内容。其中、流程文本和风险控制矩阵属于操作流程级的内容；表单级则是实现痕迹管理的重要手段和工具。操作流程级文件在内容描述上要遵循5W1H（六何分析法，指原因、对象、地点、时间、人员、方法）原则，其检验标准就是能让新员工照章办事或让人员能按章检查。原则上，针对同一项工作的具体规章，以修订方式进行完善；对于不同的工作则可以增补新的具体规章，以保持制度体系的系统性。这类制度大多由总经理办公会审批。在命名规则上可以采取“实施细则”，“办法”等用语。以笔者的实务经验来看，民航企业在制度管理上的模式值得借鉴。首先，民航企业会建立一个制度框架大纲，其中某些制度目前并没有实质内容，在制度手册中会在相关的纲目下标注暂无内容。这种模式的好处是让使用者对企业的制度内容一目了然，对于其中尚未行文的制度作出标注说明，也能提示相关业务部门根据业务需求的紧迫程度合理安排制度的制定工作。其次，民航企业在实际业务中，在需要对制度作局部细微修改或澄清以及发布个别新规则时，并不直接修改制度手册，而是以运行通告的形式，对原制度手册打补丁。而后，定期根据期间内累积的运行通告系统性地更新制度手册。这样既保持了制度管理的灵活性，又减少了频繁修订制度手册的工作量。 二、制度管理流程制度管理的大流程可以用六个英文单词的首字母“EXCUSME”来表示，分别是：EXistence（存在），即是否存在书面的制度和指引文件；Communication（宣贯），即制度发布后是否存在足够的宣传与沟通；Understand（理解），即是否确保员工理解制度对其岗位工作的具体要求；Support（支持），即是否提供支持（包括言行一致、以身作则和提供实施资源等）以确保制度可执行；（监督），即制度执行的监督机制；Execution（执行），即制度是否得到员工的实际执行。上述流程的每个步骤之间环环相扣，以确保制度管理工作的科学性和严谨性。大流程的每一个步骤又可以细分为子流程。以存在环节为例，制度发布和修订为一项子流程，首先需要明确制度归口管理部门；其次制定相关的业务流程，并重点关注制度的合法合规性、一致性和可执行性等风险点。实务中，可以由业务主责部门负责起草制度草案或修正案，提交其他职能部门会审。在会审过程中，法务部门重点对制度草案的合法合规性进行审查；制度归口管理部门重点关注制度草案与现行制度是否矛盾；业务部门重点审核制度草案的可执行性；如果涉及业务的，还应将草案下发子公司征求意见。会审通过的制度草案，根据制度的性质提交相应机构进行审批或决议。制度批准后由归口管理部门颁行，并更新制度目录。制度的废止也可以参照上述流程执行。制度管理的子流程还需要考虑与其他管理活动的流程相衔接。仍以存在环节制度修订和发布子流程为例，可以考虑与年度计划流程衔接，将制度管理工作纳入部门日常工作中；也可以考虑与内部审计结果相衔接，根据内部审计结果，随时启动制度修订和发布子流程。三、制度管理的特殊考虑从母公司角度看，需要在母公司的治理文件中增加一个管控文件，即《子公司管理制度》，包括管控的层级（如是否纵向到底）、管控的领（如是否横向到边）和管控的方式（如制定内部控制标准、外派董监高管理、重大事项议案管理、信息统计、绩效管理和内部审计）等。这部分内容既是对母公司“基本管理制度”各职能管控“内容”的界定，也会影响子公司章程中公司治理机构的权限分配。此外，母公司层面出台的基本管理制度是覆盖全集团的。母公司颁布的基本管理制度除按业务职能划分外，还可以按照业务板块划分，形成交叉的矩阵式。母公司层面的具体规章涵盖范围包括：仅适用于母公司本部日常管理的规章；适用于全集团某项具体工作的规章，如分配管理办法；适用于特定业务板块具体工作的规章，如涉密业务的保密管理办法。从子公司角度看，如果子公司本身不是上市公司，可以简化制度文本。公司治理类文件以满足法定最低要求为限，基本管理制度以母公司制度为准，只是在具体规章制度和流程表单上，按照子公司的实际情况作出细化和优化。
讲得很好，
谢谢分享。
Powered by中小企业内部控制制度建设中内部审计所发挥的作用--《财经界(学术版)》2017年03期
中小企业内部控制制度建设中内部审计所发挥的作用
【摘要】：在我国的企业系统内,中小企业发挥着重要的作用,是活跃市场的重要组成部分,但是从我国中小企业发展的现状来看并不理想,因为企业内部资金缺乏、管理者缺乏专业知识等原因造成管理落后,中小企业的整体管理水平严重低下,内部建设也比较落后。在这种情况下,内部审计的作用就很明显,发挥好内部审计的作用可以有效推动中小企业的发展,更好的实现现代化。基于此,现对中小企业内部控制制度建设中内部审计所发挥的作用进行了探讨。
【作者单位】：
【分类号】：F275;F276.3;F239.45
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内部控制管理制度
第一条为了加强和规范股份有限公司（以下简称：公司）内部控制，提高公司
经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和
《公司章程》规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称：子公司）。
第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、管理层和全体员工共同实施的、
旨在实现控制目标的过程。
第四条公司内部控制的目标是：
（一）遵守国家法律、法规、规章及公司内部规章制度。
（二）经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果。
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。
（四）有效保护公司资源，保障公司的资产安全。
（五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（六）确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现。
第五条公司内部控制应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面。
（二）公司下属部门及控股子公司层面。
（三）公司各业务环节层面。
第六条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位
的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本实现有效控
第七条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）目标设定：是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境：是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、
内部审计、人力资源政策、公司文化等。
（三）风险确认：指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风
险，合理确定风险应对策略。
（五）风险管理策略选择：是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风
险管理策略。
（六）控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受
（七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在
公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（八）内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效
性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第八条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将全流域和全体员工实施内部控制
的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第二章内部环境
第九条公司须根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制
（一）股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等
重大事项的表决权。
（二）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
（三）监事会对股东大会负责，监督董事、总裁及其他高级管理人员依法履行职责。
（四）管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的经营管理工作。
（五）公司根据实际经营需要设置部门、投资并管理子公司。公司对子公司实施预算管理
和监控管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。
第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十一条公司在董事会下设立审计与风险控制管理委员会。审计与风险控制管理委员会
负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
制审计及其他相关事宜等。
第十二条公司成立内部控制管理委员会、内部控制管理办公室负责组织协调内部控制的
建立实施及日常工作，内控建设工作职责分配如下：
（一）内部控制管理委员会：负责组织全流域内部控制体系建设，统筹调配全流域重点资
源，协调解决内控建设过程中的重点事项，定期组织对各项风险的评估和优化，指导内部
控制自我评价各项作业，对内控自评报告及内控整改情况进行审议，并提交董事会及审计
与风险控制管理委员会。
（二）内部控制管理办公室：在内部控制管理委员会的领导下，负责牵头组织、推进、协
调、督促各项内控建设工作的实施，包括：风险评估、控制活动、内控手册、缺陷整改、
内控自评等；负责提供内控建设的专业指导和咨询服务。
（三）公司各职能部门：负责各项内控建设工作的具体实施和持续改进，对本部门及专业
线的内部控制设计有效性和执行有效性负责；负责对子公司专业线的内控建设予以指导和
（四）子公司：负责按照本制度规定，建立健全、组织实施、持续改进本公司内部控制体
系，对本公司及其下属子公司内部控制设计有效性和执行有效性负责。
第十三条公司应当编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务
流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十四条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立
性。内部审计机构应当结合内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计
机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监
督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计与风险控制委员会、监事
第十五条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策包括下
（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十六条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加
强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十七条公司须加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、
爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。董事、监事、
总裁及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行
为守则，认真履行岗位职责。
第十八条公司须加强法制教育，增强董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的法
制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案
件备案制度。
第三章风险评估
第十九条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及
时进行风险评估。
第二十条公司开展风险评估，应准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，
确定相应的风险承受度。
第二十一条公司识别内部风险，重点关注下列因素：
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十二条公司识别外部风险，重点关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十三条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，
对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
第二十四条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应
对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的
风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十五条公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策
略，实现对风险的有效控制。
第二十六条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信
息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章控制活动
第一节控制方法
第二十七条公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控
制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大风险预警机制和突发事件应急处理等
控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十八条不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不
相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十九条授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业
务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职
权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不
得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十条会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，
明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法
设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计师资格。
第三十一条财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记
录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的
人员接触和处置财产。
第三十二条公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规
范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十三条公司建立运营情况分析制度，管理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、
财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，
发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十四条公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算
责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及
职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十五条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，
对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保
突发事件得到及时妥善处理。
第二节控制流程
第三十六条公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售与收款、
采购与付款、存货管理、质量管理、项目管理、资产管理、投资管理、预算管理、资金管
理、担保与融资管理、税务管理、财务报告管理、成本费用管理、人力资源管理、信息系
统管理及公司层面管理等。
（一）销售与收款流程：包括销售政策维护、客户资质与信用管理、销售价格管理、订单
处理、运送货物、开出销售发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购与付款流程：包括经营品种规划、供应商选择与评估、供应商资质管理、采购
价格管理、采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、
核准付款、支付现款及其记录等。
（三）存货管理流程：包括库存策略、库存周转、收货管理、运输管理、物流管理、温湿
度管理、特殊商品管理、进出流转日常管理及盘点管理等。
（四）质量管理流程：包括质量体系内外审、首营审核、采购与销售管理、校准与验证管
理、验收与养护管理、售后管理、有效期药品及不合格药品管理、特殊药品管理等。包括
经营品种资料审核、供应商资质审核、药品出入库管理、采购换退货、近效期、滞销药品
分析、药品日常养护、隔离与报损（溢）样品、物流、客户资质审核等。
（五）工程项目管理流程：包括工程项目职责分工与授权管理、项目决策控制、项目概预
算控制、项目招标控制、项目价款支付与工程实施控制、项目造价控制、竣工决算控制等。
（六）资产管理流程：包括固定资产、无形资产等资产自建、购置、招标、处置、维护、
保管与记录等。
（七）投资管理流程：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其
他长、短期投资、理财产品、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（八）预算管理流程：包括预算组织机构设立、预算政策制定、预算编制、预算分解、预
算跟踪分析、预算考核等。
（九）资金管理流程：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的
授权，以及银行票据及有关印章的控制等。
（十）担保与融资管理流程：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授
权、执行与记录等。
（十一）税务管理流程：包括税务筹划、发票管理、税务计算与分析、纳税申报与缴纳、
汇算清缴等。
（十一）财务报告管理流程：包括会计核算方法、会计科目维护、会计凭证管理、财务报
告与披露、关联交易、会计资料管理等。
（十二）费用管理流程：包括费用预算控制、费用执行控制、费用核算、费用分析与考核
（十三）人力资源管理流程：包括人力资源预算管理、人事及信息管理、薪酬管理、绩效
管理、培训与发展管理等。
（十四）信息系统管理流程：包括信息战略与规划、信息组织架构与职责分工、信息风险
评估和监控、信息项目新建和信息系统更新、信息系统与访问安全、计算机日常维护和硬
件管理等。
（十五）公司层面管理流程：包括董事会监督、审计委员会监督、反腐败反舞弊机制、内
部审计、权责分配与授权、子公司控制、重大风险预警与突发应对等。
第三十七条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动
各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、质量管理、担保管理、合同管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息
披露管理制度及对控股子公司的管理制度等。
第五章专项风险的内部控制
第一节对控股子公司的风险控制
第三十八条公司制定对子公司的控制政策及程序，并在充分考虑子公司历史沿革、股权
结构、业务特征等的基础上，督促其建立健全内部控制制度。
第三十九条公司对子公司的管理控制，包括下列活动：
（一）依法建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经
理、财务负责人及审计负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制
定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于：发展计划及预算、
重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、
签订重大合同，以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项等。
（六）定期取得子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审
计控股子公司的财务报告。
第四十条公司应对子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第四十一条公司的子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子
公司的管理控制制度。
第二节对关联交易的内部控制
第四十二条公司的关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不
得损害公司和其他股东的利益。
第四十三条公司制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事
项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
第四十四条公司参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属子公司在发
生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构
成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十五条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以
回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决。
第四十七条公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方。
（三）根据充分的定价依据确定交易价格。
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。
第四十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
第四十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。
第五十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第五十一条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五十二条公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担
保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，设立《股份
有限公司对外担保管理办法》。
第五十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第五十四条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保等措施，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五十五条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第五十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合
同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事
会和监事会报告。
第五十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现
被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告
董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序。
第四节募集资金使用的内部控制
第六十条公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使
第六十一条公司根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十二条公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照
募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
第六十三条公司按照《股份有限公司募集资金管理办法》做相应披露。
第五节重大投资的内部控制
第六十四条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风
险、注重投资效益。
第六十五条公司根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的
审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或管理层行使。
第六十六条公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
第六十七条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品
投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限
定公司的衍生产品投资规模。
第六十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追
究有关人员的责任。
第六节信息披露的内部控制
第六十九条公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的范
围和内容，制定各项重大信息上报标准和流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主
要联系人。
第七十条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影
响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书
进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
第七十一条公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待、
网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第七十二条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，
在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向
监管部门报告和对外披露的措施。
第七十三条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告、提请董事会履行相应程序并对外披
第七节 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
第七十四条公司防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，
公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七十五条公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方的关
联交易行为。
第七十六条公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并
持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。控股股东及关联方不得以前清后欠、
期间发生、期末返还，通过非关联方占用资金以及中国证监会认定的其他方式变相占用资
金。公司财务部门和审计部门分别定期检查公司本部及子公司与控股股东、关联方及其附
属公司非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、关联方及其附属公司的非经营性资金占用
情况的发生。
第七十七条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销
售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严
格按照资金审批和支付的流程进行管理。
第七十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联
方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第七十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
第八节安全生产的内部控制
第八十条公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全
生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，杜绝各类重大
责任事故的发生。
第八十一条公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生产保证体系，
明确公司各管理层级的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工
共同做好安全生产工作。
第八十二条公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进行安全生产
监督管理。
第八十三条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系，实现管理标准化、
工作标准化、生产区域安全设施标准化。
第六章信息与沟通
第八十四条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，
建立明确的管理报告体系，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第八十五条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信
息的有用性。公司获得内部信息的方式包括：财务会计资料、经营管理资料、调研报告、
专项信息、内部刊物、办公网络等渠道。公司获得外部信息的方式包括：行业协会组织、
社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道。
第八十六条 公司须将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节
之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面
之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息
应当及时传递给董事会、监事会和管理层。
第八十七条公司将利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟
通中的作用。公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存
与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第八十八条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的
重点领域、关键环节和有关部门在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、
处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、监事、总裁及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第八十九条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处
理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报
投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第六章内部控制的检查监督和披露
第九十条公司应对内控制度的落实情况开展定期和不定期的检查。董事会及管理层应通
过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以
改进，确保内控制度的有效实施。
第九十一条公司应制定内部控制检查监督办法，明确内部审计机构和其他内部机构在内
部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。内部控制检查监督办法至少包
括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第九十二条公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部
控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务
资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划
的必备事项。
第九十三条公司董事会审计与风险控制委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅
检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。
第九十四条检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，须在
内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采
取适当的改进措施。
第九十五条检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门
绩效考核的重要项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。
第九十六条内部检查工作资料，包括检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，资料保
存时间不少于十年。
第九十七条公司董事会审计与风险控制委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关
信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会依
据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报
告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第九十八条内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价结论；
（三）内部控制评价工作的总体情况；
（四）内部控制评价范围
（五）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准
（六）内部控制缺陷认定及整改情况；
（七）其他内部控制相关重大事项说明；
第七章附则
第九十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定
执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有
关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第一百条本制度由董事会负责解释。
第一百零一条本制度自董事会审议通过之日起实施。
股份有限公司董事会}