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优卡科技:公开转让说明书
公告日期：
优卡（北京）科技股份有限公司
公开开转转让说说明明书
（申报稿）
二〇一六年六月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、存货管理风险
由于各所学校校服款式不一，为应对服装尺寸调换等客户需求，公司需要在计划销售数量的基础之上进行额外备货。截至日、日、日，公司存货余额分别为26,045,573.12元、30,754,679.61元、25,039,100.81元，占总资产的比例分别为53.44%、53.15%、65.10%。虽然备货较多的情形符合公司经营的实际情况，但倘若出现管理不当、战略定位出现变化、学校客户大规模与公司解除合作关系等情况，将导致公司存货变现困难，产生存货管理风险和跌价风险。
二、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
公司月、2015年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,953,127.15元、-11,340,056.44元、-1,583,587.05元。经营活动产生的现金流量净额持续为负数由公司经营性应收应付项目变动所形成，符合公司经营实际特点。目前，公司已经加强了存货管理，科学制定并严格执行预算和月度催收计划，也适当运用自身信用赊购，暂时不会出现资金链断裂问题，但随着公司继续扩大市场规模，对日常营运资金的需求势必逐渐增加，如果公司对应收应付项目管理失当、资金不能顺利筹集到位或需要支付高额的融资成本，公司仍然可能面临现金流断裂而影响公司生存和发展的风险。
三、关联交易占比较大的风险
报告期内，公司与关联方世纪盛装、陈纳新等发生了较大关联交易。2014年、2015年和月向关联方世纪盛装委托加工交易金额占总委托加工交易金额比例分别为50.91%、38.61%和63.55%，占当期采购总额的比例分别为12.84%、8.64%和15.98%，是公司最大的外部委外加工供应商。报告期内，公司与关联方发生的关联交易价格公允，对公司利润影响有限。
四、实际控制人不当控制风险
公司的实际控制人为陈纳新、杨大山夫妇，两人直接持有公司股权比例为70.65%，通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有公司10.91%的股权，合计持有81.56%，处于绝对控股地位。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性，公司存在实际控制人控制不当的风险。
五、内部管理风险
公司在有限公司时期包括财务制度在内的部分管理制度不太完善，基础较为薄弱。股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行仍需要经过的实践和时间的检验、完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，公司内部管理制度需要不断提高。公司在经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
六、市场竞争风险
目前，国内服饰行业整体处于完全竞争状态，国内和国际品牌众多。虽然公司在团体服装定制行业具有一定优势，但因校服、职业装客户属于较为细分的特定群体，在国内校服定制需求的持续快速增长之后，企业间的竞争也会逐渐加剧。
公司在进行市场开拓时，可能会产生设计标准、品牌、资质、地域要求、价格等方面的分歧，使得公司的市场拓展进程受到不利影响，进而公司发展受到限制，出现盈利能力下降状况。另外，若我国的经济形势发生重大变化，如出现经济增长放缓或停滞，可能会对整个行业的经营带来直接的负面影响。
七、成本上升风险
随着经济的发展、物价水平的不断提升、竞争对手对专业人才的争夺日趋激烈，公司的人力成本可能增加。同时，服装业主要原料棉、毛料等原料价格可能会受到经济环境、气候变化、金融政策等因素影响而波动，存在原料成本上升风
险。公司主要办公用地和库房均为租赁取得，若房租价格上升较快，也会对公司的业绩产生不利影响。
八、生产外包模式风险
目前公司属于“轻资产”运营模式，主要采用委托加工和成品采购相结合的生产模式。在委托加工方式中，公司自主设计研发产品，筛选合格的外协厂商，并提供产品样板、工艺参数及原辅材料，指导外协厂商按指定的流程完成加工过程，公司支付其委托加工费，加工的产品经检验合格后进入公司的仓库，而后对外销售。因此，可能存在外协厂商未能准确理解公司产品设计样本而使产品达不到公司标准造成延迟供货，或由于生产能力不足导致未能在规定交货期内交货等情形，将会对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
九、核心业务运营管理人才流失风险
校服、职业装产品设计、客户的开发与维护、青少年校园用品优选定制平台的发展等工作都依赖于核心业务运营管理人才。虽然公司计划实施高级管理人员和主要业务部门负责人持股来确保核心团队的稳定，但行业内其他校服、职业装定制企业对优秀人才的争夺激烈，如果本公司的薪酬和激励机制无法吸引和留住核心业务运营管理人才，或不能及时完善与本公司业务发展相匹配的人才体系及保障制度，则本公司未来的业务发展可能会因此受到不利影响。
声明......III
重大事项提示......IV
释义......1
第一节基本情况......3
一、公司基本情况......3
二、公司股票基本情况......4
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况......6
四、董事、监事、高级管理人员的情况......28
五、近二年一期的主要会计数据和财务指标简表......30
六、本次挂牌的有关机构情况......32
第二节公司业务......34
一、公司主要业务及主要产品......34
二、公司内部组织结构图和业务流程......36
三、公司业务相关的关键资源情况......42
四、公司业务收入情况......53
五、公司商业模式......63
六、公司所处行业的基本情况......68
七、公司在行业中的竞争地位......80
第三节公司治理......84
一、公司“三会”的建立健全及运行情况......84
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估......88
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况
四、公司的独立性......91
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况................................................................................................................................93
六、同业竞争情况......94
七、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......96
八、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......96
九、近二年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因......110
十、公司诉讼与仲裁情况......111
第四节公司财务......113
一、财务报表......113
二、审计意见......125
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......125
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响......125
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析......147
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析......154
七、关联方、关联方关系及关联交易......187
八、期后事项、或有事项及其他重要事项......194
九、报告期内的资产评估情况......195
十、股利分配情况......196
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......196
十二、风险因素及自我评估......197
第五节有关声明......202
第六节附件......207
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
优卡科技、公
司、股份公司、指
优卡（北京）科技股份有限公司
北京优卡科技发展有限公司
北京世纪盛装制衣有限公司
北京慧新盛世文化传播有限公司
北京惠旭金通投资中心（有限合伙）
北京四中教育投资中心（有限合伙）
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理中心（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理中心（有限合伙）
北京优卡启迪企业管理有限公司
共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）
元晟（北京）投资有限公司
北京吉芬时装设计股份有限公司
广东衣酷文化发展股份有限公司
广东柏堡龙股份有限公司
中国民生银行股份有限公司
股转系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
1北京四中教育投资中心（有限合伙）已于日更名为北京道元景行教育科技中心（有限合伙）
东北证券、主办指
东北证券股份有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
优卡（北京）科技股份有限公司章程
报告期、最近二指
2014年度、2015年度、月
股东大会、董事会、监事会
中华人民共和国教育部
德国SAP（SystemsApplicationsandProductsinDataProcessing）公
司，全球商业软件市场的领导厂商
企业资源计划（EnterpriseResourcePlanning）的英文缩写，它利用
计算机技术，把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进行
管理，把客户需要和企业内部的生产经营活动以及供应商的资源整
1为学校规定的标准服装配备，N为学生自由选择服装及其他用品配
优卡青少年校园用品优选定制平台
TPO着装语言系指
着装与时间（time）、地点（place）、场合（occasion）相适合
指套住纽扣的套和衣物上用来系结的带子
一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称
为定牌生产或授权贴牌生产。即可代表外委加工，也可代表转包合
同加工。国内习惯称为协作生产、三来加工，俗称加工贸易
人民币元、人民币万元
注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
中文名称：优卡（北京）科技股份有限公司
英文名称：Yook(Beijing)TechnologyCo.,Ltd.
法定代表人：陈纳新
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：27,500,000元
注册地址：北京市朝阳区广渠东路唐家村50号
邮编：100124
电话：+86-10-
传真：+86-10-
互联网网址:www.yooknet.com
电子邮箱：
董事会秘书：常远
信息披露负责人：常远
经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计；服装设计；计算机系统服务；销售服装服饰、文具用品、体育用品、电子产品、针纺织品、化妆品、鞋帽、日用品；委托加工；服装剪裁；
会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
所属行业：根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“C18纺织服装、服饰业”。根据国家统计局2013年修订的《国民经济行业分
类与代码》，公司属于大类“C制造业”中的子类“C1810纺织服装、服饰业”。根据
《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为机织服装制造（代码为
C1810）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为服装与配饰（代码为）。公司所处细分行业为团体服装定制行业。
主要业务：专业提供校服、职业装等团体服装定制服务。
组织机构代码：
二、公司股票基本情况
（一）股票代码、股票简称、挂牌日期
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：27,500,000.00股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、股东所持股份的限售安排
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”，陈纳新、杨大山二人为优卡科技共同实际控制人，且通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有公司股份。根据上述有关股份锁定的规定，该二人及其所控制合伙企业股东在挂牌之日可转让股份的数量不超过其所持有本公司股份总数的三分之一。同时，优卡科技成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股已满一年。现任董事、监事和高级管理人员中，陈纳新、杨大山作为公司董事,最终该二人在挂牌之日可转让股份的数量不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
除上述情况外，公司其他股东所持股份不受前述规定约束。
另外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
根据上述规定，公司股东持股及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量如下：
可流通股份数
自然人股东
17,430,000
共青城尼克优先投资管
理合伙企业（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理
中心（有限合伙）
自然人股东
北京道元景行教育科技
中心（有限合伙）
北京惠旭金通投资中心
（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理
中心（有限合伙）
元晟（北京）投资有限
27,500,000
10,927,499
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
（一）公司的股权结构图
1、公司的股权结构图
2、公司投资者的基本情况
（1）北京优卡昌融企业管理中心（有限合伙）
优卡昌融现持有公司股份1,000,000股，占公司股份总额的3.64%。基本工商信息如下：
北京优卡昌融企业管理中心（有限合伙）
北京市工商行政管理局朝阳分局
北京市朝阳区广渠东路唐家村50幢3-D
执行事务合伙人
有限合伙企业
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教
育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（下期出资时间为2035
年04月07日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署日，优卡昌融的出资额及出资比例如下：
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
10,000,000
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。根据优卡昌融出具的说明，优卡昌融设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形。故其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
公司的共同实际控制人陈纳新、杨大山及该合伙企业于日出具《非自然人股东关于私募基金等事项的声明》，声明优卡昌融不属于私募基金。
（2）优卡鼎创企业管理中心（有限合伙）
优卡鼎创现持有公司股份2,000,000股，占公司股份总额的7.27%。基本工商信息如下：
北京优卡鼎创企业管理中心（有限合伙）
北京市工商行政管理局朝阳分局
北京市朝阳区广渠东路唐家村50幢3-D
执行事务合伙人
有限合伙企业
企业管理；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技
术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育
咨询（不含出国留学咨询及中介服务）。（下期出资时间为2035
年04月07日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署日，优卡鼎创的出资额及出资比例如下：
认缴出资额（元）
认缴出资比例（%）
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。根据优卡鼎创出具的说明，优卡鼎创设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形。故其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
公司的共同实际控制人陈纳新、杨大山及该合伙企业于日出具《非自然人股东关于私募基金等事项的声明》，声明优卡鼎创不属于私募基金。
（3）共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）
尼克优先现持有公司股份2,500,000股，占公司股份总额的9.09%。基本工商信息如下：
共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城市市场监督管理局
江西省九江市共青城私募基金园区408-55
执行事务合伙人
北京尼克投资管理有限公司
有限合伙企业
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公开转让说明书签署日，尼克优先的出资额及出资比例如下：
认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
北京尼克投资管理
认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
48,000,000
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。尼克优先作为私募基金，成立于日，备案时间日，基金编号：S29309。其管
理人是北京尼克投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1009917）。尼
克优先已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序。
（4）北京道元景行教育科技中心（有限合伙）
道元景行现持有公司股份1,320,000股，占公司股份总额的4.80%。基本工商信息如下：
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）
北京市工商行政管理局西城分局
北京市西城区新德街20号2幢5层509室(德胜园区)
执行事务合伙人
北京鸣朗教育投资管理有限公司
有限合伙企业
技术推广、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公开转让说明书签署日，道元景行的出资额及出资比例如下：
认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
北京鸣朗教育投资
管理有限公司
北京航颜文化传播
10,000,000
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）的普通合伙人为北京鸣朗教育投资管理有限公司，由马永平、杨春旭夫妇共同投资设立。其中，马永平持有该公司85%的股权，杨春旭持有该公司15%的股权。马永平任该公司执行董事、经理。
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）的有限合伙人北京航颜文化传播有限公司，系马永利、贾秀芬共同投资设立，马永利与马永平系姐妹关系，贾秀芬与马永平、马永利系母女关系。同时依据北京道元景行教育科技中心（有限合伙）出具的《声明函》，北京道元景行教育科技中心（有限合伙）用于投资的资金全部来源于其自有资金，设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形。故其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。
公司的共同实际控制人陈纳新、杨大山及该合伙企业于日出具《非自然人股东关于私募基金等事项的声明》，声明道元景行不属于私募基金。
（5）北京惠旭金通投资中心（有限合伙）
惠旭金通现持有公司股份1,000,000股，占公司股份总额的3.64%。基本工商信息如下：
北京惠旭金通投资中心（有限合伙）
北京市工商行政管理局东城分局
北京市东城区谢家胡同40号1385房间
执行事务合伙人
有限合伙企业
投资与资产管理。
截至本公开转让说明书签署日，惠旭金通的出资额及出资比例如下：
认缴出资额（元） 认缴出资比例（%）
10,000,000
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。根据惠旭金通出具的说明，惠旭金通设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形。故其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
公司的共同实际控制人陈纳新、杨大山及该合伙企业于日出具《非自然人股东关于私募基金等事项的声明》，声明惠旭金通不属于私募基金。
（6）元晟（北京）投资有限公司
元晟投资现持有公司股份250,000股，占公司股份总额的0.91%。基本工商信息如下：
元晟（北京）投资有限公司
北京市工商行政管理局海淀分局
北京市朝阳区广渠东路唐家村50幢3-D
法定代表人
有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理；资产管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资咨询；项目投资；
企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；餐
饮管理；酒店管理；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；
包装装潢设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
截至本公开转让说明书签署日，元晟投资的出资额及出资比例如下：
出资额（元）
持股比例（%）
自然人股东
自然人股东
自然人股东
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由管理人或普通合伙人加以管理。根据元晟投资出具的说明，元晟投资设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为，且资产均由其自行管理，不存在交由管理人管理的情形，用于投资的资金全部来源于其自有资金。故其不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
公司的共同实际控制人陈纳新、杨大山及该合伙企业于日出具《非自然人股东关于私募基金等事项的声明》，声明元晟投资不属于私募基金。
（二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况
是否存在质押
或其他争议
自然人股东
17,430,000
共青城尼克优先投资管
理合伙企业（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理
中心（有限合伙）
自然人股东
北京道元景行教育科技
中心（有限合伙）
北京惠旭金通投资中心
（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理
中心（有限合伙）
元晟（北京）投资有限
27,500,000
公司股东不存在现行法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，公司股东适格。
（三）股东之间关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东存在如下关联关系：
（1）公司股东陈纳新、杨大山为夫妻关系；
（2）股东陈纳新持有优卡鼎创60%合伙份额并担任执行事务合伙人，持有优卡昌融60%合伙份额并担任执行事务合伙人；
（3）股东杨大山持有优卡鼎创40%合伙份额，持有优卡昌融40%合伙份额。
除上述已经披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人基本情况
陈纳新为公司发起人，目前直接持有公司63.38%的股份，对公司股东大会决议产生重大影响；同时陈纳新担任优卡科技董事长及总经理。系公司的控股股东。
杨大山与陈纳新系夫妻关系，陈纳新直接持有公司63.38%的股份，通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有优卡科技6.55%的股份（陈纳新持有优卡昌融60%的合伙份额，优卡昌融持有优卡科技3.64%的股份；陈纳新持有优卡鼎创60%的合伙份额，优卡鼎创持有优卡科技7.27%的股份）。杨大山直接持有优卡科技7.27%的股份，通过优卡昌融、优卡鼎创间接持有优卡科技4.36%的股份（杨大山持有优卡昌融40%的合伙份额，优卡昌融持有优卡科技3.64%的股份；杨大山持有优卡鼎创40%的合伙份额，优卡鼎创持有优卡科技7.27%的股份），合计持有优卡科技11.63%的股份。
综上，陈纳新、杨大山直接持有优卡科技70.65%的股份，通过控制优卡昌融、优卡鼎创间接持有优卡科技10.91%的股份，合计持有股份达81.56%自公司成立以来二人一直共同持有优卡科技70%以上股权。且陈纳新一直担任有限公司执行董事，现任股份公司董事长，负责公司日常经营管理活动。杨大山现任公司董事，对公司经营决策具有重大影响。因此陈纳新、杨大山夫妇为公司的共同实际控制人。
陈纳新：女，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年7月毕业于北京二轻工业学校服装设计专业，中专学历。1988年7月至1989年7月任北京二轻工业学校教师；1989年7月至1992年5月任北京罗曼时装公司设计师；1992年6月至1999年12月任北京珍宝针织时装有限公司设计师；2000年1月至2010年7月任薄涛制衣（中国）有限公司总经理；2010年1月至今任北京慧新盛世文化传播有限公司执行董事；2010年7月至2014年3月任优卡（北京）科技发展有限公司执行董事、总经理；2014年3月至今任优卡（北京）科技股份有限公司董事长、总经理，通过直接和间接控制的方式控制公司69.93%的股份。
杨大山：男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年7月毕业于北京市132中学，中专学历。1980年7月至1992年7月任北
京市朝联经济公司职员；1992年7月至1996年7月任北京珍宝针织时装有限公司销售经理；1996年8月至2005年1月任北京依辰服装有限公司经理；2005年1月至今任北京世纪盛装制衣有限公司总经理；2010年7月至2014年3月任优卡（北京）科技发展有限公司监事；2014年3月至今任优卡（北京）科技股份有限公司董事，通过直接和间接控制的方式控制公司11.63%的股份。
2、控股股东及实际控制人近二年内变化情况
近二年，公司控股股东及实际控制人没有变化。
（五）公司设立以来股本的形成及变化情况
1、日，有限公司设立
有限公司系由陈纳新、杨大山二名自然人共同出资设立。有限公司的设立履行了以下程序：
日，有限公司股东陈纳新、杨大山签署《公司章程》。根据《公
司章程》约定，有限公司注册资本为300万元，其中陈纳新出资200万元，杨大山出资100万元，出资方式均为货币。
日，北京兴润诚会计师事务所（普通合伙）出具兴润诚验字（847号《验资报告》，审验截至日，有限公司收到全体股东缴纳的货币出资合计300万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（6号准予设立通知书，核准取得注册号为706的企业法人营业执照。公司注册资本300万元，注册地址为北京市朝阳区广渠东路唐家村50号，经营范围为：“技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
电脑图文设计；计算机系统服务；销售服装服饰、文具用品、体育用品、电子产品。”
有限公司设立时，股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
2,000,000.00
出资额（元）
股权比例（%）
1,000,000.00
3,000,000.00
2、2011年8月，有限公司第一次增加注册资本
日有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本700万元，其中股东陈纳新以货币形式增资500万元、杨大山以货币形式增资200万元，变更后的注册资本为1,000万元。
日，北京润鹏翼能会计师事务所有限公司出具京润（验）字（2011）第220364号《验资报告》，审验截至日，有限公司收到全体股东缴纳的货币出资合计700万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（号准予变更通知书，核准了上述变更登记事项。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
7,000,000.00
3,000,000.00
10,000,000.00
3、2011年12月，有限公司第一次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加北京惠旭金石投资控股有限责任公司为新股东；杨大山以每1元注册资本对价1元的价格，将其持有的部分股权共计100万元转让给惠旭金石，并签署《股权转让协议》，确认上述股权转让事宜；同时修改公司章程。该协议中不存在对赌性质的条款，公司与上述机构投资者亦不存在私下的其他投资安排。针对此事项，公司、控股股东、共同实际控制人及该机构投资者均出具承诺加以保证。
本次股权转让的定价依据为系经交易各方协商后予以确认。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企
许字（01号准予变更通知书，核准上述变更登记事项。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
7,000,000.00
2,000,000.00
北京惠旭金石投资控股
1,000,000.00
有限责任公司
10,000,000.00
4、2012年9月，有限公司第二次增加注册资本
日有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本1,000万元，其中股东陈纳新以货币形式增资1,000万元，变更后的注册资本为2,000万元。
日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具中美利鑫（2012）验字第X3697号《验资报告》，审验截至日，有限公司收到股东陈纳新缴纳的货币出资合计1,000万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（0号准予变更通知书，核准了上述变更登记事项。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
17,000,000.00
2,000,000.00
北京惠旭金石投资控股
1,000,000.00
有限责任公司
20,000,000.00
5、2013年7月，有限公司第二次股权转让
日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加北京惠旭
金通投资中心（有限合伙）为新股东；北京惠旭金石将其持有的全部股权100万元转让给北京惠旭金通，并签署《股权转让协议》，确认上述股权转让事宜；同时修改公司章程。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（9号准予变更通知书，核准上述变更登记事项。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
17,000,000.00
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
1,000,000.00
（有限合伙）
20,000,000.00
6、2013年9月，有限公司第三次增加注册资本
日有限公司召开股东会，全体股东一致同意增加北京道元景行教育科技中心（有限合伙）为新股东；同意增加注册资本200万元，其中股东道元景行以货币形式增资200万元，变更后的注册资本为2,200万元。
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）股权结构如下：
股权比例（%）
北京鸣朗教育投资管理有限公司
北京四中校友促进教育基金会
北京道元景行教育科技中心（有限合伙）、公司控股股东、共同实际控制人及优卡科技均出具承诺，保证各方之间没有签署过任何存在对赌性质条款的协议，亦不存在私下的其他投资安排。
日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字（2013）第301445号《验资报告》，审验截至日，有限公司收
到股东道元景行缴纳的货币出资合计200万元。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（2号准予变更通知书，核准了上述变更登记事项。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
17,000,000.00
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
2,000,000.00
中心（有限合伙）
22,000,000.00
7、2013年12月，有限公司第三次股权转让
日有限公司召开股东会，全体股东一致同意道元景行将其持有的优卡有限3.09%的股权转让给陈纳新，并签署《出资转让协议》，确认上述股权转让事宜；同时修改公司章程。
日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具京工商朝注册企许字（8号准予变更通知书，核准上述变更登记事项。
本次变更后，公司的股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
17,680,000.00
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
1,320,000.00
中心（有限合伙）
22,000,000.00
8、日，有限公司整体变更为股份有限公司
日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》[（京）名称变核（内）字【2013】第0033509号]，核准有限公司名称变更为“优卡（北京）科技股份有限公司”。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字[2014]第号），经审计，截至日，有限公司账面净资产值为22,072,139.87元。
日，北京中同华资产评估有限责任公司出具了《优卡（北京）科技发展有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》（中同华评报字（2014）第77号），截至日，有限公司净资产评估值为2,242.72万元。
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，股份公司名称为“优卡（北京）科技股份有限公司”；公司执行董事、监事、经理任职期限至股份有限公司召开股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权；审议通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于以日为基准日的审计报告。
日，股份公司的发起人：陈纳新、杨大山、北京惠旭金通投资中心（有限合伙）、北京道元景行教育科技中心（有限合伙）共同签署了《优卡（北京）科技股份有限公司发起人协议》。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第号），经审验，截至日，申请变更后的注册资本人民币人民币2,200万元，实收资本2,200万元。
日，全体发起人股东召开创立大会暨第一次股东大会，并通过相关决议和章程，选举董事会及监事会成员。审议同意以经审计的账面净资产人民币22,072,139.87元，按照1:0.9967的折股比例折为股份公司的注册资本为2,200万元，折合股份公司股本为2,200万股，每股面值为人民币1元，剩余部
分72,139.87元净资产计入股份公司资本公积。会议选举陈纳新、杨大山、王云峰、马永平、赵蔚5人为公司董事并组成公司第一届董事会，选举产生朱登凯、张锐为股东监事，与职工代表大会选举产生的职工监事吴卫组成股份公司第一届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举陈纳新为公司董事长；聘任陈纳新为公司总经理，聘任孔媛媛为董事会秘书，聘任郭彦青为财务负责人。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举朱登凯为公
司第一届监事会主席。
日，北京市工商行政管理局颁发了股份公司《营业执照》[注册号为706]。
股份公司设立后各股东持股情况如下：
持股数量（股）
股权比例（%）
净资产折股
17,680,000.00
净资产折股
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
净资产折股
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
净资产折股
1,320,000.00
中心（有限合伙）
22,000,000.00
9、日，股份公司第一次增资
日，优卡科技召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于因新增股东而发行股票的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行股票相关事宜的议案》，并决议将上述议案提交公司股东大会审议。其中《关于因新增股东而发行股票的议案》内容为：优卡科技定向发行股票300万股，增加“北京优卡昌融企业管理中心（有限合伙）”和“北京优卡鼎创企业管理中心（有限合伙）”为公司
股东。本次增资后公司股份总数为2500万股。其中“北京优卡昌融企业管理中心（有限合伙）”认购数量为100万股，“北京优卡鼎创企业管理中心（有限合伙）”认购数量为200万股，认购方式均为货币出资，每股价格为1元。
日，优卡科技2015年第一次临时股东大会批准了上述议案。
优卡科技关联股东陈纳新、杨大山作为优卡昌融和优卡鼎创的普通合伙人及有限合伙人，由于疏忽，未对上述议案回避表决。日，惠旭金通、道元景行出具《确认函》，声明此次表决程序瑕疵没有损害公司利益，亦没有损害其作为优卡科技股东的权益，不影响本次临时股东大会决议的效力。对2015年第一次临时股东大会会议表决内容、结果及程序均无异议。
2015年4月，优卡昌融、优卡鼎创与优卡科技、陈纳新、杨大山、惠旭金通、道元景行共同签署《股权增资协议》，协议约定如下：优卡昌融、优卡鼎创本次增资总金额为300万元人民币，其中优卡昌融增资100万元人民币，全部作为公司注册资本；优卡鼎创增资200万元人民币，全部作为公司注册资本。本次增资优卡科技在册股东均出具了书面声明，放弃行使优先购买权。
优卡昌融、优卡鼎创为公司共同实际控制人陈纳新、杨大山共同控制下的合伙企业，该合伙企业与公司、控股股东与共同实际控制人之间不存在任何对赌性质条款的协议，亦不存在私下的其他投资安排。对此均出具承诺加以保证。
最终，优卡科技此次总计发行3,000,000股，每股价格为1元，均为普通股。
优卡昌融出资1,000,000元，认购1,000,000股；优卡鼎创出资2,000,000元，认购2,000,000股，出资方式均为货币出资。日，优卡科技注册资本变更登记手续办理完成，优卡科技的股本结构变更为：
持股数量（股）
股权比例（%）
净资产折股
17,680,000.00
净资产折股
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
净资产折股
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
净资产折股
1,320,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理
2,000,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理
1,000,000.00
中心（有限合伙）
25,000,000.00
日，瑞华会计师出具了瑞华验字[7号《验资报告》，验证优卡科技收到优卡昌融、优卡鼎创缴入的出资款人民币3,000,000元，新增注册资本人民币3,000,000元，其中：优卡昌融出资1,000,000元、优卡鼎创出资2,000,000元，出资方式为货币资金。
10、日，股份公司第二次增资
日，优卡科技召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，并决议将上述议案提交公司股东大会审议。其中《关于股票发行方案的议案》内容为：
优卡科技本次定向发行股票250万股，增加“共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）”为公司股东，认购方式均为货币出资，每股价格为 4元。全体股东一致同意放弃优先认购权。本次增资后公司股份总数为2750万股。
日，优卡科技2015年第二次临时股东大会批准了上述议案。
优卡科技在册股东一致同意放弃行使优先购买权。
日，尼克优先与优卡科技、陈纳新、杨大山、道元景行、惠旭金通、优卡昌融、优卡鼎创共同签署《增资扩股协议》，约定尼克优先以现金方式增资，以4元/股的价格认购优卡科技250万股的方式向优卡科技投资1,000万元人民币，占本次增资完成后新公司注册资本的9.09%。该协议中不存在对赌性质的条款，公司与尼克优先亦不存在私下的其他投资安排。针对此事项，公司、控股股东、共同实际控制人及该机构投资者均出具承诺加以保证。
日，瑞华会计师出具了瑞华验字[9号《验资报告》，验证优卡科技收到尼克优先缴入的出资款人民币10,000,000元，新增注册资本人民币2,500,000.00元，余额计人民币7,500,000.00元转入资本公积。
日，优卡科技注册资本变更登记手续办理完成，优卡科技的股本结构变更为：
持股数量（股）
股权比例（%）
净资产折股
17,680,000.00
净资产折股
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
净资产折股
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
净资产折股
1,320,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理
2,000,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理
1,000,000.00
中心（有限合伙）
共青城尼克优先投资管
2,500,000.00
理合伙企业（有限合伙）
27,500,000.00
11、日，股份公司第一次股权转让
日，元晟投资与陈纳新签署《股份转让协议书》，双方达成协议如下：元晟投资以每股人民币4.00元的价格受让陈纳新持有的优卡科技25万股股份（占优卡科技股本总额的0.91%），转让价款共计人民币1,000,000.00元，分两期支付，其中一期于日前向陈纳新支付500,000.00元，第二期于日前向陈纳新支付500,000元。该协议中不存在对赌性质的条款，公司与元晟投资亦不存在私下的其他投资安排。针对此事项，公司、控股股东、共同实际控制人及该机构投资者均出具承诺加以保证。
持股数量（股）
股权比例（%）
净资产折股
17,680,000.00
净资产折股
2,000,000.00
北京惠旭金通投资中心
净资产折股
1,000,000.00
（有限合伙）
北京道元景行教育科技
净资产折股
1,320,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡鼎创企业管理
2,000,000.00
中心（有限合伙）
北京优卡昌融企业管理
1,000,000.00
中心（有限合伙）
共青城尼克优先投资管
2,500,000.00
理合伙企业（有限合伙）
元晟（北京）投资有限
250,000.00
27,500,000.00
（六）分、子公司历史沿革
优卡科技目前设有1家全资子公司“北京优卡启迪企业管理有限公司”（优卡启迪），未设立分公司。
日，优卡科技设立全资子公司优卡启迪，注册号：
475，注册资金100万元人民币，优卡科技持有其100%的股权。公司负责人为陈纳新之妹陈纳怡。优卡启迪基本情况如下：
北京优卡启迪企业管理有限公司
北京市朝阳区广渠东路唐家村50幢3-F
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
企业管理；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售服装、文具用品、体育用品、电子产品、针纺织品、化妆品、
鞋帽、日用品；会议及展览服务；教育咨询（不含出国留学咨询及
中介服务）。
（七）公司设立以来重大资产重组情况
截止本公开转让说明书签署之日，公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
四、董事、监事、高级管理人员的情况
（一）董事基本情况
1、陈纳新：董事长，详见公开转让说明书本节之“三、（四）公司控股股东及实际控制人”。
2、杨大山：董事，详见公开转让说明书本节之“三、（四）公司控股股东及实际控制人”。
3、王云峰：董事，男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年7月毕业于赤峰市十三敖包中学，高中学历。1977年7月至1979年6月自由职业者；1979年7月至1980年11月任东北电管局丹东龙口水电站工人；1980年11月至1984年11月任赤峰市十三敖包水电站站长；1984年11月至1992年12月任赤峰市白音诺尔铅锌矿机电车间主任、动力能源科科长兼总压变电所所长；1993年1月至1995年1月任巴林左旗矿业总公司副总经理；1995年1月至1999年12月任巴林左旗白银诺尔铅锌选矿厂厂长；2000年1月至今任威海翠峰苑餐饮有限公司董事长；2000年1月至今任北京华同联创投资有限公司董事长、经理；2013年4月至今任深圳市鼎立丰投资有限公司监事会主席；2014年3月至今任优卡（北京）科技股份有限公司董事。王云峰目前不持有公司股份。
4、马永平：董事，女，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年毕业于中国人民大学外语专业，本科学历。1994年9月至
1995年10月任北辰国际旅游公司市场部职员；1995年12月至2005年3月任用友集团市场部经理；2005年05月至2011年06月任北京星光传城音乐文化有限公司总经理；2011年06月至今任北京鸣朗教育投资管理有限公司经理。马永平目前不持有公司股份。
5、陈永飞：董事，男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7月毕业于大连海事大学国际经济法、国际投资法专业，本科学历。1999年8月至2002年2月，任海丰国际货运代理有限公司经理；2002年3月至2007年9月，任北京浩天信和律师事务所律师；2007年10月至2010年8月，任北京市宝盈律师事务所合伙人律师；2010年9月至2014年10月，任金元证券股份有限公司董事总经理；2014年9月至今，任北京尼克金融信息服务有限公司董事长、总经理；2014年11月至今，任北京尼克投资管理有限公司董事长、总经理。陈永飞目前不持有公司股份。
（二）监事基本情况
公司第一届监事会由3名监事组成，其中吴卫为职工代表监事并由公司职工代表大会选举产生，李一娟、张书彦为非职工代表监事。公司监事任期三年，基本情况如下：
1、吴卫：监事会主席、职工代表监事，男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于北京计算机信息技术学院，大专学历。1990年8月至1992年11月任北京光明日报出版社员工；1992年12月至1999年12月任广东广州怡锋针织有限公司厂长；2000年1月至2007年3月任广东东莞湘聚毛织厂厂长；2007年4年至2010年3月任广东东莞伟兴针织制衣厂厂长；2010年4月至2014年3月任优卡（北京）科技发展有限公司生产技术部经理；2014年3月至今任优卡（北京）科技股份有限公司监事（职工代表）、生产技术部经理。吴卫目前不持有公司股份。
2、李一娟：监事，女，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕业于河北理工大学工商管理专业，本科学历。1990年9月至2000年9月任河北工程大学教师；2000年7月至2009年5月任首旅集团
人力资源总监；2009年6月至2012年12月任北京潮星集团人力资源总监；2013年1月至2015年7月任北京安氏领信科技发展有限公司副总裁；2015年09月至今任优卡（北京）科技股份有限公司行政人事总监。李一娟目前不持有公司股份。
3、张书彦：监事，女，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月毕业于北京市商业学校市场营销专业，中专学历。2000年7月至2002年5月，任北京公达珠宝有限公司主管；2002年5月至2006年11月任NEC株式会社北京办事处主管；2006年12月至2008年10月任韩国泛泰株式会社北京办事处人事主管；2008年11月至2011年7月任北京律政德法律顾问有限公司律师助理；2011年8月至今任优卡（北京）科技股份有限公司销售副总监。张书彦目前不持有公司股份。
（三）高级管理人员基本情况
1、陈纳新：总经理，详见公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”。
2、秦庆阳：财务负责人，男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年9月毕业于中国人民大学经济管理专业，本科学历。
1982年8月至2001年12月任郑州煤炭工业(集团)有限责任公司财务处长兼内部银行行长；2001年12月至2015年2月任北人集团公司财务处长；2015年2月至今任优卡科技财务总监。秦庆阳目前不持有公司股份。
3、常远：董事会秘书，男，汉族，日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于英国拉夫堡大学国际工商管理专业，硕士学历。
2008年至2011年自由职业者；2011年3月至2012年6月任宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司团队经理；2012年7月至2015年3月任北京首创财富投资管理有限公司投资经理，2015年4月至今任优卡（北京）科技股份有限公司董事会秘书。常远目前不持有公司股份。
五、近二年一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东每股净
资产（元）
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（归属于公司普通
股股东的净利润）（%）
净资产收益率（扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净
利润）（%）
基本每股收益（归属于公司普通
股股东的净利润，元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量净
注1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。
注2：净资产收益率、每股收益、每股净资产计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
注3：每股净资产的计算公式为：每股净资产=各报告期末净资产额/股本。
注4：每股经营活动现金流量的计算公式为：每股经营活动现金流量=各报告期内经营活动现金流量产生的净额/股本。
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
东北证券股份有限公司
法定代表人：
注册地址：
吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：
北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
项目负责人：
项目组成员：
张飞雪、徐鸫蕙
（二）律师事务所
北京市宝盈律师事务所
法定代表人：
北京市海淀区中关村大街11号北科置业大厦（中关村亿世
界财富中心）C座6层661号
经办律师：
罗联军、魏嵬
（三）会计师事务所
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
北京市西城区裕民路18号2206房间
经办注册会计师：田伟、程欣
（四）资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：
北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3
经办评估师：
吕艳冬、赵玉玲
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
一、公司主要业务及主要产品
（一）主营业务
公司是集服装设计、研发、销售、服务于一体的团体服装定制企业，通过线上销售与线下销售相结合的模式，专业提供校服、职业装等团体服装定制服务。
公司的主要客户主要来自北京四中、北师大附属实验中学、中国人民大学附属实验中学、北京第二实验小学等一批全国名校、大型学校、具有悠久历史传承文化的特色学校，以及民生银行、中国人寿、一汽奥迪等大型企事业单位。
月份、2015年度、2014年度，公司经审计的主营业务收入分别为10,872,862.83元、65,015,144.29元、42,326,015.69元，主营业务收入占营业收入比重为99.22%、99.31%、100.00%，主营业务明确。
（二）主要产品及用途
公司主要提供中小学校服定制与职业装定制两大类产品服务，同时公司还开设优卡少年工活动平台服务。
1、校服定制服务
公司校园文化定制系列产品，是公司未来业务的侧重方向。校服定制服务，是公司未来校园业务战略入门产品和主要突破口。
为满足学校统一着装和统一管理，学生的标准着装和身份识别，同时更加充分的体现各所学校独具的校园文化定位，展示各所学校的历史传承和文化底蕴，公司面向全国名校、大型学校、特色学校（中小学为主），提供“一校一款”的校服专属设计定制服务。
校服定制服务针对的目标群体为学校学生。公司以业内首创的1+N的校服配置模式，全面提升学校、家庭、社会的三方价值，充分考虑学校、家庭、社会的三方需求，彻底改变以往强制性、单向性、不透明的校服定制服务。
2、职业装定制服务
现代企业管理中，企事业单位形象管理越来越重要，为帮助企事业客户树立公司形象，强化员工职业素养，对员工职业化形象进行规范，公司为各类教育类学校、企事业单位提供统一定制的教工装、职业装的定制服务。
3、优卡少年工活动平台服务
优卡少年工活动平台（优卡创意学院）是应公司校服客户要求，面向学校社团和学生的综合创意手作活动平台。公司配合中小学书本教育，协助学校为学生提供一个体验式、发现式、跨学科学习平台。该活动平台为客户学校的通用技术活动提供“传统手工艺、服装配饰设计、生活美学、国际艺术”四大主题手作活动。
手工活动分为进阶活动与一日工坊两类。进阶活动是指以学期为单位，为学校提供清单式、系统性、进阶型的专业手作活动，以手作为载体，将快乐体验与文化经典融入，跨学科学习与动手实践结合，培养学生的综合能力，陶冶学生的内在品质。一日工坊是指为学校专属定制，提供“主题性、综合类、情境式”的工作坊集合，在一天或半天的时间内，为学生提供高度自由的体验式学习，融合文化鉴赏、基础技巧、小组指导、主题工坊、协作分享，让学生多维度，多层面感受和激发创意乐趣。
自从优卡少年工活动平台建立以来，已与公司的重点客户，例如清华大学附中、北京市第十八中学等多所重点中小学展开合作，深受学校师生欢迎。
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）内部组织结构图
各部门职责如下：
品牌企划中心
根据公司整体战略发展规划，为公司提供发
展规划报告、公司专项个案、公司整合方向、
公司盈利开发等立案，并按决策要求，统一
实施品牌建设方案及推广方案。主要负责：
1、品牌形象建设管理；
2、网络营销互动管理；
3、移动端推广开发管理；
4、媒体及活动营销管理。
网络运营中心
根据公司战略发展规划及发展需求，制定并
实施公司网络及信息化的规划和建设，提出
并实施优卡电商平台系统研发、软件研发计
划，搭建网络系统，集成测试，安装部署，
后台管理以及运行维护工作。
根据公司战略发展规划及年度销售计划，制
定企业产品生产计划，规划生产加工能力，
开发生产加工资源，确保销售计划的顺利完
成，制定、贯彻、落实产品质量管理措施，
加强生产质量管理和成品交期管理。主要负
1、校服、职业装、定制项目的达成；
2、产品开发、制板、打样（职业装、校服）；
3、学校后续补单、调货；
4、协助设计部校服N系列产品开发、制作。
根据公司战略发展规划，制定公司全年销售
及市场计划，完成公司下达的销售任务、项
目管理、客户维护、售后服务、审核监督、
政策落实、数据管理的各项任务。根据企业
发展要求，完善团队建设管理，并建立适合
团队业绩提升的激励机制。
主要负责公司人力资源管理、行政管理、财
务管理等。
产品研发中心
根据公司战略发展规划及年度销售计划，制
定产品研发计划并实施；通过市场调研及分
析，提炼自身产品设计优势，提高市场竞争
力，为客户提供符合客户需要的全套全方位
的产品设计方案，协助完成公司全年销售任
务。主要负责：
1、校服/职业装常规项目设计、跟进；
2、校服设计软件项目相关跟进；
3、YOOKNET流行趋势；
4、展会及品牌宣传相关协助；
5、校服产品库整核、经典系列组合搭配；
6、优卡新品系列设计；
7、招投标项目支持。
（二）公司主要业务流程
1、销售、定制研发流程
公司具体销售、定制研发流程如下：
（1）公司设计人员调研学校规模、历史、文化，特点、声誉；
（2）了解校方对于新款校服及校园产品的颜色、款式、品种、价格、材质、板型、交期等方面的具体要求；
（3）销售人员组织会议，详细书写设计工作单转设计部，安排具体设计师与项目销售沟通，出设计方案；
（4）设计师协助销售人员去学校完成设计提案讲解并沟通修改意见；
（5）系列款式图确认后，销售与校方确定品类及材质，价格等相关细节。
设计师绘制样品下单工艺图，销售人员填写样品下单通知书，跟进样品制作；
（6）向客户展示样品，沟通修改意见，确定交期；
（7）设计师按销售设计要求单时间要求制作校方样品确认工艺单以及确认料卡（均为一式两份）。
（8）销售与客户确认样衣，签订合同。
2、采购业务流程
公司采购流程如下：
（1）采购指令来源：销售部下达的销售订货单/面料预定单，设计部下达的设计打样采购订单，其他部门需求下达的采购申请单；
（2）审核确认：由部门经理及主管执行操作；
（3）询价：由采购专员执行操作并汇报；
（4）审核：部门经理予以审核，大宗的采购需经理级以上人员参会讨论研究；
（5）签订采购合同（原件交财务存档）。
3、生产流程
公司在生产方面主要采用委托加工以及成品采购的方式，公司自身不涉及成衣加工。
成品采购：
（1）前期根据客户确认的项目进行样衣打样制作并进行确认和报价。
（2）根据销售下单的款式/面料成分/面料颜色/号型/数量等数据，制作生产通知单下达给相关的服装加工厂，并附工艺指示书及定款工艺图和样衣。
（3）公司和加工厂签订成品供货合同后，提供公司专属的吊牌和商标以及贴签给加工厂，并提供公司制作的基础号型的纸板供加工厂进行缩放码使用。其他所有面辅料均由加工厂按照之前确认的样品进行投产。
（4）加工厂面料到仓后，由公司派驻的跟单员进行面料相关细节的检验。
随后开始进入生产工序，整个工序流程须在公司跟单员的监督下进行，并提供首件确认后方可进行批量的生产。
委托加工流程：
（1）前期根据客户确认的项目进行样衣打样制作并进行确认和报价。
（2）根据销售下单的款式/面料成分/面料颜色/号型/数量等数据，制作生产通知单下达给相关的服装加工厂，并附工艺指示书及定款工艺图。
（3）公司与加工厂签订委外加工合同后，由公司按产品类别不同提供所需要的面辅料，并提供相对应的纸板和样衣给加工厂。
（4）加工厂面料到仓后，由公司派驻的跟单员进行面辅料相关细节的检验。
核对后开始进入生产工序，整个工序流程须在公司跟单员的监督下进行，并提供首件确认后方可进行批量的生产。
综上，公司生产采取成衣采购和委托加工两种外协模式。二者主要区别是：
成衣采购模式下，供应商负责购买原辅材料（面料、里布、衬布、扣子、拉锁等），公司按订单收购成衣；委外加工模式下，由公司购买服装生产所需要的原辅材料，公司只支付委外加工厂的加工费用。
4、售后服务
（1）在保证产品没有穿着，且不影响二次销售的前提下，公司提供无限期的退换货品服务。
（2）公司开通免费专属400电话服务。
（3）公司设置网络专属订购平台服务。
（4）公司免费向校方发放服订购辅助手册，帮用户解决校服选购的全过程。
（5）公司根据学校需求定时举办学校现场校服销售活动。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要服务的技术含量
1、“功能+实用+形式”三位一体的设计理念
公司在设计上汲取国际通用的TPO着装语言系统，在配色和款式方面结合当今潮流趋势，打造具有国际化风格的系列设计。公司在学院风、商务套装经典款式基础上进行延展和创新，充分考虑专属设计的区域整体感，在注重整体的同时充分注意细节的斟酌，从人性化的设计着手，注重功能性、实用性和形式美感的结合。
在服装功能性方面，设计师注重衣服的保健功能和美观功能。公司设计的产品充分保护人体，维护人体的热平衡，以适应气候变化的影响；同时又注重服装的美观性，满足人们精神上美的享受。
在服装实用性方面，设计师秉承“根据需求做出适应性调整”的思路，例如：
方便佩带钥匙的细节布襻设计、卡包等小物件的D型环设计、上衣安全反光材料的应用，可拆卸的冬装外套设计，这些设计都充分考虑到了消费者对服装在安全、便捷等实用性上的需求。
在服装形式方面，设计部门从不同配色方案入手，体现着装的不同风格特点。
款式设计上，更多地追随自然、优雅、含蓄的风格，运用优质的面料、良好的剪裁以及简洁修身的设计，体现出穿着者的精神面貌与朝气蓬勃的气质。
2、“因衣制宜”面料研发、选取理念
公司根据定制类服装的功能定位的不同，选取适用的功能型面料。
公司运动类服装主要采用吸湿、透汽、排汗、速干的功能型面料。依据季节的差异，夏季户外运动装面料主要采用进口涂层增加防紫外线功能等，具有环保安全、舒适的特点；冬季户外运动服装主要采用进口复合材料制作的服装具有防风、防水、透汽、保暖的功能。
商务服装方面，公司采用自主研发优卡呢面料，经过防静电加工处理，嵌织导电纤维，以提高织物吸湿性为目的，采取纤维接枝改性、亲水性纤维的混纺和交织；
可持久、高效地解决纺织品的静电问题。优卡呢面料手感柔软，质地较厚实，正反面斜纹方向相反，斜纹角度为45度左右，织纹宽而不突出。
3、拓展代理加盟模式
公司于2016年5月起在全国范围内招募代理加盟商。截至5月底，公司已于十余家代理加盟企业展开合作，代理商在各个地区均有一定的行业资源。在未来，代理加盟商将作为公司开展全国业务的生力军，促进公司品牌在全国范围内迅速传播，是公司先进的商业模式在全国进一步深入。同时，这些代理商也将作为公司在全国各地区的具体服务主体，为公司提供售前、售中（发货调货）、售后（补货、意见反馈、线上业务开展）等全方位、规范化的服务，增强公司的属地服务质量和服务效率。为了保证产品的质量，服装质控、设计工作均由公司负责。
4、“优卡青少年校园用品优选定制平台”建设策略
为了在激烈的市场竞争中获取更大的发展空间，公司以终端产品“校服”为基础，同时扩充文化、生活、学习等通类校园产品，开发“优卡青少年校园用品优
选定制平台”（以下简称“平台”），基于”1+N“的产品开发理念，针对各所学校所独有的文化属性，发掘各所学校的差异化产品需求，设计不同场景为学校提供产品和服务。具体如下：
产品盈利：公司现行“1+N”模式，即校服标配产品为“1”，公司目前自有品牌校服选配产品及校园文化周边产品为“N”。公司以标配校服为基础，通过拓展选配产品种类，增加客户粘性，提高客户客单价。同时，公司在未来将于第三方合作，在平台销售第三方产品，进一步丰富平台产品种类，不断稳固和扩大校园市场的市场份额。
品牌扩张：利用平台，公司可以依托品牌优势，打造面向青少年市场的动漫影音、模型玩偶、DIY活动、书本教材、生活用品、学习文具等系列产品，并做到多渠道发展——随着公司品牌影响力不断扩大，公司将进一步整合行业资源，实现多渠道多方式的盈利。
平台拓展：公司在未来将重点发展场景化电商业务，通过搜索特定场景，电商平台为消费者提供一整套解决方案，例如“开学”场景下，公司以产品包形式，
为学生和家长一站式提供本学期所需所有服饰、文具、辅导教材等。同时，互联网也可以协助公司的售后服务工作，帮助客户迅速实现校服调换等需求。
5、积极开展信息化战略布局
公司拥有自主产权的服装设计、订单数据采集系统及物流信息系统多款软件。
同时，公司在已有的PC端网络平台的基础上，进一步拓展移动端的应用。交易
信息等数据可以与公司建设中的SAP供应链管理系统对接，打造公司运营的“全
流程”信息化。信息化战略为客户提供产品的网络定制、网络化销售、物流网络
可追溯服务，从而优化客户体验。
6、经验丰富的设计团队
公司拥有专业的设计团队和管理团队，团队大多数人员具备多年服装行业的从业经验，其中公司总经理陈纳新女士拥有二十年的服装设计和运营经验。公司构建以市场需求预测为导向的商品规划体系，并以此为指导，进行设计、采购、生产、物流和销售等各方面资源的配置，使得各产品线能够准确跟踪市场动态，各个业务环节紧密结合，高效运转。
（二）公司主要服务的质量情况
质量控制，是公司在服装行业立足的根本。公司严格按照中国人民共和国国家标准GB/T《中小学生校服标准》提供产品和服务。除了国家标准，公司还制定了一系列企业标准，例如订标标准、水洗标志标准等成衣设计标准，以及工艺执行相关标准等。
公司生产采用外协方式，包括委托加工和成衣采购两种方式，为保证外协生产的产品质量，对每一批产品，公司均有派驻的跟单员在外协厂商进行全程质量跟踪。公司从原料采购、板型设计、生产工艺标准到成衣加工都进行严格的全程质量监控，公司坚持每一批次产品主动向国家质检部门报批。对于面料和辅料，公司在其进入库房之前利用验布机进行质量检测，并送往国家纺织制品质量监督检验中心检测。对于样衣，须经公司产品部的设计师、工艺师、版师、跟单员等负责人审核确认后，方可通知外协工厂生产大货（即批量生产成衣）。大货生产过程中，从车间领料、裁剪、领裁片，到半成品检验、后道锁钉、成品检验、包
装、装箱、发货等所有步骤，公司派驻的跟单员均按照公司质量标准进行严格把控，确保产品质量。
除公司上述严格的自检程序之外，公司还将产品提交国家权威质量检测部门进行检验。双重检验程序能够切实把控公司产品质量。
公司致力于产品设计、用料的安全，提供更好的全程售后服务，为家长和学生随时提供修补、增配服装的服务，真正解决学生和家长的痛点。公司利用 “优卡青少年校园用品优选定制平台”协助公司售后服务的保障工作，帮助客户迅速实现校服调换等需求。
（三）公司主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有38项商标权。具体如下：
注册号/申请号
注册有效期限
注册号/申请号
注册有效期限
注册号/申请号
注册有效期限
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有7项软件着作权，无潜在纠纷。具体如下：
登记日期/首
着作权名称
优卡校服设计软
优卡订单数据采
集系统[简称：订
单数据采集系
优卡订单系统管
登记日期/首
着作权名称
理[简称：订单管
理系统]V1.0
优卡信息管理系
统[简称：信息管
理系统]V1.0
优卡仓库管理系
统[简称：仓库管
理系统]V1.0
优卡供应链管理
系统[简称：供应
链管理系统]V1.0
优卡人事管理系
统[简介：人事管
理系统]V1.0
注：公司整体变更为股份公司后，上述权利人名称由有限公司变更为股份公司的手续正在办理中，变更不存在法律上的障碍。
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有4项域名，具体情况如下表所示：
HICHINAZHICHENG
yooknet.com
TECHNOLOGYLTD.
HICHINAZHICHENG
yooknet.cn
TECHNOLOGYLTD.
HICHINAZHICHENG
yooknet.com.cn
TECHNOLOGYLTD.
HICHINAZHICHENG
yooknet.net
TECHNOLOGYLTD.
（四）公司取得的业务资格和许可情况
公司主要从事服装设计、销售业务，不需取得行业准入方面的行政许可或非行政许可审批。
（五）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司未取得任何特许经营权。
（六）公司主要固定资产情况
1、主要固定资产
最近一期末账面
成新率（%）
700,653.94
516,155.56
184,498.38
1,025,581.51
737,717.89
287,863.62
431,701.91
410,116.82
公司设计校服和职业装，并通过委托加工和成衣采购模式获得服装，故公司不存在大额、大量的机器设备，也不存在自己的厂房、仓库和办公用房，经营场所均为租赁方式取得。公司固定资产主要包括日常使用的机器设备、电子设备、办公家具以及运输工具。其中，机器设备为12台电脑平缝机，为公司临时制作样衣使用。这些固定资产是公司日常运营相关联的必须配备，与公司的主营业务相匹配。
2、截至报告期末，公司各类别金额较大的固定资产情况如下：
12台电脑平缝
法贝罗家具
431,701.91
410,116.82
SGM6521ATA
285,379.00
271,110.05
（七）公司人员结构以及核心技术人员情况
1、员工情况
截至日，公司共有正式员工118人，构成情况如下：
（1）按专业结构划分：
研发与设计人员
营销与客服人员
采购与物流人员
网络运维人员
品牌企划人员
（2）按年龄划分：
（3）按受教育程度划分：
公司管理人员、服装设计及生产、销售人员均具有丰富的行业经验，保证公司服装设计业务能够稳定有效运行；其余各岗位员工均拥有有效开展实际业务的能力。公司员工岗位结构完整，公司现有员工各司其职，能够支撑公司业务的正常开展，业务与人员匹配合理。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
截至公开转让说明书签署日，公司共有6名核心技术人员，具体情况如下：
陈纳新，详见本公开转让说明书“第一节、四、公司股东情况”之“（二）控
股股东、实际控制人的基本情况”。
王镇：男，汉族，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月毕业于苏州科技学院现代汉语专业，本科学历。2001年6月至2003年6月，任北京北辰集团培训部助理专员；2003年6月至2004年6月，任美国XWHO景观设计
公司中国机构前期策划；2004年6月至2006年6月，任台湾达观房地产代理行（台湾甲桂林）项目主管；2006年6年至2011年1月，任北京盛世青桐广告公司企划总监；2011年4月至2014年3月，任优卡（北京）科技发展有限公司品牌总监；2014年3月至今，任优卡（北京）科技股份有限公司品牌总监。
王锡华：女，汉族，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000
年9月，毕业于大连大学服装艺术设计专业，大专学历。2000年9月至2003年5月，任大连智元服饰有限公司设计师；2003年6月至2004年9月，任北京京都安琪服装服饰有限公司设计师；2004年10月至2010年7月，任北京薄涛盛装制衣有限责任
公司设计师；2010年7月至2014年3月，任优卡（北京）科技发展有限公司设计部经理；2014年3月至今，任优卡（北京）科技股份有限公司设计部经理。
高凤文：男，汉族，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月，毕业于北京大学计算机科学与技术专业，本科学历。2001年11月至2004
年11月，任北京拓尔思信息技术股份有限公司工程师；2004年12月至2010年6月，任北京吉大正元信息技术股份有限公司工程师；2010年7月至2014年5月，任杭州博杭投资管理有限公司项目经理；2014年5月至2015年11月，任北京拓尔思信息
技术股份有限公司项目经理；2015年11月至今，任优卡（北京）科技股份有限公司网络运营中心经理。
张亚茹：女，汉族，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年7月，毕业于伊春市职业高中服装专业，中专学历。1983年10月至1989年6月，自己创立经营个体时装定制店；1992年8月至2004年3月，自己经营个体时装定制
店；2004年4月至2006年3月，任北京顺义东环时代时装公司样衣部主管；2006
年4月至2007年10月，任北京银珊瑚服饰有限公司样衣部经理；2008年1月至2009年4月，任北京米兰朵时装公司跟单员；2009年6月至2011年10月，任北京雅思迪休闲运动服装公司跟单主管；2011年12月至今，任优卡（北京）科技股份有限公司样衣师主管。
刘全良：男，汉族，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年6月，毕业于沈阳市国际服装学院服装设计与工程专业，大专学历。1995年7
月至1998年12月，任北京盛装苑服装公司版师；1999年1月至2003年2月，任北京天马服装公司版师；2003年4月至2006年2月，任北京京都梦丽服装公司首席版师；
2006年3月至2008年11月，任北京费亮珠高级定制服装公司版师；2008年12月至
2011年1月，任北京黛英服装公司版师；2011年2月至今，任优卡（北京）科技股份有限公司版师。
（2）核心技术人员变动情况
公司核心技术人员签订有长期劳动合同，核心技术人员最近两年未发生重大变动，任职情况稳定。
（3）核心技术人员持股情况
是否存在股权
持股数量（股）
持股比例（%） 质押或其他争
17,430,000.00
1,800,000.00
（八）公司环保事项
公司主要从事团体服装定制业务。公司产品的生产采用外包模式，公司没有生产工厂，公司不存在需要办理排污许可证的情况；公司的生产经营符合环境保护方面的法律法规，不存在违反环境保护法律、法规的记录，没有因违反环境保护法律、法规而受主管部门行政处罚的情况。
（九）安全生产情况
公司主要从事团体服装定制业务，不需要并取得相关部门的安全生产许可。
（十）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品销售情况
1、按产品分类
占营业收入比例（%）
职业装收入
8,061,205.08
2,811,657.75
创意学院收入
10,957,881.70
职业装收入
19,634,380.03
45,380,764.26
创意学院收入
448,555.96
65,463,700.25
职业装收入
14,303,512.65
28,022,503.04
创意学院收入
42,326,015.69
2、按区域分类
10,404,966.73
42,833,847.29
23,969,292.50
7,729,692.60
5,248,023.33
384,991.03
4,072,320.67
2,803,959.93
379,652.99
5,670,929.61
6,060,368.44
4,413,581.88
3,932,626.18
363,675.21
236,152.13
10,957,881.70
65,463,700.25
42,326,015.69
3、按销售渠道分类
951,339.00
11,419,081.00
6,372,652.00
10,006,542.70
54,044,619.25
35,953,363.69
10,957,881.70
65,463,700.25
42,326,015.69
（二）公司主要产品消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司产品主要消费群体
公司的下游客户主要是学校和大型企业。
2、报告期内前五大客户情况
月公司前五名客户的营业收入情况：
占业务收入的比例
中国民生银行股份有限公司
6,441,456.41
北京四方之志科技发展有限公司
927,025.64
北京昌平新东方外国语学校
377,907.69
北京市丰台区右安门第一小学
367,586.32
山东师范大学附属小学齐鲁合作学校
318,338.38
8,432,314.44
2015年度公司前五名客户的营业收入情况：
占业务收入的比例
中国民生银行股份有限公司
12,160,186.32
河南宏力学校
5,529,556.92
哈尔滨松雷中学
4,691,494.87
四川天育商贸有限公司
3,916,104.27
北京第二实验小学
2,978,161.89
29,275,504.28
2014年度公司前五名客户的营业收入情况：
占业务收入的比例
中国民生银行股份有限公司
6,406,047.86
河南宏力学校
5,869,776.92
长春一汽大众汽车文化有限公司
3,950,611.21
绵阳中学实验学校
3,307,542.74
唐山市第一中学
1,851,226.50
21,385,205.22
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（三）公司主要产品的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况
1、成本构成
报告期内公司各项产品和服务相关的成本构成如下：
5,223,526.09
11,913,790.08
8,686,219.35
1,409,085.40
20.98 29,076,015.04
17,763,173.45
491,618.25
6,717,028.21
100.00 41,481,423.37
26,449,392.80
报告期内，营业成本从2014年的26,449,392.80元增加到2015年的41,481,423.37元，增长56.83%，与营业收入的增长基本呈同步增长态势，符合公司的经营情况。创意学院发生的成本主要为提供手工活动劳务的员工工资、薪金、五险一金等费用。
2、报告期内前五大供应商情况
月，公司前五名供应商采购内容、金额与所占采购总额的比例为：
占采购总额的比例
采购金额（元）
北京铜牛集团有限公司销售分公司
524,927.00
北京世纪盛装制衣有限公司
委托加工服务
307,371.79
中纺东方贸易有限公司
237,330.00
浙江新建纺织有限公司
116,749.50
北京鲁泰恒丰贸易有限公司
1,252,476.19
2015年度，公司前五名供应商采购内容、金额与所占采购总额的比例为：
占采购总额的比例
采购金额（元）
北京铜牛股份有限公司
14,356,333.20
北京世纪盛装制衣有限公司
委托加工服务
4,036,653.31
北京伊藤忠华糖综合加工有限公司
4,253,018.37
江苏阳光集团有限公司
3,704,621.65
金鹏制衣厂
3,132,459.80
29,483,086.33
2014年度，公司前五名供应商采购内容、金额与所占采购总额的比例为：
占采购总额的比例
供货金额（元）
北京铜牛股份有限公司
9,380,731.70
北京世纪盛装制衣有限公司
委托加工服务
4,034,128.07
北京伊藤忠华糖综合加工有限公司
3,869,776.50
金鹏制衣厂
1,492,195.00
中山市杭嘉服饰有限公司
1,366,381.00
占采购总额的比例
供货金额（元）
20,143,212.27
报告期内，公司主要供应商为北京铜牛股份有限公司、北京伊藤忠华糖综合加工有限公司和江苏阳光集团有限公司等。
公司主要采取外协生产模式，外协厂商主要是委托加工商和成衣采购商两类。公司主要委托加工商包括北京世纪盛装制衣有限公司、北京欧本意浓服装有限公司、北京金莱德制衣厂等；公司主要成衣采购商主要包括北京铜牛集团有限公司、北京伊藤忠华糖综合加工有限公司、金鹏制衣厂等。公司所采购的成衣冠以公司的名称和商标。公司主要向江苏阳光集团有限公司等供应商采购面料。
月，公司向前五名委托加工厂商支付的委托加工费用金额及其占委托加工总金额的比例为：
委托加工厂商
委托加工费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京世纪盛装制衣有限公司
307,371.79
北京姿蔓郎服饰有限公司
天津宝坻区志军制衣厂
北京奥美园绣服装服饰有限公司
北京鲁泰衣丰服饰有限公司
435,592.82
2015年，公司向前五名委托加工厂商支付的委托加工费用金额及其占委托加工总金额的比例为：
委托加工厂商
委托加工费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京世纪盛装制衣有限公司
4,036,653.31
唐山金鹏服装有限公司
1,841,357.62
北京姿蔓郎服饰有限公司
862,691.65
北京欧本意浓服装有限公司
581,590.98
北京金莱德制衣厂
524,244.37
7,846,537.93
2014年，公司向前五名委托加工厂商支付的委托加工费用金额及其占委托加工总金额的比例为：
委托加工厂商
委托加工费用（元）
占同类交易的比重（%）
委托加工厂商
委托加工费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京世纪盛装制衣有限公司
4,034,128.07
唐山金鹏服装有限公司
798,884.02
北京盛世之星服装服饰有限公司
547,332.94
北京上隆华亚制衣有限公司
441,286.78
容城县胜琪制衣有限公司
347,006.51
6,168,638.32
报告期内，公司对世纪盛装采购额保持在年均400万元左右，存在对实际控制人陈纳新、杨大山夫妇控制的世纪盛装持续性关联方采购的情况。公司管理层计划通过未来通过市场化的手段，选取其他制衣商作为合作伙伴弱化并逐步减少关联交易以及关联交易可能对公司带来的影响。公司与委外供应商的定价结合供应商的材料成本、制造费用、人工费用、适当利润，并参考市场行情定价，经双方协商一致后签订协议。公司与世纪盛装的交易属于关联交易，参照非关联方的委托加工价格，关联交易定价公允。
除世纪盛装外，公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
月，公司向前五名成衣采购厂商支付的采购费用金额及其占成衣采购总金额的比例为：
成衣采购厂商
成衣采购费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京铜牛集团有限公司销售分公
524,927.00
中纺东方贸易有限公司
237,330.00
辽阳富华服装有限公司
218,713.80
中山市杭嘉服饰有限公司
138,907.60
青岛吉华服装有限公司
129,308.00
1,249,186.40
2015年，公司向前五名成衣采购厂商支付的委托加工费用金额及其占委托加工总金额的比例为：
成衣采购厂商
成衣采购费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京铜牛股份有限公司
14,356,333.20
成衣采购厂商
成衣采购费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京伊藤忠华糖综合加工有限公
4,253,018.37
金鹏制衣厂
3,132,459.80
中山市杭嘉服饰有限公司
2,089,069.20
青岛吉华服装有限公司
554,163.00
24,385,043.57
2014年，公司向前五名成衣采购厂商支付的委托加工费用金额及其占委托加工总金额的比例为：
成衣采购厂商
成衣采购费用（元）
占同类交易的比重（%）
北京铜牛股份有限公司
9,380,731.70
北京伊藤忠华糖综合加工有限公
3,869,776.50
金鹏制衣厂
1,492,195.00
中山市杭嘉服饰有限公司
1,366,381.00
北京市泓帝盛春服装服饰有限责
1,178,094.47
17,287,178.67
报告期内，公司委托加工外协成本逐渐降低，成衣采购业务比重上升，这是由于公司产品结构逐渐调整，更多的业务重心转至成衣采购为主的校服业务所致。月，公司委托加工成本为483,676.24元，占总主营业务成本比重为7.29%；2015年，公司委托加工成本为10,455,080.50元，占比25.51%；
2014年，公司委托加工成本为7,923,748.64元，占比29.96%。月，公司成衣采购成本为6,148,935.25元，占总主营业务成本比重为92.71%；2015年，公司成衣采购成本为30,534,724.62元，占比74.49%；2014年，公司成衣采购成本为18,525,644.16元，占比70.04%。
（四）报告期内对重大业务合同履行情况
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。
1、销售合同
报告期内公司所签订的履行金额在250万元以上的销售合同具体如下：
2014年实际
2015年实际
履行金额（单
实际履行金
（单位：元）
额（单位：
中国民生银
6,406,047.86
12,160,186.32
行股份有限装
中国民生银
6,441,456.41
行股份有限装
河南宏力学
3,862,723.00
河南宏力学
3,845,550.00
哈尔滨松雷
4,691,494.87
神州天立教
3,916,104.27
育投资有限
北京第二实
2,978,161.89
绵阳中学实
3,307,542.74
2、采购合同
公司与供应商所签订的履行金额在80万元以上的销售合同具体如下：
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