9种不良资产创新处置方式及对银行影响
一、不良资产定义
首先要区分不良资产和呆账；前者是银行业监管机构和金融机构自身为管理贷款根据内部评级划分贷款质量的结果。《贷款风险分类指导原则》（银发[号）；
后者则是财务会计的概念，是从会计准则上允许进行核销的定义。依据是财政部的《金融企业呆账核销管理办法》的附件1《一般债权或股权呆账认定标准及核销所需相关材料》进行认定。
不良资产和呆账并没有实质性对应关系。但如果银行希望降低不良资产率，缓解拨备覆盖率压力，则需要通过不良贷款中的呆账进行核销或者进行不良资产转让。而不良资产转让如果是折价转让，折让的部分同样需要核销。
二、监管对银行不良资产的苛刻约束
(一)先看不良贷款率、贷款拨备率、拨备覆盖率
1).不良贷款率：不良贷款/贷款总额
在《商业银行风险监管核心指标（试行）》中要求不良率不应高于5%（不过本文最后介绍央行对财务指标约束中有更严格的要求），但其实该比例要求并非硬性要求，实践中一家银行的不良其实是一个商业行为的结果，除不良资产转让外，银行难以像控制存款准备金率和资本充足率那样准确管理不良率，目前银行业的不良率报表体现水平大约2%。不过需要注意的是，每家银行的5级分类标准不完全相同，银监会在2007年发布了《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号），给出了一些定性考量因素和需要考虑的维度，但具体分类并不是完全量化的过程，而是依赖于风险官综合诸多非量化因素综合评估结果。具体可以参见本文第六部分五级分类的详细阐述！
2).货款拨备率：货款损失准备/各项货款余额
《商业银行贷款损失准备管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2011年第4号）正式引入贷款拨备率和拨备覆盖率指标，要求重要性银行于2013年底达标，对非系统重要性银行则放宽至2018年底达标即可。
贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。这两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。
一般来讲，拨备是为了覆盖预期损失，资本金用来应付非预期损失，或者说发生概率较小但损失较大的情形，称肥尾。所以拨备应该对应着一定的风险较高的贷款。贷款拨备率有别于其他几项贷款损失监管指标，因为分母为各项贷款余额（包括正常类贷款），所以实质上是监管机构对银行贷款分类没有充分信心，或者说为应付对贷款分类的周期性，用2.5%的硬性指标来弥补150%拨备覆盖率的不足。
但2.5%指标对银行而言在经济景气的上升周期比较难以达到，因为不良率较低，所以银行不得不被迫额外提取。
3).拨备覆盖率：贷款损失准备/（次级类货款+可疑类货款+损失类货款）* 100%，
对于超过150%的拨备可以计入二级资本，从而有助于提升银行的资本充足率。
上述公司分子部分一般称之为贷款损失准备，作为资产的减项，并相应地在利润表上作为支出项，从而减少当期收益。但实际资产损失并没有实际发生，只有当实际贷款核销或不良资产低于面值进行处置的时候才会最终兑现所谓的损失。所以贷款损失准备主要用来应对“预期损失”（expected loss），而前面介绍的资本充足率中的银行资本（包括银行普通股权+可减计资本债）用来应对非预期损失（unexpected loss）；
(二)再来看贷款核销和转让对上述指标的影响；
贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。这两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。
贷款拨备率：贷款损失准备/各项贷款余额；
拨备覆盖率：贷款损失准备/（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）；
从上述两项比率公式可以看出：贷款拨备率/不良率 =拨备覆盖率
贷款拨备率对一家银行的风险识别没有任何参考价值，只是巴塞尔委员会为应付贷款分类的周期性，引入的一个没有风险敏感性的指标。因为分母为各项贷款余额（包括正常类贷款）。所以一般而言银行不会维持较高的贷款拨备率（2016底前达标2.5%），在不良率不高的情况下（不良率低于1.667%），短板是贷款拨备率，可以将其看作一个常量。但如果一旦不良率高于1.667%，拨备覆盖率将是那个短板，从而是常量150%。
为何这样，还是看公式：贷款拨备率/不良率 =拨备覆盖率；如果不良率超过1.667%，为了维持150%的拨备覆盖率，银行必须不断增加贷款损失拨备，此时银行压力来自拨备覆盖率，银行计提贷款损失准备意味着冲击利润表。
如果不良率低于1.667%，那么银行压力主要来自贷款拨备率（2016年底2.5%的标准才正式生效）的2.5%监管水平，银行也必须计提贷款损失准备，从而冲击利润表。此时拨备覆盖率将维持在高于150%的水平上，不构成主要压力。
所以此次如果银监会降低拨备覆盖率到120%，其实不良率阀值调整到2.083%（2.5%/120%），从而所有不良率低于2.08%的银行不必担心因为不符合拨备覆盖率而需要额外计提贷款损失准备。
当然上述阀值概念主要基于假设时间往前看到2016年下半年，2.5%贷款拨备率即将生效的试点。
(三)不良资产核销和转让如何改善拨备覆盖率和贷款拨备率？
通过不良资产处置改善商业银行监管指标主要就两种途径，一是核销，二是转让。
如果是核销，则可以降低不良率和贷款拨备率，拨备覆盖率变动不确定，多数可能提高拨备覆盖率。因为核销会将不良贷款可以核销部分和不良贷款账面价值进行冲减，二者等额下降。从工商银行2014年核销案例来看，其核销383.6亿元人民币，意味着其不良贷款余额下降383.64亿，贷款减值准备下降多少可选择，如果也等比例下降383亿，分子分母的同时下降会提高拨备覆盖率，但工行的拨备覆盖率为206%，会提高拨备覆盖率。同时贷款拨备率分子是拨备余额，分母是所有贷款余额，工行2014年末是2.34%，分子分母等额下降将导致贷款拨备率下降。
如果是不良资产转让，按照平均35%的账面值转让价款，那么另外65%的折扣部分需要核销，所以贷款减值准备余额因转让而下降不良贷款余额的65%（如果冲抵减值准备是按照1:1)，不良贷款账面值全部消除，资产方新增35%不良贷款余额的现金。所以不良资产转让降低不良率，降低贷款拨备率，拨备覆盖率就此案例会提高（分子降低65%，分母下降100%的转让的不良贷款）。
总结起来，“本年核销”在此前计提非常充分的情况下不会冲击利润表，而肯定影响利润表的项目是“本年计提”；贷款减值准备余额最终反映在资产负债表上，并反映在拨备覆盖率和贷款拨备率。
那么总结起来一句话：银行是否核销其实不一定影响利润表，但影响拨备覆盖率和贷款拨备率几个指标。但银行是否计提贷款损失准备却实实在在影响当年利润。从而降低拨备覆盖率可以释放部分利润空间。此次银监会将拨备覆盖率降到120%，对利润表的影响是释放了0.3单位的坏账准备计提。
笔者乐意进一步探讨，欢迎加微信讨论。
三、不良资产转让资产管理公司
不良资产批量转让只能转让给资产管理公司，这是一个最大的硬性约束阻碍其他民间参与不了资产盘活。当然在当前的大政治背景下（中央鼓励不良资产的盘活，银监会也是采取鼓励态度，以加快不良资产处置），部分金融机构在具体执行过程中不良资产转让的受让方选择上没有严格执行《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定。目前公布的只有15个省市授权的地方资产管理公司可以承接批量不良资产，所以尚未取得授权的地方部分公司已经开展类似业务，先通过已有经验为获取未来正式资质奠定基础。
1. 常规批量转让
财政部和银监会2012年1月发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》财金[2012]6号；
银监会发布了《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）规定省级政府可以设立或授权一家地方资产管理公司，但区别于4大资产管理公司，地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。
地方授权文件应同时抄送财政部和银监会，民营资本只能入股地方资产管理公司；现在来看民营资本和外资尚难以直接进入不良资产批量受让的市场。
2014年7月份银监会发布 银监办便函[号 公布5家地方资产管理公司名单
2014年7月份银监会公告另外5家省市授权的地方资产管理公司名单
2015年7月份银监会公告第三批5省地方资产管理公司名单
以及后续共22家省级不良资产名单参见本文附件。
2. 批量转让的约束
财政部《金融企业不良资产批量转让管理办法》中第八条明确规定“(四)个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；”导致目前个人不良贷款中最主要组成部分的“个人经营性不良贷款”转让存在法律障碍。
但因为个人贷款金额相对小，笔数多，如果通过转让途径，只能批量转让。这样的两难处境，一般解决手段是通过等量置换，即通过发放小企业贷款置换“个人经营性贷款”，以符合批量转让的条件。
实际业务中，是否可以通过批量协商，招标，分包报价和合同值得探讨！
此外地方版不良资产管理公司还有如下约束：
1.业务局限于省内。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，原则上各省、自治区、直辖市只可设立或授权一家AMC，且只能参与本省内的不良资产的批量转让。从目前为止银监会公布的15家地方资产管理公司看，仍然都是严格执行每省一家的规定。
2.处置方式较为单一。根据财金[2012]6号文和银监发[2013]45号文，地方资产管理公司采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让；如以资抵债、债转股、债务打折等方式进行处置。这主要为了防止地方资产管理公司变成流转平台，从而拉长整个不良资产处置的链条，也避免利益输送。而债务重组一定是最终的处置措施。
相比之下，根据财政部2008年的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85号），四大AMC可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。
3.金融机构定性
是否是金融企业，其实各监管机构的定义也常常出现一些差异，但一般以是否有金融监管部门（三会）发放的金融牌照为准。是否为金融类企业其实是一个双刃剑，但四大AMC作为金融类企业，可发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资。债券融资成本也低于银行同期贷款基准利率。地方资产管理公司作为非金融企业融资渠道相对狭窄。
四、不良资产创新转让方式探讨
1.不良资产证券化
关于不良资产证券化的话题极具争议性。在目前的信贷资产证券化监管框架中并没有明文制度性限制不得进行不良资产证券化。
2006年-2008年国内主要有资产管理公司进行过不良资产证券化，不过都是跨境转让。2008年金融危机爆发，信贷资产证券化全部叫停，不仅仅是不良资产证券化。
目前信贷资产证券化对基础资产明确约束的主要是三部：2005年央行和银监会联合发布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）；2012年央行和银监会联合发布的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发[号）；2008年银监会发布的《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》。
这三部法规强调基础资产的稳定现金流，和部分产业政策的倾向。现实中，不良资产证券化在国内此前一直难以成行，原因在于自2005年资产证券化国内诞生以来，都是逐笔审批的流程，经过银监会和央行的双重审批，不要说不良资产，即便是正常资产在2008年到2012年的4年间也被窗口叫停。2012年重启后，每笔不良资产仍然需要面对银监会的开包检查，对资产质量风险和产业政策等进行审核。
但最近的宏观形势和银行资产资产质量逼迫管理层考虑如何为银行解困。为缓解当前经济压力，鼓励银行信贷投放，激励金融服务实体经济是当务之急；显然不良资产问题影响银行多重监管指标（本文后面将详细分析处置不良资产怎样改善银行监管指标），所以成立省级资产管理公司以及开放不良资产证券化等都是为银行解忧途径。
目前监管层都肯定开展不良资产证券化的积极作用：能够拓宽商业银行处置不良贷款的渠道，加快不良贷款处置速度，有利于提高商业银行资产质量。同时，通过这种方式能够更好地发现不良资产价格，有利于提高银行对于不良资产的回收率水平。也即将在大行中开始试点。
而且自2014年11月份银监会将资产证券化从逐笔审核制改为备案制后，同时也不再开包检查，从制度上应该没有了不良资产证券化障碍，而且目前的监管环境鼓励不良资产处置的创新方式。但发起人作为贷款服务机构（一般都是发起人兼任，不良贷款更需要发起人冲当贷款服务机构）一旦将不良打包转让后，如果劣后级又非常低是否导致发起人道德风险等问题需要从长远机制设计上考虑的问题（最新监管规则上没有强制劣后比例要求，发起人可以将劣后的95%出售，如10亿资产支持证券，6亿劣后，那么发起人理论上只要持有其中的3000万即可；当然实践中多数仍然发起人持有）。
此外，不良资产证券化的问题还有评级以及关联交易。对于稳定现金流的基本预测相对更难，不确定因素（如国内破产重组流程人为干预因素）较多。关于关联交易，目前信贷资产支持证券在银行间市场流通，关联交易适用普通债券的关联交易准则，今年5月份人民银行公告9号文进一步放松关联交易约束。但不良资产证券化为使得整个风险脱离银行集团甚至脱离金融集团表内体系，是否需要严格的关联交易制度，而且需要重新考虑“关联方”的定义，防止集团内部消化不良资产支持证券，阻碍不良资产支持证券真正市场化运作市场化定价。对于合格投资者，在银行间因为都是机构客户相对可控。如果跨市场发行（央行在今年4月份的资产证券化上市交易备案制改革中允许跨市场运作），交易所则需要考虑制定相对更严格的合格投资者准入标准。
不良资产由于其风险特征，对信息披露和估值要求更高，最为资产证券化最核心要素的"稳定现金流"不确定性较普通资产支持证券更高。所以不良资产证券化笔者认为更多是市场基础而不是法规障碍。此外从资本计提角度，按照目前规则， B+及以下风险权重为1250%，不良资产证券化自留比例如果较高的情况下也对资本形成一定压力。
此外在林华许余洁黄长清、李耀光在《金融会计》2015年12 期发表的《中国开展不良贷款证券化的相关思考与建议》提议过PE公司+资产管理公司作为发起人模式进行不良资产证券化的讨论。从目前法规层面仍然需要对社会资本批量处置不良资产，以及非四大资产管理公司打破"自行处置不得转让"的法规体系约束。
2.转让+回购或其他风险兜底增信措施
部分受让方由于资源约束仍然依赖于转让方进行催收的批量不良资产，所以又得委托出让行继续对债权进行管理。受让方委托出让行进行清收情况下，银行或需要通过部分风险兜底来增信。
回购指不良资产打包转让资产管理公司后，同时签订回购协议，回购价格事先确定，银行支付给资产管理公司“管理费”（也有可能是差价形式体现）；该设计可以为银行短期调节监管指标。
对于这种形式的回购，是否符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》要求也表示怀疑。此外这种转让方式是否符合127号文关于禁止非标资产回购的规定，也值得探讨，笔者认为从127号文看，第五条明确规定：“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。从该规定看，不良资产应该也在禁止之列，如果受让方为金融机构，金融资产管理公司纳入金融机构范畴。
当然如果转让+回购对象不是金融机构，则不受该条约束。
同样在127号文同业业务中明确卖出回购不能出表（比会计准则更加严格的规定）；而风险补充或兜底类似结构分层的设计，等同于不良资产转出行仍然持有劣后风险，资产管理公司持有的是优先级，只不过这里并没有引入信托公司设计受益权进行剥离。所以笔者的观点不论是回购，还是风险补充或兜底都没有做到风险实质出表。
此外进一步隐蔽类型为“通道+回购”，即通过一家第三方通道（通常不是金融资产管理公司，而是一个通道资管公司）按照不良资产等价承接不良资产，同时附加回购协议，通道资金来自不良贷款转出行的贷款。这样的模式，对银行而言成本较低，只需要付很低的通道费，可以降低多重监管指标，如不良率，存贷比，信贷规模，资本计提等。很明显这种模式违规非常明显已经不是灰色地带的操作形式。
3.新增贷款给第三方进行转移，或平移风险
“平移”风险是指通过向担保企业发放等量新增贷款形式收回不良贷款，操作上通过受托支付直接设立专用账户，确保该笔贷款资金可以确定性回流到原先的债务人开在债权行的账户上。
新增贷款第三方，以便第三方企业（实力较强的企业）接受问题企业，或接受问题企业的部分债务来短期化解债务风险。
4.将不良贷款打包通过银信合作理财设立信托受益权分层，优先级对大众理财客户发售
由于信贷资产转让规则规定不允许银行理财直接受让信贷类资产，所以这种模式必须通过信托进行操作，同时必须有第三方银行发行理财产品承接不良资产转出行的不良信贷资产（银信合作的法规规定银信合作理财不得投资于产品发行银行自身的信贷资产）。
法规依据：《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[号）
5、其他非常规处置渠道
《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。
但缺陷在于：向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量转让，则必须转让给资产管理公司，批量的定义是10户/项以上进行组包。
但是从司法实践看却面临更多的障碍，因为金融债权业务经营需要特殊牌照制度由银监会进行严格准入和监管。这在我国相关法律法规中明确规定。中国人民银行、国资委在具体案件答复最高人民法院征求意见函时认为，银行只有根据法律、法规和政策向金融资产管理公司剥离不良债权，而无权自主向社会上的普通民事主体转让金融偾权。中国银监会在2009年上述批复中（银监办发[2009]24号）则认为金融债权也是债权，允许银行向普通民事主体转让逾期债权（但不可以批量转让）。所以法律环境的不确定性。
6、产权交易所护持
目前信贷资产转让的相关规则中对银行之间的信贷资产转让有严格约束，尤其在风险转移和资本计提，贷款损失计提方面，防止任一试点的落空。而且银行之间的信贷资产转让不包括不良资产。但通过产权交易所转让存在一定隐蔽性，尽管实质上仍然是类似模式。如果是通过理财产品承接对方的不良资产，同样需要符合理财产品投资的相关规定，即不得直接受让信贷类产品。
7、不良资产跨境转让
目前仍然不具备可行性。因为整体客户关系维护，母行本来就需要并表核算这些不良资产，转让后并不加大母行的拨备和其他指标，外资行有更高动力将不良资产转让给母行；
当日对四大资产管理公司对境外进行不良资产转让，外汇管理依据《关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发[2015]3号）是允许操作；但地方资产管理公司是否具有可操作性，目前也没有明确的说法，尽管外管局的法规中留有余地：“经主管部门批准，金融资产管理公司以外的其他类型境内机构对外处置不良资产可参照执行”；但根据实际和外管的接触看，银行贷款（包括正常类和不良类）直接（即不通过资产管理公司）跨境转让涉及外债问题，外管局的反馈是持否定态度。
尽管外管局当前否定操作的可行性，但未来随着资本项目逐步放开，以及缓解银行不良资产并释放银行放贷空间将是政策方向；是否可以在一定限度内（比如设定转让的不良资产债务人局限于特定区域和特定额度）试点，笔者认为仍有探讨的空间。
8、不良资产债转股
这是最近热门话题，
主要源于中国最大民营造船厂熔盛重工（现更名为华荣能源，01101.HK）的一则公告，拟向债权人发行最多171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股），以抵消171亿元债务。财新记者独家获悉，在此次债转股完成后，熔盛重工最大的债权人中国银行将变成其最大股东。
财新报道揭示，截止今年2月，熔盛重工在金融机构的负债总额已经上升到226亿元，其中，中国银行是其最大的债权方，债务总额为63.1亿元。熔盛重工将向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。
第一个问题：银行债转股或其他持有工商企业股票是否一定违反商业银行法？
回答：不是。
银行其实可以被动持有股权，一般而言被动持股主要指股权质押因主债务合同项下违约银行取得的股权，但并没有排除其他形式银行为维护其债权所获得的股权，这其中笔者认为包括债转股。
资本处理如何计提是中行面临的最主要问题，根据2012年颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，持有股权处理有以下几种情形：
(一)商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%。
(二)商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%。
(三)商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。
(四）对金融机构的股权投资(未扣除部分)风险权重为250%。
除有国家另行规定外，笔者认为债务重组或股权质押形成的被动持股其风险权重应该是400%；但所谓法律规定的处分期内在债务重组或前面提及的中行案例中很难定义，要视具体债转股的推出安排或监管层批复。
显然此类债转股应该不是纯市场化运作结果，需要监管层深度介入，比如转股后持有期限，相应资本安排。后续能否常态化操作笔者持有怀疑态度，或至少等相关文件出台，如《企业金融债务重组管理办法》或能提供更多视角。
此外《商业银行资本管理办法（试行）》附件10 市场风险标准法计量规则，规定了股票投资的市场风险，指交易账户中的股票及其衍生品头寸。这里的资本计提要求非常低，只要求按照股票头寸的8%（类似风险权重100%）计提市场风险。即便加上一般市场风险和特定市场风险两种不同的股票投资市场风险，最高也就面临200%的风险权重（交易账户需要逐日盯市）。但国内银行的交易账户不存在股票投资组合，上述附件10的市场风险资本计提关于股票投资部分纯粹只是来自巴塞尔体系，确保国内资本管理框架完整性没有做删除处理而已。当然如果监管层深度介入并允许此次重组按照资本管理办法市场风险交易账户规则计提资本则另当别论。
第二个问题：如果银行因持有债转股的股权而承受400%风险权重（一般企业债权的风险权重只有100%），银行能否有其他选择，或者说银行从自身风险加权收益考虑银行选择将被动获得股权纳入表内是否明智？
这其实需要结合下面第三个问题一起来看，以中行对熔盛重工债转股案例来看，转股之前熔盛重工的估价类似于0.16元人民币左右的股价，转股方案是1股抵债1元。显然如果按照市值核算，中行需要大幅度计提减值准备（如果此前债务已经计提了减值准备，在转股之后可能需要首先冲回再计提）；如果计提减值准备后，笔者认为中行可以按照股权投资面值减去减值准备后的部分乘以400%来计算风险加权资产。
如果按照被投资企业净资产来核算，则需要计入长期股权投资，但银行被动持股纳入长期股权投资显然不合适。目前银行的长期股权投资只适用于金融机构股权，因为商业银行法只允许银行对金融机构的股权投资。
第三个问题：目前尚不清楚各家银行实际如何对此笔债转股进行减值准备计提，尽管债转股因为存在股权/股票价值低于此前的债权需要做大幅度计提，但在计算拨备覆盖率的时候，此前的不良贷款或转为可供出售股权资产，反而减轻拨备覆盖率150%的压力。笔者此前在另一篇文章中分析过，在不良率超过1.667%的情况下，银行主要压力是拨备覆盖率而不是贷款拨备率。
贷款拨备率/不良率 =拨备覆盖率；如果不良率超过1.667%，为了维持150%的拨备覆盖率，银行必须不断增加贷款损失拨备，此时银行压力来自拨备覆盖率，银行计提贷款损失准备意味着冲击利润表。
如果不良率低于1.667%，那么银行压力主要来自贷款拨备率（2016年底2.5%的标准才正式生效）的2.5%监管水平，银行也必须计提贷款损失准备，从而冲击利润表。此时拨备覆盖率将维持在高于150%的水平上，不构成主要压力。
也反映出目前银行目前的拨备覆盖率体系设计本身并不合理，因为目前的拨备覆盖率分子为计提准备，但分母仅仅为信贷资产，所以很多银行为了达到拨备覆盖率要求，通过不良贷款打包转让再同业资产接回。同样本案例中中行的债转股虽然被纳入信用风险资产，但一旦转为股权也可以减轻银行拨备覆盖率的压力。
9、不良资产代持
这里需要同业银行、券商或基金专户发行资管公司，实质上仍然需要安排回购或其他风险兜底方式。此处不做详细介绍。
来源：微理财 作者：宋星火
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　　楼文龙
　　编者按：近年来，随着我国经济增速趋缓，部分行业和区域经济结构调整压力加大，银行业不良资产加速暴露。在这样的形势下，创新不良资产处置模式、加快不良资产处置步伐已成为迫切需要。而不良资产证券化试点重启，市场化债转股稳步推进，地方资产管理公司扩容，互联网不良资产处置平台出现等，也为不良资产处置创新提供了更加广阔的空间。本期专题约请了多位业内专家，共同就不良资产处置的创新路径进行探讨。　　推进供给侧结构性改革是“十三五”时期经济工作的一条主线，也是商业银行支持实体经济的主要着力点。围绕“三去一降一补”，商业银行既要抓好信贷投放，科学确定投向和投量；也要重视做好不良资产处置工作，促进产能化解、市场出清、杠杆降低。笔者认为，在经济发展新常态下，商业银行应该正确把握“四种思维”，推动不良资产处置转型创新，切实提高处置效率和效益，更好地发挥化解风险、减少损失、优化资源配置的重要作用。
　　树立“价值思维”，正视不良资产处置的特殊地位和作用
　　在经济上行期，银行体系不良率较低，且呈逐年双降之势，因而在银行的经营格局中，不良资产处置往往处于比较边缘化的境地。但近年来，不良贷款的持续增加已经显著侵蚀了银行的盈利基础，不良资产处置的特殊地位和作用日益显现出来。必须树立“价值思维”，充分认识不良资产处置的价值贡献度。　　第一，不良资产是有价值的资产。事实上，“不良”一词在某种程度上误导了人们对于不良资产的认识。一块资产良与不良，其实是相对定价与未来现金流的关系而言的，只要定价精准合理，能够真实反映资产的潜在价值，这块资产就不应该被打上“不良”的标签。从这个认识出发，应该进一步树立“不良资产是有价值资产”的理念，银行不良资产既是风险高、损失大的特殊资产，但也是具有不同回收价值的资产，关键是要经营管理得当，以最大限度获取价值回报。已上市资产管理公司的信息披露显示，不良资产业务的回报率高达30%，就从一个侧面反映了不良资产的内在价值。　　第二，不良资产处置是创造价值的经营行为。当前，盈利增速持续下滑是银行业面临的共同挑战。解决这个问题，首先要从“开源”入手，通过经营转型，开拓新的市场、客户和业务，但也要注意在“节流”上做文章，特别是加强不良资产处置工作，尽可能降低资产损失。应该看到，通过不良资产处置，收回来的往往都是真金白银，即使是贷款形态的正常化，也会节约拨备、降低不良率，这些都会直接或间接地从财务上、风险上为全行作出贡献。可以说，破解利润—不良—拨备不确定的三角难题，不良资产处置发挥着重要作用。还要看到，当前不良资产处置面临着新的环境，主要表现在：不良资产总量大、压力持续时间长，在经济L型走势中，银行在未来相当长的一个时期内都面临较为繁重的处置任务；处置难度较高，司法框架下的债权清偿实际效果欠佳，部分企业有着潜意识的逃废债冲动；不良资产“病因”复杂，导致既有恢复无望的“僵尸”企业，也有一些暂时遭受了“皮外伤”但前景良好的优质企业。所有这些，都要求银行以价值为导向，以经营管理为抓手，以转型创新为支撑，更加扎实地做好不良资产处置工作。　　第三，不良资产处置是商业银行化解金融风险、服务供给侧结构性改革的重要途径。商业银行不良资产处置的过程，既是风险化解的过程，也是信贷资源重新配置的过程。一方面，通过灵活运用包括债务重组、批量转让、证券化、债转股等在内的多种不良资产处置创新方式，可以快速降低不良率，净化资产负债表，防范区域性、系统性金融风险，这一点在不良贷款生成率较高的时期尤为重要；另一方面，实施不良资产处置，有利于腾出信贷资源和监管资本，并将其投向符合国家政策导向、有生命力的行业和企业，有利于推动重点企业兼并重组和产业整合，从而助推供给侧结构性改革。
　　运用“投行思维”，不断提升不良资产处置效能
　　一般而言，不良资产都是商业银行经营行为的产物，但处置不良资产不能仅仅考虑商业银行的经营方式，而是要更多地运用投资银行的理念、工具、模式，联通各个市场、整合各种资源、吸引各类风险偏好的投资者，最大限度地发掘不良资产的潜在价值。　　科学运用债转股模式。市场化债权转股权，是国家着眼于降低企业杠杆率和融资成本而推出的一项重大举措。商业银行应该认真贯彻国务院出台的债转股指导意见，积极稳妥地推进债转股工作，实现银企双赢。　　一是审慎筛选债转股企业名单。按照指导意见确定的发展前景良好、技术先进、能够盈利、无不良记录四个条件，按照债务人企业所属的不同产业行业、拟转股企业的行业定位和发展阶段、债权资产的风险类型，建立潜在目标客户项目库。优先选择符合国家政策导向、因负债率过高而暂时处于困难状态的企业，优先选择逾期、次级和关注类贷款。二是做实专业平台机构。出于效率、资金等考虑，银行一般会选择新设资产管理公司，作为实施债转股的专业平台机构。在平台建设上，要注重充实专业人才，完善运作模式和风控机制，提高经营效能。率先研究筹备银行债转股实施机构，拟设立农银资产管理公司，注册资本金100亿元人民币，专司债转股业务。三是稳妥推进债转股项目实施。坚持试点先行、摸索前进，结合参与各方的意愿和能力，成熟一家、实施一家，防止一哄而上。2016年12月中旬，农业银行与贵州省政府签订六枝工矿债转股合作框架协议，明确了“企业分立+债务重组+债转股”的运作模式。　　精准运用不良资产证券化模式。资产证券化可以打通信贷市场和资本市场，是有效处置不良资产的创新型手段，在国际上也不乏成功的先例。20世纪90年代，美国重组信托公司（RTC）运用证券化方式，累计处理不良资产4500亿美元；韩国资产管理公司（KAMCO）也采用证券化方式，处置不良资产44万亿韩元。2015年国内不良资产处置证券化重启，为银行处置不良资产开辟了一条新通道。　　不良资产证券化的难点在于资产精准定价，核心是要解决未来收益不确定性问题。为此，必须切实化解银企信息不对称，通过资产组合、证券分级等技术，精准地组合拟发行证券的风险收益特征，最大限度地降低收益的不确定性，从而有效解决不良资产出表问题。为此，要在顶层设计、方案制定、资产组合、产品沟通、价值挖掘推介等方面把工作做细做实。在这个方面，农业银行也做了初步探索。2016年7月农业银行在银行间市场成功发行了“农盈2016年第一期不良资产支持证券”，发行规模30.64亿元，发行溢价达8%，成为国内不良资产证券化重启以来规模最大的项目。　　合理运用债务重组模式。在不良资产处置实践中，债务重组是一种传统的处置方式。但在供给侧结构性改革背景下，商业银行应该主动借鉴投行思维，充分发挥银行客户资源广、企业经营情况较为熟悉等优势，通过引入并购方、变更出资人等方式进行兼并重组，优化股权结构、盘活存量资产、化解过剩产能，在实现社会资源优化配置的同时，有效化解不良债权风险。近三年，农业银行通过债务重组方式，重组不良债权2806亿元，覆盖钢铁、水泥等十余个产能过剩行业，涉及企业3022户，有效“活化”了金融资源和产业资源。此外，商业银行还可以在监管部门政策指导下，通过不良资产收益权转让等创新方式，进一步拓宽不良资产处置渠道，提升处置能力。
　　强化“协同思维”，构建不良资产处置的共赢格局
　　银行不良资产处置，对外涉及多个市场主体，对内涉及多个业务部门。与此同时，互联网技术也正在逐步渗透，因此必须强化协同思维，努力形成多方共赢格局，更好地做活资产、做大市场、做高回报。　　强化外部行（银行）司（资产管理公司）协同。行司合作批量转让是在金融不良资产批量转让政策框架下，结合国内批转市场实际而开展的一种处置创新形式。近几年，在不良资产批量转让业务快速发展的同时，也出现了受让主体较为有限、市场竞争相对不足、不良资产价值难以充分发现等问题。特别是在银行业不良资产生成较快时期，批量转让市场总体呈现供大于求的格局，买方市场特征明显，不良资产折让幅度较大，目前大型银行不良资产批量转让总体受偿率一般在债权本金的2折到3折，对利润侵蚀明显。　　从实践情况看，在不良资产处置领域，行司各有其优势。银行的优势在于自上而下有一支专职和专业的不良资产处置机构队伍，熟悉客户与资产情况，不良资产处置经验丰富；资产管理公司的优势在于有着比银行更为灵活宽松的不良资产处置政策，在不良资产重组、证券化、债转股等投行化处置手段方面空间更大。这就要求行司之间加强协同，通过制度安排，形成优势互补，把零和博弈转化为共赢格局。具体做法可探索：商业银行通过市场化途径将不良资产向金融资产管理公司转让后，由资产管理公司继续委托银行进行清收处置，以最大限度地提升不良资产处置价值。通过强化行司协同，既可以有效缓解银行不良资产短期处置压力，又可以对不良资产实施精细化专业化处置。开展行司合作业务后，银行与资产管理公司之间从一次性的不良资产买卖关系转变为长期稳定的业务合作关系，从传统的不良资产交易对手上升到联系更为紧密的新型合作伙伴，真正实现行司双方互利共赢。　　强化内部部门协同。在银行不良资产处置实践中，往往会出现资产处置部门单打独斗的局面，这是“部门银行”在不良资产处置领域的反映，容易影响处置效果。笔者在工作中感到，必须积极协调资产处置、风险管理、信贷管理、授信执行、法律合规、各前台客户部门的不良资产管理职能，在行内形成管理处置不良资产的合力，建立前后台协同互补、部门间联动合作的不良资产处置机制，推动不良资产处置向纵深开展，实现资产处置回收价值的最大化。　　在部门协同的基础上，构建前期介入、中期诊断、后期评价的业务流程。适度前移关口，提前介入潜在风险资产，及时诊断风险状况，制定风险防控预案；对已出现事实风险的资产，要查明风险原因，判断风险程度，快速启动资产处置程序，尽可能地降低资产损失；对已完成处置的项目，要及时开展后评价，总结可复制、可推广的经验。　　强化线上线下一体化协同。近两年，“互联网+”模式逐渐被引入到不良资产处置领域，并出现了一些成功案例。总的来看，互联网平台在不良资产处置中可以发挥公开拍卖、撮合交易、信息咨询、数据服务、众筹投资等功能，实践也表明，线上处置可以扩大客户覆盖面，提高动销率和溢价率。但也要看到，目前在互联网不良资产处置过程中，线上仍然主要扮演渠道角色，基本功能是提供信息展示，线下处置的效果和收益仍然是关键与核心所在。因此，在推进不良资产处置互联网化的过程中，要注重线上线下协同，把互联网企业的线上技术优势与传统机构的线下处置优势结合起来，真正开辟一块金融新蓝海。　　与此同时，要在不良资产处置中积极引入数据挖掘技术。加快构建不良资产处置历史数据库和数据分析模型，运用数据统计、计量模型和信息技术等现代化手段，建立科学的不良资产分析评估和估值定价模型，以量化分析支撑不良资产诊断和管理。
　　坚持“辩证思维”，正确处理不良资产处置中的四个关系
　　一是正确处理处置创新与风险管控的关系。不良资产处置本身是化解风险的，但如果管控不到位，也能引发次生风险。特别是处置创新会涉及新领域、新业务、新流程，有时缺乏相应的制度规范。如果把关不严、操作失当，不排除诱发新的风险的可能。银行必须确保创新实践始终在法制化轨道上运行，坚决纠正“一包了之、一转了之、一核了之”的简单化处置倾向，始终做到审慎、稳健、合规。比如，在债转股工作中，要严格落实债转股“黑名单”制度；应强化对债转股企业的财务杠杆约束，防止企业借机逃废债。再如，在对不良资产批量转让中，应做到不良资产“洁净出表”，杜绝任何形式的隐形回购协议。　　二是正确处理市场化处置与自主清收的关系。在批量转让、证券化、收益权转让等市场化处置方式下，可以实现快速“出表”，但银行损失较大。一般来讲，市场化快速处置方式的回收率要低于自主清收。因此，银行不能过分依赖市场化处置，而是要综合考虑不良管控和经营利润两个方面，在处置速度和处置收益上寻求最佳平衡点，立足自身清收，用好市场化处置方式，形成最佳的处置方式组合。　　三是正确处理存量化解与源头治理的关系。在着力“治已病”的同时，更加重视“治未病”，坚持标本兼治，从根本上治理不良资产并发症，守住银行资产质量的生命线。要特别注意重塑商业银行信贷文化和责任文化，责任决不能随不良资产处置而“一风吹”，必须做到道德风险和领导责任“两个不能放过”，切实发挥好警示惩戒作用。　　四是正确处理服务实体经济与维护金融债权的关系。银行处置不良资产不能只考虑自身利益，不能一味抽贷压贷，而是要从服务实体经济的大局出发，与企业一起想办法共渡难关，努力帮助那些基本面尚可的企业走出困境，发展壮大。但与此同时也要坚决守住底线，对各种形式的逃废债行为保持高度警惕，加强与金融同业、地方政府和监管部门的沟通协调，有效发挥金融债权人委员会作用，切实维护金融债权，保护存款人利益。■
　　作者系中国农业银行副行长　　（责任编辑植凤寅）
责任编辑：王琛
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