||||||||||||||
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称：深圳市深宝实业股份有限公司
股票简称：深深宝A、深深宝B
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：0019
深圳市深宝实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称
住所/通讯地址
深圳市福德国有资本运营有限公司
深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸
广场C座2302
独立财务顾问
二一八年六月
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司董事会保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福德资本已出具承诺函：
承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
万和证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律所承诺：作为上市公司本次重组的法律顾问，本所及签字人员兹此保证本所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及其补充法律意见书（如有，以下合称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
中天运承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
深交所对本次重大资产重组文件进行了事后审核，公司于
日收到深交所公司管理部下发的《关于对深圳市宝实业股份有限公司的重组问
询函》（许可类重组问询函〔2018〕第18号，以下简称为“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与中介机构对本次重大资产重组相关文件进行了
补充和完善，并对本报告书进行了相应的修订，主要修订内容如下：
一、“重大事项提示”部分
在“三、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”下补充
“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与
“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”。
在“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”下新增披露福德资本关于替
湛江海田和泰中农业归还深粮集团欠款的承诺。
二、“第一章本次交易概况”部分
在“三、发行股份购买资产的具体方案”之“（五）发行价格调整机制”
下补充“8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与“9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”，在“（十）利润补偿安排”下补充说明业绩承诺与盈利预测基本一致的情况。
三、“第三章交易标的”部分
在“四、标的公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有事项情况”之“（二）主要资产权属状况”之“4、房屋建筑物”更
新了部分非商品房性质房产转为商品房性质房产办理进度。
在“九、深粮集团重要参控股企业情况”之“（四）其他重要子公司”项
下补充披露深圳市深粮置地开发有限公司最近两年一期的主要经营及财务状况；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在“十三、深粮集团会计政策及相关会计处理”之“（四）应收款项坏账政策”、“（五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产可比上市公司的差异及对拟购买资产利润的影响”下对应收账款坏账政策及坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况进行补充披露，其他序号相应顺延。
四、“第四章发行股份情况”部分
“第四章发行股份情况”之“三、发行价格调整方案”项下增加“（八）仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑”与“（九）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益”。
五、“第五章交易标的资产评估情况”部分
1、在“二、对评估结论有重要影响的评估假设”项下增加“（三）长效激励”对长效激励的情况进行补充披露；在“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（一）收益法”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”补充披露贸易板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据、面粉生产加工板块收入预测数额的具体来源及相关测算依据、深粮集团贸易板块毛利率测算过程及合理性；在“7、测算过程和结果”之“（3）非经营性资产负债价值”项下补充披露收益法评估下非经营性投资性房地产情况。
2、在“三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据”之“（二）资产基础法”之“2、长期股权投资评估技术说明”对深圳市深粮置地开发有限公司和海南海田水产饲料有限公司长期股权投资评估值较账面价值分别增值1,683%和327%的原因及合理性进行披露，补充“（4）深粮置地评估情况”与“（5）海南海田评估情况”，在资产基础法下，对深圳市深粮置地开发有限公司、海南海田水产饲料有限公司的相关评估情况进行补充披露；在“3、投资性房地产评估技术说明”中补充披露评估明细情况，补充披露对投资性房地产具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露“中英街广场（中英街进出口商住楼）”与“观澜厂工业园厂房”两个评估案例；在“4、房屋建筑物评估技术说明”中结合房屋建筑物明细情况补充披露评估明细情况，
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
补充披露对房屋建筑物具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程及“世贸广场C-1007”与“营口办公楼”两个评估案例。在“7、土地使用权评估技术说明”中补充披露“营口国用(2004)字第210098号”评估案例；在“8、其他无形资产评估技术说明”中补充披露评估明细情况，补充披露对投资性房地产具体评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露商铺使用权的评估方法、评估过程、评估参数的确定过程，补充披露“一种基于RFID的塑料滑托板及其取放和信息读取方法”与“布吉农批市场F205”的评估案例。
3、对“七、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析”进行修订。
六、“第八章管理层讨论与分析”部分
在“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）财务状况分析”之“1、资产状况”对标的公司2018年一季度公司应收账款增长较大的原因及合理性、应收账款水平与同行业可比公司对比情况、其他应收款项具体情况进行了补充披露，在“（六）盈利能力分析”之“5、主要期间费用”对年一季度财务费用连续为负值的原因及合理性进行补充披露。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”章节中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重组方案概述
本次重组方案系深深宝向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日日的评估值为5,875,546,441.66元。经交易各方协商，标的资产整体成交金额为5,875,546,441.66元。深深宝以发行股份的方式支付对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深深宝第九届董事会第十五次会议决议公告日。深深宝向福德资本发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为10.60元/股。
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
本次交易完成后，上市公司将持有深粮集团100%股权。
本次交易完成之后，深深宝的实际控制人仍为深圳市国资委，不会导致公司控制权变更。
本次重组中，标的资产以收益法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致。本次重组前，上市公司与标的资产均是福德资本的子公司，其实际控制人均为深圳市国资委。因此，本次重组系同一控制下企业合并，重组后不产生商誉。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务数据、本次交易作价以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
深粮集团2017
标的资产账面
年12月31日
值与成交金额
494,531.59
587,554.64
107,038.62
1,051,710.66
587,554.64
1,051,710.66
291,896.70
587,554.64
注：上表中净资产指归属于母公司股东的净资产。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《重组管理办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达
到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例
达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万元，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的
营业收入为上市公司相关指标的548.92%、620.49%和3330.70%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东；福德资本直接持有深深宝16%的股权，同时通过农产品间接持有深深宝19.09%的股权，福德资本为深深宝的控股股东；鉴于深深宝与深粮集团控股股东同为福德资本，且实际控制人同为深圳市国资委，因此，本次交易构成关联交易。
在董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；此项交易尚须获得股东大会的批准，在本公司股东大会审议相关关联议案时，关
联股东回避表决，由非关联股东表决通过。本次交易将会提高上市公司的盈利能
力，有利于公司的可持续发展，不会损害中小股东的利益。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在60个月内未发生变更
日，深圳市人民政府下发深府函【2018】17号《批复》，为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府同意深圳市国资委新设国有全资公司深圳市福德国有资本运营有限公司，并将深圳市国资委所持深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至新设立的福德资本。
日，福德资本与深圳市国资委签署了《国有股份无偿划转协议》，深圳市国资委将其持有农产品28.76%股份（488,038,510股）无偿划转至福德资本；福德资本与远致投资签署了《国有产权无偿划转协议》，远致投资将其持有农产品5.22%股份（88,603,753股）无偿划转至福德资本；福德资本与亿鑫投资签署了《国有产权无偿划转协议》，亿鑫投资将其持有农产品0.02%股份（275,400股）无偿划转至福德资本；福德资本与深投控签署了《国有股份无
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
偿划转协议》，深投控将其持有深深宝16%股份（79,484,302股）无偿划转至福德资本。
日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权【2018】80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、远致投资和亿鑫投资分别所持农产品股份48,803.8510万股、8,860.3753万股和27.54万股A股股份，以及深投控所持深深宝股份7,948.4302万股A股股份无偿划转给福德资本持有；本次无偿划转完成后，农产品股份总股本不变，其中福德资本持有57,691.7663万股股份，占总股本的34%，深深宝股份总股本不变，其中福德资本持有7,948.4302万股股份，占总股本的16%。
日，证监会出具证监许可【号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》。
日，商务部出具商反垄初审函【2018】第95号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市深宝实业股份有限公司股权案不实施进一步审查；同日，商务部出具商反垄初审函【2018】第97号《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对福德资本收购农产品股权案不实施进一步审查。
日，证监会出具证监许可【号《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份义务的批复》。
作为收购人的福德资本与作为无偿划转划出方或划出标的的远致投资、深投控、亿鑫投资、农产品均由深圳市国资委控制，无偿划转完成后深深宝的实际控制人仍然为深圳市国资委，同时参照《第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》第五条，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、本次交易不会导致实际控制人发生变化
无偿划转前，深圳市国资委持有公司第一大股东农产品28.76%股权，并通过全资子公司远致投资持有农产品5.22%股权，通过远致投资全资子公司亿鑫投资持有农产品0.02%股权，为农产品实际控制人；通过农产品持有公司19.09%股权，同时持有公司另一股东深投控（持有公司16%的股权）100%股权，深圳市国资委合计间接控制公司35.09%股权，为公司的实际控制人。
无偿划转完成后本次重组前，福德资本持有农产品34%股权，为农产品控股股东，通过农产品间接控制深深宝19.09%的股权，同时直接持有深深宝16%的股权，因此福德资本为深深宝控股股东，同时福德资本持有深粮集团100%的股权，为深粮集团的控股股东。
本次重组完成后，福德资本仍为深深宝的控股股东，直接持有上市公司60.30%的股份，通过农产品控制公司9.02%股份，合计控制上市公司69.32%股份。深
圳市国资委持有福德资本100%股权，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不构成重组上市。
（四）未来六十个月上市公司控制权稳定情况
本次重组交易完成后，深粮集团将成为本公司全资子公司，上市公司主营业
务将新增以粮油为基础的储备服务、粮油贸易、粮油加工、仓储物流服务以及粮油信息化技术服务。本次交易有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市
场发展空间。
本次重组交易完成后，福德资本仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为本
公司实际控制人。为维护上市公司本次交易完成后控股股东地位及控制权的稳定，有利于上市公司持续稳定运营，福德资本出具《维护上市公司控股股东地位的承
诺》，承诺下述事项：
（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司保证不主动放弃对上市公
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司的控股股东地位，并保证上市公司的控股股东地位在此期间不会因本公司原因发生变更，也不会协助任何其他方谋求上市公司的控股股东地位。
（2）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控股股东地位发生变更。
（五）主营业务调整情况
截至本报告书出具日，上市公司尚无关于未来六十个月内调整现有主营业务的相关安排、协议或明确计划等。为确保交易完成后上市公司业务发展的稳定性和连续性，福德资本出具如下承诺：
本次交易完成之后的24个月内，本公司并无通过影响上市公司股东大会、董事会而将上市公司现有业务相关的主要资产予以剥离的计划、意向或安排。
上市公司将基于本次交易完成后的资产架构和业务发展，努力提升经营管理水平，全力做好本次重组完成后的业务整合与协同，为股东创造更大价值。
三、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）拟购买资产交易价格
本次重组中，深深宝拟发行股份购买的资产为福德资本持有的深粮集团100%股权。购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估结果作为深粮集团100%股权价值的评估结论。以日为基准日，深粮集团100%股权的评估值为587,554.64万元，较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为299,594.20万元，增值率为104.04%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，深粮集团100%股权作价587,554.64万元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，交易对方为福德资本。
（四）发行价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价11.78元/股作为市场参考价，并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.60元/股。最终发行价格尚需深深宝股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
（五）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
本价格调整机制针对上市公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
本次发行价格调整方案由上市公司董事会、股东大会审议通过。
3、可调价期间
深深宝审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、触发条件
在深深宝股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票因本次交易首次停牌日（即日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；或
（2）公司股价在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日（即日）前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整方式
在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，上市公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日公司股价收盘价的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即日）前20个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；
若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
7、调整后的股份数量
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。
8、仅设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制的主要考虑
中国证监会于日发布的《关于修订的起草说明》中在解释如何进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制时表示“20个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性”，“该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度”，“本次修订旨在进一步完善市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束”，“具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得我会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议，经批准后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请”。
上市公司自日开始停牌，自上市公司停牌日至日收盘，资本市场整体呈现出震荡向下的趋势，其中深证综指（399106）开盘1916.19点，最高到达2046.67点，最低下探至1658.46点，收盘1691.65点。
本次交易的调价机制选择了设置跌幅单向调整机制而未设置涨跌幅双向调整机制，具体原因如下：
①本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性；
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②为防止股价因资本市场或行业整体原因单边下行时资产出售方出现违约情形；
③由于投资者对上市公司存在资产注入预期，公司股价长期位于高位，在资产注入预期落实后股价存在大幅回调的风险，价格调整机制系为保证该类风险发生时本次交易仍能够得以顺利实施；
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的顺利实施。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序
本次交易构成关联交易，本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第九届董事会第十五会议、第十七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且价格调整方案尚需股东大会非关联股东审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。
②价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方为福德资本，因此，本次向福德资本发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=深粮集团100%股权交易价格÷本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次重组购买资产交易价格5,875,546,441.66元和发行价格10.60元/
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股计算，本次深深宝将向福德资本发行股份数量554,296,834股，计算结果如出现不足1股的尾数应向下取整。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（七）股份锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定，结合福德资本出具的《关于股份锁定期的承诺》，福德资本所持有的上市公司股份的锁定期如下：
（1）承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转让。
（4）股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，承诺人同意根
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同时，福德资本承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
（八）过渡期损益安排
对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。本次标的资产交割完成后，深深宝将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。
（九）关于未结算储备服务费相关事项
标的公司在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的公司按照下述约定与福德资本进行结算。
若“应退还金额”大于0，且小于“未结算金额”，即标的公司应向相关政府主管部门退回部分款项的，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）向相关政府主管部门支付“应退还金额”；
（3）剩余部分在退回相关政府主管部门后5个工作日内向福德资本支付。
若相关政府主管部门要求“应退还金额”作为预拨款冲抵以后年度服务费用而不涉及实际退款，则“应退还金额”无需退还福德资本，仍作为标的公司的预收款项，在未来相应期间按照服务提供进度结转收入；标的公司应在缴纳该笔业务相关税费后，将剩余“未结算金额”与“应退还金额”之间的差额自结算完成之日起五个工作日内向福德资本支付。
若“应退还金额”大于“未结算金额”，即“未结算金额”不足退还的，不足退还的部分由福德资本自结算完成之日起五个工作日内向标的公司补足。
若“应退还金额”等于0，标的公司将该笔“未结算金额”按照以下顺序处置：
（1）缴纳与该笔业务相关的税费；
（2）剩余部分在结算完成后5个工作日内向福德资本支付；
此外，若相关政府主管部门就评估基准日前标的公司已提供的粮油储备服务需另行支付额外款项的，相关政府主管部门另行支付的额外款项由标的公司收取并扣除相关税费后5个工作日内支付给福德资本。
（十）利润补偿安排
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据公司与福德资本签署的《业绩补偿协议》，深粮集团在2018年度实现净利润（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）不低于39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000.00万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。
若本次交易在日前（含当日）实施完毕，则福德资本补偿期为2018年度、2019年度、2020年度；若本次交易未能于日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。福德资本应补偿股份的总数与福德资本资产减值补偿股份总数之和不超过福德资本在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
（十一）资产减值补偿安排
承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额/标的资产交易作价>承诺期内累积已补偿股份总数/认购股份总数，则福德资本应当参照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后6个月内另行进行股份补偿。
福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重大资产重组过程中取得的交易对价。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体内容参见本报告书“第六章本次交易的主要合同”之“五、深深宝与福德资本签订的《业绩补偿协议》的主要内容”。
（十二）滚存利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
深粮集团截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
四、交易标的的估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为日。截至评估基准日，交易标的的评估结果如下：
单位：万元
最终使用的
287,960.44
587,554.64
587,554.64
本次重组中，标的资产的成交金额以评估值为参照，经双方友好协商后确定。五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售，2017年度公司茶制品和软饮料收入占到总体营业收入的90%以上，由于近年来国内软饮料市场的持续增速放缓，特别是瓶装茶饮料消费略有下降，对茶和植物深加工原料产品的需求疲软，在一定程度上影响茶及天然植物精深加工行业发展。与此同时，原料价格的上升也导致茶深加工生产成本的大幅度增加；行业内价格竞争激烈，对公司效益也产生一定影响。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务，深粮集团在粮油行业深耕数十年，具有一定的品牌和规模优势，并且本次交易符合深圳市委、市政府《深圳市2017年改革计划》精神，有助于深圳市国有农贸板块业务公司的整合，有利于公司利用深粮集团在渠道、品牌和产业链上的优势，增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和市场发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，2015年、2016年、2017年和月份，上市公司营业收入分别为33,822.45万元、27,338.36万元、31,576.27和5,747.21万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、 9,662.07万元-5,409.41万元和-1,081.73万元。报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均呈下降趋势，主营业务发展乏力。
通过本次交易，福德资本下属盈利能力较强、成长性较高的深粮集团将注入上市公司，给上市公司提供新的利润增长点，提升上市公司整体持续盈利能力。
本次交易完成后，根据中天运出具的上市公司模拟备考合并财务报表中天运【2018】阅字第90010号《审阅报告》，上市公司2017年度、月份归属于上市公司股东的净利润分别为31,901.30万元和12,457.97万元，盈利能力得到加强。
根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，深粮集团在2018年度实现净利润不低于39,000.00万元，2018年度、2019年度合计实现净利润数不低于79,000.00万元，2018年度至2020年度合计实现净利润数不低于121,000.00万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（二）本次交易构成关联交易”。
2、本次交易完成后新增加的关联交易
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，深粮集团与福德资本等关联方之间的交易为公司新增加的关联交易。深粮集团与福德资本等关联方之间的关联交易主要是深粮集团与福德资本控制的农产品之间尚在履行的租用批发市场档位（住宅）协议，深粮集团作为承租方向农产品承租深圳布吉农产品中心批发市场档位（住宅），租期为五十年，深粮集团已经全款付清租赁费用。此外，深粮集团部分资产剥离至福德资本后，可能将与福德资本另行协商签署委托运营协议，约定运营收益分成，该事项将可能成为新增加的关联交易。
前述新增加的关联交易均与公司主营业务无关，且涉及金额较小，因此本次交易完成后新增加的关联交易不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司的利益。
3、减少和规范关联交易的承诺
为减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，福德资本就规范自身及其控制或影响的企业与上市公司之间的关联交易事宜承诺如下：
“一、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
二、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由承诺人承担。”
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易前后同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为农产品，控股股东为福德资本，实际控制人为深圳市国资委，公司主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务，公司与福德资本及其子公司农产品和深粮集团不存在同业竞争。
本次交易完成后，深粮集团将成为公司的全资子公司，福德资本仍为公司的控股股东、深圳市国资委仍为公司的实际控制人，公司主营业务在茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售业务维持不变的基础上，增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油储备服务业务。公司与福德资本及其子公司农产品仍不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除福德资本及其下属企业与本次重组完成后的深深宝存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，福德资本承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
二、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
三、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
四、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔
偿上市公司由此遭受的损失；
五、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本次交易中，交易双方协商的标的资产的成交价格为5,875,546,441.66元，按深深宝购买资产部分股票发行价格10.60元/股计算，本次发行股份购买资产的数量为554,296,834股。本次重组前后，深深宝的股权结构如下表所示：
单位：万股
本次重组完成前
本次重组完成后
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致深深宝不符合股票上市条件的情形。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
103,906.01
598,046.53
107,038.62
599,713.06
186,373.44
202,177.02
归属于上市公
司股东权益合
398,512.13
384,734.37
归属于上市公
司股东的每股
净资产（元/股）
资产负债率（合
242,776.14
1,083,286.93
归属于上市公
司股东的净利
基本每股收益
加权平均净资
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司注重公司治理的不断完善，以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正的披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露事务管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正的披露有关信息。
六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
1、本次重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；
2、本次重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；
3、本次重组相关议案已经深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过；
4、本次重组事项已取得深圳市人民政府原则性批复文件；
5、本次重组方案已经深深宝第九届董事会第十七次会议审议通过；
6、国有资产监督管理部门已对本次重大资产重组标的资产评估报告核准；
7、深圳市国资委已批准本次交易方案；
（二）本次重组尚未履行的决策程序
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
3、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺的主要内容
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效
法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的
情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作
为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的
非公开发行股份购买资产的发行人以及资产购买方
的主体资格。
2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法
律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管
关于与交易事
理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；
项相关的承诺
本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经
营的法律障碍。
3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签
署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的
授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来
的重大决策合法、合规、真实、有效。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制
人严重损害尚未消除的情形。
5、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保
且尚未解除的情形。
6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行
了必要的公允决策程序，合法有效。
7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、
规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在
可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结
（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质
量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原
（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交
易和避免同业竞争的原则。
9、最近36个月内，本公司不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
10、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联
方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
11、本次重组不会涉及重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，
本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运
作，不断完善法人治理结构。
12、本公司与深圳市福德国有资本运营有限公司
就本次重组事宜签署的相关协议是本次重组的交易
双方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致
达成的；协议的内容不存在违反有关法律、法规、规
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
范性文件规定的情形，合法有效。
13、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事
会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议
内容合法、有效。
14、本次重组的最终价格系交易双方在共同确定
的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构
所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表
15、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
16、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上股东及其他知情人已就本公司本次重组
停牌之日前六个月（日）至本报告书
披露之日止其本人及直系亲属买卖深深宝股票的情
况进行自查并出具自查报告，除已披露的李洁、祝俊
忠有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深深
宝股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均
不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。
17、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关
联交易审议程序，不会损害深深宝和全体股东的合法
18、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳
市福德国有资本运营有限公司、实际控制人仍为深圳
市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会
导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
19、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且
情节严重或者受到刑事处罚的情形。
20、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高
级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
21、本公司现任董事、高级管理人员最近36个
月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
22、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正
被中国证监会立案调查的情形。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
关于所提供信
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实性、准确
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
性和完整性的
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
5、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
深深宝的董
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
事、监事、高
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
级管理人员
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
深粮集团的
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
董事、监事、构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
高级管理人
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
福德资本的
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
高级管理人
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人为本次重大资产重组所提供的信息和
资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2、承诺人向参与本次重大资产重组的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立
及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所
有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效的情形。
2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重
大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。除本报
告书中披露的诉讼、仲裁及行政处罚外，标的公司不
存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利
关于标的资产
影响或标的金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁
经营合法合规
及行政处罚。
性的承诺函
3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳
4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实
导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、
经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司
所有欠缴费用并承担深深宝及标的公司因此遭受的
一切损失。
5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的
办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使
用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行
等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、
公司章程的对外担保。
本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深
深宝及标的公司造成损失的，本公司同意向深深宝/
标的公司承担前述补偿/赔偿责任。
1、保证深深宝和标的公司的人员独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
高级管理人员均专职在深深宝和标的公司任职并领
取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职
（3）保证本次重组完成后不干预深深宝和标的
公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
2、保证深深宝和标的公司的机构独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司构
建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及
关于上市公司
深深宝和标的公司的章程独立行使职权。
独立性的承诺
3、保证深深宝和标的公司的资产独立、完整
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
有与生产经营有关的独立、完整的资产。
（2）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方。
（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成
后深深宝和标的公司不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方占用的情形。
4、保证深深宝和标的公司的业务独立
（1）保证本次重组完成后深深宝和标的公司拥
有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独
立、自主、持续的经营能力。
（2）保证本次重组完成后本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与
深深宝和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程
序及信息披露义务。
5、保证深深宝和标的公司的财务独立
（1）保证深深宝和标的公司本次重组完成后建
立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
（2）保证深深宝和标的公司本次重组完成后独
立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
（3）保证本次重组完成后深深宝和标的公司的
财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织等关联方兼职。
（4）保证本次重组完成后深深宝和标的公司能
够独立做出财务决策，本公司不干预深深宝和标的公
司的资金使用。
（5）保证本次重组完成后深深宝和标的公司依
法独立纳税。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
和标的公司造成的一切损失。
1、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其
股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；
关于认购深圳
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
市深宝实业股
违法行为；
份有限公司非
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
公开发行股份
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年
内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
和标的公司造成的一切损失。
1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全
民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深深宝
关于重组交易
签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。
标的资产权属
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属
纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持
有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到
深深宝名下。
5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资
产，并承诺在深深宝本次重组事宜获得中国证监会批
准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，
不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限
内办理完毕该等股权的权属转移手续。
6、在将所持标的公司股权变更登记至深深宝名
下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法
经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证
标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国
家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深深宝
书面同意后方可实施。
7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影
响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠
纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍
本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公
司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中
不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控
制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其
下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并
保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从
事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接
或间接同业竞争的业务或活动；
关于避免同业
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商
竞争的承诺函
业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸
导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司
控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以
避免与上市公司相竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争
（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给
上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
1、承诺人直接或间接控制或影响的企业与重组
后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公
司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格
关于减少和规
避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其
范关联交易的
控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股
公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关
法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使
股东权利；在公司股东大会对有关涉及承诺人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当
的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正
当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和
参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和
参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由
承诺人承担。
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及
关于内幕信息
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝
造成的一切损失。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自
上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发
行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少
2、上述锁定期届满时，若承诺人根据《业绩补
偿协议》约定的业绩补偿义务未履行完毕，则本次向
承诺人发行的股份的锁定期延长至上述业绩补偿义
务履行完毕之日。
3、本次交易前，承诺人及其控制的公司持有的
上市公司股票自本次交易完成后的12个月内不得转
4、股份锁定期限内，承诺人及其控制的公司本
关于股份锁定
次交易前持有的上市公司股票及通过本次交易获得
的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股
等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、承诺人于本次交易前取得的上市公司股份，
自本次交易完成之日起12个月内不得转让。
2、股份锁定期限内，承诺人因上市公司发生送
红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符，承诺人同意根据监管机构的最新监管意见
进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、声明人最近5年未受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
关于无重大违
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
法违规行为及
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
诚信情况的承
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。
3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、声明人不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
1、声明人最近5年未受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。
3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
4、声明人不存在“因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、声明人不存在不规范履行承诺、违背承诺或
承诺未履行的情形。
1、声明人不存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责情形。
深深宝董事、
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
监事、高级管
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。
3、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司重大资产重组的情形。
4、声明人在本次交易信息公开前不存在利用内
幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用
内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝造
成的一切损失。
1、声明人最近5年未受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；最近5年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
福德资本及
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
其董事、监
2、声明人最近5年内未受到与证券市场无关的
事、高级管理
行政处罚；
3、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、声明人最近5年未受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
2、声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。
3、声明人最近36个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
4、声明人不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、除本报告书中披露的重大诉讼、仲裁案件外，
声明人及声明人分公司、全资、控股子公司目前不存
在其他尚未了结的或可预见的涉案金额超过1000万
元的重大诉讼、仲裁案件。
6、除本报告书中披露的行政处罚外，声明人及
声明人分公司、全资、控股子公司自
日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、
规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受
到行政处罚，且情节严重的行为。
7、声明人及声明人分公司、全资、控股子公司
自日至今未发生食品安全事故。
8、声明人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形。
1、声明人最近5年未受到证券市场相关行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
}