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除本公告另有界定外，本公告所用词汇与甘肃银行股份有限公司*（「本行」）於日刊发的招股书（「招
股书」）所界定者具有相同涵义。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公 司（「 香港联交所」）与香港中央结算有限公司对本公告的内容
概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或依
赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成任何人士收购、购买或认购本行证券的要约或诱使作出要约的邀请。本公告并非招股
书。潜在投资者应先细阅招股书有关本行及全球发售的详细资料，然後决定是否投资於发售股份。
本公告不得在或向美国（包括其领土及属地、美国各州及哥伦比亚特区）境内直接或间接发行、刊发及分发。本公
告不构成亦并非在香港、美国或任何其他地区出售证券的要约或招揽购买证券的要约。本公告所述证券并无亦不
会根据经修订的1933年美国证券法（「证券法」）或其他美国州证券法登记，惟根据证券法S规例在美国境外提呈发
售、出售或交付。本行证券尚未且现时无意於美国公开发售。
就全球发售而言，国泰君安证券（香港）有限公司或其任何联属人士或代其行事的任何人士（作为稳定价格操作人
（「稳定价格操作人」），代表承销商）可於上市日期後一段有限期间超额配发或进行交易，藉以稳定或支持H股的
市价高於原应有的水平。然而，稳定价格操作人、其联属人士或代其行事的任何人士并无责任进行任何该等稳定
价格行动。该等稳定价格行动一经开始，稳定价格操作人、其联属人士或代其行事的任何人士可全权酌情决定进
行，并可随时终止。任何此类稳定价格行动须在递交香港公开发售申请截止日期後第三十日结束。有关稳定价格
行动一经开始，可於所有获准进行上述行动的司法权区进行，惟在任何情况下须遵守所有适用法律、规则及监管
规定，包括香港法例第571章《证券及期货条例》的《证券及期货（稳定价格）规则》（经修订）。
有意投资者务请注意，采取支持H股价格的稳定价格行动的时间不得超过稳定价格期，即由上市日期开始，并预
期将日（星期六）（即於递交香港公开发售申请截止日期後第三十日）届满。该日後不得再采取任何稳
定价格行动，H股需求及价格可能因而下跌。
BANK OFGANSU CO.,LTD.*
甘肃银行股份有限公司*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：2139）
悉数行使超额配股权
悉数行使超额配股权
本行宣布，联席代表（代表国际承销商）已於日悉数行使招股书所述的超额
配股权，所涉股份合共为331,800,000股H股，合共为行使任何超额配股权前根据全球
发售初步提呈发售发售股份的15%，以补足国际发售的超额分配。超额配发股份将由
本行按每股H股2.69港元（不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易徵费及0.005%香港联
交所交易费）发行及配发，即全球发售下每股发售股份的发售价。
本行将於稳定价格期结束後作出进一步公告。
悉数行使超额配股权
本行宣布，联席代表（代表国际承销商）已於日悉数行使招股书所述的超额配
股权，所涉股份合共为331,800,000股H股（「超额配发股份」），合共为行使任何超额配股
权前根据全球发售初步提呈发售发售股份的15%，以补足国际发售的超额分配。
超额配发股份将由本行按每股H股2.69港元（不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易徵
费及0.005%香港联交所交易费）发行及配发，即全球发售下每股发售股份的发售价。
香港联交所上市委员会已批准超额配发股份上市及买卖。预期超额配发股份将於2018年
2月8日上午九时正开始在香港联交所主板上市及买卖。
悉数行使超额配股权後的股本
本行紧接悉数行使超额配股权前及紧随悉数行使超额配股权後的股本如下：
行使超额配股权前
行使超额配股权後
已发行股本
已发行股本
股份数目概约百分比
股份数目概约百分比
7,525,991,330
7,525,991,330
2,212,000,000
2,543,800,000
9,737,991,330
10,069,791,330
超额配发股份将仅用作向某基石投资者（同意延迟交付其根据基石投资协议认购的H股）
交付。因此，根据招股书所披露基石投资协议的条款，该等超额配发股份须受禁售期
（自上市日期起计六个月）规限。
所得款项用途
本行发行超额配发股份的额外所得款项净额约872.84百万港元（经扣除承销佣金、经纪
佣金、交易徵费及交易费）将用於招股书「未来计划及所得款项用途―所得款项用途」
一节所载的相同用途。
公众持股量
香港联交所已向本行授出豁免，降低了上市规则第8.08(1)条规定的最低公众持股量，即
公众不时持有H股的最低百分比为下列较高者：(i)22.72%，紧随全球发售完成後公众将
持有的H股比例（假设超额配股权未获行使）；及(ii)超额配股权获行使後公众将持有的H
股比例，惟上述(i)及(ii)中的较高者低於上市规则第8.08(1)(a)条规定的25%最低公众持股
量则除外。
紧随超额配股权获悉数行使後，H股的公众持股量占本行已发行股本总额的约25.26%，
符合上市规则第8.08(1)条项下最低公众持股量的规定。
本行将根据香港法例第571W章《证券及期货（稳定价格 ）规 则》第9(2)条，於与全球发售有
关的稳定价格期结束後作出进一步公告。
承董事会命
甘肃银行股份有限公司*
於本公告日期，本行董事会成员包括执行董事李鑫先生及雷铁先生；非执行董事吴长虹女士、张红霞女士、
李辉先生、郭继荣先生及张有达先生；以及独立非执行董事陈爱国先生、唐岫立女士、罗玫女士及黄诚思先生。
*甘肃银行股份有限公司并非香港法例第155章 银 行 业 条 例 所 指 的 认 可 机 构，不受限於香港金融管理局的监督、
亦不获授权在香港经营银行u接受存款业务。腾讯：阅文超额配股权悉数行使后 合计控制阅文52.66%股份
　　证券时报11月09日讯 腾讯控股9日公告称，阅文集团超额配股权悉数行使后，腾讯通过其全资附属公司保持合共间接控制阅文已发行股本约52.66%。
责任编辑：
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閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢　閣下之持牌證券
交易商或註冊證券行、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問以獲取獨立
閣下如已將名下之盈信控股有限公司（「本公司」）之股份全部出售或轉讓，應立即
將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證
券行或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或
任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。本通函概
不構成亦非在美利堅合眾國或其他地方要約出售或邀請要約購買本通函所指之任
何證券。本公司並無且不擬根據一九三三年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）
登記任何該等證券，且未經根據美國證券法登記或獲豁免登記，不得在美利堅合
眾國發售或出售該等證券。
VANTAGE INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED
盈信控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
有關安保工程控股有限公司之
建議分拆及於聯交所主板獨立上市
之主要交易及視為出售事項
獨立董事委員會及股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第10至第38頁。載列給予股東之建議及提供推薦意見之獨
立董事委員會函件載於本通函第39頁。獨立財務顧問致獨立董事委員會及股東之
函件載於本通函第40至第67頁。
二零一七年一月二十六日
預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
附錄一　－　本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二　－　一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
預期時間表
下述指示性時間及日期均指香港本地時間及日期，並或會作出進一步修改。
本公司將於必要時另行刊發公告。有關股份發售時間表之進一步詳情，請參閱招
股章程所載之時間表。
二零一七年
向合資格股東寄發藍色申請表格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 一月二十六日（星期四）
合資格股東
(a) 遞交藍色申請表格及
完成就藍色申請表格付款之截止時間. . . . . . . . . . . . . . . . .二月八日（星期三）
中午十二時正
遞交白色及黃色申請表格的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二月八日（星期三）
中午十二時正
預期定價日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二月九日（星期四）
公佈公開發售及優先發售之最終發售價及申請結果 . . . . . . . 二月十七日（星期五）
就根據公開發售及優先發售全部或部分成功
之申請寄發╱領取安保控股股份之股票
. . . . . . . . . . . . . . . . .二月十七日（星期五）
預期安保控股股份於聯交所開始買賣之時間. . . . . . . . . . . . . . .二月二十日（星期一）
上午九時正
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「安保營造」指安保營造有限公司，一家於香港註冊成立之有限
公司，重組完成後為安保控股之間接全資附屬公
「安保建業」指安保建業有限公司，一家於香港註冊成立之有限
公司，重組完成後為安保控股之間接全資附屬公
「安保建築」指安保建築有限公司，一家於香港註冊成立之有限
公司，重組完成後為安保控股之間接全資附屬公
「安保工程」指安保工程有限公司，一家於香港註冊成立之有限
公司，重組完成後為安保控股之間接全資附屬公
「安保控股」指安保工程控股有限公司，一家根據開曼群島法於
二零一六年七月十一日註冊成立之獲豁免有限公
「安保控股董事會」指
安保控股董事會
「安保控股控股股東」指
本公司及魏先生或任何其一
「安保控股集團」指
安保控股及其附屬公司
「安保控股股份」指
安保控股股本中每股面值0.01港元之普通股
「安保維修」指安保維修有限公司，一家於香港註冊成立之有限
公司，重組完成後為安保控股之間接全資附屬公
「Able Tool」指
Able Tool Limited (前稱安保工程控股有限公司)，
一家於香港註冊成立之有限公司，重組後為安保
控股之間接全資附屬公司
「該等公告」指本公司所刊發日期分別為二零一六年五月九日、
二零一六年七月五日、二零一六年九月二十一
日、二零一七年一月六日、二零一七年一月九日、
二零一七年一月十三日、二零一七年一月十六
日、二零一七年一月二十日及二零一七年一月二
十六日之公告，內容有關（其中包括）建議分拆及
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「實益股東」指股份之實益擁有人，其股份於記錄日期下午四時
三十分以登記股東名義於本公司股東名冊上登記
「藍色申請表格」指寄發予合資格股東供其根據優先發售認購預留股
份之申請表格
「董事會」指董事會
「營業日」指香港銀行一般開門辦理日常銀行業務之日子（星
期六、星期日或公眾假日除外）
「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島
「資本化發行」指於安保控股之若干股份溢價賬進賬款項撥充資本
後發行安保控股股份，其詳情載於招股章程內
「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司設立及營運之中央結算
及交收系統
「緊密聯繫人」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「公司法」指開曼群島公司法第22章（1961年第3號法律，經綜
合及修訂）
「本公司」或「盈信」指盈信控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之有
限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代
號：15）及為安保控股控股股東
「建築及保養業務」指安保控股集團於香港從事之樓宇建築及RMAA工
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義
「彌償保證契據」指本公司以安保控股為受益人（為其本身及作為其
各附屬公司之受託人）於二零一七年一月十八日
簽立之彌償保證契據。據此，本公司以安保控股
（為其本身及作為其各附屬公司之受託人）為受益
人作出若干稅項及其他彌償保證
「不競爭契據」指本公司及魏先生以安保控股（為其自身及作為其
各附屬公司之受託人）為受益人於二零一七年一
月十八日簽立之不競爭契據，內容有關若干不競
「董事」指本公司不時之董事
「富域資本」或指富域資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事
「獨立財務顧問」第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法
團，並為獨立董事委員會及股東就有關建議分拆
之獨立財務顧問
「本集團」指本公司及其於建議分拆前之附屬公司（包括安保
控股集團）
「網上白表」指申請人以其名義透過指定網站www.hkeipo.hk在
網上遞交將予發行之公開發售股份之申請
「香港結算」指香港中央結算有限公司
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「港元」指港元，香港法定貨幣
「獨立董事委員會」指由本公司組成之獨立董事委員會，包括所有獨立
非執行董事，即高贊明教授、葉國謙議員（金紫荊
星章、太平紳士）及馮培漳先生就建議分拆之條款
向股東提供意見
「獨立第三方」指獨立於本公司或其任何附屬公司之任何董事、高
級行政人員或主要股東或任何彼等各自之聯繫人
且與彼等概無關連（定義見上市規則）之個人或公
「最後實際可行日期」指二零一七年一月十九日，即本通函付印前為確定
當中所載若干資料之最後實際可行日期
「上市」指安保控股股份於聯交所主板之建議上市
「上市批准」指上市委員會批准根據已發行及股份發售批准將予
發行之安保控股股份上市及買賣
「上市委員會」指聯交所上市委員會
「上市日期」指安保控股股份首次上市及安保控股股份開始於主
板開始買賣之日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其
他方式修改
「魏先生」指魏振雄先生，控股股東、執行董事兼董事會主席；
亦為安保控股主席兼執行董事
「游先生」指游國輝先生，本公司之副主席、執行董事兼行政
總裁；亦為安保控股之執行董事
「非合資格股東」指於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊
及其於該名冊上所示之地址位於任何指定地區之
股東，以及據本公司所知當時居住於任何指定地
區之任何股東或實益股東
「發售價」指每股發售股份最終發售價（不包括經紀佣金、證監
會交易徵費及聯交所交易費）不超過1.1港元，且目
前預期不低於0.9港元，由安保控股及獨家協調人
（為其本身及代表包銷商）於定價日或之前協定
「發售價範圍」指每股發售股份0.9港元至1.1港元
「發售股份」指配售股份及公開發售股份，連同（倘相關）根據超
額配股權獲行使而發行之任何額外安保控股股份
「超額配股權」指由安保控股向配售包銷商授出之配股權，由獨家
協調人代表配售包銷商行使，據此，安保控股可
能須配發及發行最多合計75,000,000股額外安保控
股股份（相當於根據股份發售初步提呈發售之發
售股份之15%）
「配售」指按發售價有條件配售配售股份予機構、專業及其
「配售股份」指由安保控股根據配售首次提呈認購450,000,000股
安保控股股份（可予重新分配及視乎超額配股權
的行使情況而定）
「配售包銷商」指名列配售包銷協議之包銷商
「配售包銷協議」指預期由（其中包括）本公司、安保控股、獨家協調人
及配售包銷商就配售訂立之有條件配售包銷協議
「第15項應用指引」指上市規則第15項應用指引
「優先配額」指合資格股東基於根據記錄日期下午四時三十分彼
等各自於本公司之持股量釐定之保證基準申請優
先發售項下之預留股份之配額
「優先發售」指根據招股章程及藍色申請表格所述條款及條件及
在其規限下，按發售價向合資格股東優先發售最
多50,400,000股預留股份（分別相當於根據配售及
股份發售可供認購之發售股份之11.20%及10.08%）
（假設並無重新分配，且超額配股權未獲行使）之
「定價日」指預期就股份發售釐定發售價之日期（預期為二零一
七年二月九日或前後）或安保控股與獨家協調人
（為其本身及代表包銷商）可能協定之較後日期，
惟無論如何不遲於二零一七年二月十三日
「Profit Chain」指
Profit Chain Investments Limited，一家於英屬維爾
京群島註冊成立之有限公司，為本公司之直接全
資附屬公司及安保控股之直接控股公司
「建議分拆」指
透過上市建議分拆本集團之建築及保養業務
「招股章程」指安保控股就股份發售將於二零一七年一月二十六
日刊發之招股章程
「公開發售」指根據招股章程所述之條款及條件及就公開發售所
使用之申請表格及在其規限下，按發售價向香港
公眾人士提呈有條件發售公開發售股份以供認購
「公開發售股份」指安保控股初步提呈發售以供香港公眾人士認購之
50,000,000股安保控股股份（可予重新分配）
「公開發售包銷商」指
名列公開發售包銷協議之包銷商
「公開發售包銷協議」指由（其中包括）本公司、安保控股、獨家協調人及公
開發售包銷商就公開發售所訂立日期為二零一七
年一月二十五日之有條件公開發售包銷協議
「合資格股東」指於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊
「記錄日期」指二零一七年一月二十三日（星期一）（或本公司可能
釐定並宣佈之較後日期），即確定優先配額之記錄
「餘下集團」指建議分拆後之本公司及其附屬公司（不包括安保
控股集團）
「重組」指本集團為籌備建議分拆而進行之公司重組，據
此，安保控股已成為安保控股集團之控股公司
「預留股份」指安保控股根據優先發售可供於優先發售中提呈發
售予合資格股東之最多50,400,000股發售股份作為
優先配額（將自配售股份中分配）
「保留業務」指餘下集團所從事之主要業務，包括
(i)零售、商業
及住宅物業投資以收取租金收入及發展物業；及
(ii)提供融資
「RMAA工程」指維修、保養、改建及加建工程
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」指香港法例第
571章證券及期貨條例，經不時補充、
修訂或以其他方式修改
「股份發售」指公開發售及配售
「股份」指本公司股本中每股面值0.025港元之普通股
「股東」指股份之持有人
「獨家協調人」或指豐盛東方資本有限公司，根據證券及期貨條例可
「穩定價格操作人」
從事第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團，乃
(其中包括)股份發售之穩定價格操作人
「首次公開發售前指安保控股集團若干成員公司分別於二零一六年
特別股息」七月及二零一六年十月向其當時股東Profit Chain
宣派4億港元及2億港元之股息。該等股息已分別
於二零一六年七月及二零一六年十一月派付予
Profit Chain
「指定地區」指就優先發售而言，安保控股及其董事認為遵照相
關司法權區法例之法律限制或該司法權區相關監
管機構或證券交易所之規定有必要或適宜在優先
發售中排除在外之地區
「保薦人」指豐盛融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事
第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供
意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動之持牌
法團，為股份發售之保薦人
「借股協議」指本公司與穩定價格操作人可能於定價日或前後訂
立之借股協議
「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指
具有上市規則賦予該詞之涵義
「主要股東」指
具有上市規則賦予該詞之涵義
「包銷商」指
配售包銷商及公開發售包銷商
「包銷協議」指
公開發售包銷協議及配售包銷協議
「Vital Tool」指
Vital Tool Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成
立之有限公司，於重組完成後為安保控股之直接
全資附屬公司
「白色申請表格」指供欲以申請人本身名義獲發行公開發售股份之公
眾人士使用之申請表格
「Winhale」指
Winhale Ltd.，一家於英屬維爾京群島註冊成立之
有限公司，並由
Xyston Trust最終實益全資擁有，
而後者乃魏先生為其本身及其家族利益設立之全
權家族信託
「黃色申請表格」指供欲直接寄存公開發售股份於中央結算系統之公
眾人士使用之申請表格
董事會函件
VANTAGE INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED
盈信控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
董事：註冊辦事處：
執行董事：百慕達
魏振雄先生（主席）Clarendon House
游國輝先生（副主席及行政總裁）2 Church Street
劉紫君小姐Hamilton HM 11
非執行董事：總辦事處及主要營業地點：
李文彪醫生香港
獨立非執行董事：九龍塘
高贊明教授窩打老道155號
葉國謙議員（金紫荊星章、太平紳士）
馮培漳先生
有關安保工程控股有限公司之
建議分拆及於聯交所主板獨立上市
之主要交易及視為出售事項
茲提述有關建議分拆及上市之該等公告。
於二零一六年七月五日，聯交所已批准就有關本公司提呈之建議分拆之分拆
建議，並確認本公司可進行建議分拆。於二零一六年九月二十一日，安保控股就
申請安保控股股份於聯交所主板上市及買賣向聯交所遞交上市申請（A1表格）。
董事會函件
於二零一七年一月十六日，董事會宣佈合資格股東於優先發售項下享有安保
控股股份優先配額之基準。
於二零一七年一月二十六日，安保控股刊發招股章程，據此，發售價範圍定
為每股發售股份0.9港元至1.1港元（不包括經紀佣金、證監會交易徵費及聯交所交
根據第15項應用指引第3(e)(4)段之規定：
本公司已成立獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，即高贊明
教授、葉國謙議員（金紫荊星章、太平紳士）及馮培漳先生，以考慮建議
分拆及其項下擬進行之交易，並經考慮獨立財務顧問就建議分拆之條
款及其項下擬進行之交易是否公平合理以及建議分拆及其項下擬進行
之交易是否符合本公司及股東之整體利益之建議及推薦意見後，就此
向股東提供意見；及
富域資本已獲委任為獨立財務顧問，就建議分拆之條款及其項下擬進
行之交易是否公平合理以及建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合
本公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及股東提供意見及推薦意
本通函旨在向股東提供以下各項：
有關(i)建議分拆之背景、理由、裨益及影響以及上市規則規定有關建議
分拆之其他資料；
(ii)優先發售之進一步資料。建議分拆倘落實，將根據
上市規則第十四章構成視為本公司出售安保控股之股權及本公司之主
獨立董事委員會之意見函件，當中載有其就建議分拆之條款是否公平
合理以及建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合本公司及股東之整
體利益之意見；及
獨立財務顧問之意見函件，當中載有其就建議分拆之條款是否公平合
理以及建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合本公司及股東之整體
利益致獨立董事委員會及股東之意見及推薦意見。
董事會函件
股東及本公司潛在投資者務請注意，建議分拆及股份發售之落實須取決於
（其中包括）上市委員會授出上市批准、董事會及安保控股董事會之最終決定及包
銷協議已獲簽署並成為無條件。倘董事會認為股份發售項下可取得之發售股份之
價格（受市況所規限）令根據該等條款進行建議分拆將符合本公司及股東之整體利
益，董事會方會進行建議分拆。因此，股東及本公司潛在投資者應知悉，概不保證
建議分拆及股份發售將會進行或何時進行。因此，股東及本公司潛在投資者於買
賣或投資本公司證券時務請審慎行事。
股份發售（包括優先發售）之時間表載於安保控股就股份發售而刊發之招股章
本通函不旨在並不構成要約出售或邀請要約認購或購買有關股份發售或其
他事項之任何發售股份。單獨透過招股章程或根據適用法律可能發行之其他發售
文件作出之任何有關要約或邀請及就有關股份發售或其他事項認購或購買發售股
份之任何決定，應僅根據招股章程及有關其他發售文件所載資料之基準而作出。
董事會建議透過股份發售進行分拆及將建築及保養業務於聯交所主板獨立
上市，股份發售包括
(i)公開發售，
(ii)配售；及
(iii)優先發售。有關優先發售之詳情
載列於下文「優先發售」一段。建議分拆之最終架構（包括股份發售之規模及公開
發售、配售及優先發售之間之確切分配）將由董事會及安保控股董事會決定。
目前預期安保控股將向配售包銷商授出超額配股權並可由獨家協調人代表
配售包銷商行使，以要求安保控股以發售價發行及配發佔初步發售股份最多
之額外安保控股股份，以應付配售之超額需求（如有）。
董事會函件
根據股份發售將予發行之安保控股股份將與當時所有已發行安保控股股份
在各方面享有同等權利。根據建議分拆之現有架構（待最終落實），並假設超額配
股權未獲行使，本公司於緊隨建議分拆完成後將繼續持有約
75%之所有已發行安
保控股股份。倘超額配股權獲悉數行使，本公司於安保控股之直接股權將降至約
72.3%。於任何該等情況下，安保控股於建議分拆完成後將繼續為本公司之間接非
全資附屬公司，而安保控股集團之經營業績將繼續於本公司之綜合財務報表中綜
基於上文所述，於緊隨建議分拆完成後，安保控股將擁有不少於
持股量，並可符合上市規則第
8.08條之最低公眾持股量規定。
安保控股股份獨立上市
於二零一六年九月二十一日，安保控股就申請安保控股股份於聯交所主板上
市及買賣向聯交所遞交上市申請表格（A1表格）。安保控股集團之成員公司於建議
分拆完成後將仍為本公司之非全資附屬公司。
本公司須遵守第15項應用指引之規定。董事確認，本公司將就建議分拆遵守
上市規則之所有規定。安保控股股份於聯交所主板上市須待下文「建議分拆之條
件」一段所述之條件獲達成或豁免後，方可作實。
待上市委員會批准上市申請，且符合香港結算之股份收納規定後，安保控股
股份將獲香港結算接納為合資格證券，可自上市日期或香港結算釐定之有關其他
日期起於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間之交易交收須於
任何交易日後第二個營業日於中央結算系統內進行。所有中央結算系統內之活動
均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
董事會函件
股份將於建議分拆完成後繼續於聯交所主板上市。
就建議分拆而言，重組得以實施，據此，其中包括：
安保控股為一家於開曼群島註冊為獲豁免有限公司，並為本公司全資
附屬公司；
安保控股集團若干成員公司向本集團一家成員公司Profit Chain宣派及
支付首次公開發售前特別股息，合共為六億港元；及
將現時組成安保控股集團之若干附屬公司之股份由Profit Chain轉讓予
安保控股及╱或安保控股集團成員公司。
有關重組之詳情載於招股章程「歷史、重組及企業結構」一節中。
建議分拆之股權影響
安保控股集團於建議分拆完成前之股權架構
安保控股於二零一六年七月十一日根據公司法於開曼群島註冊成立為獲豁
免有限公司，並於最後實際可行日期為本公司之間接全資附屬公司。
董事會函件
本集團之成員公司已於二零一七年一月十二日進行重組，據此，安保控股已
成為安保控股集團之控股公司。安保控股集團於重組前之企業架構載列如下：
（百慕達）
Vital Tool
100% 安保建築
（英屬維爾京群島）
Profit Chain（英屬維爾京群島）
Able Tool（香港）
100%安保工程
董事會函件
安保控股集團於重組完成後但於緊接建議分拆、股份發售及資本化發行前之
公司架構載列如下：
（百慕達）
Profit（英屬維
爾京群島）
Vital Tool（英屬維爾京群島）
100%安保工程
董事會函件
安保控股集團於建議分拆完成後之股權架構
根據建議分拆之現有架構，股份發售項下將獲初步提呈發售之安保控股股
份數目預期佔緊隨股份發售及資本化發行完成後已發行安保控股股份總數約25%
（假設超額配股權未獲行使），而本公司於安保控股之股權於緊隨建議分拆、股份
發售及資本化發行完成後將降至約75%（假設超額配股權未獲行使）或約72.3%（假
設超額配股權獲悉數行使）。
董事會函件
安保控股集團於緊隨建議分拆、資本化發行及股份發售完成後之公司架構（並
無計及因超額配股權獲行使而可能配發及發行之任何安保控股股份）載列如下：
（百慕達）
（開曼群島）
Profit Chain（英屬維爾京群島）
（英屬維爾京群島）
Vital Tool
董事會函件
有關餘下集團及安保控股集團之資料
安保控股集團之業務概覽
安保控股集團主要從事建築及保養業務，並主要擔任香港公營及私營組別樓
宇建築工程及RMAA工程之承建商。安保控股集團作為主要承建商之角色為提供
整體項目管理及監督以及採購建築材料供應，而其作為分包商之角色為根據合同
要求完成主要承建商指定之工程。
下表載列截至二零一六年三月三十一日止三個年度各年及截至二零一六年
七月三十一日止四個月按業務分部及安保控股集團各部門劃分之營業額明細。
二零一四年
截至三月三十一日止年度
二零一五年
二零一六年
截至七月三十一日止四個月
二零一五年二零一六年
（未經審核）
樓宇建築工程
1,582,034 58.5
1,121,865 41.5
2,022,826 80.8
480,094 19.2
428,419 78.8
114,965 21.2
2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0
22.6 147,967
77.4 1,001,548
2,703,899 100.0 2,117,353 100.0 2,502,920 100.0 1,149,515 100.0 543,384 100.0
董事會函件
於建議分拆及上市完成後餘下集團與安保控股集團業務間之明確業務劃分
餘下集團將於建議分拆及上市完成後主要從事保留業務，而安保控股集團將
主要從事建築及保養業務。保留業務及建築及保養業務各自之業務及╱或服務範
圍有很大差異。下表載列安保控股集團建築及保養業務與餘下集團保留業務間之
主要差異：
建築及保養業務保留業務
. 從事擔任香港公營及私營組別. 從事（i）零售、商業及住宅樓宇
樓宇建築工程及RMAA工程之承之投資，用作租金收入及物業發
展；及（ii）提供融資
餘下集團經營業務之業務及業務模式與安保控股集團大不相同。特別是，物
業投資及發展業務包括（a）收購及買賣物業及（b）收購及重建物業以轉售或租賃，
前者主要包括收購及出售物業，後者主要活動範圍包括收購舊有物業或空置用地
至設計、開發及╱或建造新物業以出售或租賃該等新物業。雖然物業建築構成物
業投資及發展業務之核心業務活動其中之一，但餘下集團一直擔當監督角色，而
實際樓宇建築及保養工程則分包予主要承建商。此外，餘下集團之目標客戶主要
為住宅或商業物業之投資者或最終用戶。
於最後實際可行日期，餘下集團持有若干投資物業，包括於二零一六年五月
收購位於馬鞍山錦英苑及黃大仙天馬苑之新投資物業，以用作租金收入及長期投
資之用途。
除物業投資活動外，餘下集團亦從事物業發展活動。餘下集團僅承擔物業發
展項目之管理角色，其中實際樓宇建築及
RMAA工程之該等項目外判予主要承建
商。於最後實際可行日期，餘下集團持有
(i)三項物業作發展之用；
(ii)正在發展之
兩項項目；及
(iii)一項已發展項目作租用╱出售用，並受市況所規限。
董事會函件
另一方面，建築及保養業務包括以主要承建商或分包商之身份提供各類樓宇
建築及RMAA工程。安保控股集團作為主要承包商之角色為提供整體項目管理及
監督，並提供勞動力及廠房以及採購建築材料之供應，而其作為分包商之角色為
根據合同要求完成主要承包商指定之工程。與物業投資及發展業務（包括多項核心
業務活動）不同，提供樓宇建築及
RMAA工程構成整個建築及保養業務。此外，安
保控股集團之目標客戶主要為政府機構及部門、物業發展商及建築工程主要承建
建議分拆完成後，安保控股集團將繼續自香港私營及公營組別之樓宇建築及
RMAA工程主動尋求機會，以實現其業務之可持續增長及創造長遠股東價值。安
保控股集團計劃（i）透過向政府、醫院管理局、房屋委員會以及私營公司招標及參
與更多公營工程項目、醫院項目、公營房屋項目及其他私營計劃，以擴展其在樓
宇建築及RMAA工程之業務，並增加其在該等市場分部之市場份額
;及（ii）在審慎
財務管理方面維持強大之財務狀況。
由於如前所述之建築及保養業務之性質及業務模式與保留業務大為不同，因
此安保控股集團與餘下集團各自提供之服務性質各異，故有明確業務區別。
董事會函件
安保控股集團與餘下集團之間之承包合同
於二零一三年四月一日及於最後實際可行日期期間，安保建築承包餘下集團
成員公司之三個項目（「三個建造項目」）。於最後實際可行日期，三個建造項目中
只有一個項目尚未完成，預期該項目將於二零一七年三月前後完成。
於上市完成後，安保建築亦將列入餘下集團的認可承建商名冊內，而餘下集
團將僅聘用認可名冊上的承建商。在挑選承建商時，餘下集團將考慮（當中包括）
費用報價、項目要求、承建商的能力及產能、承建商的往績表現（如工程質素、反
應敏捷度及準時度）及與承建商的關係，以確保承建商所提供的服務質素。故此，
安保建築將僅為餘下集團眾多承建商中可參與未來建築項目的樓宇建築及RMAA
工程的其中一員。
倘安保建築或任何其他安保控股集團成員公司獲聘向餘下集團提供樓宇建築
或RMAA工程服務，安保控股將遵守根據上市規則第
14A章有關報告、年度審核、
公告、通函及獨立股東批准的規定（倘適用）。
不競爭契據
餘下集團之成員公司並無亦預期將不會從事任何與安保控股集團業務活動
存在競爭或將存在競爭之建築及保養業務之業務活動。為處理餘下集團與安保控
股集團之間潛在利益衝突，本公司與魏先生各自以安保控股（為其本身及作為其各
自附屬公司之信託人）為受益人已簽立一份不競爭契據。
根據不競爭契據，本公司及魏先生（「契諾人」）已各自不可撤回地向安保控股
承諾及契諾，於相關期間內（定義見下文），其須自行並須促使其緊密聯繫人及╱或
其控制之公司（安保控股集團成員除外）：
除非事前獲安保控股書面同意，不會自行或彼此共同或聯同或代表任
何人士、企業、商號或組織，直接或間接進行、從事、涉及或擁有權益
於（不論是作為董事、股東、合夥人、代理或其他身份（不包括安保控股
集團成員公司之董事或股東））（不論是否涉及利益，回報或其他）與樓宇
建築及RMAA業務構成競爭的任何業務或任何安保控股集團成員公司
或安保控股集團整體在香港不時從事在任何形式或方式構成或極可能
構成競爭的任何業務；
董事會函件
不會干預或設法誘使任何據其所知不時或於本招股章程日期前的兩年
內為本集團的客戶或供應商之任何商號、公司或組織離開安保控股集
事先未獲安保控股的書面同意下，不會聘請任何擁有或極可能擁有任
何與安保控股集團業務有關的機密資料或商業秘密而曾擔任安保控股
集團董事、經理、僱員或顧問的人士；
不會直接或間接招攬或遊說任何曾與安保控股集團往還或現正與安保
控股集團協商的人士終止與安保控股集團交易或減少該人士與安保控
股集團的正常業務量；及
不向任何第三方或安保控股集團的競爭對手披露其擁有的任何安保控
股集團的機密資料，除非
(i)以機密方式向專業顧問披露；
(ii)政府或任
何監管機構在適用法律及法規要求或應法庭指令要求披露；或
的資料已是公開信息或在契諾人並無犯錯或違約下成為公開信息，且
在披露任何資料前，契諾人應知會及諮詢安保控股集團關於該等披露
的形式及內容。
本公司及魏先生各自進一步承諾，於有關期間內，倘其或其緊密聯繫人及╱或
其控制之公司（安保控股集團成員公司除外）獲提呈或察悉任何可能與安保控股集
團業務構成競爭之業務商機，則其將須自行（並促使其緊密聯繫人）以書面方式通
知安保控股集團，而安保控股集團將有權優先拒絕接納該業務商機。
就上述不競爭契據之目的而言，「有關期間」指自上市日期起至以下日期（以
較早者為準）屆滿的期間：
本公司╱魏先生、其緊密聯繫人及╱或其控制之公司個別或整體不再為
上市規則所指之安保控股控股股東；及
安保控股股份終止於聯交所上市。
董事會函件
安保控股集團之獨立
本公司董事及安保控股董事認為，經考慮以下因素後，安保控股集團有能力
獨立於餘下集團及安保控股控股股東、彼等各自之聯繫人或任何其他訂約方獨立
經營其業務，並不會過份依賴以上所述人士：
安保控股集團之財政獨立
於過去期間，若干金融機構提供信貸額予
(i)安保控股集團，乃由餘下集團
成員公司擔保，並由餘下集團若干資產的法定押記作抵押；及
(ii)餘下集團成員公
司，乃由安保控股集團成員公司擔保。多項以安保工程名義發行的履約保函亦受
餘下集團成員公司擔保以及以餘下集團成員公司物業作抵押。董事及安保控股董
事確認，由餘下集團成員公司為安保控股集團之利益而提供的所有公司擔保及抵
押將於上市後解除或被安保控股及╱或安保控股集團其他成員公司之擔保取代。
同樣地，由安保控股集團成員公司為餘下集團成員公司的利益而提供的所有公司
擔保，將於上市後解除或被本公司及╱或餘下集團其他成員公司的擔保取代。
於上市後，安保控股集團並無提供貸款予餘下集團或應付餘下集團款項，或
反之亦然，餘下集團與安保控股集團持續及未來交易產生之結餘除外。安保控股
集團將財政獨立於餘下集團。
此外，安保控股集團將於上市前償還安保控股集團與餘下集團的所有公司間
非貿易結餘。就未來的財政資源要求，餘下集團及安保控股集團各自可能向金融
機構借貸，或通過股權融資籌集資金，並將不會各自依賴對方。
安保控股集團之營運獨立
安保控股集團獨立作出業務決定，且持有所有由合適組織及監管機構發出相
關必須資歷及執照經營業務。安保控股集團相信其有足夠的資金、設備及僱員獨
立經營業務。安保控股集團一直透過獨立於餘下集團之公司實體企業以獨立分部
盈利中心營運。
董事會函件
於建議分拆及上市完成後，安保控股集團將會繼續從餘下集團租用辦公室
作營運，並提供若干行政及管理支援服務予餘下集團，包括辦公室設施及設備支
援、辦公室行政支援及資訊科技系統支援及辦公室清潔服務。董事及安保控股董
事認為，該等現有之辦公室可被其他租金相若之物業取代，而不會對安保控股集
團營運造成任何重大影響。此外，安保控股集團提供予餘下集團之行政及管理支
援服務只限於非必要行政職能及根據日期為二零一七年一月十八日之行政服務協
議以一般商業條款按公平原則進行。
董事認為安保控股集團之營運不會取決於餘下集團之營運，反之亦然，原因
為兩個集團各自有獨立渠道接觸客戶、供應商及分包商，而無須依賴另一方之集
此外，安保控股集團已建立了由各部門組成的自身組織架構，各部門有明確
的責任分工。安保控股集團亦建立了一套內部監控程序，以促進其業務的有效運
於上市後，本公司與安保控股將會有各自董事會而各自獨立運作。下列為本
公司及安保控股於上市後的董事：
安保控股之董事本公司之董事
執行董事魏先生（主席）魏先生（主席）
葉亦楠先生（行政總裁）*游先生（副主席及行政總裁）
游先生劉紫君小姐
任鉅鴻先生
劉志輝先生
張浩源先生
非執行董事不適用
李文彪醫生
獨立非執行董事李毓湘博士
高贊明教授
麥淑卿女士
葉國謙議員
梁婉珊女士
（金紫荊星章、太平紳士）
馮培漳先生
葉亦楠先生為葉國謙議員（金紫荊星章、太平紳士）（為獨立非執行董事其中一員）之
董事會函件
安保控股集團亦會有獨立於餘下集團的獨立管理團隊，主要原因是安保控股
集團與餘下集團基礎業務的性質不同。除兩位本公司的執行董事魏先生及游先生
亦為安保控股的執行董事外，本公司與安保控股概無共同董事。
儘管魏先生及游先生於本公司及安保控股的角色重疊，但董事認為基於以下
原因，安保控股集團於上市後將能獨立於餘下集團營運：
除魏先生及游先生兩位不會參與安保控股集團之日常管理的共同董事
外，所有其他安保控股董事會成員一概獨立於本公司且並無共同董事
另外四位安保控股執行董事均並無在餘下集團擔任董事或不會參與其
企業管治措施將予訂有以適當地處理共同董事的職位衝突所衍生的任
何潛在利益衝突及保障安保控股獨立股東的利益；及
餘下集團及安保控股集團不存在高級管理人員重疊。董事確認安保控
股集團及餘下集團之高級管理層及僱員皆由各自集團聘請。
有關安保控股集團與餘下集團之間之財務、經營及管理獨立性之進一步詳情
載於招股章程中「與控股股東之關係」一節內。
安保控股集團之財務資料
以下載列安保控股集團根據其於截至二零一六年三月三十一日止三個年度
各年及截至二零一六年七月三十一日止四個月之經審核綜合財務報表之若干指定
財務資料：
二零一六年
截至三月三十一日止年度七月三十一日止
二零一四年二零一五年二零一六年四個月
千港元千港元千港元千港元
2,703,899 2,117,353 2,502,920 543,384
除稅前溢利
68,206 80,315 241,320 36,533
╱期內溢利
及全面收益總額
58,314 68,685 201,890 30,863
於二零一六年七月三十一日，根據安保控股集團之經審核財務報表，安保控
股集團之資產淨值約為593,014,000港元。
董事會函件
包銷協議、禁售限制及借股協議
本公司已與(其中包括)安保控股、保薦人、獨家協調人及公開發售包銷商就
公開發售訂立公開發售包銷協議。本公司亦將與
(其中包括)安保控股、保薦人、獨
家協調人及配售包銷商就配售訂立配售包銷協議。包銷商將按包銷協議所載條款
及條件包銷發售股份。包銷安排之進一步詳情載於招股章程中「包銷」一節內。
根據上市規則向聯交所提供之禁售承諾
根據上市規則第10.07(1)條，安保控股之各控股股東各自，即本公司及魏先
生，已向安保控股、聯交所及保薦人承諾，除根據股份發售或除非符合上市規則
之規定外，其將不會並將促使有關其於安保控股股份中實益擁有權益之登記持有
人(如有)不會：
自該日期（根據於招股章程內所披露其持股量）起計至安保控股股份首
次於聯交所主板開始交易日期起計六個月之日止（「首六個月期間」）期
間任何時間，出售或訂立任何協議出售按招股章程所述其為實益擁有
人之任何安保控股股份或其他安保控股證券，或以其他方式訂立任何
購股權、權利、權益或產權負擔；及
緊隨首六個月期間首六個月期間起計六個月期間（「第二個六個月期間」）
內任何時間，出售或訂立任何協議出售任何安保控股控股股東持有之
安保控股股份，或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益
或產權負擔而致使緊隨有關出售或行使或執行該等購股權、權利、權益
或產權負擔後，其將不再為安保控股控股股東。
此外，各安保控股控股股東（即本公司及魏先生）已與（其中包括）公開發售包
銷商訂立（i）上文（a）項所載之類似非出售安排，自公開發售包銷協議日期起計為
期六個月；及（ii）上文（b）項所載之類似非出售安排，自首六個月期間屆滿之日期
起計為期30個月。有關該等非出售安排之進一步詳情載於招股章程「包銷
開發售包銷協議之禁售承諾—各控股股東之承諾」一段內。
董事會函件
預期本公司將根據股份發售與穩定價格操作人訂立借股協議。借股安排之詳
情載於招股章程「全球發售之架構－借股安排」一段內。
建議分拆之財務影響
以下乃基於建議分拆目前之架構（即安保控股將提呈發售緊隨股份發售及資
本化發行完成後已發行安保控股股份總數約25%，並假設超額配股權未獲行使）而
作出有關建議分拆對本集團財務影響之估計，並僅供說明之用。
建議分拆對本集團之實際財務影響有待本公司核數師審閱。
本集團於二零一六年九月三十日之未經審核綜合資產淨值約為27.911億港
(i)發售股份數目；
(ii)股份發售之目前建議架構；及
(iii)安保控股集團於二
零一六年七月三十一日之經審核綜合資產淨值，安保控股之估計最低市值將約為
18.00億港元（假設超額配股權未獲行使）。基於安保控股集團於二零一六年七月三
十一日之經審核綜合資產淨值約5.93億港元及股份發售所得款項淨額，董事會預
期本集團之綜合資產淨值將因安保控股股份以高於其應佔相關合併資產淨值之發
行價發行而有所增加（「資產淨值增加」），且本集團之綜合現金結餘因股份發售所
得款項淨額而將有所增加。
根據香港財務報告準則，倘資產淨值增加而導致母公司於附屬公司擁有權益
變動但並無失去控制權之情況下，則須於權益入賬。因此，由於安保控股將於緊
隨建議分拆及股份發售完成後仍為本公司之間接非全資附屬公司，本公司毋須就
股份發售視為出售其於安保控股之權益之收益或虧損於本公司之綜合收益表中入
於建議分拆完成後，安保控股集團之成員公司將繼續為本公司之非全資附屬
公司。因此，安保控股集團之經營業績將於本公司之財務報表中綜合入賬。
董事會函件
根據本集團截至二零一六年三月三十一日止兩個年度各年之經審核綜合財
務報表，本集團持續經營業務之除稅前綜合溢利淨額分別約為
1.319億港元及8.162
億港元。截至二零一六年三月三十一日止兩個年度各年，持續經營業務之經審核
綜合溢利及全面收益總額分別約為1.220億港元及7.722億港元。根據本集團截至二
零一六年九月三十日止六個月之未經審核綜合財務報表，本集團持續經營業務之
未經審核除稅前溢利及同期本集團持續經營業務溢利及全面收益總額分別約為
0.691億港元及0.577億港元。
假設於上市前並無新安保控股股份將予發行，於建議分拆完成後，由於本公
司於安保控股之權益將由100%減少至75%（假設超額配股權未獲行使），預期安保
控股集團對本集團之盈利貢獻比例將有所減少，而安保控股將被視為本公司之間
接非全資附屬公司。因此，安保控股集團之財務業績將於本公司賬目中綜合入賬，
而非控股權益應佔溢利將會有所增加。
建議分拆之理由及裨益
董事會相信建議分拆及上市將為本公司及安保控股帶來以下裨益：
由於安保控股集團之業務與餘下集團之業務存在明確之策略及營運差
異，建議分拆將為安保控股新投資者創造投資機會，以於從事建築及保
養業務之公司進行投資，此將釋放安保控股之獨立價值，並由此為安保
控股之股東及股東建立價值；
建議分拆將增加安保控股集團及餘下集團之業務各自之營運及財務透
明度，投資者可藉此對安保控股及餘下集團（作為獨立之實體而非一家
企業集團）之表現及潛力作出評價及評估，以及該改善使安保控股及餘
下集團更有效地專注於其各自之投資者；
建議分拆將允許安保控股集團及餘下集團採取不同之業務策略，以更
適合其各自之業務，並增強彼等專注於相關集團各自業務所特有之機
會之能力；
建議分拆將提供一個獨立之集資平台，以為安保控股集團之建築及保
養業務之增長及擴展提供資金；
董事會函件
股份發售所得款項將使安保控股集團能夠為建築及保養業務之增長及
擴展提供資金，亦將導致安保控股集團及餘下集團之管理層對其各自
之營運及財務表現直接負責及加強問責性，從而導致安保控股集團及
餘下集團對其各自之業務加強管理層之關注重點、改善資源配置、提高
決策程序之效率以及加快應對市場之轉變；
建議分拆將使安保控股集團可設立其個人之股東基礎及融資平台，以
增加其於提供營運資金及資本開支時之靈活性；
安保控股之獨立上市地位亦將提升安保控股於其客戶、供應商及其他
業務合作夥伴中之形象以及其吸引策略投資者之能力，並將提升其於
招聘、激勵及挽留主要管理層人員之能力，藉此加強其資本結構及競爭
力，並優化其資本成本；及
安保控股之股份表現可作為評估其業績之單獨基準，從而可作為激勵
其管理層持續尋求改進並提高其經營效率。
鑒於上述理由，董事會（不包括獨立非執行董事）認為建議分拆符合股東之利
建議分拆之條件
建議分拆須待（其中包括）以下各項達成後，方告生效：
上巿委員會批出上市批准；
本公司、安保控股、獨家協調人及根據股份發售委任之包銷商協定股份
發售之條款及架構；
於定價日或前後簽署及交付配售包銷協議；及
公開發售包銷商於公開發售包銷協議項下之責任及配售包銷商於配售
包銷協議項下之責任成為無條件且未被根據各協議之條款予以終止。
董事會函件
倘任何該等及其他適用條件於指定日期及時間前尚未達成或獲豁免（如適
用），則建議分拆將不會進行，而本公司其後將於可行情況下盡快刊發公告。
首次公開發售前特別股息
過去十年，安保控股集團成員公司一直盈利，但並未向彼等唯一實益股東
Profit Chain（本公司之直接全資附屬公司）派發股息，以維持若干安保控股集團成
員公司之營運資本及所需資本規定。
於二零一六年七月，安保控股集團成員公司向其當時股東
Profit Chain宣派及
支付特別股息4億港元。於二零一六年十月，若干安保控股集團成員公司向其當時
之股東Profit Chain宣派特別股息總額2億港元，而該等股息於二零一六年十一月
已悉數支付予Profit Chain。
首次公開發售前特別股息可讓餘下集團更有能力在香港收購更多土地及╱或
物業作發展用途及╱或於香港境內或境外之其他物業進行投資。鑑於於香港薄扶
林道之住宅發展項目已完成，而位於香港何文田巴芬道之另一項住宅發展項目即
將完成，以及餘下集團業務之物業投資及發展需要繼續增長，餘下集團擬收購於
香港之土地財產或物業以補充其土地儲備作發展用途。特別是，餘下集團已開始
收購位於香港灣仔活道1號及1A號之物業剩餘部分，以便根據市況重新發展為住
宅╱商業物業。估計該項收購將合共約一億港元，當中約
0.73億港元（包括交易成
本）已用於支付收購活道1A號之地下樓層之前後部分。於最後實際可行日期，餘
下集團仍在收購三個單位之剩餘業權，以取得所述物業之全部業權。除上述收購
外，於最後實際可行日期，本集團並無察悉任何需要使用首次公開發售前特別股
息所得款項之特定收購或投資項目。
股份發售所得款項淨額之建議用途
安保控股估計股份發售所得款項淨額總額（經扣除就股份發售應付之包銷費
用及估計開支，及假設發售價為每股發售股份
1.0港元（即指示性價格範圍之中位
數））將約為4.697億港元（假設超額配股權未獲行使）。
董事會函件
安保控股目前擬以下列方式應用該等所得款項淨額：
所得款項淨額約90.1%將用作擴展建築及保養業務，其中
(i)約3.600億港
元將用於維持及增加公營組別未來項目所需資本及營運資金需求；及
（ii）約0.632億港元將用作支付其項目之前期費用；及
約0.465億港元或所得款項淨額約9.9%將用作安保控股集團之一般營運
如股份發售所得款項淨額多於或少於預期，安保控股擬按比例應用所得款項
淨額作以上用途。就於股份發售下各項發售而言，發售股份之定價將於定價日予
以釐定，預期定價日為二零一七年二月九日（星期四）或之前，且無論如何不會遲
於二零一七年二月十三日（星期一），由獨家協調人（代表包銷商）與安保控股協議
倘超額配股權獲悉數行使，安保控股擬按比例應用因行使超額配股權產生之
額外所得款項淨額作以上用途。
如股份發售所得款項淨額並未立即用於上述用途及在有關法律法規規限下，
安保控股擬將該等所得款項淨額存入持牌銀行及╱或金融機構之計息銀行賬戶。
上述股份發售所得款項淨額之擬定用途僅供指示之用，並可予變動。有關應
用股份發售所得款項淨額之進一步資料載列於招股章程內。
為使股東可優先（僅就分配而言）參與股份發售，待上市委員會批出上市批
准及建議分拆成為無條件後，預期合資格股東將獲邀申請優先發售中合共不多於
50,400,000股預留股份，分別佔股份發售及配售下可供認購之發售股份的約
及11.20%作為優先配額（假設超額配股權未獲行使）。預留股份將自配售項下之配
售股份當中提呈發售且毋須重新分配及受超額配股權所限制。
董事會函件
為盡量擴大公眾人士於緊隨股份發售後所持股份百分比及增加可供其他合
資格股東認購之預留股份數目，魏先生及游先生已向安保控股及本公司表示，彼
等、彼等所控制之公司及╱或彼等所成立之信託將不會認購任何彼等、彼等所控
制之公司及╱或彼等所成立之信託根據優先發售有權申請之預留股份。
魏先生及游先生、彼等所控制之公司及╱或彼等所成立之信託有權申請之預
留股份（相當於本公告日期已發行股份數目計算之預期預留股份數目約
63.54%）將
可供其他合資格股東根據優先發售超額申請。據此，該等全部剩餘之預留股份將
可供其他合資格股東認購。因此，其他合資格股東可申請（倘彼等選擇申請）之預
留股份數目將超過按每持有35股股份之完整倍數可認購一股預留股份基準計算之
股份數目。
董事認為，將提呈為預留股份供合資格股東認購之發售股份比例合理，與其
他類似分拆上市案例相若。董事亦認為，已根據第
15項應用指引第3(f)段妥善兼顧
現有股東之權益以及將就優先發售分配之發售股份比例。
優先配額之基準為按合資格股東於記錄日期下午四時三十分每持有35股股
份之完整倍數可認購一股預留股份。
合資格股東應注意，預留股份之優先配額可能並非一手完整之
4,000股安保控
股股份。此外，如需要，分配予合資格股東之預留股份將下調至最接近之完整數
目，而零碎安保控股股份或會以低於當時買賣完整一手買賣單位之市價之價格買
合資格股東就預留股份之優先配額乃不可轉讓及未繳款配額將不會於聯交
於記錄日期持有少於35股股份之合資格股東並因此將不會享有安保控股股
份之優先配額，仍有權僅透過申請額外安保控股股份參與優先發售。
董事會函件
申請預留股份之分配基準
合資格股東可根據優先發售申請多於、少於或相等於彼等優先配額之預留股
份數目。於符合藍色申請表格所載條款及條件之情況下及假設優先發售之條件已
達成，有效申請少於或相等於合資格股東於優先發售下之優先配額之預留股份數
目，則將獲悉數接納。
倘合資格股東申請超過其於優先發售下優先配額之預留股份數目，則其將悉
數獲得有關優先配額（受限於上述條款及條件），惟獲發有關申請之超出部分僅以
有充足可用預留股份（定義見下文）為限，而該等預留股份則來自其他合資格股東
拒絕認購其部分或全部優先配額，並由獨家協調人按公平合理基準分配。有關分
配基準與香港公開發售超額認購情況下之常用分配基準一致，即超額預留股份之
認購數目較小之申請將獲得較高分配百分比，其後則由獨家協調人酌情分配予配
售之其他投資者。
擬申請超出其優先配額數目之合資格股東應據藍色申請表格中數目一覽表
中所列之數目並支付相應金額，否則申請人必須使用藍色申請表格所載特別公式
計算所申請預留股份數目於申請時支付之正確匯款金額。
倘預留股份之超額申請：
少於未獲合資格股東之優先配額所認購之預留股份（「可用預留股份」），
則可用預留股份將首先悉數分配以滿足該等預留股份之超額申請，其
後則由獨家協調人酌情分配至配售；
相等於可用預留股份，則可用預留股份將分配以悉數滿足該等預留股
份之超額申請；或
多於可用預留股份，則可用預留股份將按公平合理之基準分配，該基準
與香港公開發售超額認購情況下常用之分配基準一致，即超額預留股
份之認購額較小之申請將獲得較高分配百分比。倘滿足超額申請後餘
下零碎數目之安保控股股份，該等零碎數目之安保控股股份將由獨家
協調人酌情分配至配售。
董事會函件
除上文所述者外，優先發售將不受配售及公開發售之間之補回安排所限。
由代名人公司持有股份之實益股東（不包括非合資格股東）須注意，安保控股
將根據本公司股東名冊視代名人公司為單一股東。因此，由代名人公司持有股份
之有關實益股東須注意上文(c)段所述安排並不個別適用於彼等。
合資格股東申請公開發售股份
除使用藍色申請表格申請預留股份外，合資格股東有權使用白色或黃色申請
表格或透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示或透過網上白表服務提交
一份公開發售股份之申請。合資格股東根據公開發售使用白色或黃色申請表格或
向香港結算發出電子認購指示或透過網上白表服務申請公開發售股份，將不會獲
優先配額或優先分配。
合資格股東及非合資格股東
僅於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊之股東（不包括非合資格
股東、安保控股董事及安保控股集團任何成員公司）有權根據優先發售認購預留股
非合資格股東指登記地址位於任何指定地區之股東，或據本公司另行得悉其
為任何指定地區之居民之股東。因此，就優先發售而言，非合資格股東為：
於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊且於該名冊內所示地
址位於任何指定地區之股東；及
於記錄日期下午四時三十分名列本公司股東名冊之股東或實益股東，
本公司另行得悉其為任何指定地區之居民。
派發招股章程及藍色申請表格
一份藍色申請表格連同招股章程之印刷本，已按於記錄日期下午四時三十分
個別合資格股東於本公司股東名冊記錄之地址寄發予該等合資格股東。
董事會函件
合資格股東亦可於正常營業時間自安保控股之香港股份過戶登記分處卓佳
證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東
183號合和中心22樓）或招股章程所載
收款銀行任何指定分行或載列於招股章程之公開發售包銷商之指定辦事處索取招
股章程之印刷本。
於香港之外之任何司法權區派發招股章程及╱或藍色申請表格可能受法律限
制。持有招股章程及╱或藍色申請表格之人士（包括但不限於代理人、託管商、代
名人及受託人）須知悉及注意任何有關限制。未能遵守有關限制可能構成違反任何
有關司法權區之證券法。尤其是，除向招股章程指明之合資格股東外，招股章程
不應於附帶或不附帶藍色申請表格之情況下於、向或自任何指定地區派發、轉發
收到招股章程及╱或藍色申請表格並不亦將不會構成於提呈要約屬違法之該
等司法權區提呈要約。於該等情況下，招股章程及╱或藍色申請表格須視為僅供
參考處理，亦不應複製或轉發。任何人士（包括但不限於代理人、託管商、代名人
及受託人）如收到招股章程及╱或藍色申請表格，不應（就優先發售而言）於、向或
自任何指定地區派發或寄發。倘任何人士或其代理人或代名人在任何有關司法權
區收到藍色申請表格，其不可申請任何預留股份，除非董事及安保控股董事決定
有關行動不會導致違反適用法律或監管規定，則作別論。任何人士（包括但不限於
代理人、託管商、代名人及受託人）如將招股章程及╱或藍色申請表格於、向或自
任何指定地區轉交（不論根據合約或法律責任或其他理由），應促使收件人注意本
優先發售之申請手續及條款及條件載於招股章程及藍色申請表格內。
上市規則之涵義
根據上市規則第14.29條，建議分拆構成視為出售於本公司附屬公司之權益。
由於建議分拆之最高適用百分比率超過25%但低於75%，建議分拆將構成上市規則
第十四章項下本公司之主要交易。因此，建議分拆須於有需要時遵守（其中包括）
第15項應用指引第3(e)(1)段及上市規則第十四章之股東批准規定。經董事作出一
切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須於倘本公司就批准建議分拆及其
項下擬進行之交易而召開之股東大會上放棄投票。
董事會函件
根據上市規則第14.44條，代替於本公司股東大會上通過之決議案，建議分拆
及其項下擬進行之交易之書面批准已自緊密聯繫之股東團體獲得，其由
名成國際有限公司及魏先生組成，彼等合共持有
1,080,011,200股股份，相當於有權
出席本公司股東大會並於會上投票之已發行股份約61.31%。因此，本公司將不會
召開股東大會批准建議分拆及其項下擬進行之交易。
根據第15項應用指引第3（e）（4）段之規定：
由所有獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，即高贊明教授、葉國謙
議員（金紫荊星章、太平紳士）及馮培漳先生，已由本公司成立以考慮建
議分拆及其項下擬進行之交易，並經考慮獨立財務顧問就建議分拆之
條款及其項下擬進行之交易是否屬公平合理及建議分拆及其項下擬進
行之交易是否符合本公司及股東之整體利益向股東提出之建議及推薦
意見後，就此方面提出建議；及
富域資本已獲委任為獨立財務顧問，就建議分拆之條款及其項下擬進
行之交易是否公平合理及建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合本
公司及股東之整體利益向獨立董事委員會及股東提出建議及推薦意見。
股東及本公司潛在投資者須注意，概不保證上市委員會將授出上市批准。
上市及建議分拆之最終架構受（其中包括）上市委員會授出之上市批准、市況
及其他因素所規限。因此，股東及本公司潛在投資者應注意，概不保證建議分拆
及上市將會進行及如進行，將於何時進行。股東及本公司潛在投資者於買賣或投
資本公司證券時務請審慎行事。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
由全體三名獨立非執行董事（即高贊明教授、葉國謙議員（金紫荊星章、太平
紳士）及馮培漳先生）組成之獨立董事委員會經已成立，其在考慮獨立財務顧問之
意見及推薦意見後，就建議分拆之條款及其項下擬進行之交易是否屬公平合理及
建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合本公司及股東之整體利益向股東提出建
董事會函件
富域資本已獲委任為獨立財務顧問，就建議分拆之條款及其項下擬進行之交
易是否公平合理及建議分拆及其項下擬進行之交易是否符合本公司及股東之整體
利益向獨立董事委員會及股東提出意見。
董事（不包括獨立非執行董事）認為，建議分拆之條款及其項下擬進行之交易
對股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。
富域資本認為建議分拆及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利
益且其條款對本公司及股東而言屬公平合理。因此，倘本公司須舉行股東大會藉
以考慮批准建議分拆及其項下擬進行之交易，富域資本推薦獨立董事委員會建議
股東投票贊成有關決議案。獨立財務顧問發出之函件（其中包括其有關建議分拆及
其項下擬進行之交易之意見連同其達致意見所考慮之因素及理由）載於本通函第
40至第67頁。
經考慮富域資本之意見後，獨立董事委員會認為建議分拆之條款及其項下擬
進行之交易屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。因此，倘本公司須舉行
股東大會藉以考慮及酌情批准建議分拆及其項下擬進行之交易，獨立董事委員會
推薦股東投票贊成有關決議案。
本通函會派發予股東。本通函並不構成認購或購買任何證券之要約或邀請，
亦不應被視為任何該等要約或邀請之邀請。本通函或當中所載任何內容不構成任
何形式之合約或承諾之依據。
謹請　閣下垂注本通函附錄所載其他資料。
列位股東台照
承董事會命
盈信控股有限公司
二零一七年一月二十六日
獨立董事委員會函件
VANTAGE INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED
盈信控股有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：
有關安保工程控股有限公司之
建議分拆及於聯交所主板獨立上市
之主要交易及視為出售事項
吾等提述本公司日期為二零一七年一月二十六日之通函（「通函」），而本函件
構成其一部分。除非文義另有所指，否則本函件所使用詞彙與通函所界定者具相
吾等已獲委任並成立獨立董事委員會以考慮建議分拆及其項下擬進行之交
易之條款。富域資本已獲委任為獨立財務顧問以就建議分拆及其項下擬進行之交
易之條款向獨立董事委員會及股東提出建議。
吾等謹請　閣下垂注載於本通函第
10至38頁之董事會函件，其中載有建議分
拆及股份發售之條款詳情，以及載於第
40至67頁之富域資本之意見函件，其中載
有其就此提出之建議及推薦意見。
經考慮富域資本於其意見函件中所載考慮之主要因素及理由以及其意見後，
吾等認為，建議分拆之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理且符合本公司及其
股東之整體利益。因此，倘本公司須舉行股東大會以考慮及酌情批准建議分拆及
其項下擬進行之交易，吾等建議　閣下投票贊成有關決議案。
列位股東台照
獨立董事委員會
高贊明教授葉國謙議員（金紫荊星章、太平紳士）馮培漳先生
獨立非執行董事
二零一七年一月二十六日
獨立財務顧問函件
以下為富域資本有限公司為載入本通函而編製之函件全文，當中載有其致盈
信控股有限公司獨立董事委員會及股東之意見。
擺花街18-20號
嘉寶商業大廈
13樓1305室
有關安保工程控股有限公司之
建議分拆及於聯交所主板獨立上市
之主要交易及視作出售事項
茲提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就建議分拆及其項下擬進行之交易向
獨立董事委員會及股東提供意見，有關詳情載於　貴公司於二零一七年一月二十
六日致股東之通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」），本函件為通函其中一
部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於二零一六年五月九日，　貴公司公佈建議分拆及向聯交所提呈分拆建議的
意向。於二零一六年七月五日，聯交所已批准　貴公司提呈之有關建議分拆的分
拆建議，並確認　貴公司可進行建議分拆。建議分拆將通過包括
(i)公開發售，
(iii)優先發售在內的股份發售方式進行。按計劃，於完成建議分拆及上市
後，貴公司將擁有安保控股不少於
50%之權益，因此，安保控股將仍為　貴公司附
獨立財務顧問函件
根據上市規則第14.29條，建議分拆（倘進行）將構成視作出售於　貴公司附屬
公司之權益。由於建議分拆之最高適用百分比率超過
25％但低於
75％，根據上市規
則第14章，建議分拆將構成　貴公司的一項主要交易。因此，建議分拆須於必要時
遵守（其中包括）第15項應用指引第3(e)(1)段及上市規則第14章有關股東批准之規
由於並無股東須於倘　貴公司就批准建議分拆及其項下擬進行之交易召開之
股東大會上放棄投票，本公司已根據上市規則第
14.44條取得股東書面批准，以代
替將於　貴公司股東大會上通過之決議案。據　貴公司告知，一組有緊密聯繫的股
Winhale、名成國際有限公司及魏先生，合共持有
1,080,011,200股股份，佔
於最後實際可行日期已發行股份約61.31%）已就建議分拆及其項下擬進行之交易
向　貴公司發出書面批准。因此，　貴公司將不會召開股東大會以批准建議分拆及
其項下擬進行之交易。
根據第15項應用指引，　貴公司須透過向股東提供安保控股股份之保證配額
妥善顧及股東之利益。根據建議分拆的現有建議架構，合資格股東將透過優先發
售之方式獲提供安保控股股份之保證配額。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即高贊明教授、葉國謙議員（金紫荊星
章、太平紳士）及馮培漳先生）組成之獨立董事委員會，以考慮建議分拆及其項下擬
進行之交易，並就建議分拆及其項下擬進行之交易的條款是否公平合理及建議分
拆及其項下擬進行之交易是否符合　貴公司及股東的整體利益向股東提供意見。
吾等獲委聘擔任獨立財務顧問，吾等的角色乃就此向獨立董事委員會及獨立股東
提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與　貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等
之獨立性相關的任何人士並無任何關係，亦無於貴公司或任何該等人士中擁有任
何權益。於過去兩年，吾等並無就任何交易擔任　貴公司獨立董事委員會及股東
之獨立財務顧問。
除就本次委任為獨立財務顧問而已支付或應付吾等之一般專業費用外，概無
吾等自　貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等之獨立性相關的任何人士已
收取或將收取任何費用或利益的安排。因此，根據上市規則第
13.80條，吾等認為
吾等獨立。
獨立財務顧問函件
吾等意見之基準
於編製吾等向獨立董事委員會及股東提供之意見時，吾等已倚賴通函所載陳
述、資料、意見及聲明，以及董事及　貴公司管理層提供之資料及聲明。吾等並無
理由相信，於構成吾等之意見時吾等所倚賴之任何資料及聲明為失實、不準確或
具誤導成份。吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實，致使吾等獲提供之資料及向吾
等作出之聲明為失實、不準確或具誤導成份。吾等已假設通函所載或提述由董事
及　貴公司管理層提供之所有陳述、資料、意見及聲明（彼等須就此負上全部責任）
於作出時均屬真實準確，且截至最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設，
董事於通函所作的全部信念、意見、預期及意向聲明乃經審慎周詳的考慮後合理
作出。吾等概無理由懷疑吾等所獲提供的任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由
質疑通函所載事實及資料的真實、準確及完整性，或質疑貴公司、其顧問及╱或董
事所表述之意見的合理性。吾等認為，吾等已遵守上市規則第
13.80條，就吾等意
見形成合理基準及達致知情觀點而採取充分必要的措施。
董事已對通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並據彼等作出一
切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，並無遺漏任何其他事實，致使通函所
載任何聲明產生誤導。
吾等認為，吾等已審閱足夠資料並已採取足夠及必要的步驟（尤其
列於貴公司年度報告及中期報告的本集團截至二零一六年三月三十一日止三個年
度及截至二零一六年九月三十日止六個月過往財務資料；
(ii)審閱安保控股集團截
至二零一六年三月三十一日止三個年度及截至二零一六年七月三十一日止四個月
的過往財務資料；
(iii)審閱上市的上市文件申請版本；
(iv)審閱不競爭契據；
閱有關於上市後由安保控股集團向餘下集團提供日常行政服務的行政服務協議；
(vi)就安保控股集團的行業前景進行研究；及
(vii)對於聯交所上市的市場可比公司
進行研究），以使以就建議分拆及其項下擬進行之交易達致知情意見，對通函所載
資料之準確性加以倚賴乃屬合理，並為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，就
此而言，吾等並無就所提供資料進行任何獨立驗證，亦並無對　貴公司、安保控股
或其各自的附屬公司或聯營公司之業務或事務或未來前景進行任何獨立詳細調查
或審核。由於股東情況各異，故吾等並未考慮建議分拆（包括優先發售）對股東之
獨立財務顧問函件
稅務影響。吾等之意見乃基於最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他狀況
及吾等可獲提供之資料為準。股東應注意後續的發展（包括市場及經濟情況之任何
重大變動）可能影響或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新該意見以考慮於最後
實際可行日期之後發生的事件或更新、修訂或重申吾等之意見。本函件所載內容
不應被視為持有、出售或購買任何股份或　貴公司及╱或安保控股之任何其他證
券的建議。
本函件僅供獨立董事委員會及股東就考慮建議分拆及其項下擬進行之交易
而發出，且除收錄於通函內，在未經吾等事先書面同意下，不得引述或轉述本函
件全部或部分內容，亦不得用作任何其他用途。
主要考慮因素及理由
於達致吾等就建議分拆向獨立董事委員會及股東提供的意見時，吾等已考慮
下列主要因素及理由：
1. 貴集團及安保控股集團之背景資料
貴集團之業務
貴公司於二零零零年於聯交所主板上市。貴集團〈包括安保控股集團〉主
要從事以下業務：(i)物業投資及發展；
(ii)樓宇建築及保養；及
(iii)於香港提
供融資。吾等自　貴公司得知，建築及保養業務（即香港公營及私營機構的樓
宇建築及RMAA工程業務）乃透過安保控股集團進行，安保控股集團乃建議
分拆的對象，及於建議分拆後，餘下集團將繼續從事保留業務，即
零售、商業和住宅樓宇以賺取租金收入及物業發展；及
(ii)提供融資的業務。
安保控股集團之業務
於最後實際可行日期，安保控股為　貴公司間接非全資附屬公司。安保
控股集團主要從事建築及保養業務，及主要擔任香港公營及私營機構樓宇建
築及RMAA工程的總承建商。安保控股集團作為總承建商的角色為提供整體
項目管理及監督以及取得建築材料供應，而其作為分包商的角色則為按照合
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約要求完成總承建商指定的工程。吾等從　貴公司得知建議分拆將通過股份
發售之方式進行，而於完成建議分拆及上市後，貴公司將擁有安保控股不少
於50%之權益，因此，安保控股將仍為　貴公司附屬公司。
安保控股集團將由以下公司組成：
公司名稱主要業務
安保控股投資控股
Vital Tool投資控股
安保工程樓宇建築及保養
安保建築樓宇建築
安保建業樓宇保養
安保維修樓宇建築及保養
安保營造樓宇建築及保養
Able Tool投資控股
下表載列安保控股集團截至二零一六年三月三十一日止三個年度各年
及截至二零一六年七月三十一日止四個月的若干財務資料節選：
二零一六年
截至三月三十一日止年度七月三十一日
二零一四年二零一五年二零一六年止四個月
千港元千港元千港元千港元
（經審核）（經審核）（經審核）（經審核）
2,703,899 2,117,353 2,502,920 543,384
除稅前溢利
68,206 80,315 241,320 36,533
年內╱期內溢利及
全面收入總額
58,314 68,685 201,890 30,863
於二零一六年七月三十一日，根據安保控股集團的經審核財務報表，安
保控股集團的資產淨值約為593,014,000港元。
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建議分拆及上市之理由及禆益
吾等自　貴公司得知，安保控股集團及餘下集團之間存在明確之業務劃分，
此明顯業務分離自安保控股集團及餘下集團分別於一九七六年和二零零四年開展
營運後一直存在，且兩者的業務性質不同。吾等已諮詢董事及　貴公司管理層，並
獲告知，基於下述董事會函件所提述之理由，建議分拆及上市將對　貴公司及安
保控股均有利：
由於安保控股集團及餘下集團之間存在明確之策略及營運差異，建議
分拆將為安保控股的新投資者創造投資於從事建築及保養業務公司之
投資機會，此舉將釋放安保控股的獨立估值，從而同時為安保控股之股
東及股東創造價值；
建議分拆將增加安保控股集團及餘下集團各自之營運及財務透明度，
投資者可藉此對安保控股集團及餘下集團（作為獨立之實體而非一間企
業集團）之表現及潛力作出評價及評估，且有關改進可讓安保控股集團
及餘下集團更有效地專注於彼等各自之投資者；
建議分拆將令安保控股集團及餘下集團採納不同業務策略，從而更適
合彼等各自的業務，並提高專注於相關集團各自業務特定機會的能力；
建議分拆將提供獨立集資平台，為安保控股集團的建築及保養業務的
發展及擴充提供資金；
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股份發售所得款項將可讓安保控股集團為建築及保養業務的發展及擴
充提供資金，亦可令安保控股集團及餘下集團之管理層對彼等各自之
營運及財務表現直接負責及加強問責性，繼而令安保控股集團及餘下
集團對彼等各自之業務加強管理層之關注重點、改善資源配置、提高決
策程序之效率以及加快應對市場之轉變；
建議分拆將讓安保控股集團可建立其自身的股東基礎及集資平台，從
而提高撥付營運及資本開支的靈活性；
安保控股之獨立上市地位亦將提升其於其客戶、供應商及其他業務合
作夥伴中之形象以及其吸引策略投資者，招聘、激勵及挽留主要管理層
人員之能力，從而增強其資本架構及競爭力並優化資本成本；及
安保控股之股票表現可作為評估其表現之獨立基準，繼而可作為其管
理層持續銳意進取及提高經營效率之獎勵。
根據上述理由及對安保控股集團及餘下集團之預期禆益，吾等與董事會一致
認為建議分拆及其項下擬進行之交易符合　貴公司及股東之整體利益。
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3. 建議分拆
吾等注意到，建議分拆有效地將　貴集團分拆為安保控股集團及餘下集團，
而不影響其總體財務狀況。為考慮建議分拆及其項下擬進行的交易的條款是否公
平合理，並符合　貴公司及股東的整體利益，吾等已考慮下列與建議分拆有關的
建議分拆的架構
貴公司擬以股份發售（包括
(i)公開發售；
(ii)配售；及
(iii)優先發售）之方
式進行建議分拆，及安保控股股份擬於聯交所主板另行上市。如董事會函件
所提述，安保控股將授予配售包銷商超額配股權（可由獨家協調人代表配售
包銷商行使），以要求安保控股按發售價發行及配發最多相當於初步發售股
份15%的額外安保控股股份，以應付配售項下之超額需求（如有）。
根據股份發售將予發行之安保控股股份將於所有方面與所有當時已發
行之安保控股股份享有同等地位。根據建議分拆之當前結構（待最終確定），
假設超額配股權未獲行使，緊隨建議分拆完成後，　貴公司將持有所有已發
行之安保控股股份約75%。倘超額配股權獲悉數行使，　貴公司於安保控股
之直接持股量將減少至約72.3%。在上述任何情況下，安保控股將於建議分
拆完成後仍為　貴公司的間接非全資附屬公司，而安保控股集團的經營業績
將繼續合併入　貴公司的合併財務報表。
緊隨建議分拆完成後，預期安保控股之公衆持股量將不少於其經擴大
已發行股本之25%，並將能遵守上市規則第
8.08條項下之最低公眾持股量規
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建議分拆的股權影響
安保控股集團於建議分拆完成前之股權架構
貴集團成員公司於一月十二日進行重組，據此，安保控股成為安保控股
集團的控股公司。重組前，安保控股集團的公司架構載列如下：
（百慕達）
Vital Tool
（英屬維爾京群島）
Profit Chain
（英屬維爾京群島）
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安保控股集團於重組完成後以及緊接股份發售及資本化發行完成前的
公司架構載列如下：
Profit Chain
Vital Tool
Able Tool100%
（百慕達）
（英屬維爾京群島）
（英屬維爾京群島）
（開曼群島）
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安保控股集團於建議分拆完成後之股權架構
緊隨股份發售及資本化發行（未計及超額配股權獲行使而可能配發及發
行的任何安保控股股份）完成後之安保控股集團之公司架構載列如下：
（百慕達）
Profit Chain（開曼群島）
（英屬維爾京群島）
（英屬維爾京群島）
Vital Tool
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於上市後，餘下集團與安保控股集團業務間之業務劃分
於完成建議分拆及上市後，餘下集團將主要從事保留業務，而安保控股
集團主要從事建築及保養業務。保留業務和建築及保養業務各自提供的業務
及╱或服務範圍顯著不同。下表載列安保控股集團的建築及保養業務和餘下
集團的保留業務之間的主要差異：
建築及保養業務保留業務
作為承建商，承接香港公營及從事(i)零售、商業及住宅物業投資以
私營機構之樓宇建築及
賺取租金收入及發展物業；及
RMAA工程提供融資業務
餘下集團與安保控股集團所經營的業務及業務模式大為不同。具體而
言，物業投資及發展業務涉及
(a)收購及買賣物業；及
(b)收購及再發展物業，
用於轉售或出租。前者主要涉及收購及出售物業，而後者則主要包含一系列
活動，從收購老舊物業或裸地，至設計、發展及╱或建設新物業，再至出售或
出租該等新物業。雖然物業建設構成物業投資及發展業務之核心業務活動之
一，餘下集團始終扮演監督角色，實際樓宇建築及保養工程則交由總承建商
承接。此外，餘下集團之目標客戶主要為住宅或商業物業的投資者或終端用
另一方面，建築及保養業務涉及以總承建商或分包商身份提供大範圍
的樓宇建築及RMAA工程。安保控股集團作為總承建商的職責乃提供整體項
目管理及監督、提供勞工及廠房、確保建築材料的供應，而其作為分包商的
職責乃依據合同要求完成總承建商規定的工程。不同於物業投資及發展業務
（包含多項核心業務活動），提供樓宇建築及
RMAA工程即構成建築及保養業
務的全部。此外，安保控股集團的目標客戶主要為政府機構及部門、物業發
展商及建設工程的總承建商。
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經考慮上述對建築及保養業務與保留業務的業務說明，吾等與董事一
致認為，由於兩者性質及業務模式不同，餘下集團與安保控股集團業務之間
有明確的業務劃分。
不競爭契據
餘下集團之成員並無，且預期彼等不會從事任何與安保控股集團之建
築及保養業務競爭或將會與之競爭的業務活動。為解決餘下集團與安保控股
集團之間的潛在利益衝突，　貴公司及魏先生各自已以安保控股為受益人執
行不競爭契據（為其本身及作為其各個附屬公司的受託人）。吾等已審閱不競
爭契據（其詳情載於董事會函件）並認為該等條款可予接納，以避免安保控股
控股股東於上市後與安保控股集團之業務構成競爭，並可進一步增強餘下集
團與安保控股集團之業務於上市後的業務劃分。
企業管治措施
吾等已向董事及　貴公司管理層查詢，並獲告知將實施若干有關遵守及
執行不競爭契據的企業管治措施，以避免餘下集團及安保控股集團之間的利
益衝突。就董事及　貴公司管理層所確認，將採納下列主要措施以保障股東
只要不競爭契據仍然生效，安保控股之獨立非執行董事將每年檢
討　貴公司及魏先生（「契諾人」）是否妥為遵守不競爭契據之條款；
各契諾人承諾提供其不時取得的必要資料，以供安保控股獨立非
執行董事進行年度檢討及執行不競爭契據；
安保控股將就安保控股獨立非執行董事所檢討之有關遵守及執行
不競爭契據之事宜披露相關決定及決定之理據，各契諾人（如需
要）將就彼等對遵守不競爭契據的承諾在安保控股年報中作出年
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獨立董事委員會（由安保控股全體獨立非執行董事組成）將負責決
定及獲授權決定（但在由契諾人引薦給安保控股集團的新商機（定
義見招股章程）中擁有實益利益或利益衝突的任何董事不應出席）
根據不競爭契據爭取或拒絕新商機及行使優先購買權。獨立董事
委員會擁有相關專業知識及經驗根據不競爭契據爭取或拒絕新商
機或行使上述權利；
安保控股將確保其董事充分獨立於餘下集團，而其審核委員會、
薪酬委員會及提名委員會的絕大部分成員並無於餘下集團有任何
職務，並獨立於餘下集團。另外，上述委員會的職責範圍亦要求其
成員警惕潛在利益衝突並制定相關計劃；
安保控股與其關連人士之間進行或擬進行之任何交易（如有），將
須遵守上市規則第14A章（包括（如適用）公告、申報、年度審閱及
獨立股東批准之規定，以及聯交所就授予豁免嚴格遵守上市規則
有關規定之豁免所施加之該等條件）；
若存在利益衝突，任何被視為於特定事宜或有關事宜中擁有權益
的安保控股董事須向安保控股董事會披露其權益。根據安保控股
之組織章程細則，倘安保控股董事於有關事宜中擁有任何重大權
益，則其不得就批准相同事宜的董事會決議案投票，亦不會計入
相關董事會會議的法定人數；及
安保控股已委任其合規顧問，將就安保控股集團遵守適用法律及
上市規則事宜（包括關於董事職務及內部控制措施等多項要求）提
供意見及指引。
根據上述措施，基於目標是盡量減少餘下集團與安保控股集團之間於
建築及保養業務的任何潛在競爭，吾等認為不競爭契據合理。
獨立財務顧問函件
安保控股集團之獨立性
財務獨立性
如董事會函件所披露，過往，由金融機構向
(i)安保控股集團提供之若干
信貸融資乃由餘下集團成員公司擔保，並以餘下集團若干資產的法定押記作
(ii)餘下集團成員公司提供之若干信貸融資乃由安保控股集團成員
公司擔保。多項以安保工程名義發行的履約保函亦由餘下集團成員公司擔保
及以餘下集團的物業作抵押。董事及安保控股董事確認，由餘下集團成員公
司為安保控股集團利益而提供的所有公司擔保及抵押，將於上市後解除或被
安保控股及╱或安保控股集團其他成員公司的擔保取代。同樣地，由安保控
股集團成員公司為餘下集團成員公司利益而提供的所有公司擔保，將於上市
後解除或被　貴公司及╱或餘下集團其他成員公司的擔保取代。
於上市後，安保控股集團並無提供貸款予餘下集團或應付餘下集團款
項，或反之亦然，惟餘下集團與安保控股集團持續及未來交易產生之結餘除
外。安保控股集團將財政獨立於餘下集}