331 条评论分享收藏感谢收起赞同 14619 条评论分享收藏感谢收起> 创业初期合伙人中途离开你要怎么办？
创业初期合伙人中途离开你要怎么办？
创业初期，创始团队不稳定，经常会出现一种窘迫的局面：股权分给创始人后，有的合伙人中途离开，但手中还持着公司股权。这种局面，常常会让留守创业的合伙人们，愤愤不平又无可奈何。
在 Dan Shapiro 的《联合创始人股权分配：五五分是最糟糕的做法》一文中，作者 Dan Shapiro 简单提及：联合创始人的股权在任何情况下都需要设定成熟机制(即 vesting)。这种创始人股权成熟机制，就是指从离职创始人手中收回股权的安排。原译文中限于篇幅未刊载此点内容，本文将综合 Dan Shapiro、G&imar Vaca Sittic 和 Simeon Simeonov 专门为此分别撰写的三篇文章，结合中国法律，初步介绍创始人股权成熟机制。
联合创始人离职时，收回他的股权
你有一个很不错的创业计划，还找到一个很棒的联合创始人，你们决定先五五分配股权。最初两个月，你们非常勤奋地工作。但是，你的联合创始人不想继续干了，离职后去了一家高大上的公司工作。但是你还是觉得这个创业计划很有前景，于是继续坚持。两三年后，创业项目已经发展很好，有大公司准备并购你的公司，开出了不菲的并购价格。你辛苦的努力总算得到了回报。这时，早已离职的联合创始人回来了，按他的持股比例 50%，要求获得一半的并购价款。
事实上，类似的问题在创业过程中非常常见，知乎上也有很多相似的问题。不用等到创业企业被并购，留守的创始人们就已经在为离职创始人手中的股权而苦恼了。而创始人股权成熟机制就是为了解决这种问题的一种方案。大多数创业企业不怎么重视这种创始人股权成熟机制，并往往因此毁于一旦。
创始人股权成熟机制是指：(1)每个创始人在一开始就会获得属于他的全部股权;(2)如果创始人中途离开创业企业了，创业企业有权以极低的价格，回购创始人一定比例的股权。
比如，在前面的例子里，如果创业企业事先设定了成熟机制，联合创始人创业两个月后就离开了创业企业，将来出售公司时的价款，跟他没有半毛钱的关系，因为已经在他离开公司时，公司已经回购了他手里的股权。
可能很多人会认为，创始人股权成熟机制是在限制创始人的股权，其实这种做法是有利于创始人的。这种机制合理地平衡了留守创始人和离职创始人之间的利益。可以说，创始人股权成熟机制是创始人和创业企业最好的&朋友&：一方面，离职创始人带着股权离职，将会严重损害留守创始人的合理利益，削弱其继续工作的积极性，而这一机制可以有效地防止此风险;另一方面，这一机制也能够激励每个创始人都朝同一个目标共同奋斗，即创建一个成功的企业。
让联合创始人一批一批地获得股权
创始人分得的股权，是用来奖励他在企业初创阶段的巨大贡献。但是，创始人的这种贡献，是在相对较长的一段创业期里，逐渐释放出来的。所以，可以把创始人获得的股权，视为他在这段创业期里挣来的工资。因此，可以把创始人分得的全部股权分成若干批次，像发工资一样，然后每间隔一段时间，让创始人获得一小批股权。
创始人股权成熟机制可以分为期限模式(Time Based Vesting)和目标模式(Milestone Vesting)。期限模式是指，创始人股权按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目标模式是指，创始人股权按照阶段性的目标来分批成熟。
通常情况下，创始人股权成熟机制设定四年的成熟期，其中第一年是创始人的最短服务期(即 cliff)。如果创始人把全部工作时间都投入创始企业，在工作满了第一年后，可以一次性成熟其股权的四分之一;在此之后，才开始按月或季度，一批一批地成熟后续的股份，比如每个月成熟 1/48，直到干满 48 个月(4 年)后，全部股权成熟。这种期限模式，是最常见的创始人股权成熟模式。
因此，如果创始人分得了公司 50% 的股权，在干满两年后离开，那么这 50% 中的一半(即公司股权的 25%)就已经成熟了，他可以继续持有这 25% 的股权，剩下的 25% 被公司以极低价回购。如果创始人在公司的工作时间不到一年，没有达到最短服务期，那么连第一批股权(即四分之一)都还没有成熟，所以最后他在离开时不持有公司任何股权，全部股权都被公司回购。如果他干到了第 366 天才离职，那这四分之一就成熟了，公司只能回购剩下的四分之三，所以他还能继续持有 12.5% 的公司股权(即 50% 的四分之一)。
当创业企业实现某些阶段性的目标后，创始人一定比例的股权才能成熟。因此，创始人的股权成熟，不是以他的服务期挂钩的，而是与他的某种绩效挂钩。比如，在产品测试版发布时，股权成熟四分之一;正式版发布时，继续成熟一部分股权;2.0 版本发布时，再成熟一部分股权。如果产品测试版还没有发布出来之前，创始人就离职的，那么他的股权都没有成熟，公司都可以回购，此时创始人离职时一点股权都带不走。
目标模式下的目标设定一定要非常明确，否则如果各方对目标的理解不一样，很可能会在目标是否已经实现的问题上发生争议。比如，在上面的例子中，如果股权成熟的阶段性目标是发布产品测试版，那么准备离职的合伙人很可能在还未准备就绪时，就匆匆把测试版发布出来。
我认为，创业企业可以根据自己的实际情况，综合考虑可以作为股权成熟阶段性目标的事项，比如：实现 A 轮融资时，股权成熟一部分;app 活跃用户数达到一定量时，股权成熟一部分;餐厅分店开到第 X 家时，股权成熟一部分;连续三个月的月均营业收入达到某一标准时，股权成熟一部分。
如何操纵成熟机制
Dan Shapiro、G&imar Vaca Sittic 和 Simeon Simeonov 还有关于创始人股权成熟机制的一些零散提示，此处汇总为若干 tips 如下：
尽早确定成熟机制。尽可能早地设定创始人股权成熟机制，并签订书面的协议。比如，一旦开始正式为创业项目开展工作，就需要设定好这种机制。大多数创始人会在公司设立时来签订这样的协议，即使这样，最晚也不能晚于公司开始赚钱或融资后，因为到那时已经离职或者即将准备离职的创始人将会很难同意这样的协议。
兼职的期限不计入成熟期。创始人只有开始全职为创业企业工作，才开始成熟期的计算。如果他头半年兼职创业，那么这半年是不能计入成熟期的。
已工作的期限视为已成熟。如果公司准备采取创始人股权成熟机制，但是在签协议之前，创始人就已经开始全职为创业企业工作了，比如，已经工作了一年，那么这一年对应的应成熟股权，在签协议时就可以立即成熟了。
投钱不用成熟。创始人掏钱入股获得的股权，不需要设定成熟机制。如果创始人占 50% 的股权，其中 10% 是因为他投入了 10 万块钱。那这 10% 的股权，就不需要设定成熟机制。因为钱是一开始就投入了公司的，这笔钱对公司的贡献一开始就释放出来了，所以创始人也就应该一开始就获得这个股权。
从法律角度，创始人在提前离职前，一直对所有的股权(已经成熟的和尚未成熟的股权)都享有全部的权利，比如长期资本回报、投票权，诸如此类。
各个国家和地区的法律不同，所以各国的创始人股权成熟机制，也需要采取不同的实现方式。
那么问题来了，
在中国怎么办?
为了避免创始人带着股权离职，最好的是把创始人分得的股权分解为若干批次，创始人像挣工资一样，每工作一段期间，获得一部分股权。
创始人股权成熟机制的做法是：先把股权一股脑都分给创始人，然后分批成熟;创始人离职时，尚未成熟的部分，公司可以低价回购回来。
为什么股权非得一股脑先全部分配给创始人，然后再费尽心思地分批成熟?一批批地把股权分配给创始人，这样不就得了?
在硅谷，不这样做的主要原因是税。初期股权很便宜，即使全部一次性分给创始人，也不需要交很高的税。如果分批给创始人，等到后期股权已经很值钱了，创始人要获得这些股权，交的税就会很高。所以要先一次性给创始人，然后分批成熟。
在中国，不推荐这样做的原因，我认为主要包括两点：
如果每隔一个月分配一批股权，那么每隔一个月都要因为股权变更而办一次工商变更登记，成本太高，可能上一次的股权变更还没有办完，下一批的股权又要成熟了。
把股权先一次性分配给创始人，创始人一开始享有股东的全部权利，包括投票权，这样能更好地激发创始人的主人翁意识，鼓励其积极投入工作。
G&imar Vaca Sittic 解释了未成熟的股权如何被公司回购。比如，公司在注册时股份为 200 万份，你和联合创始人分别持有 70 万份股权，天使投资人持有 60 万份股权。两年后，联合创始人合伙人离开公司时，他的股权成熟了二分之一，所以他将会持有 35 万份的股权。另外 35 万份的股权，会被公司回购。然后公司的总股份，从 200 万份降低到 165 万份。由于总股份减少，留守股东的股权比例就相应增加了。这相当于把离职创始人的未成熟股权，分到每个留守创始人头上。
中国公司法也允许类似的做法，并将这种回购视为公司减资。但公司减资在中国法律环境下，相比一般的股权变更，程序更复杂、更耗时耗力，操作性不高。所以，为了避免这种问题，可以变通处理为：由留守创始人向离职创始人回购股权。当然，如果留守创始人人数众多，可以事先指派其中一人出面回购;回购回来的股权，由这名创始人代持，但实际是按比例属于全部留守创始人。
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创业团队股权怎么分配，才能不被踢出局
创业团队因共同理念而合伙创业，每个合伙人提供不同的贡献资源。各个贡献性质变现不同，似乎很难合理的量化。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创业团队如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。这经常会导致埋下不满的情绪，并在创业最艰难的时候爆发。初创企业资本比较忌讳的集中分配有：平分的、核心团队不控股的，或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权，更理想是2/3以上。融资阶段现在有种子轮、天使轮、天使+、 pre-A一堆融资点，然而每轮的股权都会稀释一些。一些融过资的朋友会碰到投资机构协议中关于股权对赌协议。各式各样的融资条款和股权分配比例。就容易造成股权相对不稳定，公司的治理结构的不稳定。财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动，而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。创业者通常采用两种方式确定公司的股权结构，一是按照股东的出资比例进行分配，二是在股东之间平均分配。前者容易触发股东贡献和持股比例不匹配的问题，后者则会削弱核心创始人对公司的控制力，影响公司的决策效率。虽然不少创业者已经意识到股权分配的重要性，亦有意借鉴国外发达创业体制下的股权架构思路，无奈某些想法并不为工商登记机关所接受，且创业之初事务繁杂，创业者在有限的精力下，难免有为权宜计草率分股并希冀后续解决的做法，为公司未来发展埋下隐患，这已被多个创业公司失败教训所明证。对此给创业公司股权分配，提供简单可行的建议。一、合伙人股权的进入机制合伙人股权的进入机制，就如同青年男女结婚。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人?既有创业能力又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的(长期+强关系+深度绑定)。合伙之后公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。合伙人股权进入的坑，请神容易送神难。以下人员均可以是公司的合作者，建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。1、短期资源承诺者;曾经有创业朋友遇到，他刚开始创业时有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位，这肯定不是个案。很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。2、天使投资人;创业投资的逻辑是投资人投大钱占小股，用真金白银买股权。创业合伙人投小钱占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之投资人只出钱不出力，创始人既出钱(少量钱)又出力。因此天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。3、兼职人员;起初兼职技术合伙人断断续续参与项目。后来参与很少，半年后停止了参与。花了大本钱办了件小事得不偿失。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。4、早期普通员工;对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面激励效果很有限。在公司早期给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们给他们画大饼。但是如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。二. 合伙人股权的退出机制退出机制即离婚机制，离职合伙人从一开始即参与创业，既有功劳又有苦劳。公司法也没有规定，股东离职必须退股。章程也没规定合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股。合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。就很容易双方互相折腾，互相折磨。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?1、管理好合伙人预期;给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期。合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权。如果不设定退出机制不带走股权，对退出合伙人很不公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。2、游戏规则落地;在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年)。股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。三.其他的问题创始人未成熟的股权，在因其它情况而转让前。仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。股东权利照常行使，不影响。1、在创始人的股权如发生以下情况，合伙人将以法律就股权转让的最低价格，将其未成熟的股权转让给投资人和合伙人。投资人和合伙人按照其在公司的持股比例受让此股权：合伙人主动从公司离职不想玩了，或者觉得不好玩，就按照以上处理，最好由其它合伙人强势回购。因自身原因不能履行职务、因故意或重大过失而被解职不成熟条款启动的处理。针对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让，对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。2、股权调整条款;放在股权持股平台，股权架构调整非常重要。在项目发展过程中，合伙人的作用不一样，大家的心态很容易发生变化，容易引起纠纷。所如果有股权调整条款，进行股权调整，能科学评估各方的作用和贡献。3、离婚;遇到离婚的时候，根据《婚姻法》的解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。比如卖房子要配偶签字，但是卖股权没有涉及到配偶签字，但是离婚的时候，股权是要拆分的。所以一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有。4、继承;从法律讲，股权也属于遗产范围内，是和房子是一样的。《公司法》规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分：股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定，有一方合伙人一旦去逝以后，他的继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格，从而排除不便利和隐患。5、犯罪;因为个人原因，就算酒驾也是犯罪。这种情况下，要有相应的拘束，当他无法对公司进行贡献，他对应的股权和职务都要进行相应的处理。6、公司的控制权所涉及到的条款：代持：第一种方法粗暴简单，在合伙人比较多的情况下，人多嘴杂。为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。委托投票权：也就是代为行使投票权，从而让投票权进行集中，弥补股权的不合理。在中国法律也是可接受，委托投票权也是确保公司控制权的一种方法。双股权(AB股)：即同股不同权。在中国普通有限公司和股份公司是不一样的，后者是同股同权。但中国的《公司法》有规定，普通的有限公司可以在公司章程约定同股不同权。出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。期权池(持股平台)：为了避免股权的分散，设立一个持股平台，把激励对象的股权都放在这个平台，避免因员工多，而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权，可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东，进行代持。综上所讲，创业公司的股权分配设计本质上并不复杂，但创业者确实应该给予相当的重视。若能在前期花费少量时间把相关问题理顺，是能起到事半功倍的效果，助力公司的良性发展。
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喜欢该文的人也喜欢需要想想，这样的争执是否会迅速升级，甚至导致大打出手？是否能从争执中摆脱出来并继续前进？创业者和创业早期的公司需要快速行动。如果你们的每次分歧都会导致耽误几天时间，那么将极大地影响决策，让周围人感到不快。这将导致。
&&&&问问你自己：当我们发生纠纷时，是否能以相互尊重的方式迅速解决？
&&&&分歧的原因是什么
&&&&最后一点，也是最重要的一点：你们分歧的原因是什么？你们是否在为一个按钮应该是红色还是蓝色纠缠不休，或者说是在讨论是否应当？
&&&&许多人在寻找创业合伙人时只是想寻找互补的技能，并认为只要对方符合这一点，一切就会很顺利。当然，互补的技能很重要，而如果你们就某一领域发生争执，那么往往意味着你们存在一些技能重叠之处。但如果只是想要互补的技能，那么寻找合作者将不会是一件难事。
&&&&真正困难的是，确保你们在一些“软概念”方面保持一致：你们为何想要建立一家公司？这家公司应当是什么样？你们的工作方式是什么？价值观如何？你们生活中是否有其他优先级更高的事情，例如家人？我们并不关心者想要什么样的公司，是否打算上市，是否每天忙于处理邮件，还是加班到晚上7点。这些是个人的决定。但你最好确定，你的合作者在这些问题上和你有着同样的看法。一些问题会导致你们的关系破裂，但绝不是按钮的颜色。
&&&&问问你自己：你们在为什么事情而争执，原因是什么？
&&&&不要误会，我并不是希望你们发生纠纷，但任何人际关系都会有高潮和低谷。能持续的合作关系可以迅速从低谷中走出来，并变得更好。
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想用户不能想，做用户不能做。
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刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。
在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。
一、合伙人股权的进入机制
合伙人股权的进入机制，即结婚机制。
要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
(一).合伙人股权进入的坑
请神容易送神难。
下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
(1)短期资源承诺者
之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。
创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。
这肯定不是个案。
很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
(2)天使投资人
之前有创业朋友提到，公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万，总共拼凑了100万启动资金。大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了，即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。
公司发展到第3年，合伙人团队发现，一方面，当初的股权分配极其不合理；另一方面，公司想引进外部财务投资人。多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。
创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)兼职人员
之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。
起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。
对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
(4)早期普通员工
之前有创业朋友提到，他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高。
对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
(二)合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。
关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。我们不会讨论客户项目的具体细节，但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息图。
从这张信息图，以及其他媒体报道，我们可以看出，小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。
小米豪华合伙人团队无法复制。但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？
（1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚；
（2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。
（3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。
二. 合伙人股权的退出机制
即离婚机制。
之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。
离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此，他拒绝退股。
其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。
双方互相折腾，互相折磨。
这肯定也不是个案。
创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制？
（一）管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
（二）游戏规则落地
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
三.其他的问题
我们摘取了创业朋友问到的四个主要问题。
1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
2.合伙人退出时，该如何确定退出价格？
股权回购实际上就是“买断”，他建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，他们建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。
很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。
3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理？
近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
来源：网易科技
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