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报告期内，新增 20 项商标如下：
烈焰遮天(图形)
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
任性的后宫
任性的主公
天天捉妖记
方便面三国
卧虎藏龙-韩国
2016 年 公司 23 项游戏版号如下：序号
出版许可文号
《风云天下 OL》
新出审字[ 号
《笑傲三国 OL》
新广出审[ 号 3
《三个国》
新广出审[2014]2 号 4
《武林萌主》（比武招亲）
新广出审[ 号 5
《幻想江湖》
新广出审[ 号 6
《塔王之王》
新广出审[ 号 7
《蜂鸟五虎将》
新广出审[ 号 8
《非神勿扰》
新广出审[ 号 9
《烈焰遮天》
新广出审[2015]13 号 10
《屠龙之刃》
新广出审[ 号 11
《烈焰天下》
新广出审[ 号 12
《狂神无双》
新广出审[ 号 13
全民百战（全民神魔）
新广出审[ 号 14
新广出审[ 号 15
新广出审[ 号 16
百炼成神之青云宗
新广出审[ 号
新广出审[ 号（合作方 17
新出审字[ 号（合作方 18
塔防三国志
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告19
新广出审【 号20
新广出审【 号21
女神的斗士
新广出审【 号22
新广出审【 号23
五芒星战记
新广出审【 号
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
第四节 经营情况讨论与分析一、概述
2016 年度，公司抓住资本市场发展机遇，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块，加速产业转型升级，加快推进对外投资与并购重组。报告期内，公司完成了并购游爱网络，控股人民今典，设立人民天舟等重大事项，实现了布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。报告期内，公司的综合实力与品牌影响力进一步提升。天舟文化已连续三年被世界媒体实验室评选为“世界媒体 500 强”，同时，公司还入选了“中国文化行业品牌价值 100 强”、“福布斯中国上市公司潜力企业榜”。
2016 年，公司围绕“三三战略”和年度经营目标，积极推进各项工作。全年实现营业总收入 77,993.96 万元，同比增长 43.30％；实现营业利润 28,323.15 万元，同比增长 37.00％；实现归属于上市公司股东净利润 24,356.90 万元，同比增长 38.22％。
教育板块全线发力，资源整合推动产业升级
报告期内，公司投资 2.05 亿元实现控股人民今典，整合优质教育资源，完善教育内容分发渠道，促进公司在教育领域品牌价值的进一步提升。同时，公司参股的“O2O 教育线上平台”决胜股份于 2016 年 3 月正式登陆新三板，目前已更名为决胜教育科技集团股份有限公司；投资决胜股份有助于加快公司在互联网教育领域布局，推动教育业务转型升级。
内生增长方面，公司与衡水中学签订战略合作协议，涉足教育办学、培训讲学、教材教辅出版等，产业链进一步完善；在湖南教材教辅市场占有率保持稳定的情况下，公司陆续推出有竞争力的教育新产品；公司新设立的两家教育板块子公司中南天舟和天舟大课堂，成立当年即已实现盈利；教育类子公司利润均有不同程度的增长。
并购加码泛娱乐板块，完善游戏产业链战略布局
报告期内，公司移动互联网游戏业务持续增长。子公司神奇时代自研精品游戏《忘仙》和《卧虎藏龙》依然保持平稳的发展态势，神奇时代坚持精品化策略，加大了研发力度，新游戏产品储备丰富，业绩保持稳健增长。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
公司继续渗透加码游戏产业，报告期内顺利完成了对游爱网络的并购重组，2016 年 9 月份开始合并报表。游爱网络已有多款自研手游产品《风云天下 OL》、《比武招亲》、《蜂鸟五虎将》、《非神勿扰》、《蜀山天下》等成功上线运营，月流水超千万。通过并购整合，丰富公司在移动网络游戏领域的产品类型，增强移动网络游戏研发能力，创造新的业绩增长点。
公司通过投资初见科技、银河数娱以及设立德天基金等，将快速整合移动互联网娱乐产业，着力打造游戏研发、发行和运营全产业链，不断提升公司泛娱乐行业领先地位，加速进入中国移动互联网娱乐产业第一阵营。
文化板块发展态势良好，加快推进国际化布局
报告期内，公司与人民出版社共同投资设立了人民天舟，其为国内首批两家对外专项出版企业之一；公司积极实行“走出去”战略，人民天舟的设立为公司海外布局，加速国际化发展打下了良好的基础，实现了公司文化产业发展的重大突破。此外，公司还积极筹办天舟书院的海外布点，加快天舟书院摩洛哥分院与人民天舟北非分公司一体化运作，以文化传播为纽带，提供优质文化产品与文化服务，推动文化产业国际化发展。
完善公司治理结构，积极贯彻内部激励制度
报告期内，公司完善法人治理结构，梳理内控制度，修订了《公司章程》相应条款，顺利换届改选了公司董事会，其中游爱网络总经理入选公司新一届董事会成员，将极大推进公司泛娱乐板块战略布局；公司还积极提升内控管理水平，优化组织架构，推进总部职能转型，充分发挥总部作为战略中心、投资中心、管理中心和服务中心的职能效应。
同时，公司加强队伍建设，加大了人才培养力度，促进公司软实力快速提升。报告期内，公司实施了第一期员工持股计划，实现了核心员工与公司形成利益共同体，有效提高了公司管理效率和员工积极性。
加强投资者关系管理，打造良好资本市场形象
公司高度重视投资者关系管理工作，多渠道与投资者进行交流互动，多平台认真对待投资者提问，与投资者保持良好沟通；公司强化三会的规范运作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性；持续实施年度现金分红政策，保障全体股东的利益。
公司注重社会责任的承担，成立心理健康服务中心，致力于教育系统心理健康服务，筹划
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告建立新时代心理健康社会化服务体系。
2016 年，公司内生与外延发展兼修，产业与资本双轮驱动，国际与国内广泛布局，线上与线下共同发展，为公司持续推进战略转型升级发挥了重要作用。二、主营业务分析1、概述是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同√ 是 □ 否
同比增减情况营业收入
779,939,639.94
544,282,530.17
43.30％营业成本
300,437,608.67
235,770,667.04
27.43％销售及管理费用
182,770,985.63
116,421,740.75
56.99％研发经费投入
58,816,890.71
38,426,415.63
53.06％归属于上市公司普通股股东的净利润
243,568,965.82
176,217,902.06
38.22％经营活动产生的现金流量净额
303,857,386.97
214,677,581.93
41.54％投资活动产生的现金流量净额
-656,974,377.89
-104,659,649.45
-527.72％筹资活动产生的现金流量净额
1,098,748,150.24
-12,318,585.68
（1）报告期公司营业收入、营业成本、销售及管理费用、研发经费投入及归属于上市公司普通股股东的净利润，较上年同期均有不同幅度的增长，主要是报告期合并人民今典、游爱网络等所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 41.54％，主要为报告期新增合并人民今典、 游爱网络等子公司，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。
（3）投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 527.72％，主要是本报告期取得子公司及其 他营业单位支付的现金净额增加。
（4）筹资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 9019.43％,主要是本报告期收到并购游爱网 络定向增发股份募集的配套资金。2、收入与成本（1）营业收入构成
报告期内，公司图书出版发行业务营业收入占营业总收入的 55.67％，移动网络游戏业务营业收入占营业总收入的 44.33％。主要游戏基本情况
子公司神奇时代利用其自身丰富的移动网游戏运营经验，在“以质取胜、只出精品、精益
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
求精”的游戏开发宗旨指导下，截至报告期末，神奇时代运营游戏产品共 8 款，所属游戏类型均
为手游。神奇时代的运营模式分为自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式。《卧虎藏龙》
和《忘仙》除自主运营外还同时与 Apple Inc.、昆仑在线、百度游戏、360 手机助手、北京当乐、
PP 助手、UC 浏览器等国内外优秀的游戏推广服务商进行联合运营。收费方式主要为道具收费。
子公司游爱网络凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，已发展成为集游戏产
品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。游爱网络坚持走产品类型多
样化、精品开发及稳健发行路线，旗下产品涉及科幻战争、奇幻修仙、上古神话、厚重历史等
多种题材，覆盖策略类、卡牌类、APRG、动作类、休闲类等多种移动网络游戏类型。截至报
告期末，游爱网络运营游戏产品共 25 款，2016 年新增运营的游戏 12 款。游爱网络自 2016 年 9
月 1 日起纳入合并范围，报告期合并其 9-12 月的游戏收入。
报告期内，单款游戏收入占游戏总收入 30％以上的为《忘仙》，该游戏的基本情况如下：
单位： 元游戏名称
推广营销费
推广营销费用占
推广营销费
游戏推广营销费
用占主要游
用总额的比例
戏收入总额
112,792,446.01
460,028.86
主要游戏分季度运营数据
活跃用户数
付费用户数量
28,665,993.59
54,604,995.45
46,576,603.57
51,100,762.84
注：用户数量：指当期累计新增注册或创建角色的用户数；
活跃用户数：指当期登录过游戏的用户数；
付费用户数量：指当期充值过虚拟货币的用户数；
单个用户平均付费金额（ARPU 值）（元）：当期充值流水／当期付费用户数；
充值流水：指当期充值面值。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
779,939,639.94
544,282,530.17
图书出版发行
434,188,218.87
293,117,550.87
移动网络游戏
345,751,421.07
251,164,979.30
青少年类图书
385,976,435.20
209,342,058.43
社科类图书
46,187,775.03
81,400,342.47
移动网游戏-忘
112,792,446.01
117,221,989.44
移动网游戏-卧
91,132,377.10
109,638,709.96
143,850,606.60
26,679,429.87
759,517,802.24
475,740,590.76
20,421,837.70
68,541,939.41
-70.21％ （2）占公司营业收入或营业利润 10％以上的行业、产品或地区情况
营业收入比上
营业成本比上
毛利率比上
年同期增减
年同期增减
年同期增减分行业图书出版发行
434,188,218.87
271,791,996.55
9.66％移动网络游戏
345,751,421.07
28,645,612.12
1.25％分产品青少年类图书
385,976,435.20
236,296,920.08
12.92％移动网游戏-忘
112,792,446.01
3,772,248.57
1.96％仙移动网游戏-卧
91,132,377.10
2,555,529.51
8.77％虎藏龙
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告分地区国内
759,517,802.24
300,491,698.94
10.00％ 相关数据同比发生变动 30％以上的原因说明
报告期内，图书出版发行营业收入较上年同期增长 48.13％，其中青少年类图书营业收入较 上年同期增长 84.38％，主要是报告期新增合并人民今典 6-12 月的营业收入；青少年类图书营 业成本较上年同期增长 52.25％，主要是报告期新增合并人民今典 6-12 月的营业成本。
报告期内，移动网络游戏营业收入较上年同期增长 37.66％，主要是新增合并游爱网络 9-12 月的营业收入；其中《忘仙》营业成本较上年同期下降 39.33％，《卧虎藏龙》营业成本较上年 同期下降 79.86％，主要原因为：公司严格控制和降低渠道成本，成本较上年同期下降。 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成
本比重图书出版发行
主营业务成本
211,803,676.09
271,791,996.55
28.32％移动网游戏
主营业务成本
28,645,612.12
23,966,990.95
19.52％合计
300,437,608.67
235,770,667.04
100.00％ （6）报告期内合并范围是否发生变动 报告期内，公司合并范围发生了以下变化：
1、报告期内，公司收购人民今典 51％股权，并完成股权交割，自 2016 年 6 月 1 日起人民 今典纳入公司合并财务报表范围。人民今典报告期出售其子公司今典印务的 70％股权，并已完
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告成股权交割，今典印务自 2016 年 6 月 28 日起不纳入合并财务报表范围。
2、公司于 2016 年 5 月投资设立子公司神奇领域，注册资本 1,500 万元，公司持有 66.67％股权，神奇领域自成立之日起纳入合并财务报表范围。
3、子公司浙江天舟于 2016 年 5 月完成工商注销手续，本报告期的合并期间为 2016 年 1-5月份，上期同期为 2015 年 1-12 月份。
4、公司于 2016 年出售华文俪制 100％股权，该公司于 2016 年 8 月 1 日起不纳入合并范围。本报告期的合并期间为 2016 年 1-7 月份，上期同期为 2015 年 1-12 月份。
5、报告期内，公司收购游爱网络 100％股权，并完成股权交割，自 2016 年 9 月 1 日起游爱网络纳入公司合并财务报表范围。
6、公司于 2016 年 8 月投资设立子公司天舟大课堂，注册资本 500 万元，公司持有 35％股权，公司与张建武、陈四清、覃明莽签订一致行动人协议，约定张建武、陈四清、覃明莽在行使股东提案权及表决权方面均与公司保持一致且不可撤销，因此公司合计持有天舟大课堂 56％的表决权，自成立之日起纳入合并范围。
7、公司于 2016 年 8 月投资设立子公司中南天舟，注册资本 500 万元，公司持有 40％股权，公司与万欢玲签订一致行动人协议，约定万欢玲在行使股东提案权及表决权方面均与公司保持一致，且不可撤销，因此公司合计持有中南天舟 70％的表决权，自成立之日起纳入合并范围。
8、子公司游爱网络于 2016 年 9 月设立子公司霍尔果斯游爱网络技术有限公司，注册资本1,000.00 万元，游爱网络持有 100％股权，自成立之日起纳入合并范围。
9、子公司游爱网络于 2016 年 11 月投资设立上海跨合企业管理中心（有限合伙），游爱网络出资比例 59.4％，自成立之日起纳入合并范围。（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）
278,497,603.82 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
0.00％公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
112,952,236.47
66,548,221.96
36,016,284.34
33,317,192.46
29,663,668.59
278,497,603.82
35.70％主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）
130,362,071.35前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
46.07％前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
13.28％比例公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例1
64,165,756.29
37,574,214.93
10,665,126.08
9,220,038.78
8,736,935.26
3.09％合计
130,362,071.35
46.07％主要供应商其他情况说明
报告期内，前五名供应商中，第二名为人民东方出版传媒有限公司，是公司旗下子公司人民今典的股东，采购额占年度采购总额的 13.28％，其他四名供应商均与公司不存在关联关系。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告3、费用
重大变动说明销售费用
63,718,397.95
41,984,008.82
51.77％ 主要为报告期合并新增所致。管理费用
119,052,587.68
74,437,731.93
59.94％ 主要为报告期合并新增所致。财务费用
-8,009,834.58
-7,596,636.28
-5.44％4、研发投入
公司持续加大研发力度，逐年增加研发投入。报告期内，公司有多款移动网游戏产品立项筹划并投入研发，在研游戏按计划稳步推进。部分游戏产品成功上线测试及正式推广运营，预计将获得较好的经济效益。
2014 年 研发人员数量（人）
191 研发人员数量占比
42％ 研发投入金额（元）
58,816,890.71
38,426,415.63
22,943,498.07 研发投入占营业收入比例
4.45％ 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入的比例 资本化研发支出占当期净利润的比 重研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用5、现金流
同比增减 经营活动现金流入小计
726,983,023.00
583,865,517.67
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告 经营活动现金流出小计
423,125,636.03
369,187,935.74
14.61％ 经营活动产生的现金流量净额
303,857,386.97
214,677,581.93
41.54％ 投资活动现金流入小计
135,907,214.68
186,298,494.46
-27.05％ 投资活动现金流出小计
792,881,592.57
290,958,143.91
172.51％ 投资活动产生的现金流量净额
-656,974,377.89
-104,659,649.45
-527.72％ 筹资活动现金流入小计
1,121,159,055.76 筹资活动现金流出小计
22,410,905.52
12,318,585.68
81.93％ 筹资活动产生的现金流量净额
1,098,748,150.24
-12,318,585.68
9019.43％ 现金及现金等价物净增加额
745,744,847.34
97,699,346.80
663.31％相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
（1）经营活动现金流入本报告期较上年同期增长 24.51％，经营活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期增长 41.54％，主要为报告期新增合并人民今典、游爱网络等子公司，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加。
（2）投资活动现金流出本报告期较上年同期增长 172.51％，投资活动产生的现金流量净额本报告期较上年同期下降 527.72％，主要是本报告期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加。
（3）筹资活动现金流入本报告期较上年同期增加 112,115.91 万元，主要是本报告期收到并购游爱网络定向增发股份募集的配套资金；筹资活动现金流出本报告期较上年同期增长 81.93％，主要是本报告期公司现金股利分配增加，及支付定向增发股份收购游爱网络的相关中介费用。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用三、非主营业务情况√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性投资收益
-399,435.45
主要是可供出售金融资产资产减值
17,576,225.19
5.80％ 减值损失、坏账损失和存货
跌价损失。
主要是政府补助、神奇时代营业外收入
19,614,774.94
业绩承诺补偿款等。营业外支出
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告四、资产及负债状况1、资产构成重大变动情况
占总资产 比重增减
重大变动说明
主要是报告期收到并购游爱网货币资金
1,483,437,417.85
497,692,570.51
6.14％ 络定向增发股份募集的配套资
金。应收账款
219,381,204.09
54,150,583.95
1.84％ 主要是报告期合并新增。存货
22,779,260.92
21,315,231.94
-0.56％投资性房地产
3,713,989.47
0.08％长期股权投资
172,814,922.09
172,875,151.17
-4.80％固定资产
57,772,448.16
60,748,691.27
主要是报告期增加神奇时代的
业绩承诺补偿款 1,252.35 万其他应收款
30,259,430.12
7,500,935.98
元，该款项已于 2017 年 4 月全
主要是子公司北京永载报告期其他流动资产
5,027,901.71
16,488,413.96
-0.69％ 初的理财产品 1,600.00 万元到
主要是报告期支付初见科技投
资款 3,000 万元；银河数娱可供出售金融
129,607,116.00
77,347,000.00
-1.09％ 1,400 万元投资款自其他流动资产
资产转入；游爱网络可供出售
金融资产 1,665 万元合并新增。无形资产
117,908,490.36
819,430.34
2.34％ 主要是报告期合并新增。
主要是报告期合并人民今典增
加商誉 13,860.64 万元，合并游商誉
2,684,722,022.52
54.29％ 1,124,037,462.81
爱网络增加商誉 142,207.81 万
主要是投资款转入可供出售金其他非流动资
1,000,000.00
25,000,000.00
-1.18％ 融资产，投资预付款转入其他产
应收款。应付账款
210,167,583.24
108,236,508.86
-0.94％ 主要是报告期应付采购款增
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
加、合并新增所致。
36,518,268.46
18,026,438.37
-0.12％ 主要是报告期合并新增。
主要是报告期并购游爱网络，
其他应付款
199,693,427.82
8,775,874.01
3.62％ 增加应付股权转让款 18,918.18
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
1,888,973,407.00
223,000,000.00
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
披露日被投资公司
投资金 持股比
预计收 本期投 是否
资盈亏 涉诉
发行广州游爱网 移动网络
http:／／ww
2016-3-络技术有限 游戏研发 收购
w.cninfo.c
华育今典（天
津）版权服务人民今典科
http:／／ww
合伙企业（有
2016-0教传媒有限
不适用 14,260,7 否
w.cninfo.c
限合伙）、人
民东方出版
传媒有限公
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
尚未使用募 募集年
募集资金总
集资金用途 份
存放于募集 2010 年
非公开发 2014 年
存放于募集 2016 年
114,350.28
174,874.75
-- （一）募集资金总体使用情况说明 1、2010 年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万 股，发行价格为每股 21.88 元。 募集资金总额 41,572 万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费 2,997.16 万元，募集资金人民币 38,574.84 万元，已由 主承销商海通证券股份有限公司于 2010 年 12 月 9 日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币 628.572 万元后， 募集资金净额为人民币 37,946.268 万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字 [ 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告2、2014 年非公开发行股票2014 年 4 月 17 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[ 号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行 1,839.5879万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 13.59 元／股，共募集配套资金总额为人民币 24,999.999 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,421.800 万元，实际募资收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币 22,578.199 万元。截至 2014 年 5 月 16 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[ 号验资报告。3、2016 年非公开发行股票2016 年 7 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）核准，公司向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司 4 名投资者非公开发行 6,998.1814 万股，每股面值人民币 1 元，每股作价 16.34 元／股，共募集配套资金总额为人民币 114,350.2841 万元，扣除与发行有关的费用人民币 3,826.6529 万元，实际募资资金净额为人民币 110,523.6312 万元。截至 2016 年 9 月 5 日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[ 号验资报告。（二）募集资金以前年度使用金额（1）2010 年首次公开发行股票募集资金累计使用情况本公司以前年度累计使用募集资金 311,186,121.41 元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用 56,013,063.27 元；营销网络建设项目使用 2,308,572.55 元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用 2,026,541.00 元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00 元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用29,400,000.00 元；设立北京事业部使用 29,739,076.14 元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用 15,000,000.00 元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00 元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金 4,171,131.72 元；并购神奇时代股权使用超募资金 108,998,400.00 元。募集资金专用账户以前年度共取得利息收入 27,047,827.07 元，支付银行手续费及账户管理费 23,160.29 元。（2）2014 年非公开发行股票募集的资金累计使用情况2014 年公司累计支付募集资金 225,781,992.52 元，全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 95,301,225.37 元。（三）2016 年度募集资金使用及结余情况1、2016 年度募集资金使用情况如下：（1）2010 年首次公开发行股票募集资金使用情况2016 年度，本公司累计使用募集资金 260,923.86 元，为北京事业部使用超募资金 260,923.86 元。2016 年度，募集资金专户取得利息收入 620,133.18 元，支付银行手续费及账户管理费 4,415.00 元。（2）2016 年非公开发行股票募集的资金使用情况2016 年度，本公司累计使用募集资金 446,639,795.38 元，为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金 349,721,010.38 元，支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金 36,918,785.00 元，补充流动资金使用募集资金 60,000,000.00 元。2016 年度，募集资金专户取得利息收入 2,234,531.41 元，支付银行手续费及账户管理费 3,406.23 元。（3）部分闲置募集资金暂时性补充流动资金2016 年 5 月 16 日，本公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已使用 7,000.00 万元募集资金补充流动资金, 截至 2016 年 12 月 31 日尚未归还至募集资金专户。2、2016 年 12 月 31 日募集资金结余情况截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 724,750,190.25 元。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
截至期末 截至期末投 到预定 本报告
行性是承诺投资项目和超募资金投 变更项
调整后投 本报告期
累计投入 资进度(3)
可使用 期实现
资总额(1) 投入金额
＝(2)／(1)
状态日 的效益
化承诺投资项目1.内容策划与图书发行项目 否
2013 年 不适用
否2.营销网络建设项目
不适用 不适用
否3.管理信息和出版创意平台
不适用 不适用
否建设项目4.神奇时代股权并购项目
22,578.20 22,578.20
不适用 不适用
否5.支付游爱网络并购项目现
53,890.28 53,890.28 34,972.10 34,972.10
不适用 不适用
否金对价6.游爱网络并购项目中介费
3,691.88 3,691.88
不适用 不适用
否用及交易税费
新移动网络游戏产
13,500.00 13,500.00
- 2017 年 不适用
品研发项目7.游爱
自运营及发行平台网络投
- 2017 年 不适用
建设项目资项目
AR、VR 互动游戏
- 2019 年 不适用
及应用项目8.补充流动资金
29,633.35 29,633.35 6,000.00 6,000.00
20.25％ 不适用 不适用
151,053.7承诺投资项目小计
151,053.70 44,663.98 75,279.93
--超募资金投向1.投资设立浙江天舟图书有
100.00％ 2011 年
是限责任公司2.设立北京事业部
26.09 3,000.00
100.00％ 2011 年 不适用
否3.投资设立北京北舟文化传
- 2,940.00
100.00％ 2011 年
是媒有限责任公司4.教育内容资源研发与服务
14.46％ 不适用 不适用
是平台建设项目
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告5.投资设立北京东方天舟教
- 1,500.00
100.00％ 2012 年
是育科技有限责任公司6.神奇时代股权并购项目
10,899.84 10,899.84
- 10,899.84
100.00％ 不适用 不适用
否7.永久性补充流动资金
- 4,000.00
100.00％ 不适用 不适用
否归还银行贷款（如有）
--补充流动资金（如有）
--超募资金投向小计
25,573.84 25,573.84
26.09 23,106.95
176,627.5合计
176,627.54 44,690.07 98,386.88
1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行业
造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子设备阅读改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业的
发展改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和电子商务的冲击下积极寻求转
型。另外，2012 年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教辅的审定、出版、发行等方面的政
策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的变化；根据政策环境的变化和公司
的战略目标，公司加快了现有图书发行业务结构的调整，完善了公司的产业结构布局。为适应新形势
的变化，避免盲目投入，提高资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设，并可能根据未来经营发
展的需要，适时寻找新的募投项目替代。
2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能按
期推进，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也相应推迟实施，公司可能根据未来经营发展的
需要，适时寻找新的募投项目替代。
3.教育内容资源研发与服务平台项目：合资公司尚未组建，根据教育部有关政策规定，中国教科院被未达到计划进度或预计收益
确定为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，公司目前与相关方正在协商新的合作的情况和原因（分具体项目）
模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道
有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标。经公司董事会决定处置该公司，
已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。
5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，
市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅
管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。根据公司的战略目标，将持有
的北舟公司 49％的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经
营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及 NCET 的考试因暂未得到中国教
育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平等。经公司董事会决议，将持有东
方天舟 77.5％的股份转让给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。
1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测
差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，2013 年下半年进入清算期，并于项目可行性发生重大变化的
2016 年 5 月完成工商注销登记。情况说明
2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，
将持有的北舟公司 49％的股份转让给北洋传媒，并已于 2013 年 12 月收到北洋传媒股权转让款。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及 5 所学校严重亏损，且短期内难
以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟 77.5％的股份转让
给控股股东天鸿投资，并已收到天鸿投资股权转让款项。
4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同推
进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为
公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正在
协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
本公司超募资金 23,821.048 万元，其使用情况如下：
1.2011 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的
营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》，同意公司以人民币 350 万元现金投资设立浙江天
舟。2011 年 6 月 21 日，浙江天舟在工商行政管理部门登记成立并已正常开展经营活动。但由于行业
市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，经公司董事会决定处置该公司，2013
年下半年进入清算期，已于 2016 年 5 月完成工商注销登记。
2.2011 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业
部的议案》，同意使用公司首次公开发行超募资金 3,000 万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如
下：投资 2,610 万购置北京事业部办公场地，投资 390 万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业
部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。
3.2011 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟
文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资 2,940 万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比
例 49％。2011 年 8 月 3 日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已正常开
展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。超募资金的金额、用途及使
4.2011 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育用进展情况
内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金 2,884 万元与中国教育科学研究院共同投
资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定为公益性
事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建，公司目前与相关方正
在协商新的合作模式，原定的“教育内容资源研发与服务平台建设项目”将会进行调整或变更。
5.2012 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东
方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,500 万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、
生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012 年 6 月 26 日,北京东方天舟教育科技
有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，公司已将其
所持股权转让。
6.2014 年 5 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂
华等购买神奇时代 100％股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息 10,899.84 万元
用于向李桂华等购买神奇时代 100％股权的部分现金对价支付，该款项已支付完毕。
7.2012 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充流动资金，流动资金已补充到位。募集资金投资项目实施地点
不适用变更情况募集资金投资项目实施方式
不适用调整情况
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策募集资金投资项目先期投入 划与图书发行项目使用 2,002.934 万元。2011 年 3 月 21 日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过及置换情况
了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以 2,002.934 万元募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2016 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流 补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董动资金情况
事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司暂时补充流动资金使用
的 7,000.00 万元募集资金, 已于 2017 年 1 月归还至募集资金专户。项目实施出现募集资金结余
不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及
存放于募集资金专户。去向募集资金使用及披露中存在
不适用的问题或其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达 10％以上的参股公司情况
型 北京永载文化
批发、零售：图书、报 5,000,000. 57,207,34
4,463,796.7
19,432,246.80 73,096,123.28
2,880,565.24 有限公司
纸、期刊、电子出版物
0.33 北京神奇时代
移动网络游戏研发与运 10,000,00 579,310,7 544,960,904.1 258,157,305.0 186,415,265 163,281,418.5
子公司 网络有限公司
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告人民今典科教
子公司 图书出版与发行
198,729,9 157,684,882.2
37,313,206.传媒有限公司
98,300,341.38
27,952,074.40
6广州游爱网络
移动网络游戏研发与运 51,000,00
246,609,4 246,609,444.2
46,780,258.技术有限公司
87,594,116.01
49,142,907.30
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用□ 不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
人民今典印务有限公司
转让 70％股权
基本无影响
湖南天舟华文俪制传媒有限公司
转让 100％股权
基本无影响
浙江天舟图书有限公司
基本无影响
自 2016 年 9 月 1 日起纳入合并范围，合
广州游爱网络技术有限公司
收购 100％股权
并净利润 4,914.29 万元。
自 2016 年 6 月 1 日起纳入合并范围，合
人民今典科教传媒有限公司
收购 51％股权
并净利润 2,795.21 万元
北京神奇领域信息技术有限公司
本报告期影响不大
湖南天舟大课堂教育科技有限公司
本报告期影响不大
武汉中南天舟文化传媒有限公司
本报告期影响不大
霍尔果斯游爱网络技术有限公司
本报告期影响不大
上海跨合企业管理中心（有限合伙）
本报告期影响不大
主要控股参股公司情况说明
（1）子公司北京永载报告期净利润 288.06 万元，较上年同期增长 134％。
（2）子公司神奇时代报告期合并净利润 16,328.14 万元，较上年同期增长 6％。
（3）子公司人民今典自 2016 年 6 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 2,795.21 万元。
（4）子公司游爱网络自 2016 年 9 月 1 日起纳入合并范围，合并净利润 4,914.29 万元。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告九、公司未来发展的展望（一）公司所处行业的发展趋势
1、泛娱乐板块
（1）中国移动互联网领域在 2016 年迎来的巨大的发展契机，移动游戏（手游）发展迅猛，带动了游戏产业的发展。根据《2016 移动互联网发展白皮书》显示，2016 年全球游戏市场总量高达 996 亿美元，年增长率 8.5％；而手游在所有游戏中的占比最大，37％的份额有 369 亿美元的市场，较 2015 年增长了 22.6％，预计在 2017 年，手游的占比与总量将持续上升，分别达到40％与 425 亿美元，其中预计中国将以 224 亿美元超越美国成为世界第一的游戏市场。
（2）泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量，2017 年泛娱乐核心产业总产值预计将达到 4800 亿元以上，增速预计 15％以上（来源：工信部《2017 年中国泛娱乐产业白皮书》）。随着娱乐消费体验持续升级，市场空间将进一步扩大。泛娱乐产业整体呈现三大发展趋势：一、精品内容头部效应明显，用户对精品的需求及付费意愿不断提升，行业从争夺流量逐渐转向优质内容；二、企业多元、协同开发变现意愿增强，精品内容搭配娱乐体验的多元业态层出不穷；三、文化娱乐产业上中下游深度融合，以 IP 为导向、生态产业链运作与跨界融合思维已经成为业界的方向与共识，市场竞争愈加激烈。
（3）伴随着我国经济体制改革的全面展开以及十二五规划中所提倡的“大力发展文化创意产业”的主旨的深入，传媒、文化、娱乐、游戏等相关业务得到了市场的一致看好，并寄予较高的发展预期。国家新闻出版广电总局主管的中国音数协游戏工委发布的《2016 年中国游戏产业报告》显示：2016 年中国游戏产业规模实现 1655.7 亿元，同比增长 17.7％。自主研发的网络游戏达到 1182.5 亿元，同比增长 19.9％。移动游戏超过客户端游戏市场规模达 49.5％。移动游戏用户规模达 5.28 亿，同比增长 15.9％。全年海外市场销售达到 72.35 亿元。
2、教育、文化板块
（1）“十三五”规划建议提出了到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业的要求。自从 2015 年“两会”上，李克强总理在政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划之后，互联网+文化，也成为文化产业领域的新趋势，文化产业越来越受到各地政府的重视，互联网催生了很多文化产业新业态，也创造了更多机会。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
（2）2015 年 4 月，国家新闻出版广电总局、财政部联合印发《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》。《意见》指出：“按照积极推进、科学发展、规范管理、确保导向的要求，立足传统出版，发挥内容优势，运用先进技术，走向网络空间，切实推动传统出版和新兴出版在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，实现出版内容、技术应用、平台终端、人才队伍的共享融通，形成一体化的组织结构、传播体系和管理机制。”为传统出版业指明了发展方向，进一步推动传统出版行业积极布局，向互联网借力，建设“互联网+”机制，为传统出版加上互联网之翼。
（3）2013 年 12 月 25 日财政部国家税务总局联合发布了《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87 号)，根据该通知第二条规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017年 12 月 31 日，免征图书批发、零售环节增值税。根据此项政策，民营图书发行企业在图书批发、零售环节将享受与国有图书发行企业同等的税收优惠政策，有利于提升民营图书发行企业经济效益。
（二）公司未来发展战略
天舟文化将发展战略确定为“三三战略”，即经过三个发展阶段、做好三个产业板块、成为“三化”集团。公司已完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，聚焦教育、泛娱乐、文化三大板块。公司通过内生发展与外延并购，积极布局教育资源与服务、移动互联网娱乐、优秀文化的传承与传播三大领域，并向“集团化、国际化、文化化”的产业蓝图稳步迈进，打造国内一流的文化产业集团。
（三）2017 年经营工作计划
2017 年，是天舟文化增强业务组合核心竞争优势、提升公司整体盈利能力的关键之年。稳中求进是公司 2017 年的工作总基调。公司将紧密围绕发展战略，加快业务发展，推进资源整合和投资并购，进一步推动经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。为确保 2017 年经营目标的实现，公司将全力做好以下工作：
1．推进产业融合发展
进一步发挥产业协同发展优势，整合教育、泛娱乐板块优质资源，统筹教育、泛娱乐板块内容研发，进一步细分市场，用好行业政策，做好产业融合，使集团化运作更有向心力和黏着力。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
公司已全面完成从图书发行企业向文化产业集团的转型，在产业融合发展的基础上，做好企业价值观、向心力等文化建设，设计完善内控制度，树立与坚守企业共同价值观，让全体员工凝心聚力，提升归属感，加强向心力，做好文化融合和管理融合，确保集团高效稳定运行。
2、实现市场整合统筹发展
实现省内外、海内外市场的统筹发展。教育出版领域，以湖南市场为大本营，稳中求进，取得新突破。省外市场是新的增长点，目前已基本完成全覆盖的市场布局，2017 年要继续发力突破；海内外文化市场方面，以人民天舟为契机，深耕一带一路沿线国家为重点，讲好中国故事，做好优秀文化传承与传播。加强海外市场考察，加大资本“走出去”的步伐。
未来将加强上下游游戏市场与其他文化创意领域的互动，着手统一布局，加强市场资源整合，通过文化产品与互联网游戏产品相互渗透，实现消费群体的共有及转化，带动相关产业的联动开发，发挥协同效应，实现可持续增长。
3．打造精品游戏内生发展
公司将继续坚持“精品化”战略，旗下神奇时代和游爱网络，将秉承游戏产品精品开发模式与多类型开发模式互补，依托公司强大的研发实力及优质的 IP 资源储备，致力于推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏，进一步提升公司在移动网络游戏领域的竞争力。依托团队优势和开发经验，目前公司多款游戏产品正在研发过程中，预计多款游戏作品将在 2017 年陆续推出。未来公司还将储备更多优质 IP 资源，研发并推出更多精品游戏。
4．持续推动外延式并购发展
2017 年，公司将重点推进并购重组工作，持续通过外延式拓展互联网娱乐板块布局，通过投资并购多样化游戏产业链上下游企业，增加新的盈利点，构建游戏全产业链，实现产品类型全覆盖。确保充分发挥各投资标的协同效应，促进公司教育、泛娱乐、文化业务的良性、有效、可持续发展。
（四）可能面对的风险
1、投资并购整合风险
（1）公司积极通过投资、并购、参股等方式推进公司的战略部署，延伸业务领域。在投资并购的过 程中可能会出现决策失误风险、管理风险、经营风险或无法实现协同效应等。公司在并购目标选择和团队融合这块积累了宝贵的经验，将进一步提升经营管理水平，持续改进或优
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告化运营机制，尽力降低投资并购风险。（2）公司并购重组完成后仍存在盈利预测风险、业绩承诺无法实现的风险、整合风险及商誉减值风险。公司将更好地实现与重组公司有效整合，发挥协同效应；同时紧密关注重组公司发展中所遇到的风险， 加强业务协同、财务管控的力度，维护上市公司股东权益。
2、人才引进和流失风险
引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，如果公司的人才资源不能跟 随业务的增长而同步扩张，或者公司的核心人才队伍不稳定，都将可能对公司的正常经营产生不利影响。 因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激 励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司发展的人力资源建设规划，为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台。
3、知识产权侵权或被侵权风险
随着公司业务的不断发展，产品的不断丰富，以及市场对文化产品版权保护意识的不断加强，如果公司未来知识产权的相关制度不能适应市场，将面临一定的知识产权侵权或被侵权风险，从而给公司的正常 经营造成一定的负面影响。教育板块，公司通过设置专业岗位、健全内部管理制度、强化各部门责任、加 强维权等措施，有效的提升知识产权管理水平；游戏板块，公司一方面对自主开发的游戏产品采取了相应 的版权保护措施，包括专门制定知识产权保护相关制度、对版权统一进行登记备案等；另一方面，公司在 游戏产品开发流程中，制定了严格的质量控制制度，以杜绝知识产权侵权的发生。
4、教育政策风险
根据国家教育体制改革方向，近年来教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，规范教辅图书市场，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。中小学生课业负担的减轻将可能对中小学教辅类图书销售造成一定影响。教辅新 政推出，政府对教辅价格的控制力度加大，教辅行业利润进一步减低，且“一课一辅”限制了整个市场的容量，将导致教辅征订类市场萎缩。针对政策走势，公司教育板块教辅图书从素质教育入手，不断开发优质、高效的学习辅导读物和课外读物，并积极切入教材的开发和发行，全方面服务于青少年的学习、生活、娱乐和心理健康，避免产品结构过分依赖教辅。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
5、游戏内容同质化的风险
移动网游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。公司部分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象，可能导致公司游戏用户偏好转换和流失的风险，进而影响公司的经营业绩。为此，公司在游戏产品的开发过程中将不断通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家 粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险。
6、技术风险
移动网游戏业务运行主要依赖于网络进行开展。移动网游戏的运营容易受网络故障、服务器硬件故障、计算机病毒、黑客攻击等因素影响，若公司及游戏推广服务商不能及时发现及应对各种运营中出现的风险，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失，从而降低玩家的体验效果，造成玩家流失的后果。公司将积极应对、有效排除上述干扰因素，减少因技术因素造成的负面影响。十、接待调研、沟通、采访等活动登记表1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对象类型
调研的基本情况索引2016 年 3 月 11 日
网上业绩说明会
http:／／irm.p5w.net2016 年 11 月 2 日
投资者网上接待日
http:／／irm.p5w.net2016 年 11 月 24 日
http:／／www.cninfo.com.cn／
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
第五节 重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司落实中国证监会《关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》以及湖南证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际经营状况，于2016年5月实施了2015年度利润分配方案：每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），以资本公积金每10股转增2股。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履行，充分维护了中小股东的合法权益。
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
是分红标准和比例是否明确和清晰：
是相关的决策程序和机制是否完备：
是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
现金分红政策未经调整或变更。明：公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数（元）（含税）
0.45每 10 股转增数（股）分配预案的股本基数（股）
649,949,574现金分红总额（元）（含税）
29,247,730.83可分配利润（元）
108,545,599.28现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告应达到 20％。
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 17,356,854.37，按《公
司章程》规定，提取 10％法定盈余公积金 1,735,685.44 元后，加上 2015 年未分配利润余额，2016 年末累计
实际可供全体股东分配利润为 108,545,599.28 元,资本公积金余额为 3,094,012,766.84 元。
经研究，公司 2016 年度的利润分配预案为：以公司 2016 年末股本 649,949,574 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），合计派发现金 29,247,730.83 元。同时，以 2016 年末的总股本
649,949,574 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。
预案实施后，公司总股本由 649,949,574 股增至 844,934,446 股，剩余未分配利润 79,297,868.45 元结转
以后年度分配。公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
（1）根据公司日召开的2014年度股东大会决议，公司以2014年末股本351,959,591股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金12,318,585.69元。同时，以2014年末的总股本351,959,591股为基数，以资本公积金每10股转增2股。方案实施后，公司总股本由351,959,591股增至422,351,509股。
（2）根据公司日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末总股本422,351,509股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），同时以2015年末总股本422,351,509股为基数，以资本公积金每10股转增2股，方案实施后，公司总股本由422,351,509股增至506,821,811股。
（3）公司2016年度的利润分配预案为：以公司2016年末总股本649,949,574股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），同时以2016年末总股本649,949,574股为基数，以资本公积金每10股转增3股，方案实施后，公司总股本由649,949,574股增至844,934,446股。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金 以其他方式现
普通股股东的净利 股东的净利润的比
分红的金额
金分红的比例
29,247,730.83
243,568,965.82
0.00％2015 年
16,891,506.45
176,217,902.06
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
12,318,585.69
118,257,749.77
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至
报告期末尚未履行完毕的承诺事项
履行情况资产重组时所作承
本次交易获得的天舟文化
2014 年 06
截至本报诺
21,082,742 股的股份自股份登记日
起 12 个月内不得转让；于本次交易
获得的天舟文化 20,447,991 股的股
份自股份登记日起 24 个月内不得转
让；于本次交易获得的天舟文化
17,436,171 股的股份自股份登记日
起 36 个月内不得转让。
李广欣、王
本次交易获得的天舟文化股份自股
2014 年 06
玉刚、杨锦、 承诺
份登记日起 36 个月内不得转让；
储达平、张
环宇、北京
神奇博信投
资管理中心
王玉刚、杨
1、自股份登记日起在神奇时代工作
2014 年 06
锦、储达平、
不少于 60 个月。在该承诺任职期内， 月 11 日
张环宇、北
不得在神奇时代同业或类似业务的
京神奇博信
企业任职、兼职，不得直接或间接
投资管理中
投资与神奇时代相同或类似产业，
心（有限合
否则，违反承诺的所得归属于神奇
时代所有；2、在承诺的任职期限届
满后离职的，离职后 2 年内应承担
竞业禁止义务（即不得在神奇时代
同业或类似业务的企业任职、兼职，
不得直接或间接投资与神奇时代相
同或类似产业）。
1、自股份登记日起在神奇时代工作
2014 年 06
不少于 36 个月。在该承诺任职期内， 月 11 日
不得在神奇时代同业或类似业务的
企业任职、兼职，不得直接或间接
投资与神奇时代相竞争的公司，否
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
则，违反承诺的所得归属于神奇时
代所有；2、在协议承诺的任职期限
届满后离职的，离职后 2 年内应承
担竞业禁止义务（即不得在神奇时
代同业或类似业务的企业任职、兼
职，不得直接或间接投资与神奇时
代相同或类似产业）。王玉刚
本次交易获得的天舟文化股份自股
2014 年 06
份登记日起 36 个月内不得转让，转
让限制期满后在上市公司及其控股
子公司任职期间每年转让的股份数
量不超过剩余股份的 25％。
项。李桂华、李
1、避免同业竞争承诺：本次交易完
2014 年 06
截至本报广欣、王玉
成后，本人（合伙企业）及本人（合
告期末，刚、林丹、
伙企业）控制的其他企业不会直接
各承诺方杨锦、储达
或间接经营任何与天舟文化及其下
严格履行平、张环宇、 方面的承
属公司经营的业务构成竞争或可能
了承诺事北京神奇博
构成竞争的业务，亦不会投资任何
项。信投资管理
与天舟文化及其下属公司经营的业中心（有限
务构成竞争或可能构成竞争的其他合伙）
企业；如本人（合伙企业）及本人
（合伙企业）控制的企业的现有业
务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与天舟文化及其下属公司经营
的业务产生竞争，则本人（合伙企
业）及本人（合伙企业）控制的企
业将采取停止经营产生竞争的业务
的方式，或者采取将产生竞争的业
务纳入天舟文化的方式，或者采取
将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本人及本
人控制的企业不再从事与天舟文化
主营业务相同或类似的业务。李桂华、王
盈利补偿承诺：神奇时代在承诺期
2014 年 06
截至本报玉刚、李广
实现的净利润不低于标的资产《评
告期末，欣、杨锦、
估报告》中的各年净利润预测数：
各承诺方储达平、张
标的资产经审计机构专项审计的
严格履行环宇、北京
2014 年度、2015 年度和 2016 年度
了承诺事神奇博信投
净利润分别不低于 12,010.11 万元、
项。资管理中心
15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如（有限合
神奇时代在承诺期内未能实现承诺伙）
净利润，则发股对象需向天舟文化
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
进行补偿。
袁雄贵、李
1、截至本次交易的股份发行日，如
2016 年 08
道龙、成仁
持有游爱网络股权的时间未满 12 个
风、申徐洲、
月的，则该等标的股权对价所对应
李冰、樟树
的股份自股份上市之日起 36 个月内
市悦玩投资
不得转让；若其持有游爱网络股权
的时间超过 12 个月的，则该等标的
股权对价所对应的股份自股份上市
伙）、新余高
之日起 12 个月内不得转让；2、2、
新区互兴拾
若业绩承诺人因本次交易所取得的
号投资管理
天舟文化的股份的限售期为 36 个
中心（有限
月，则业绩承诺人持有的该等股份
应在利润承诺期届满且确认业绩承
诺人已履行完毕全部利润补偿义务
后方可解除限售；若业绩承诺人因
本次交易所取得的天舟文化的股份
的限售期为 12 个月，则在前述限售
期满后，业绩承诺人因本次交易所
获得的天舟文化股份分三期解锁，
未解锁的股份不得转让。
袁雄贵、李
1、业绩承诺：袁雄贵、李道龙、成
2016 年 08
道龙、成仁
仁风、申徐洲、李冰、互兴拾号、
风、申徐洲、 排
悦玩投资承诺：游爱网络 2016 年度、
李冰、樟树
2017 年度、2018 年度实现扣除非经
市悦玩投资
常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 12,000.00 万元、
15,000.00 万元、18,750.00 万元。2、
伙、新余高
业绩补偿：根据《发行股份及支付
新区互兴拾
现金购买资产协议》和《盈利预测
号投资管理
补偿协议》，如果在承诺期内，游爱
中心（有限
网络实际实现的净利润低于业绩承
诺，业绩补偿义务人应优先以通过
本次交易获得的天舟文化股票进行
补偿，超出其通过本次交易获得的
股票数量的应补偿股份由业绩补偿
义务人以现金方式进行补偿。首次公开发行或再
自发行人股票上市三十六个月后，
截至本报融资时所作承诺
本人（或肖志鸿）在公司任职期间，
每年转让的股份不超过本人持有公
肖志鸿、肖
2010 年 12
司股份总数的 25％；在本人（或肖
志鸿）离职后半年内，不转让发行
前本人持有（或间接持有）的公司
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
自发行人股票上市十二个月后，本
人在公司任职期间，每年转让的股
陈四清、周
2010 年 12
份不超过本人持有公司股份总数的
25％；在本人离职后半年内，不转让
发行前本人持有的公司股份。
湖南天鸿投
资集团有限
避免与本公司发生同业竞争作出承
2010 年 12
公司、肖志
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行
完毕的，应当详细
说明未完成履行的
具体原因及下一步
的工作计划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈
利预测及其原因做出说明
未达预测的盈利预测资产或项
当期预测业绩 当期实际业绩
原预测披露
原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
原因（如适
部分新游戏北京神奇时代网络 2014 年 1 月 1 2016 年 12 月
2013 年 8 月
http:／／www.cnin
16,048.48 产品推迟上有限公司
线导致广州游爱网络技术 2016 年 1 月 1 2018 年 12 月
2015 年 12 月 http:／／www.cnin
12,157.19 不适用有限公司
公司股东、交易对方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
1、发行股份及支付现金购买神奇时代 100％股权的交易对方李桂华、王玉刚、李广欣、杨
锦、储达平、张环宇、北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）承诺：
神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标
的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润分别不低于 12,010.11
万元、15,014.92 万元和 16,572.34 万元。如神奇时代实际实现的净利润低于业绩承诺，则业绩
补偿义务人可以选择股份补偿或现金补偿的方式向天舟文化进行补偿。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
2、发行股份及支付现金购买游爱网络 100％股权的交易对方袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、李冰、樟树市悦玩投资管理中心（有限合伙、新余高新区互兴拾号投资管理中心（有限合伙）承诺：
（1）业绩承诺：游爱网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00 万元、15,000.00 万元、18,750.00 万元。
（2）业绩补偿：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，如果在承诺期内，游爱网络实际实现的净利润低于业绩承诺，业绩补偿义务人应优先以通过本次交易获得的天舟文化股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明□ 适用 √ 不适用五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明□ 适用 √ 不适用七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明报告期内合并范围的变动情况请详见第四节“经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析 2、收入与成本”。八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告境内会计师事务所注册会计师姓名
刘宇科、李明是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
2016 年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费 100 万元。九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□ 适用 √ 不适用十、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用十一、重大诉讼、仲裁事项□ 适用 √ 不适用十二、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□ 适用 √ 不适用十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
公司于日2016年度第一次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及相关议案，本员工持股计划设立后委托国金证券成立国金天舟文化1号集合资产管理计划进行管理，参加本员工持股计划的总人数不超过150人，筹集资金总额为不低于4,000万元。公司参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。日，公司第一期员工持股计划认购的“国金天舟文化1号集合资产管理计划”通过二级市场购买的方式累计买入公司股票5,536,001股，占公司总股本1.31％，公司于日实施了2015年度权益分配方案，以资本公积每10股转增2股，该笔股份变更为6,643,201股。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告本次员工持股计划所购买的公司股票正处于锁定期，锁定期为自日起12个月。截止报告期末，不存在因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。十五、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易□ 适用 √ 不适用2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用4、关联债权债务往来□ 适用 √ 不适用5、其他重大关联交易□ 适用 √ 不适用十六、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□ 适用 √ 不适用（2）承包情况□ 适用 √ 不适用（3）租赁情况□ 适用 √ 不适用2、重大担保□ 适用 √ 不适用
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
单位：万元
本期实际 计提减值
报告期 报告期损
受托人名称
起始日期 终止日期
收回本金 准备金额 预计收益 实际损 益实际收
回情况农业银行北京知春
0.54路支行
天利农业银行北京知春
5.27路支行
天利农业银行北京知春
3.20路支行
天利农业银行北京知春
1.08路支行
％浮动农业银行北京知春
0.64路支行
％浮动农业银行北京知春
1.54路支行
％浮动农业银行北京知春
0.54路支行
1001 日升工行东四支行
1001 日升工行东四支行
／工行东四支行
1001 日升工行东四支行
月恒招商银行广州龙口
率招商银行广州龙口
率招商银行广州龙口
率招商银行广州龙口
率工商银行广州交易 否
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告园分行工商银行广州交易
25.50园分行工商银行广州交易
5.52园分行
结构性存浦发银行广州分行 否
款工商银行广州交易
9.12园分行工商银行广州交易
0.36园分行
有期存款工银亚洲
--委托理财资金来源
自有资金逾期未收回的本金和收益累计金额
无涉诉情况（如适用）
不适用委托理财审批董事会公告披露日期（如
有)委托理财审批股东会公告披露日期（如
无有)未来是否还有委托理财计划
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
十七、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
□ 适用 √ 不适用
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告2、履行其他社会责任的情况是否发布社会责任报告□ 是 √ 否十八、其他重大事项的说明
重大资产重组事项
公司日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，于4月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过重组相关议案。
经日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。公司于日取得中国证监会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）的文件，并发布了相关公告。日，公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，完成游爱网络100％股权过户及工商变更登记手续，游爱网络成为公司的子公司。公司向袁雄贵等7位股东新增73,145,950股股份，向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司等4名投资者新增77,368,257股股份已办理完毕股份登记手续，新增股份分别于日和日上市。
本次重大资产重组已于报告期实施完毕，公司自 2016 年 9 月起正式合并子公司游爱网络财务报表。十九、公司子公司重大事项□ 适用 √ 不适用
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
16,736,66 -29,486,0 60,396,51 144,123,1一、有限售条件股份
61、国家持股2、国有法人持股
16,736,66 -29,486,0 60,396,51 144,123,13、其他内资持股
18,059,84其中：境内法人持股
2.17％ 7,039,477
14,899,93 -29,486,0 51,520,31 126,063,2
境内自然人持股
14、外资持股其中：境外法人持股
境外自然人持股
67,733,64 29,486,09 167,201,5 505,826,4二、无限售条件股份
67,733,64 29,486,09 167,201,5 505,826,41、人民币普通股
492、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他
227,598,0 649,949,5三、股份总数
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告股份变动的原因
1、日部分高管锁定股解除限售。
2、根据公司日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末的总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，上述方案于日实施完毕，实施完毕后公司总股本由422,351,509股增至506,821,810股。
3、日公司非公开发行部分股份解除限售。
4、公司因发行股份及支付现金购买游爱网络100％股权并配套募集资金事宜，向袁雄贵等7位股东发行新股73,145,950股，向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司合计发行新股69,981,814股，两次发行后公司总股本增至649,949,574股。股份变动的批准情况
1、根据公司日召开的2015年度股东大会决议，以公司2015年末的总股本422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司于日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了《2015年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为日，除权除息日为日，实施完毕后公司总股本由422,351,509股增至506,821,810股。
2、日公司部分限售股解除限售，于日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
3 、 根 据 公 司 2016 年 第 一次 临 时 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可[号《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以支付现金及发行股份的方式购买游爱网络100％股权，并募集配套资金。该事项于2016年9月实施完毕，新增股份数143,127,764股，公司总股本变更为649,949,574股。股份变动的过户情况
公司前述2015年度资本公积金转增股本及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项均已完成工商变更登记手续及其他备案事宜。详情请见公司日发布的《关于完成工商变更登记的公告》、日发布的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股
净资产等财务指标的影响
根 据 公 司 2016 年 3 月 28 日 召 开 的 2015 度 股 东 大 会 决 议 ， 以 公 司 2015 年 末 的 总 股 本
422,351,509股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本由422,351,509
股增至506,821,810股。根据公司2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证
监许可[号《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，公司以支付现金及发行股份的方式购买游爱网络100％股权，并募集配套资金。
该事项于2016年9月实施完毕，新增股份数143,127,764股，公司总股本变更为649,949,574股。
受上述股份变化影响，报告期相应的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通
股股东的每股净资产等财务指标均发生了变化。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
本期解除限售股 本期增加限售股
期初限售股数
期末限售股数
拟解除限售日期
首发后个人类限 2017 年 6 月 11李广欣
资首发后个人类 2017 年 6 月 11杨锦
首发后个人类限 2017 年 6 月 11储达平
首发后个人类限 2017 年 6 月 11王玉刚
15,356,670
18,428,004
首发后个人类限 2017 年 6 月 11张环宇
首发后个人类限 2016 年 6 月 11
24,537,589
29,445,107
首发后个人类限 2017 年 6 月 11
20,923,406
25,108,087
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告北京神奇博信投
首发后个机构类 2017 年 6 月 11资管理中心（有
11,020,370
日限合伙）陈四清
103,949 高管锁定股
2018 年 1 月 1 日
首发前个人类限 2017 年 12 月 15李强
首发前个人类限 2017 年 12 月 15
69,300周艳
16,201 高管锁定股
2018 年 1 月 1 日李剑
2,325 高管锁定股
2018 年 1 月 1 日
首发后个人类限 2017 年 8 月 23袁雄贵
38,389,374
38,389,374
首发后个人类限 2017 年 8 月 23李冰
首发后个人类限 2017 年 8 月 23李道龙
首发后个人类限 2017 年 8 月 23申徐洲
首发后个人类限 2017 年 8 月 23成仁风
日樟树市悦玩投资
首发后机构类限 2017 年 8 月 23管理中心（有限
日合伙）新余高新区互兴
首发后机构类限 2017 年 8 月 23拾号投资管理中
日心（有限合伙）合计
83,726,620
29,488,420
89,884,936
144,123,136
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
股票及其衍生
获准上市交易
交易终止日期
（或利率）
2016 年 08 月 15
2016 年 08 月 23
73,145,950
73,145,950
2016 年 09 月 08
2016 年 09 月 19
69,981,814
69,981,814
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
报告期内公司股东结构的变动情况详见本章节“一、股份变动情况”及“三、股东和实际
控制人情况”。公司资产和负债变动情况详见第四节“经营情况讨论与分析” 之“四、资产及
负债状况 1、资产构成重大变动情况”和本报告“第十一节、财务报告”。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日
前上一月末表决报告期末普通股
恢复的优先股股
14,104 前上一月末普通
0 权恢复的优先股股东总数
东总数（如有）
股股东总数
股东总数（如有）
（参见注 9）
（参见注 9）
持股 5％以上的股东或前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
持有有限 持有无限
报告期末 内增减
售条件的 售条件的
持股数量 变动情
股份数量 股份数量
况湖南天鸿投资集
146,677,8 -15,553,
境内非国有法人
135,472,000团有限公司
46,289,37 46,289, 38,389,37袁雄贵
境内自然人
7,900,000 质押
43,370,000
28,000,00 28,000,
28,000,00肖乐
境内自然人
25,122,08 25,122, 25,122,08李桂华
境内自然人
7 087宝盈基金－浦发银行－平安信托
20,195,83 20,195,
20,195,83－平安财富*创赢 其他
8 838行健定增一号集合资金信托计划
18,690,00 18,690,
18,690,00李容平
境内自然人
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
18,428,00 18,428, 18,428,00王玉刚
境内自然人
4 004财通基金－光大银行－粤财信托
14,075,88 14,075,
14,075,88－华骏定增 8 号结 其他
7 887构化集合资金信托计划北信瑞丰基金－工商银行－长安国际信托－长安
14,075,88 14,075,
2.17％信托北信财富尊
7 887享 8 号定增集合资金信托计划安信基金－招商银行－华润信托
13,915,88 13,915,
13,915,88－华润信托华骏 其他
7 887定增 7 期集合资金信托计划战略投资者或一般法人因配售新股
上述股东中，除天鸿投资、肖乐、李容平外，其余股东均因配售新股成为前 10 名股成为前 10 名股东的情况（如有）（参
东。见注 4）
上述股东中，天鸿投资与肖乐存在一致行动关系，李容平系天鸿投资子公司湖南盘上述股东关联关系或一致行动的说
鸿置业有限公司的董事长兼总经理，除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存明
在关联关系或一致行动关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
数量湖南天鸿投资集团有限公司
146,677,813 人民币普通股
146,677,813肖乐
28,000,000 人民币普通股
28,000,000宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢行健定增一号集合资
20,195,838 人民币普通股
20,195,838金信托计划李容平
18,690,000 人民币普通股
18,690,000财通基金－光大银行－粤财信托－华骏定增 8 号结构化集合资金信托
14,075,887 人民币普通股
14,075,887计划北信瑞丰基金－工商银行－长安国际信托－长安信托北信财富尊享 8
14,075,887 人民币普通股
14,075,887号定增集合资金信托计划安信基金－招商银行－华润信托－
13,915,887 人民币普通股
13,915,887
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告华润信托华骏定增 7 期集合资金信托计划长信基金－浦发银行－中金投资 2
8,500,040 人民币普通股
8,500,040号资产管理计划袁雄贵
7,900,000 人民币普通股
7,900,000国金证券－浦发银行－国金天舟文
6,643,201 人民币普通股
6,643,201化 1 号集合资产管理计划前 10 名无限售流通股股东之间，以 上述股东天鸿投资与肖乐存在一致行动人关系，国金证券－浦发银行－国金天舟文及前 10 名无限售流通股股东和前 10 化 1 号集合资产管理计划为公司第一期员工持股计划，除此之外，公司未知其余前名股东之间关联关系或一致行动的
10 名无限售流通股东之间、以及和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动说明
关系。参与融资融券业务股东情况说明（如
无有）（参见注 5）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
2、公司控股股东情况
控股股东性质：社会集体控股
控股股东类型：法人
法定代表人／单位负
控股股东名称
组织机构代码
主要经营业务
投资高新技术产业、农业、
湖南天鸿投资集团有限
2002 年 02 月 04 日
文化与教育产业，提供企业
管理咨询服务。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务
现任天鸿投资董事长、天舟文化董事长
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告过去 10 年曾控股的境内外上市
无公司情况公司最终控制层面是否存在持股比例在 10％以上的股东情况□ 是 √ 否实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用4、其他持股在 10％以上的法人股东□ 适用 √ 不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
第七节 优先股相关情况报告期公司不存在优先股。
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股
其他增减 期末持股
股份数量 股份数量
变动（股）数（股）
2003 年肖志鸿
63 08 月 18
董事、总罗争玉
47 12 月 24
46,289,37袁雄贵
37 12 月 30
2015 年刘爱明
独立董事 现任
46 03 月 04
2015 年许中缘
独立董事 现任
42 03 月 04
监事会召周艳
54 03 月 04
2015 年李剑
51 03 月 04
2012 年张桂叶
职工监事 现任
35 03 月 09
常务副总张建武
45 01 月 11
2011 年陈四清
52 02 月 17
董事会秘 现任
42 2015 年
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告
2016 年张葵
财务总监 现任
57 04 月 29
2016 年李巨龙
55 02 月 17 12 月 30
2016 年殷明坤
财务总监 离任
67 03 月 28 04 月 29
46,545,07合计
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
2016 年 04 月 29
个人原因辞去职务
2016 年 12 月 30
任期满离任
董事会届满
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
一、董事会成员
肖志鸿，1954 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。中华全国工商业联合会第十一届执
行委员会常委，湖南省第十一届政协常委，湖南省第九、十、十一届人大代表；兼任中国出版工
作者协会常务理事、中国书刊发行业协会副理事长、湖南省工商联合会副主席、湖南省出版工作
者协会副会长。
1983 年投身图书发行事业，1993 年 4 月投资成立长沙鸿发印务实业有限公司；2001 年 1 月
投资成立湖南天能电机制造有限公司；2002 年 2 月投资组建湖南天鸿投资集团有限公司任董事长
至今；2003 年 8 月投资成立湖南天舟科教文化股份有限公司，后更名为天舟文化股份有限公司，
任董事长至今；2004 年 3 月投资成立湖南磐鸿置业有限公司，2008 年 3 月投资成立湖南天舟华
文俪制传媒有限公司；2009 年 6 月投资成立湖南天舟教育科技研究院。
肖志鸿先生及肖欢女士通过湖南天鸿投资集团有限公司间接持有本公司 146,677,813 股股份，
天舟文化股份有限公司 2016 年年度报告肖志鸿先生与肖欢女士、肖乐女士均为父女关系，合计持有公司 174,677,813 股股份，占公司总股本的 26.88％；与其他持有 5％以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
罗争玉，1970 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权。法学博士，哲学博士后，湘潭大学特聘教授、博士生导师，北京大学文化产业研究院研究员。“新世纪百千万人才工程”国家级人选，享受国务院特殊津贴的专家，全国新闻出版行业领军人才。1993 年 7 月参加工作，先后任职湖南师范大学、湖南省新闻出版局、湖南出版集团；2008 年 6 月起任中国出版集团公司教材中心主任；2008 年 11 月起任中版教材公司总经理；2011 年 4 月-2014 年 11 月兼任华文出版社社长；2014 年 11 月至今任公司董事、总裁。
罗争玉先生除参与公司第一期员工持股计划外，未直接持有公司股份；与其他持有 5％以上股份的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有}