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SCR登记备案重要控制人重要性 现成香港公司转让及注册
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SCR登记备案重要控制人重要性 现成香港公司转让及注册
修改法例适用哪些公司：&新的法例修订将适用于根据《公司条例》成立的所有公司，不论是股份或担保有限公司，还是无限公司，但不包括非香港公司(即在香港登记但在境外成立的公司)和上市公司。&修改法例要求公司履行的责任：&1、在相关公司香港注册办事处或指定地点存放重要控制人登记册（&SCR&）；&2、采取合理步骤确定公司的重要控制人，包括发出通知并获取所需的详细资料；重要控制人可以是自然人或法人。&3、在SCR中填写其重要控制人的详细数据，包括姓名，地址，身份证号码，成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细数据。&4、更新SCR中所需的详细资料；&5、向执法人员及重要控制人提供SCR及其副本以供查阅。&凡未有履行上述责任，即属刑事罪行。有关公司及其每名责任人可各被处第4级罚款(即25,000元)。如情况适用，另每日各被处罚款700元。&如果没有在规定的时间内办理，企业还将被列入异常经营或被除名。&如何确定公司的重要控制人？&公司的重要控制人包括符合以下条件的自然人或公司：&1.&直接或间接持有公司25%以上股份权益;&2.&直接或间接持有公司25%以上表决权;&&&3.&或，直接或间接持有罢免公司过半数董事的权利；&4.&或，公司的实际控制人；&5.&符合以上四条件之一的非法人性质的信托或商号的实际控制人（例如：&A自然人通过信托代替B持有某香港公司C公司的25%以上股份，则A也是实际控制人）。&登记册中需包含重要控制人哪些信息？&包括姓名，地址，身份证号码，成为控制人的日期以及对公司所施加的控制的性质等详细数据。&重要控制人登记册存放哪里？&1.&可以是香港的任何地方。&2.&可以是公司注册办事处或者指定代表服务处等其他地方。&3.&需要向公司注册处通过填报NR2表格报告该存放地点。&&登记册可以纸质文件或者电子版本存放，并确保重要控制人登记册内是最新所需详情。&&建议，对于内地或海外人士在香港注册的公司，&如果委聘香港的会计师或法律专业人士或信托或公司服务持牌人作为指定代表，可以考虑将重要控制人登记册置于该指定代表服务处。&谁可以协助登记册登记事宜？&适用公司必须指定至少一名代表向执法人员提供与登记册有关的协助。&该代表必须是：&1、在香港居住的自然人的公司成员、董事或雇员；&2、在香港注册的会计或法律专业人士或“信托或公司服务提供者”持牌人。&&如果没有（或不想委任）在香港居住的股东、董事或雇员，该公司可以委任香港注册律师或会计师或香港持牌公司秘书服务提供商。该代表的名称和联系方式必须载于登记册。&谁可以查看登记册SCR？&仅供香港执法机构及重要控制人本身查阅。&九大执法部门包括公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会。&以入境事务处为例，如您名下持有香港公司，并且为条例规定的重要控制人却并无任何登记申报，入境处有权禁止您入境香港。&登记表信息虚假陈述的处罚&任何人，如在重要控制人登记册中，明知或罔顾实情地作出一项在任何要项上具误导性、虚假或具欺骗性的陈述；或(b)任何人如在对公司的通知作出的回复中，明知或罔顾实情地作出一项在要项上具误导性、虚假或具欺骗性的陈述，或提供任何在要项上具误导性、虚假或具欺骗性的资料，该人即属犯罪:&1.&一经循公诉程序定罪，可处罚款300&,000元及监禁2年；&2.&或一经循简易程序定罪，可处第6级罚款(即100,000元)及监禁6个月。&香港政府为什么要引入这些新措施？&引入这些新措施的原因，是为了提高香港注册公司的实益拥有权的透明度，以履行香港在反洗黑钱及反terrorist融资方面的国际义务。&自日，《CRS全球征税信息自动交换》在香港地区宣布正式生效。中国税收居民的香港金融账户信息将于2018年年底首次从香港税务机关交到中国及相关协议国家和地区的税务机关。&香港特区政府选择这个时机修订新的公司法条例，无疑就是为了配合CRS的审查，打击洗钱及terrorist资金筹集，提升香港作为可靠兼具竞争力的营商地方的公信力。以往，成立香港公司仅需要提供股东及董事的基本信息。实施新条例后，公司的组织架构将全面透明化，包括自然人股东、控股公司背后的自然人、股东背景甚至香港公司代理机构。&联系人：吴小姐&&王先生深圳市粤海商务服务有限公司
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办理港珠澳车牌的条件:两地公司：香港公司及国内外资公司我司可提供。吴小姐要求：香港人+回乡证+香港驾照+大陆驾照+香港车！香港到珠海、澳门到珠海。&然后走中深通道&从珠海可到深圳&！涉及到港珠澳大桥车牌办理，以往在其他口岸办理获批都需要用到一到两个月的时间，现申请港珠澳大桥粤港两地车牌获批的时间缩减至15天左右。此次申请采用累计税额的方式确定申请资格，累计纳税10万元刚好够到申请的门槛，可申领一辆商务车车牌，累计税额达到50万和100万时，可分别申领2辆和3辆港珠澳大桥车牌。办理港珠澳大桥车牌需提供以下资料：外资企业:吴小姐1，香港公章2，商业登记正本3，公司注册证书正本(有限公司需提供包括改名的都需要)4，查册或ND2A核证本(如不是该申请人为车主的需要提供)5，牌簿正本，车相(可微信拍照给我)6，司机四证彩色正反，彩色正反，彩色正反复印件(身份证，回乡证，香港和大陆驾驶证)，白底人像(可微信拍照给我)7，大陆营业执照正本8，大陆批准证书正本9，法人身份证和回乡证彩色正反复印件10，年的10万以上完税证明正本11，纳税账号和密码(供省厅审查税务)
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券商和律师办理公司新三板挂牌业务，面临诸多问题的核查和披露，如何正确的核查和披露？本文根据股转公司今年以来对公司新三板挂牌的反馈意见及经办律师的回复，对二十个比较重要问题的核查实务进行了归纳和分析，供同行参考。
另外需要说明的是，本文中引用的经办律师的回复，均取得了股转公司的认可。
●一、资金占用
这是股转公司针对挂牌公司提出最多的问题。股转公司的标准要求为：
（1）挂牌公司应披露以下事项：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，应说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
（2）主办券商、律师及会计师应核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
巨力冷链（839066）经办律师的回复可做参考：
律师核查了公司财务资料包括预收/预付款项、应收/应付款项、其他应收款/其他应收款等往来科目的明细表，核查报告期内涉及控股股东、实际控制人及其关联方的每笔往来款项的性质，查看会计师在报告期的相关往来科目的底稿集相关询证函等，报告期初至审计基准日日期间，公司与控股股东、实际控制人及其关联方往来情况。在此基础上，经办律师发表了以下意见：有限公司阶段，公司针对关联方交易等重要事项的决策制度规定较为简略，有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易事项的决策权限、决策程序及回避制度，规范了包括关联方资金拆借在内的关联交易行为。（作者：详细描述律师的尽调工作，再进行分析，给出结论，这是今年以来新三板挂牌法律意见书的主流）
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（2）补充文件
由公司控股股东、实际控制人冯传利、东刘利玲出具了《关于不存在资金占用或违规担保的声明与承诺》，具体内容如下：（1）最近两年及一期内，巨力冷链不存在为本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业或关联方提供违规担保的情形；（2）除已披露情形外，本人/本单位及本人/本单位控制的企业最近两年及一期内，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用或转移巨力冷链资金或资产的情形；（3）本人/本单位承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及巨力冷链公司章程的要求及规定，确保本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与巨力冷链及其子公司之间不致发生上述情形。如若发生，本人/本单位愿意对由此给巨力冷链造成的损失承担赔偿责任。本所律师查阅了公司报告期后至审查期间的明细账，未发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，未违反上述承诺。
●二、报告期内主营业务变更
从核查实践来看，主营业务发生变更在新三板挂牌公司中并不是很常见，其原因是：①企业的生产经营稳定和持续最重要，一般情况下不会轻易改变业务内容；②企业的业务转型有时候是成功的，有时候可能是不成功的，不成功的也就不会挂牌新三板了。③有些业务的变化可能只是原有业务的延续或者微调，不能称之为典型意义上的主营业务变化。
对于挂牌公司报告期内主营业务变更，股转公司的标准要求：
（1）主办券商和律师应核查公司主营业务变更是否依法履行了内外部决策程序。
（2）主办券商应结合公司投入资源要素，量化分析主要业务转型对公司持续经营能力是否产生重大不利影响。
（3）请公司就相应事项进行披露。
巨力冷链经办律师的回复可做参考：
经核查公司工商登记资料、内部决议文件、业务合同及公司出具的说明，公司自成立以来一直以钢结构相关产品的生产销售为主要业务。2008 年，公司经多番市场调研和讨论，决定放弃扩充钢结构业务规模的计划，转而利用自身的生产技术（主要指能自行生产保温板），在自有土地上兴建冷库，进军冷链物流市场。2010年公司开始试运营冷库业务并发展良好，2014 年底公司决定终止钢结构业务，并于2015 年对原有的钢结构的厂房进行改造，处置原有的钢结构生产设备，分设工业制冰和冷库改造两条生产线。
报告期内，公司主营范围发生变更的决策程序如下：2014年3月 5日，有限公司召开股东会，决议审议通过了公司经营范围变更为“预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；农产品初加工、冷藏、贮存及销售；冷轧板、凃镀板、各种板材型材的生产销售；钢结构制作与安装”。日，武汉市工商行政管理局东西湖分局核准了本次经营范围变更登记，并换发了新的《营业执照》。
经核查，公司主营范围变更事项已经过公司股东会决议，并相应修改公司章程，同时已向武汉市工商行政管理局东西湖分局申请办理了变更登记，并获该局核准登记，换发新的《营业执照》。本所律师认为，公司报告期内主营业务变更已依法履行了必要的内部决策和外部审查登记程序。
●三、经营资质
对于一些从事特定行业的公司，经营资质关系到公司的合法经营和持续经营。股权公司的标准要求为：
主办券商、律师应就公司及各子/分公司逐项核查以下事项并分别发表明确意见：
（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并应对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，应核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，应核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
律师的标准应对：
（1）核查公司现行有效的营业执照中的经营范围、历次变更经营范围的工商登记资料、报告期内公司主要的销售合同和采购合同等文件，确定公司实际主营业务；向企业口头或书面调查其主营业务；查询与公司生产经营有关的相关法律法规。通过前述核查，进而判断公司生产经营所需要的各种经营资质、许可、认证和特许经营权，并在法律意见书中详细披露公司拥有的全部经营资质、许可、认证和特许经营权，说明公司生产经营是否已经具备应当具备全部经营资质、许可、认证和特许经营权；缺少的，应当说明原因及公司采取的应对措施。
（2）核查公司各种经营资质、许可、认证和特许经营权续期情况以及是否存在无法续期的风险。
（3）在前述核查的基础上，在法律意见书中对股转公司关注的上述问题发表明确意见。
●四、产品质量标准
对于制造类公司，产品质量标准的问题是股转公司比较重视的。对此，股转公司的标准要求如下：
（1）公司产品采取的质量标准。
（2）公司产品质量标准是否符合。
（3）公司是否存在因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜。
律师的标准应对：
（1）说明公司的主要业务以及主要业务涉及何种质量标准，是否存在国家强制性的质量标准；公司目前执行的质量标准是否符合法律法规的规定。
（2）说明采取了何种方式对因产品质量问题而引起的退货或诉讼事宜进行了核查。
（3）核查并披露公司就产品质量问题是否有未披露事项。
●五、未披露前五大客户名称的原因
特定的行业因保守客户隐私或特定商业秘密的需要，需要向股转公司申请信息披露豁免。对此，股转公司的标准要求为：
（1）主办券商和律师应核查公司是否需要申请信息披露豁免并发表明确意见。
（2）公司、主办券商和律师应就公司前五大客户名称是否属于法律法规规定应当保密或豁免披露的信息以及披露该信息后是否违反相关法律法规作具体说明和认定。
（3）主办券商和律师应核查公司未披露前五大客户名称是否符合股转公司规章制度的要求、是否影响投资者对公司的投资判断并对此发表明确意见。
京都时尚（839429）经办律师的回复可做参考：
（1）公司是否需要申请信息披露豁免
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.2.2条，“若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以向全国股份转让系统公司申请豁免披露或履行相关义务”的规定，本所律师认为，依据《医疗美容服务管理办法》等法律法规的规定，公司拟披露的信息属于商业秘密，如披露可能导致违法并严重损害挂牌公司利益，公司可以向全国股份转让系统公司申请信息豁免披露，公司已拟定了相关申请文件并将根据全国股份转让系统公司的要求申请信息披露豁免。
（2）公司前五大客户名称是否属于法律法规规定应当保密或豁免披露的信息以及披露该信息后是否违反相关法律法规。
公司提供的医疗美容诊疗服务具有特殊性，客户均为自然人，对于客户来说，是否接受过医疗美容诊疗服务属于敏感、隐私信息，一旦将客户的信息进行披露，将可能对客户的隐私造成侵害，影响客户的个人声誉。根据《医疗美容服务管理办法》第二十一条的规定，“美容医疗机构和医疗美容科室的从业人员要尊重就医者的隐私权，未经就医者本人或监护人同意，不得向第三方披露就医者病情及病历资料。”同时，根据《侵权责任法》第六十二条规定，“医疗机构及其医务人员应当对患者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承担侵权责任。”本所律师认为，公司前五大客户名称为法律法规规定应当保密或豁免披露的信息，如披露该信息将违反相关法律法规。
（3）公司未披露前五大客户名称是否符合股转公司规章制度的要求、是否影响投资者判断。
根据《医疗美容服务管理办法》及《侵权责任法》等法律法规规定，公司前五大客户名称属于客户隐私，公司具有保密义务，本所律师认为未披露公司前五大客户名称符合相关法律法规的规定；根据法理学原理，《业务规划》第 4.2.2条“若挂牌公司有充分依据证明其拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，公司可以向全国股份转让系统公司申请信息豁免披露或履行相关义务”的规定为授权性规范，因此，公司未披露前五大客户名称符合股转公司规章制度的要求。因公司的主营业务为医疗美容科和美容外科，前五大客户均为自然人，因此前五大客户的名称信息并非公司财务信息等影响投资者判断的关键信息，本所律师认为，公司虽然未披露前五大客户名称，但不会影响投资者的判断。
●六、公司业务涉密
对于一些可能涉及《中华人民共和国保密法》所规定的国家秘密的公司，股转公司的标准要求：主办券商和律师应并对公司业务是否涉密发表明确意见。
宸瑞股份经办律师的回复可作参考：
（1）保密要求
公司是一家通过采集数据、经营数据、数据价值再造等环节为客户提供全方位的技术解决方案和服务的企业，致力于大数据思维在政务、金融等行业的应用落地，公司主要客户主要包括政府部门和事业单位，公司部分大数据分析业务服务于非军工领域的敏感政府部门。鉴于作为公司主要客户的政府部门涉及业务性质比较敏感，该等政府部门于日出具了要求公司不予披露相关敏感信息的说明，要求“对与我单位及下属单位合作过程中所涉及的业务内容包括但不限于客户信息、合同、合作协议、技术方案、技术服务、研究性课题等文件予以保密，未经允许，不得向第三方披露。” 因此，公司及相关中介机构对涉密客户的名称以代码形式进行统一脱敏处理具有客观必要性。
（2）豁免申请及脱敏处理
公司向全国股份转让系统递交本次挂牌申请材料同时，依照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三条规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请豁免披露，并提交了《北京宸瑞科技股份有限公司关于推荐挂牌申请材料豁免信息披露的说明》，请求公司本次挂牌申请文件信息豁免披露。基于前述保密要求及豁免申请，公司及相关中介机构在《公开转让说明书》、《法律意见书》、《审计报 告》等本次挂牌申请文件中对涉及非军工领域的敏感政府部门的合作信息均进行脱敏处理。因此，公司及相关中介机构对涉密客户的名称以代码形式进行统一脱敏处理，已履行必要的申请程序，未违反信息披露方式的合规性和适当性。公司已按照申请股票挂牌并公开转让的相关法律法规的要求充分披露了所应披露的事项，未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息，不存在影响投资者对拟挂牌公司进行投资判断的情形。
综上，经办律师认为，公司及相关中介机构对涉密客户的名称以代码形式进行统一脱敏处理具有客观必要性，且公司已就此履行必要的申请程序，未违反信息披露方式的合规性和适当性，不构成影响本次申请股票挂牌并公开转让的实质性法律障碍。
对于信息披露豁免问题，也可参考海加网络（837778）经办律师的回复：
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第三十五条的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。” 经核查，申请人未取得武器装备科研生产许可，亦未取得武器装备科研生产单位保密资格，不属于国家科技工业局上述办法规定需要办理军工事项审查程序及涉密信息披露审查的情形。
●七、回扣和商业贿赂
针对一些特定的行业（如医药销售），股转公司的标准要求为：公司应说明并披露是否存在销售返利等情况，是否属于回扣或商业贿赂。主办券商和律师应对公司销售方式的合法合规性进行核查并发表明确意见。
涛声医药（839411）经办律师的回复可做参考：
根据公司提供的在海南省卫计委药品集中采购平台的销售订单、销售合同等资料，询问相关销售人员、财务人员，并经本所律师适当核查。
公司主要客户为公立医院等医疗机构，销售模式主要为药品生产企业参与药品集中招标，公司向中标药品生产企业或其经销商、代理商采购，按中标价销售给医院。因此公司对公立医院等医疗机构销售的产品，全部通过海南省卫计委药品集中采购平台销售，销售价格即为药品中标价格，不存在销售返利情况。公司对零售药店的销售，属于直销模式，且销售量较小，亦不存在销售返利情况。
对其他医药分销商的销售，属于经销模式。公司与其签订的合同均属于买断式销售合同。该部分业务主要位于海南省外，用于对部分公司无法完全覆盖的业务区域进行补充。目前公司主要业务仍位于海南省内，销售主要以直销为主，经销模式的销售量较小，尚未达到需通过销售返利激励经销商的数量，因此该部分销售未采取销售返利方式。
报告期内，公司的销售费用主要用于员工工资、差旅费及招待费，且与公司的销售模式及销售人员数量相匹配，不存在金额较大的不明支出。本所律师认为，公司对各类型客户的销售均不存在销售返利情况。
公司主要通过协助厂家对区域内医院进行产品学术推广、召开产品的科室会或医院会、对销售人员进行培训等方式向客户进行推广工作。销售方式主要为通过海南省卫计委药品集中采购平台进行的销售，销售过程为由药品生产企业参与药品集中招标，公司向中标药品生产企业或其经销商、代理商采购，按中标价销售给医院。药品集中招标工作在海南省卫计委、食品药品监管部门严格监督下进行，招标模式合法合规。
本所律师认为，公司在销售过程中不存在回扣、商业贿赂行为。
经查询全国企业信用信息公示系统，并经海南省工商行政管理局盖章确认，截至 日，公司不存在因商业贿赂受到行政处罚的行为。
综上，本所律师认为，公司销售方式合法合规，不存在销售返利或者回扣、商业贿赂行为。
●八、利润分配
如果公司在报告期内进行了利润分配。对此，股转公司的标准要求为：
公司应说明并披露分配利润的详细情况，包括但不限于股东会议决议情况、公司章程关于利润分配的相关规定、分配金额、分配金额确定的依据、股东实际领取情况、依法应分配的金额、是否存在超额分配的金额及其后续的归还情况。若存在超额分配：
（1）主办券商和律师应结合公司法及公司章程的规定核查公司超额分配利润的行为的合法合规性、公司是否符合“公司治理机制 健全，合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。
（2）主办券商和律师应对公司股东归还超额分配利润的真实性、程序的合法合规性、充足性进行核查并发表明确意见。
色如丹（839405）经办律师的回复可作参考：
针对公司“” 日召开董事会，决议通过利润分配方案，分配现金股利1,000万元；2016 年5月27日，公司召开股东大会，决议通过利润分配方案，分配现金股利 600 万元”的情况。律师在法律意见书中做了如下分析和披露：
（1）分别分析2014年度和2015 年度公司利润分配相关依据。经办律师认为，公司2014 年度当时有效的《公司章程》中有关利润分配的相关规定为：“第四十二条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取比例由董事会另定。第四十三条合资公司依法纳税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方投资比例进行分配。第四十四条合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内提取利润。第四十五条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。”根据公司提供的《营业执照》、工商档案等资料，公司为中外合资经营企业；根据《中外合资经营企业法》（2001主席令第四十八号）第六条及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 修订）第三十条规定，合营企业由董事会决定合营企业一切重大问题，包括利润分配。（作者：2015年度利润分配的依据从略）
（2）分别披露了公司2014年度和2015年度利润情况，以及两个年度利润分配内部决策程序。
●九、环保
环保问题，应属挂牌公司合法合规的重要事项，也一直是股转公司非常重视的问题。但是，不断有挂牌公司在此问题上披露信息不充分，律师核查及发表意见不够充分。对此，应注意股转公司对主办券商和律师的标准要求：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：
①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环保验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；
②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；
③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）主办券商和律师应综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
创意双星（839430）经办律师对于公司环保问题的核查及意见可供参考：
（1）经本所律师核查，公司所属行业为玩具制造，根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】 101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保 护核查工作的通知》（环发【 号）及《关于印发的通知》（环办函【 号）确定重污染行业的范围，本所律师经核查认为，公司所处行业根据上述规定不属于重污染行业。经本所律师核查，日，公司按有关规定编制了《建设项目环境影响报告表》，日，《建设项目环境影响报告表》已经汕头市澄海区环保局审批（澄环建[2016]B16）。日，公司塑料玩具制品建设项目通过汕头市澄海区环保局竣工验收（澄环验 [2016]B05号）。日，公司取得编号为0028 的《广东省污染物排放许可 证》，行业类别为塑料制品业；排污种类为废气、噪声；有效期限为 日至 日。根据汕头市澄海区环境保护局出具的书面证明，公司 日至 2016 年4月30日在生产经营过程中遵守国家和地方关于环境保护的法律、法规及其他规范性文件，无违法、违规行为，也未发生环境污染事故，不存在违反环境保护方面的法律、法规以及规范性文件的行为，未受到行政处罚。
（2）经本所律师核查，公司已建立环境保护制度，公司建立的环境保护制度明确了单位负责人和相关人员的责任，符合《中华人民共和国环境保护法》 第四十二条规定。《中华人民共和国环境保护法》第五十五条规定：“重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。”，《环境信息公开办法（试 行）》第二十条规定：“列入本办法第十一条第一款第（十三）项名单的企业， 应当向社会公开下列信息：（一）企业名称、地址、法定代表人；（二）主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标、超总量情况；（三）企业环保设施的建设和运行情况；（四）环境污染事故应急预案。企业不得以保守商业秘密为借口，拒绝公开前款所列的环境信息。”，《环境信息公开办法（试行）》第十一条第一款第（十三）项规定：“环保部门应当在职责权限范围内向社会主动公开以下政府环境信息：（十三）污染物排放超过国家或者地方排放标准，或者污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业名单”。经本所律师核查，公司不属于《中华人民共和国环境保护法》第五十五条和《环境信息公开办法（试行）》第十一条第一款第（十三）项规定的重点排污单位，无需履行强制信息披露义务。本所律师认为，公司所属行业为“玩具制造”，不属于重污染行业。公司不属于重点污染单位，尚不需要履行强制信息披露义务。
●十、诉讼
股转公司的标准要求为：主办券商和律师应核查公司是否存在未决诉讼纠纷。如有，公司应说明并披露：
（1）公司涉及未决诉讼（执行）产生的原因、诉讼（执行）标的情况以及诉讼（执行）最新进展情况；
（2）公司涉及未决诉讼（执行）对公司资产、生产经营的影响。主办券商和律师核查应对以下事项发表意见：
①公司涉及未决诉讼（执行）是否已经充分履行信息披露义务；
②公司涉及未决诉讼（执行）是否对公司持续经营构成重大不利影响。如构成重大不利影响，请公司做重大事项提示。
北京中银（天津）律师事务所因未核查和披露挂牌公司的未决案件受到股转公司自律监管措施的事件，应引起律师同行的注意。本人在阅读众多法律意见书时发现，不止一家律师事务所忽视了对挂牌公司未决诉讼案件的核查和披露。在《对北京中银（天津）律师事务所采取约见谈话的自律监管措施的决定》中，股转公司认定律师事务所违规的依据是《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第1.7条和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第四十三条。律师同行可以查阅一下这两条规定，在此不赘述。
十一、员工持股平台
对于存在或曾存在员工持股平台的，股转公司的标准要求：主办券商、律师应核查以下事项并发表明确意见：
（1 ）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；
（2 ）员工持股平台出资形成、演变的合法合规性；
（3）如果员工持股平台已经清算注销，应说明其最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性；
（4）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；
（5）公司是否符合“ 股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
大智创新（839975）经办律师的回复可做参考：
（1）持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷
经核查台冠投资（其是大智创新的持股平台）的工商资料、《合伙协议》、全体合伙人出具的《承诺函》、 出资凭证、公司员工花名册等文件，台冠投资的基本情况如下： 台冠投资系于2016 年4月13日经深圳市市场监督管理局核准设立的有限合 伙企业，其经营范围为“股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营 电子商务”。台冠投资的全体合伙人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，台冠投资的设立及存续符合《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定，台冠投资作为公司设立的员工持股平台，合法合规。台冠投资目前共有15位合伙人，均为公司员工，其中王仲军为普通合伙人，各合伙人出资情况如下（本文省略）
台冠投资目前共有15位合伙人，均为公司员工，其中王仲军为普通合伙人台冠投资已出具《承诺函》，
“1、本企业系依照中华人民共和国法律 依法设立并有效存续的合伙企业，本企业对大智创新的出资及投资行为系本企业 真实意思表示，涉及的资金均为自有资金，资金来源合法合规。
2、本企业对大智创新的出资及投资行为系本企业真实意思表示，不存在代其他第三方持有大智 创新股份等任何形式的代持情形，不存在其他利益输送的情形。”台冠投资全体合伙人亦已出具《承诺函》，承诺：“本人对台冠投资的出资系本人真实意思表示，资金来源为本人自有资金，不存在为他人代持合伙份额的情 形。” 另经核查台冠投资全体合伙人的出资凭证，台冠投资的全体合伙人均系以自己的名义并以自有资金出资。
综上，本所律师认为，台冠投资作为公司的员工持股平台合法，全体合伙人 均以其自有资金出资，资金来源合法，不存在代持情形，亦不存在争议纠纷和潜 在的争议纠纷。
（2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性
①台冠投资设立 日，王仲军、雷隆彪等15人签订了《合伙协议》，协议约定 由王仲军、雷隆彪等15人共同投资100万元设立台冠投资。 日，深圳市场监督管理局向台冠投资核发了统一社会信用代码为 DAGNTXL的《营业执照》，核准了台冠投资的设立。台冠投资设立时的出资和历次出资变化情况（本文省略）。
除上述情况外，台冠投资未发生其他合伙人入伙、退伙或除名等情形，未发 生其他变更事项，亦不存在《合伙协议》约定的解散或清算情形。综上，本所律师认为，台冠投资的设立和上述新增出资等事宜均系根据全体合伙人真实意愿形成，履行了内部决议与外部工商核准程序，合法合规，且目前尚不存在《合伙协议》约定的解散或清算情形。
（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
根据公司提供的历次变更的工商登记资料以及股东的承诺并经本所律师核 查，公司自成立以来共发生过两次股权转让和三次增资，历次变更均履行了必要 的内部决策程序、验资、签署股权转让协议、工商变更登记等手续，公司股权结 构清晰，权属明确，合法合规，公司股东不存在国家法律、法规及规范性文件规 定的不适宜担任股东的情形，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠 纷，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。综上，本所律师认为，公司员工持股平台合法合规，无代持情形，不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；员工持股平台出资形成、演变及每一次变更程序均合法合规；公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
十二、公司或其股东的私募基金备案
针对私募基金投资新三板公司的情况，股权公司明确作出规定：自日之日起申报新三板挂牌的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，应披露其私募基金备案问题。主办券商、律师应核查以下事项并在相关文件中作出披露：
（1）公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（2）公司或其股东如果属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，券商和律师应分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（3）尚未按照前述规定履行备案程序的，应说明有无履行备案程序的计划和安排。
（4）申请挂牌同时发行股票的，公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并应分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
春水堂（839466）经办律师的回复可做参考：
经本所律师查询中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），并根据中国基金业协会出具的《私募投资基金证明》确认，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东上海永亘创业、合之力泓轩、合之力泓远、义乌联创易富、上海同创伟业、深圳和生汇盈、嘉兴云石水泽、合之力泓泉已经完成私募基金管理人登记或私募投资基金备案，其中：
（1）合之力泓轩已于 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;
（2）义乌联创易富已于 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;
（3）上海同创伟业已于 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;
（4）上海永亘创业已经于 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案;
（5）合之力泓远已于 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。
（6）合之力泓泉已于 2015年10 月28 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。
（7）深圳和生汇盈已于 2015年 11月 4日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,并办理完成私募投资基金登记备案。
（8）嘉兴云石水泽于 2015年8 月6日完成了私募投资基金管理人登记，并按照证券投资基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》在 2016 年8月1日前完成了首支产品备案和法律意见书的提交。 根据公司提供的承诺并经本所律师核查，现有股东北京大象安泰、常州龙城英才、杭州安则富不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
十三、关于机构投资者
股转公司要求主办券商和律师核查： 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。
众巢医学（837797）经办律师的回复可供参考：
1、通过获取公司股东名册，公司股东中属于私募股权基金股东的包括珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）和广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）。根据公司提供的工商档案材料且本所律师通过公开渠道查询，前述股东基本信息情况如下：
（1）珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海互娱”） 根据公司提供的材料且本所律师通过公开渠道查询，珠海互娱的合伙人及出资情况如下（本文省略）
经查询珠海互娱提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”，珠海互娱的备案情况如下： 珠海互娱为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金名称：珠海互娱在线一期移动互联投资基金（有限合伙）；备案编码：S80995；备案日期：日；管理人名称：珠海互娱在线 资本管理有限公司；登记编号：P1022983；组织机构代码：；法定代 表人/执行合伙事务人（委派代表）：杨潇；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝 兴路 118 号 1 栋 219-550 室，登记日期：2015年 9月10日。
（2）珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）根据公司提供的材料且本所律师通过公开渠道查询，横琴安赐的合伙人及出资情况如下（本文省略）。
经查询横琴安赐提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台 （http://gs.amac.org.cn）”，横琴安赐的备案情况如下： 横琴安赐为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金备案证明》，基金名称：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）；备案编码：SD5054；备案日期：日；托管人名称：中信银行广州分行；管理人名称：珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）；登记编号：P1006385；组织机构代码：；法定代表人/执行合 伙事务人（委派代表）：林显提；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6号105 室-497，登记日期：2015 年1月7日。
（3）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广发信德”） 根据公司提供的材料及本所律师通过公开渠道查询，广发信德的合伙人及出资情况如下（本文省略）。
经查询广发信德提供的私募基金备案证明及其私募基金管理人备案证明，以 及查询中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台
（http://gs.amac.org.cn）”，广发信德的备案情况如下： 广发信德为私募投资基金，已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，基金名称：广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）； 备案编码：S28548；备案日期：日；托管人名称：渤海银行股份有限公司；管理人名称：广发信德智胜投资管理有限公司；登记编号：P1007208； 组织机构代码：；法定代表人：陈重阳；注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-1378，登记日期：日。
2、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下（本文省略）。
3、根据公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的 《关联方披露》和《补充承诺函》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员未在珠海互娱、横琴安赐和广发信德中持有权益。
4、根据珠海互娱、横琴安赐和广发信德分别出具《补充承诺函》，公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人未在珠海互娱、横琴安赐和广发信 德中持有权益。
5、经核查，珠海互娱、横琴安赐和广发信德分别在《投资协议》中作出陈述和保证，确认截至出资日前已分别获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的权利、权力和授权签署本协议及履行本协议项下的义务。《投资协议》已经分别由股东（大）会审议并经全体股东一致同意通过。
6、经核查，珠海互娱出资公司不存在违反其《合伙协议》的情形。另外，珠海互娱出具《补充承诺函》，确认其向公司出资的行为符合其合伙协议的规定； 用于出资的资金独立于本企业管理人资产及管理人管理的其他基金、资产。
7、经核查，横琴安赐出资公司不存在违反其《合伙协议》的情形。另外，横琴安赐出具《补充承诺函》，确认其向公司的投资行为符合其合伙协议的规定； 用于出资的资金独立于本企业管理人的自有资产及管理人管理的其他基金、资产。 8）根据公司提供的材料，2015 年10月19 日，广发信德召开了投资决策委员会 2015 年第八次会议，会议决议通过了《关于投资众巢医药咨询（上海）有限公司的议案》，同意对公司进行出资。经核查，广发信德对公司的投资不存在违反其合伙协议及其他规章制度对投资管理的相关规定。另外，广发信德出具《补 充承诺函》，确认其向公司出资的行为符合其合伙协议的规定；用于出资的资金 独立于本企业管理人资产及管理人管理的其他基金、资产。
综上，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员未在私募股权投资基金中持有权益；珠海互娱、横琴安赐和广发信德出资 公司符合其合伙协议规定，其出资资金与其管理人资产或管理人管理的其他基金 或资产有效分离，上述股权清晰。
十四、企业合并
艺创科技在有限公司阶段以 844.00 万元的支付对价收购陈学钦持有的威柯瑞 844.00 万元股权；有限公司以 211.00万元的支付对价收购陈毓华持有的威柯瑞 211.00 万元股权。股转公司要求主办券商和律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
艺创科技（839233）经办律师的回复可做参考：
根据《审计报告》、公司提供的资料及本所律师核查，公司报告期内存在的同一控制下合并企业为山东威柯瑞。
（1） 山东威柯瑞合法规范经营
山东威柯瑞现持有商河县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 048604D 的《营业执照》，经营范围为：研发、制造、安装、销售：装饰 木制品；制造、销售：木门、家具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。山东威柯瑞目前持有如下资质证书（本文省略）。
根据商河县市场监督管理局、商河县环境保护局、商河县人力资源和社会保 障局、商河县安全生产监督管理局、济南住房公积金、山东省商河县国家税务局 和商河县地方税务局出具的证明，山东威柯瑞报告期内能够遵守有关安全生产、 环保、劳动保护、税务等方面的法律、法规和其他规范性文件，不存在因违反法 律、行政法规、规章而受到行政处罚的行为，山东威柯瑞在报告期内合法、规范 经营。根据本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法 院被执行人信息查询网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院 失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及全 国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的查询，报告期内，山东 威柯瑞不存在经营异常信息记录，不存在因违法国家法律、行政法规、规章的行 为而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚记录。 本所律师认为，山东威柯瑞依法开展经营活动，经营行为合法合规，报告期 内不存在重大违法违规行为。
（2）山东威柯瑞不存在大额负债或潜在纠纷 根据山东威柯瑞提供的《企业信用报告》，山东威柯瑞在报告期内不存在大额负债或潜在纠纷。根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.g ov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/sear ch/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.cour t.gov.cn）的查询结果，自报告期初至补充法律意见书出具之日，山东威柯瑞不存在因大额负债或纠纷引起的诉讼及案件执行记录。
（3）公司收购山东威柯瑞理由合理、价格公允，不存在利益输送。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司收购山东威柯瑞是出于消除同 业竞争的考虑，同时提高公司的市场竞争力，收购理由合理。根据华普天健出具的会审字[2015]SD0027 号《审计报告》，截至 2015年月31日，山东威柯瑞经审计的账面净资产值为 987.31 万元，注册资本为 1055 万元。根据山东华瑞诚岳资产评估有限公司出具的鲁华瑞诚岳评报字(2015)第 1028号《山东洪涛装饰(工厂化)工程有限公司拟收购山东威柯瑞装饰工业有限公司股权所涉及山东威柯瑞装饰工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 日，山东威柯瑞的净资产评估值为1,381.71万元，评 估增值394.40万元，增值率为 39.95%，主要增值项为固定资产中的生产厂房。本次收购为同一控制下企业合并，虽然山东威柯瑞账面净资产略低于注册资本，但其评估值高于注册资本，公司以 1055 万元的价格收购威柯瑞公司全部股权，价格公允、合理。本次收购已取得公司、山东威柯瑞及原股权持有人的同意，履行了内部决策程序，股权转让均系各方真实意思表示，不存在交易不真实的情况；收购价格公允、合理，未损害公司及其他股东的合法权益，不存在利益输送的情形；本次股权收购已办理工商变更登记，取得工商登记机关的核准。
综上，本所律师认为，公司报告期内收购山东威柯瑞是为了消除同业竞争， 收购理由合理；山东威柯瑞在报告期内合法规范经营，不存在大额负债或潜在纠 纷；上述收购已经履行了必要的内部决策程序，价格公允，不存在利益输送的情 况，收购行为真实、合法、有效。
十五、同一控制下合并子公司
非常城市存在同一控制下合并子公司。股权公司要求：公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
非常城市（839479）经办律师的回复可做参考：
（一）对被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷的核查及意见
经核查弗莱德汽修的工商档案资料，取得深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳海关企业管理处、深圳出入境检验检疫局、深圳市福田区安全生产监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局出具的证明并经本所经办律师核查，弗莱德汽修自 日起至 日，不存在因违反有关法律法规而受到相关部门处以5,000元以上罚款的情形。 经核查弗莱德汽修 2015年10月财务报表、查询最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网公示的信息并根据股份公司的确认，截至 日，弗莱德汽修的净资产为 60.33万元，被收购方弗莱德汽修不存在大额负债，也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）对上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性的核查及意见 经核查弗莱德汽修的工商档案资料、弗莱德汽修 2015 年 10 月财务报表、股权转让协议及其补充协议、弗莱德汽修关于股权转让的股东会决议、查询最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网公示的信息及股份公司的说明等文件资料并根据股份公司的确认，经本所经办律师核查，非常城市有限收购弗莱德汽修的系因收购弗莱德汽修有利于公司产品的推广宣传，有利于增强公司竞争力，同时因非常城市有限计划挂牌新三板，为避免同业竞争，故收购弗莱德汽修为子公司。
本次收购履行的审议程序如下：
2015 年 11 月 17 日，吴杰与非常城市有限签署《股权转让协议书》，约定吴杰将其所持弗莱德汽修 92%的股权以 1 元的价格转让给非常城市有限。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具编号为 JZ 的《股权转让见证书》对前述股权转让协议的签署进行见证。
2015 年 11 月 20 日，非常城市有限召开股东会并作出股东会决议，同意公司以 46 万元的价格收购弗莱德汽修 100%的股权。
2015 年 11 月 20 日，弗莱德汽修召开股东会并作出决议，同意吴杰将其持有的弗莱德汽修 92%股权以 46 万转让给非常城市有限。
2015 年 11 月 20 日，弗莱德汽修就本次变更制订《深圳市弗莱德汽车维修服务有限公司章程修正案》。
2015 年 11 月 23 日，吴杰与非常城市有限签署《股权转让协议书之补充协议》，双方就股权转让事宜达成补充协议，约定吴杰将其所持弗莱德汽修 92%的股权以 46 万元的价格转让给非常城市有限。
2015 年 11 月 23 日，弗莱德汽修完成本次变更事宜的工商变更登记手续并取得深圳市监局出具[2015]第
号的《变更（备案）通知书》。
本次收购的作价依据主要考虑收购时弗莱德汽修的净资产和实收资本，经协商确定收购价格为转让方已实际缴纳的出资额 46 万元。
综上，本所经办律师认为，非常城市有限收购弗莱德汽修系为避免及规范同业竞争而进行的同一控制下的合并，该等收购目的合理，并已履行了必要的审议程序，该等收购价格为转让方已实际缴纳的出资额，收购价格合理、公允，不存在利益输送的情形。
小结：律师为公司挂牌新三板出具法律意见书要点可以归纳为：依法进行信息披露。律师发表法律意见也是一种信息披露。因此，律师的法律意见书应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实务中，律师既要对已经披露的事项发表法律意见，又不能忽视了对挂牌公司有关事项的信息披露。
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