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欧迈机械:公开转让说明书
公告日期：
山东欧迈机械股份有限公司
SHANDONGOUMIMACHINEMFG.Co.,LTD
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二零一五年六月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
挂牌公司声明......2
目录......3
重大事项提示......9
一、宏观经济波动风险......9
二、原材料价格波动的风险......9
三、市场竞争风险......9
四、实际控制人不当控制的风险......9
第一节基本情况......11
一、公司概况......11
二、股份挂牌情况......12
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期......12
（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量......................................................................................................................................12
三、公司股东情况......13
（一）股权结构图......13
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况.............................................................................................................................13
（三）股东之间的关系......14
（四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况.............................................................................................................................14
（五）股本的形成及其变化情况......15
（六）重大资产重组情况......18
四、董事、监事、高级管理人员基本情况......18
（一）董事基本情况......19
（二）监事基本情况......19
（三）高级管理人员基本情况......20
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表......20
六、本次挂牌的有关机构情况......21
（一）主办券商......21
（二）律师事务所......22
（三）会计师事务所......22
（四）资产评估机构......22
（五）证券登记结算机构......23
（六）证券交易场所......23
第二节公司业务......24
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途......24
（一）主营业务......24
（二）主要产品或服务及其用途......24
二、公司组织结构及业务流程......33
（一）公司组织结构......33
（二）公司业务流程......34
三、公司商业模式......35
（一）研发模式......35
（二）采购模式......35
（三）生产模式......36
（四）销售模式......36
四、公司与业务相关的关键资源要素......37
（一）产品或服务所使用的主要技术......37
（二）主要固定资产情况......38
（三）主要无形资产情况......39
（四）员工情况......40
（五）公司质量保证体系......42
五、公司主营业务具体情况......43
（一）公司产品销售情况及收入和成本结构......43
（二）公司前五名客户情况......43
（三）公司前五名供应商情况......44
（四）报告期内，主要合同执行情况......45
六、公司所处行业概况、风险特征及公司在行业中的竞争地位......46
（一）公司所处行业基本情况......46
（二）行业基本风险特征......52
（三）公司在行业中的竞争地位......53
第三节公司治理......56
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......56
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......57
三、最近两年有关处罚情况......57
四、公司的独立性......58
五、同业竞争情况......60
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.61七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.....................................................61
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......62
第四节公司财务......63
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见......63
（一）财务报表的编制基础......63
（二）最近两年财务会计报告的审计意见......63
二、最近两年经审计的财务报表......63
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更......74
（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计......74
（二）报告期内会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他调整事项的说明.........................................................................................................................80
四、公司最近两年的主要财务数据和财务指标......80
五、公司最近两年的主要财务指标分析......82
（一）财务状况分析......82
（二）盈利能力分析......84
（三）偿债能力分析......85
（四）营运能力分析......85
（五）现金流量分析......86
六、报告期利润形成的有关情况......86
（一）营业收入的主要构成......86
（二）产品毛利率及变动分析......87
（三）营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因......88
（四）主要费用及变动情况......88
（五）营业外收支情况......90
（六）非经常性损益情况......90
（七）适用税率及主要财政税收优惠政策......92
七、公司最近两年主要资产情况......92
（一）应收账款......92
（二）预付款项......94
（三）其他应收款......95
（四）存货......96
（五）固定资产......97
（六）无形资产......98
（七）其他非流动资产......98
（八）资产减值准备的计提依据及计提情况......98
八、公司最近两年主要负债情况......98
（一）短期借款......98
（二）应付账款......99
（三）预收账款......100
（四）应交税费......101
（五）其他应付款......101
（六）长期应付款......102
（七）预计负债......102
（八）递延收益......102
九、公司股东权益情况......102
十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......103
（一）关联方及关联方关系......103
（二）重大关联方关联交易情况......105
（三）关联方应收应付款项余额......105
（四）关联交易决策权利和程序的规定......105
十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......106
十二、资产评估情况......106
十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......106
（一）股利分配政策......106
（二）近两年实际股利分配情况......107
十四、特有风险提示......107
（一）宏观经济波动风险......107
（二）原材料价格波动风险......108
（三）市场竞争风险......108
（四）实际控制人不当控制的风险......108
十五、经营战略与业务规划......108
（一）经营战略......108
（二）业务规划......109
公司、本公司、欧迈机械、欧
山东欧迈机械股份有限公司
山东欧迈机械制造有限公司
公司股东大会、董事会、监事会
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
三会议事规则
山东欧迈机械制造有限公司股东会
山东欧迈机械股份有限公司股东大会
山东欧迈机械股份有限公司董事会
山东欧迈机械股份有限公司监事会
山东欧迈机械股份有限公司公开转让说明书
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
东兴证券股份有限公司
山东欧迈机械股份有限公司章程
中华人民共和国公司法
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查
工作指引（试行）》
东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行
公开转让之行为
人民币元、人民币万元
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
一、宏观经济波动风险
搅拌设备主要为多个领域企业的生产过程服务，行业状况与宏观经济形势有较强的关联性。如果宏观经济发展较快，下游产业发展形势良好，对搅拌设备的需求也将比较旺盛；如果宏观经济出现紧缩，下游产业相应的市场需求则会削弱。
因此，搅拌设备行业发展受国家宏观经济波动的影响较大，宏观经济的周期性波动将影响到下游行业对本公司产品的市场需求，从而影响收入的稳定性。
二、原材料价格波动的风险
搅拌设备的主要原材料为碳钢和不锈钢。2011年以来，碳钢和不锈钢的市场价格呈下降趋势。如果上述原材料的价格在未来持续保持较低水平，则有利于搅拌设备制造企业控制生产成本，对企业的盈利水平产生积极影响；反之，若碳钢和不锈钢的价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对厂商的盈利水平产生不利影响。
三、市场竞争风险
公司多年来专注于工业搅拌设备研发、设计、制造及设备系统技术的发展，具有深厚的人才和技术储备，形成了严格的质量管理体系和稳定的供应链运营模式，在行业内拥有一定的市场地位和竞争优势。但是，随着搅拌设备行业的不断成熟，，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争将日趋激烈。另外，国外竞争者在国内设立合资企业从事搅拌设备的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。因此，公司面临市场竞争加剧的风险。
四、实际控制人不当控制的风险
解忠诚先生持有公司80.00%的股权，徐艳艳女士持有公司10.00%的股权。
解忠诚先生和徐艳艳女士系夫妻关系，二人合计持有公司90.00%的股权。集中的股权结构削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，未来解忠诚先生和徐艳艳女士可能利用家族的控制地位，在股东大会上行使表决权，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而存在损害公司利益或作出对公司发展不利决策的可能。
第一节 基本情况
一、公司概况
中文名称：山东欧迈机械股份有限公司
英文名称：SHANDONGOUMIMACHINEMFG.Co.,LTD
注册资本：1,000万元
法定代表人：解忠诚
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
住所：山东省德州市陵县经济开发区扶丰街北首
网址：www.omijx.com
信息披露负责人：徐艳艳
所属行业：公司所处行业是专用设备制造业（C35）（根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》、国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T》及全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》）、工业机械行业（）（根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》）
经营范围：机械设备（不含特种设备）制造、销售；设备及技术的进出口（国家限制和禁止经营的除外）；五金机电、阀门销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司主要从事成套搅拌设备的研发、设计、制造和销售，提供工业搅拌的系统化解决方案。公司所产设备广泛应用于制药、生物化工、精细化工、石油、石化、冶金、矿山、环保等工业领域。
组织机构代码：
二、股份挂牌情况
（一）股份代码、股份简称、挂牌日期
股份代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：1,000万股
股份转让方式：协议转让
挂牌日期：年月日
（二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量
1、公司股份总额：1,000万股
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
《公司章程》第十五条规定：“公司的股份总数为1,000万股”。《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。
第二十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
股份公司于日成立，截至本说明书签署之日，公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司3名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。公司目前无可进行转让的股份。
三、公司股东情况
（一）股权结构图
截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：
山东欧迈机械股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况
截至本说明书签署日，持有本公司5%以上股份的股东为解忠诚、徐艳艳、刘奎君3名自然人，其持有股份情况如下表：
控股股东、实际控制人
股东、实际控制人
10,000,000
（三）股东之间的关系
截至本说明书签署日，除解忠诚和徐艳艳为夫妻关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
公司控股股东为解忠诚，现持有公司800万股股份，占公司股份总额的80.00%。公司实际控制人为解忠诚与徐艳艳，二人系夫妻关系，分别持有公司800万股股份和100万股股份，占公司股份总额的比例分别为80.00%和10.00%，合计占比为90.00%。解忠诚和徐艳艳的基本情况如下：
解忠诚先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学化工过程装备与控制专业，本科学历。1998年7月至1999年12月，任河北隆昌药业公司技术员；2000年2月至2006年4月，历任浙江恒丰泰机械制造有限公司技术员、销售部长、副总经理；2007年6月起，任山东欧迈机械制造有限公司董事长兼总经理。日起，任本公司第一届董事会董事长、总经理。
徐艳艳女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北大学化学专业，本科学历。1998年7月至1999年6月任职河北隆昌药业公司技术员；1999年7月至2007年6月任职美国礼来公司业务经理；2006年8月至今任职山东欧迈机械制造有限公司副总经理。日起，任本公司第一届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
最近两年内，公司实际控制人未发生变化。
（五）股本的形成及其变化情况
1、2006年8月，欧迈有限设立
日，德州市工商行政管理局核发了（鲁）名称核准[私]字[2006]第3004号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“山东欧迈机械制造有限公司”。
日，宫兰华、徐艳艳签署《山东欧迈机械制造有限公司章程》。
日，山东天元同泰会计师事务所有限公司德州分所出具编号为鲁天元同泰德会验字[2006]第113号的《验资报告》，验证：截止日，欧迈有限已收到全体股东缴纳的注册资本500万元人民币。其中，宫兰华以货币出资300万元；徐艳艳以货币出资200万元。
日，山东欧迈机械制造有限公司完成登记设立，取得德州市工商行政管理局颁发的注册号为“586”的《企业法人营业执照》，公司名称为山东欧迈机械制造有限公司，住所为德州市德城区解放北路366号运达创业园内B5-6号，法定代表人为宫兰华，注册资本为500万元，经营范围为机械设备制造、销售，设备技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外）；销售化工容器、反应罐、五金、机电产品、阀门（国家法律、法规禁止的项目除外）。
公司设立时，各股东出资额及出资比例如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
2、2007年7月，第一次股权转让
日，宫兰华与解忠诚、徐艳艳与于恩彪分别签署了《股权转让协议》，宫兰华将其持有欧迈有限60%的股权（300万元出资）以300万元转让给解忠诚，徐艳艳将其持有欧迈有限40%的股权（200万元出资）以200万元转让给于恩彪。同日，欧迈有限股东会通过决议，同意本次股权转让及章程修改。
日，欧迈有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
3、2007年11月，第一次增资
日，欧迈有限股东会通过决议，同意欧迈有限注册资本由500万增至1000万元，新增注册资本500万元分别由解忠诚以货币认缴40万元、于恩彪以货币认缴130万元、姜桂廷以货币认缴330万元，同时修改公司章程。
日，德州弘刚联合会计师事务所出具“德弘刚验变（号”《验资报告》，验证：截止日，欧迈有限已收到解忠诚、于恩彪、姜桂廷缴纳的新增注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。
日，欧迈有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
4、2009年5月，第二次股权转让
日，姜桂廷与解忠诚、于恩彪、刘奎君分别签署了《股权转让协议》，姜桂廷将其持有欧迈有限16%的股权（160万元出资）以160万元转让给解忠诚，7%的股权（70万元出资）以70万元转让给于恩彪，10%的股权（100万元出资）以100万元转让给刘奎君。日，欧迈有限股东会通过决议，同意本次股权转让及章程修改。
日，欧迈有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
出资额（万元）
持股比例（%）
5、2010年5月，第三次股权转让
日，解忠诚与于恩彪签署了《股权转让协议》，于恩彪将其持有欧迈有限30%的股权（300万元出资）以300万元转让给解忠诚。同日，欧迈有限股东会通过决议，同意本次股权转让及章程修改。
日，欧迈有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
6、2011年6月，第四次股权转让
日，于恩彪与徐艳艳签署了《股权转让协议》，于恩彪将其持有欧迈有限10%的股权（100万元出资）以100万元转让给徐艳艳。同日，欧迈有限股东会通过决议，同意本次股权转让及章程修改。
日，欧迈有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
7、2015年3月，改制设立股份公司
日，欧迈有限股东会通过决议：同意由解忠诚、徐艳艳和刘奎君等3名股东作为发起人，以日为基准日，将欧迈有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
日，前述发起人签署了《山东欧迈机械股份有限公司发起人协议书》，同意根据日北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴审字第号”《山东欧迈机械制造有限公司审计报告》，将经审计的净资产人民币18,900,864.07元，折合股本总额1,000万股，余额计入股份公司资本公积。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“[2015]京会兴验字第号”《验资报告》，对欧迈股份（筹）的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额缴纳。
日，欧迈股份完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，取得德州市工商行政管理局核发的注册号为“586”的《企业法人营业执照》，欧迈股份注册资本为1,000万元，住所为陵县经济开发区扶丰街北首，法定代表人为解忠诚，经营范围为：机械设备（不含特种设备）制造、销售；设备及技术的进出口（国家限制和禁止经营的除外）；五金机电、阀门销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
欧迈股份设立时，其股权结构如下：
持股份额（股）
持股比例（%）
10,000,000
（六）重大资产重组情况
报告期内，公司无重大资产重组。
四、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
董事会由解忠诚、徐艳艳、孙延俊、祝彦、张秀河五位董事组成，解忠诚任董事长。董事任期均为三年。董事基本情况如下：
解忠诚、徐艳艳简历见本节之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
孙延俊先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2003年5月至2004年12月在德州金宇机械学徒；2005年2月至2006年8月任职天津奥杰减速机厂车间主任；2006年9月至2007年4月任职金诺机电销售经理；2007年5月至今在本公司工作，担任销售部经理，现任公司董事，任期三年。
祝彦先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工学院，机械制造专业。1970年8月至2004年10月任职于德州轴承有限公司历任技术员、设备科长、生产部长；2004年11月至2007年5月任职于中昊民防设备有限公司品管部长；2007年8月至2010年3月任职于德州市菱镁工贸有限公司总经理；2010年3月至今在本公司工作，担任副总工程师，现任公司董事，任期三年。
张秀河先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东省陵县第八中学，高中学历。1994年7月至2007年8月任职德州鑫华塑料有限公司机械分厂车间主任、副厂长；2007年9月至2011年1月就职于景津集团；2011年2月至今在本公司工作，任生产部长，现任公司董事，任期三年。
（二）监事基本情况
监事会由王涛、解建彬、张德海三名监事组成，王涛任监事会主席，解建彬为职工监事。监事任期均为三年。监事基本情况如下：
王涛先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德州劳服技工学校，汽车修理专业，中专学历。1997年2月至2001年12月就职于山东宏利集团装配车间；2002年2月至2007年2月任山东皇明集团动力科维修班长；2007年2月至2008年4月待业状态；2008年5月至今在本公司工作，任客服部部长，现任公司监事会主席，任期三年。
解建彬先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北省郑口中学，高中学历。1996年10月至2007年8月任职宝鼎液压机械厂车间调度、车间主任；2007年10月至今在本公司工作，现任公司监事，任期三年。
张德海先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东华宇工学院，数控技术专业，中专学历。2005年7月至2009年4月任山东双轮股份有限公司技术员；2009年9月至2010年12月任山东谷神科技有限公司热电厂汽机专业副操作员；2011年2月至今在本公司工作，担任计划部部长，现任公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员基本情况
公司高级管理人员为总经理解忠诚、副总经理兼董事会秘书徐艳艳、财务总监姚亭亭。高级管理人员任期均为三年。高级管理人员基本情况如下：
总经理解忠诚、副总经理兼董事会秘书徐艳艳简历见第一节之“三、公司股东情况”。
姚亭亭女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东农业大学，食品科学与工程专业，本科学历。2006年7月至2010年5月任职北京创新通恒科技有限公司会计；2010年6月至2012年7月任职北京创新通恒科技有限公司会计；2012年8月至今在本公司工作，现任公司财务总监。
五、最近两年主要会计数据和财务指标简表
总资产（元）
60,757,877.81
76,112,837.71
总负债（元）
41,857,013.74
59,042,742.42
股东权益（元）
18,900,864.07
17,070,095.29
归属于申请挂牌公司的股
18,900,864.07
17,070,095.29
东权益（元）
资产负债率（%）
流动比率（%）
速动比率（%）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元）
营业收入（元）
42,747,360.52
38,185,860.98
净利润（元）
1,830,768.78
1,005,006.09
归属于申请挂牌公司股东
1,830,768.78
854,325.44
的净利润（元）
扣除非经常性损益后的净
1,723,852.61
817,975.10
利润（元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
1,723,852.61
817,975.10
净利润（元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益的净资
产收益率（%）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
8,929,701.97
3,282,376.67
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
六、本次挂牌的有关机构情况
（一）主办券商
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
邮政编码：100032
电话：010-
传真：010-
项目负责人：朱洪达
项目小组成员：朱洪达、王丽娟、聂仲颖
（二）律师事务所
名称：北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣
地址：北京市朝阳区东四环中路76号金隅大成国际中心C座6F
邮政编码：100124
电话：010-
传真：010-
经办律师：蒲春燕、孟祥涛
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王全洲
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
邮政编码：100029
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：李冬梅、王永忻
（四）资产评估机构
名称：北京大展资产评估有限公司
法定代表人：杨振敏
住所：北京市海淀区中关村南大街甲6号11层1110室
邮政编码：100086
电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：胡华、王福堂
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号
第二节公司业务
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司专业从事搅拌设备的研发、设计、制造和销售，提供工业搅拌的系统化解决方案。公司所产设备广泛应用于化工、制药、食品、环保、石油石化、冶金、矿山等工业领域。
公司自设立以来，主营业务未发生过变化。
（二）主要产品或服务及其用途
搅拌设备是化工工艺生产中不可或缺的设备，在化工反应过程中起到非常关键的作用，搅拌设备的整机结构设计和搅拌桨叶的形式将直接影响到化工产品的收率和品质，同时能影响到整个化工过程中的能耗和效率。
搅拌设备供应商不单只是制造一种设备，更重要的是帮助客户更好地解决混合过程。根据搅拌介质的不同和工艺要求的不同，搅拌设备的设计方案完全不同，搅拌桨叶的形式也完全不一样。
公司为精细化工、生物化工、制药、食品、冶金、环保等多个行业的大型客户提供了搅拌设备和系统工程方案，拥有丰富的工程应用经验。公司在下游行业完成的典型案例如下：
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
为全球最大的维生素针剂基地宁夏多维药业有
限公司定制的成套发酵专用的搅拌设备。
为国内钛白粉行业研制的第一台无泄漏的卧式
打浆槽成套设备应用在江西添光化工有限公司
生产现场。彻底杜绝了漏料问题，实现了节能、
环保、增效。
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
为功能糖公司西王集团专门设计的偏心安装的
搅拌设备，节约能耗一半以上，同时降低了设
备投资成本。
全球味精生产基地为梅花集团提供批量搅拌设
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
国内首条氧压浸出生产工艺的电解锌生产线专
用的除铁槽搅拌设备，应用了公司的强制进气
式机械搅拌技术，大大节约了能耗，提高了气
体利用率，同时降低了生产成本。
国内第一台造纸行业氧漂塔专用组合式搅拌装
置，上部搅拌系统和底部搅拌系统，采用了最
先进的机械密封技术，安装在印尼，实现了一
次试车成功。
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
为电解锰行业设计的浸出系统专用高效搅拌设
备，批量应用在众多电解锰厂，显着节能降耗，
提升浸出率。
超高压成套搅拌系统在精细化工生产企业现场
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
发酵专用搅拌装置，为全球最大发酵罐（1200
立方米）专用订制的搅拌装置
脱硫行业配套的吸收塔专用侧入式搅拌设备，
可实现滴水不漏
搅拌设备是一种混合设备，由电机带动搅拌桨叶旋转使物料混合均匀，来促进物料之间的反应或者防止物料的沉淀，在化工反应、分散、悬浮等过程中起到至关重要的作用。搅拌设备由搅拌器、搅拌轴、搅拌附件、电机、减速机等构成，基本结构见下图：
其中，搅拌器作为核心部件，通过合理的选型才能使物料得到充分的混合、分散，同时有效节省功率。公司所产搅拌器具有开启涡轮式、圆盘涡轮式、高效轴流式、螺带螺杆式等多种类型，分别适用于多种领域，具体情况如下：
结构特点及适用领域
开启涡轮式搅拌器
1、直叶开启涡轮搅拌器是径流
型搅拌器，具有高剪切力及湍
平直叶开启
流扩散能力。
涡轮式搅拌
2、斜叶开启涡轮搅拌器是轴流
型搅拌器，有较好的对流循环
能力，并有一定的湍流扩散能
结构特点及适用领域
3、弯叶开启涡轮搅拌器具有平
斜叶开启涡
直叶的所有特点，又具有特殊
的后弯结构，排除性能好，桨
叶不易磨损。
4、特殊开启涡轮搅拌器根据不
同罐体形式及物料特性，有不
同的结构设计，能满足各种特
弯叶开启涡
殊工艺要求。
轮式搅拌器
5、开启涡轮式搅拌器可以做成
三叶、四叶、六叶，结构形式
6、此类型搅拌器适用于固体溶
解、反应、传热、乳化、结晶、
锥底、后掠
固体悬浮操作。
式开启涡轮
特殊类开启
涡轮式搅拌
圆盘涡轮式搅拌器
1、平直叶圆盘涡轮为径流型搅
拌器，具有极高的剪切力，分
平直叶圆盘
散能力强，循环能力较好。
涡轮式搅拌
2、弯叶圆盘涡轮桨叶有较大的
后掠角，排除性能好，动力消
耗低，桨叶不易磨损。
3、斜叶圆盘涡轮桨叶具有一个
倾角，有一定的轴向流，循环
弯叶圆盘涡
性能好，排除性能好，动力消
轮式搅拌器
4、箭叶圆盘涡轮搅拌器也是一
种径流型搅拌器，但其桨叶部
结构特点及适用领域
剖面为抛物面，因而轴向上有
上下两股斜循环流，具有较高
斜叶圆盘涡
的剪切力。
轮式搅拌器
5、抛物线圆盘涡轮式搅拌器叶
片为抛物面，具有极强的分散
能力，同时传质系数高，持气
能力远高于普通搅拌器。
6、此类型搅拌器适用于分散、
箭叶圆盘涡
吸收、混合、传质，尤其适用
轮式搅拌器
于好氧发酵等气液固三相混
抛物线圆盘
涡轮式搅拌
高效轴流式搅拌器
变截面螺旋
弧叶桨式搅
1、变截面螺旋弧叶桨式搅拌器
属于轴流型搅拌器，动力消耗
小，循环能力大，剪切力低。
2、变截面螺旋桨式搅拌器是一
种近似等螺距曲面，排出性能
好，剪切力低。
变截面螺旋
3、宽叶旋浆式搅拌器属于轴流
桨式搅拌器
型，螺旋圆锥曲面型叶片，具
有很大的湍流扩散能力和较低
的剪切力。
4、此类型搅拌器适用于传质、
传热、固体悬浮、及发酵溶氧
宽叶旋桨式
螺带螺杆式搅拌器
结构特点及适用领域
螺带式搅拌
1、螺带式搅拌器，慢速型搅拌
器，外廓接近釜壁，强化了近
罐壁的液体的上下循环。
2、螺杆式搅拌器，在层流区操
螺杆式搅拌
作，轴向推力大。
3、螺带螺杆式搅拌器，具有螺
带式和螺杆式的特点。
4、此类型搅拌器适用中高粘度
液体的混合传热。
螺带螺杆式
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构
1、公司内部组织结构图
董事会秘书
2、公司各部门职责
新产品开发及项目管理，确保技术进步计划及相关工作的顺利进行，保证新
产品及项目按计划、按要求进行；
负责新材料，新结构，新工艺及特殊试验的研究；
为公司销售、生产等环节提供及时有效的技术支持。
负责公司采购资源的分配，采购价格的核定，组织供应商的资格评定及供应
商的业务联系。
负责组织各类搅拌设备的生产。
负责公司质量管理体系的建立、运作和维护，对出厂产品进行质量控制。
负责开发、维护和健全国内外产品销售市场，完成公司营销计划；
建立公司的市场营销组织，制定价格政策，完成公司产品的市场准入批准，
负责公司宣传及企业文化推广工作。
建立、健全财务管理体系，统管公司财务预决算及财务报表的编制工作；
预测和监控现金流量，统筹管理公司资金并对其进行有效的风险控制；
为公司重大的投资、融资、并购等活动提供建议和决策支持，参与风险评估、
跟踪和控制。
负责公司的行政管理及人力资源管理工作，具体包括固定资产及办公区管
理、行政公文起草及归档、协助公司管理层对各部门进行考核、监督及协调，
公司组织机构及岗位设置管理、人员招聘、劳动关系管理、考勤管理及薪酬
福利管理等内容。
客户资料的收集、整理、处理；对不同类型客户进行不定期回访；与销售部
等其他部门配合，参与营销活动，协助市场销售。
将销售部下发的订单编制成生产销售、供应和资金计划，并下达生产作业计
划，根据作业计划合理组织安排，相应调配人员、设备和物资；贯彻执行公
司的成本控制目标，按照销售订单核算各种物料的计划用量，加强对原材料
使用的控制；随时掌握生产进度，统计班、日、旬、月的计划完成情况，做
好统计资料的分析、上报工作。
（二）公司业务流程
公司整体业务流程如下：
三、公司商业模式
（一）研发模式
公司技术部负责技术创新及产品研发工作，技术中心下设工程科、工艺科及设计科。公司技术部在对行业技术跟踪、总结的基础上，结合市场对产品的反馈，确定公司研发工作的总体发展方向，为公司的技术创新战略规划提出合理、明确的资源配置方案。同时，技术部根据客户的具体要求制订产品设计方案，并解决生产工艺中出现的问题。
搅拌设备制造行业具有产业关联程度高、与下游行业联系紧密的特点。公司开展研发工作前，首先要与客户构成紧密的合作关系，深入考察客户的生产环境，充分了解客户生产体系对搅拌设备的配套要求。在明确客户需求之后，公司将成立专门项目小组，落实各科室责任，明确各阶段的要求和要点，开展包括立项、管理、研发、设计、试验在内的多项工作，逐步推进研发工作。
（二）采购模式
公司已建立严格的采购管理制度及采购工作程序，能够高效率的完成采购计划。报告期内，公司的采购内容主要为碳钢、不锈钢的板材、管材等原材料，及配套的电机、减速机等半成品。
公司所产设备精密化程度较高，原材料质量控制非常重要。公司建立了严格的供应商遴选标准，由物资部组织技术部、生产部、品管部等相关部门，对供应商提供原材料的质量、价格、供货期等进行综合比较，确定首选供应商。对重要原材料，公司会同时选择几家合格的供应商，分散采购风险。
公司根据生产需要开展日常采购工作，主要包括：物资部根据生产计划，拆分确定生产所需的材料和配件，制作材料表交仓库；仓库根据材料表检查库存，确定需要补充采购的原材料和半成品，标注材料表并填写请购单后提交采购负责人；对原材料和半成品在入库前进行严格检测；对于检测合格的原材料验收入库；对于检测不合格的原材料做退货处理；最终支付货款完成全部采购工作。
公司的采购流程如下：
（三）生产模式
公司的主要产品为工业搅拌设备，属于非标产品，需要根据客户的特定要求进行个性化设计。因此，公司生产必须采用以销定产的组织模式。
销售部与客户签订合同后，生产部根据设计方案、合同期及车间情况与技术部、物资部共同编制生产计划，分工实施：技术部确保生产过程符合购货方的技术要求；物资部按材料表协调仓库备货、联系外协单位；生产部根据生产进度要求组织生产，并协调各部门保证产品及时出厂。
公司的生产流程如下：
（四）销售模式
公司的销售模式为订单直销模式。公司所产设备用于制药、生物化工、精细化工、石油、石化、冶金、矿山、环保等工业领域，专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得。
公司设置销售部，根据下游行业分组，负责研究相应市场的长期趋势和短期动态，同时从纵向和横向推进新客户开拓工作，跟踪挖掘老客户的深入需求，切实完成公司总体销售计划。
目前，公司以内销为主，客户地域分布广泛。针对境外市场，公司已初步制订了开拓计划，并已在周边国家和地区开始营销工作。
公司的销售流程如下：
四、公司与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司作为专业搅拌设备的设计、制造企业，为了满足客户在多个行业的个性化需求，不断加强自主创新水平，建立了较为完善的研发体系，为公司新产品的开发和现有产品的升级提供了坚实的平台，并取得了一系列成果和荣誉。
近两年，公司获得的主要荣誉情况如下：
山东省科学技术厅、山东省财政
2012年11月
厅、山东省国家税务局、山东省 高新技术企业
地方税务局
国家化工行业生产力促进中心钛白分中
国家化工行业生产力促进中心
心会员单位
德州市科学技术局
科技型中小企业
2012年度科技创新和品牌创建先进单
中共陵县县委、陵县人民政府
截至本说明书签署之日，公司拥有专利8项。报告期内，公司研发投入情况如下：
研发费用合计（元）
3,870,390.02
2,795,574.87
营业收入（元）
42,747,360.52
38,185,860.98
研发费用占比
报告期内，公司完成了多项研发工作，并在多个应用领域积累了丰富的经验。
公司根据下游行业的技术发展趋势，适时确立技术创新及产品研发方向，目前的技术储备情况如下：
均混固体粉末专用
提高搅拌固体粉末过程中均混的质量，并
已准备项目验收
有效的降低耗能，降低生产成本
使通气、反应等工艺一体化，减少使用方
拟于2015年7月
通气搅拌轴搅拌器
设备投入成本和生产、维护费用
提高生物发酵过程中物料的整体循环量， 拟于2015年7月
新型四宽叶搅拌器
并有效的提高溶氧量，降低生产成本
拟于2015年7月
轴承装配机
提高工作效率
提高浆料粉碎效果，缩短浆料粉碎循环周
拟于2015年10月
自吸式分散器
期，降低生产成本
改变传统的铸铁机架，设计新型的焊接机
拟于2015年10月
侧入式机架
架，使加工工艺简单，外形优美，强度增
大，增加稳定性，延长使用寿命
提高生物发酵过程中消泡的质量，并有效
拟于2015年12月
高效消泡浆搅拌器
的降低消泡剂的投入。使用方降低生产成
加大换热面积，提升换热效率，增加混合
拟于2015年12月
换热搅拌器搅拌器
调直在采购、运输、加工、工序流转等过
拟于2015年12月
搅拌轴校正机
程中弯曲变形的搅拌轴
（二）主要固定资产情况
1、固定资产价值情况
截至日，公司主要固定资产价值情况如下：
单位：万元
房屋及建筑物
2、主要房屋建筑物
截至日，公司拥有位于德州市陵县经济开发区房产3处，具体情况如下：
建筑面积(m)
房权证陵县字第733号
房权证陵县字第734号
房权证陵县字第735号
3、主要机器设备
截至日，公司的主要机器设备情况如下：
尚可使用年限
原值(万元)
净值(万元)
小蜜蜂数控切割机
数控断面镗铣床
截至日，公司共有车辆6台，具体情况如下：
数量（辆）
投入使用日期
大型普通客车
轻型普通货车
小型普通客车
小型普通客车
（三）主要无形资产情况
1、无形资产价值情况
截至日，公司的主要无形资产情况如下：
单位：万元
土地使用权
2、土地使用权
截至日，公司拥有位于德州市陵县经济开发区的土地使用权2处，具体情况如下：
土地使用权
土地面积(m)
陵国用(2011)字第001147号
土地使用权
土地面积(m)
陵国用(2011)字第001149号
截至日，公司商标情况如下：
注册有效期限
第6087231号
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有8项专利被授予专利权，具体情况如下：
机械搅拌机桨叶装配器
三耙臂浓密机
强制进气式机械搅拌器
可调耙臂式浓密机
多点传动浓密机的机械 ZL2009202
底流搅拌器
活动叶片搅拌器
沼气搅拌器
（四）员工情况
1、员工概况
截至本转让说明书签署之日，公司共有人员92人，具体构成情况如下：
（1）员工专业结构
（2）员工受教育程度
大学本科及以上
高中及以下
（3）员工年龄分布
2、主要技术人员情况
（1）主要技术人员简介
公司主要技术人员包括解忠诚、张德海、张路峰、张瑞超及刘甲童5人，其基本情况如下：
解忠诚简历见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人及其变化情况”。
张德海简历见本说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员基本情况”。
张路峰先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于潍坊科技职业学院（现名潍坊科技学院）机电一体化专业，专科学历。2006年11月至2007年10月，任寿光晨鸣造纸机械有限公司技术员；2007年10月至今，历任本公司技术员、设计科科长、技术部部长。
张瑞超先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学化工学院过程装备与控制工程专业，本科学历。2009年7月至今，任本公司技术部技术员。
刘甲童先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东科技大学机电一体化专业，专科学历。2004年6月至2006年2月，任济南鑫能信超声设备有限公司技术员；2006年2月至2011年10月，任山东双一集团有限公司成本核算员；2011年10月至今，任本公司物料控制员。
（2）主要技术人员持有公司的股份情况
直接持有本公司800万股，持股比例80.00%
不存在直接或间接持有本公司股份的情况
不存在直接或间接持有本公司股份的情况
不存在直接或间接持有本公司股份的情况
不存在直接或间接持有本公司股份的情况
（五）公司质量保证体系
1、公司的质量保证标准
公司严格执行ISO9001质量控制标准，明确各部门职责，将质量控制贯穿于整个生产相关过程，包括：方案设计、原材料采购、零部件加工检验、成套设备的组装、测试、包装、运输、安装调试及售后服务，运用各种专业技术和管理方法，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系，从而为顾客提供稳定可靠的设备。
2、公司的质量保证措施及执行情况
公司制订了《材料检验控制规程》、《应力处理及测试控制规程》、《搅拌器静平衡检验规程》、《产品最终检验规程》等具体质量控制办法，针对搅拌设备的制造流程实现全过程的质量控制。
（1）主要部件监造
针对搅拌设备主要部件（叶片、铸造件、法兰、搅拌轴、联轴器）的制造加工过程及焊接、桨叶组对、动静平衡实验、外购件和标准件检验等重点环节制订具体质控执行标准。
（2）监造方法
根据不同监造对象，监造方法分为文件见证、现场见证和停工待检，即R点、W点、H点。每次监造内容完成后，公司和客户监造代表均须在见证表格上履行签字手续。
（3）发货前测试
公司在发货前进行搅拌器平衡测试，搅拌轴配合处同轴度以及宣传线度的检测，检查设计数据的控制质量，检测标准及合格数据按照HG/T《机械搅拌设备》进行。
（4）安装现场测试
在安装现场进行功能试验，接受客户验收。
五、公司主营业务具体情况
（一）公司产品销售情况及收入和成本结构
报告期内，公司的收入和成本结构如下：
单位：万元
（二）公司前五名客户情况
报告期内，公司前五名客户情况如下：
占当期收入
销售金额（万元）
广西新振锰业集团有限公司
广东厨邦食品有限公司
株洲舒创环保技术有限公司
菏泽金正大生态工程有限公司
贵州其亚铝业有限公司
武威荣华工贸有限公司
贵州开磷息烽合成氨有限责任公司
山东东药药业股份有限公司
宁夏启元药业有限公司
福建省东南电化股份有限公司
1、客户依赖情况
报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别占当期营业收入的38.86%和24.02%。从公司产品的非标特点和报告期整体销售情况看，客户分布较为分散，且下游化工、制药、食品、环保、冶金等行业的竞争性较强，不存在业务持续依赖于部分客户的情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）公司前五名供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
占当期总采购金
采购额（万元）
淄博市周村金通不锈钢有限公司
天津太钢大明金属制品有限责任公司
SEW－传动设备（天津）有限公司
浙江飞龙传动有限公司
天津宝升钢铁贸易有限公司
淄博市周村金通不锈钢有限公司
SEW－传动设备（天津）有限公司
占当期总采购金
采购额（万元）
河北福山钢铁贸易有限公司
天津纳轩贸易有限公司
天津市兴腾钢铁有限公司
1、供应商依赖情况
报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别占其总采购金额的31.93%和34.43%。公司采购原材料主要为碳钢和不锈钢以及传动设备等半成品，上游行业竞争性较强，不存在对部分供应商的依赖情况。
2、公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和主要技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内，主要合同执行情况
1、采购合同
天津纳轩贸易有限公司
天津宝升钢铁贸易公司
采购镀锌管
天津市朋友发商贸公司
天津市亿安工贸公司
采购镀锌方管
淄博市周村金通不锈钢公司
采购不锈钢板
天津利华丰金属材料销售公司
四川瑞泰科技发展有限公司
采购联轴器
2、销售合同
寿光美伦纸业有限责任公司
中化二建集团有限公司
山东国瓷功能材料股份有限公司
福建省东南电化股份有限公司
德昌锌鸿环保科技有限公司
新疆梅花氨基酸有限责任公司
江西自立环保科技有限公司
瑞丽市金光塔进出口有限公司
山东诺贝丰化学有限公司
四川省乾盛冶化有限责任公司
广安玖源新材料有限公司
六、公司所处行业概况、风险特征及公司在行业中的竞争地位
（一）公司所处行业基本情况
1、公司所处行业分类
公司专业从事搅拌设备的研发、设计、制造和销售，提供工业搅拌的系统化解决方案。公司所产设备广泛应用于化工、制药、食品、环保、石油石化、冶金、矿山等工业领域。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、国家统计局制定的《国民经济行业分类GB/T》和全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于专用设备制造业（C35）中多个细分行业的交叉行业。根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于工业机械行业（）。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
国家发改委、工业和信息化部、科技部等政府职能部门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系间接对设备制造企业的经营施加影响。
公司所属行业实行自律性管理，与其相关的行业协会包括中国石油和化学工业联合会、国家化工行业生产力促进中心等
（2）行业主要法律法规及政策
①《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
在2011年3月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（简称《纲要》）中，国家对制造业确立了“加快产业结构调整，由制造业低端向高端转变”的目标。《纲要》指出，要改造提升制造业，需要优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。《纲要》同时指出，要提高装备制造行业的基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
②《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》
2011年6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（）》，提出要重点研究开发绿色流程制造技术，高效清洁并充分利用资源的工艺、流程和设备，相应的工艺流程放大技术，基于生态工业概念的系统集成和自动化技术，流程工业需要的传感器、智能化检测控制技术、装备和调控系统。
③《装备制造业调整和振兴规划》
2009年5月，国务院办公厅颁布了《装备制造业调整和振兴规划》（简称《规划》），明确了装备制造业是给国民经济提供技术装备的战略性产业，抓住钢铁产业、汽车产业、石化产业、船舶工业、轻工业、纺织工业、有色金属产业、电子信息产业、国防军工等九大产业重点项目，实施装备自主化，提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具和特种原材料等四大配套产品制造水平。
3、搅拌设备制造行业的主要经营特点
（1）搅拌设备制造行业的经营模式
搅拌设备制造行业为客户提供专业搅拌设备的设计和生产，其经营模式如下：首先，公司基于客户的生产现场和特定需求完成方案设计并取得订单；其次，公司采购人员根据确定的设计方案针对性的安排原材料采购；随后，生产部门进行零部件加工制造、整机装配检测；最后，向客户发货接受验收。
（2）行业的区域性、周期性和季节性
搅拌设备制造行业一般不具有明显的区域性、周期性和季节性。
4、搅拌设备制造行业与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业对搅拌设备制造行业的影响
搅拌设备制造行业上游主要为碳钢、不锈钢、铸件等工业原材料生产行业以及减速机、电机等传动设备行业。上游行业均具有较强的竞争性，国内外生产企业众多，各种原材料供应充足、价格稳定，对本行业具有有利影响。
（2）下游行业对搅拌设备制造行业的影响
搅拌设备制造行业的下游行业主要包括化工、制药、食品、冶金、环保等多种行业，搅拌设备主要用于下游企业化工生产中的搅拌混合过程。因此，搅拌设备需求与下游行业固定资产投资密切相关。下游行业景气度的提高将会带动相关固定资产投资的增加，进而带动搅拌设备需求的增长。随着我国经济的快速增长以及下游行业新产品新应用的不断丰富，各个下游细分行业均具有良好的成长性，对本行业构成有利影响。
5、行业发展概况及市场规模
（1）专用设备制造行业的整体发展情况
搅拌设备属于专用设备，搅拌设备制造行业具有如下特点：产业关联程度高，与下游行业发展联系紧密；综合技术要求高，研制周期长；成套性强，需要搅拌系统的各个环节紧密配合；在下游生产企业的化工反应过程中起到非常关键的作用，对产品质量具有直接影响。
经过多年发展，我国高端专用设备制造行业已经成为门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系，并逐渐形成了各细分行业之间相互促进、协调发展的产业格局。特别是2006年《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》与2009年《装备制造业调整和振兴规划》实施以来，高端专用设备制造业发展明显加快，重大技术装备自主化水平显着提高，国际竞争力进一步提升，部分产品技术水平和市场占有率跃居世界前列。
我国专用设备制造行业规模及增速
数据来源：wind资讯
（2）搅拌设备下游应用行业的发展概况
近年来，我国经济快速增长，特别是精细化工、生物化工、制药、食品、冶金、环保等搅拌设备下游行业的高速发展，刺激了对搅拌设备的需求。
①精细化工行业
随着中国经济发展水平的提高，精细化工取得长足进步，部分产品居世界领先地位，我国成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地。“十一五”期间，我国精细化工行业销售收入和利润总额年增长率保持在15%以上。
2013年前三季度我国精细化工规模以上企业工业总产值达29,576亿元，较2012年全年高出18%，估计2013年全年工业产值在3.5万亿元左右，预计年行业将保持20%左右的增长，2014年行业工业总产值或可破4万亿。
②制药行业
过去十年，我国医药工业总产值保持着稳定增长，从2004年的3,518亿元增长到2013年的22,297亿元，复合年增长率为22.8%，高于同期GDP增速。
我国医药工业销售收入从2004年的3,352亿元增长到2013年的21,543亿元，过去十年的复合年增长率达到23.0%，高于同期全球医药市场销售增速（年复合增长率6.2%）。
③食品行业
我国食品工业在“十一五”时期继续保持快速增长，2010年实现工业总产值6.1万亿元，占工业总产值比重的8.8%。根据《食品工业“十二五”发展规划》，到2015年，食品工业总产值达到12.3万亿元，增长100%，年均增长15%。
④环保行业
进入“十二五”期间，随着我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家环境保护“十二五”规划》相继颁布，这将为环保产业在“十二五”期间的发展提供强大助力。“十二五”期间，我国全社会环保投资需求约为3.4万亿元，其中全国仅工业废水治理领域的投资需求就将达到1,292亿元，较“十一五”期间将增长57.37%。
6、行业主要进入壁垒
搅拌设备制造行业是为下游生产企业提供符合技术标准的专业搅拌设备和工程服务的行业，具有针对性强、专业水平高的特点。搅拌设备制造企业如要获得下游客户的广泛认可，必须长期积累下游行业经验，并具有较强的研发设计能力和综合服务水平，使设备满足化工、制药、食品、冶金、环保等多种生产企业日益严格的技术要求。进入本行业的主要壁垒表现为以下几个方面：
（1）综合技术壁垒
搅拌设备制造行业是技术密集型行业，具有高度的复杂性和系统性，需要设备制造企业既掌握机械精密加工和装配技术，又深刻理解下游企业的化工反应过程，并具备在各种工程现场综合应用的能力。
搅拌设备应用范围广泛，不同行业客户的需求具有很大差异。即使同一行业客户的搅拌要求也与其生产现场的具体环境具有紧密联系。因此，搅拌设备具有非标准化的特点，需要制造企业根据客户的个性化需求独立定制。搅拌设备制造企业必须透彻理解下游行业的化工生产流程和工艺，并同时具备新选型开发、方案设计、精密零部件加工以及整机装配和检测等综合能力，以满足不同客户的个性化需求。
另外，搅拌设备下游的精细化工、生物化工、制药等行业具有技术发展快、更新频率高的特点，市场和客户不断对搅拌设备提出新的标准。持续更新的市场要求设备供应商能在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制，并最终提供成熟可靠的搅拌设备。
因此，上述综合技术壁垒构成了对新进入者的最大障碍。长期从事搅拌设备研发、生产的企业，经过数年的发展，掌握了较为先进的搅拌设备部件制造技术，具有丰富的行业现场应用经验，积累了广泛的声誉，形成了公司的核心竞争力，对市场新进入者构成障碍。
（2）市场认知壁垒
搅拌设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响下游产品的收率和品质，同时能影响到整个化工过程中的能耗和效率，因此下游厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎，会从方案设计水平、对相关化工工艺的掌握程度、售后服务能力以及产品质量纪录等多个方面对供应商的历史业绩进行严格考察。为保证化工生产过程的一致性，一旦形成供货关系，除非出现重大问题，下游生产企业不会轻易更换设备供应商。因此，这种基于长期合作形成的稳定的客户关系和行业品牌效应对于行业新进入者构成了重大障碍。
（3）人才壁垒
由于存在生产技术壁垒，合格的研发人员既要具备扎实的机械技术功底，又要有丰富的化工生产经验积累。同时，化工、制药、食品、冶金、环保等产业工艺水平不断提高，相应的配套搅拌设备也必须增强自身技术含量。因此，研发人员必须及时了解各个下游产业最新的技术要求，紧跟行业发展趋势。
目前，国内具备上述素质的研发人员较为稀缺，已经具备行业先发优势的企业可以更好的吸收并培养人才，从而对新进入者构成较高的人才壁垒。
7、影响搅拌设备制造行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策扶持
搅拌设备行业属于高端设备制造业。高端设备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。因此，国家对高端设备制造业的发展非常重视，将在较长时期内对行业采取鼓励和扶持的政策措施。详细的国家产业政策见本节“六、公司所处行业概况、风险特征及公司在行业中的竞争地位”之“（一）公司所处行业基本情况”之“2、行业监管体制、主要法律法规及政策”之“（3）行业主要政策”。
②国内下游行业持续快速增长
搅拌设备制造行业与各下游行业关联性较强。一方面，国内经济的不断发展，下游化工、制药、食品、冶金、环保等领域均保持强劲增长；另一方面，下游行业创新活力较强，随着细分新兴行业逐步进入产业化阶段，精细化工、医药工业等领域成为新的投资重点。上述领域均需要使用大量不同品种的搅拌设备。因此，下游各类型市场的强劲增长对搅拌设备制造行业的发展构成了直接的有利因素。
③国际销售空间广阔
近年来，随着美国和欧盟等国家和地区的产业升级，全球设备制造行业产业转移的趋势日渐明显。国内设备制造企业随着自身技术实力和综合应用水平的不断提高，已经基本能够适应全球市场对多层次设备应用领域的产品要求。因此，境外市场对国内设备的采购规模不断增加，为国内具有较强实力的设备制造企业创造了广阔的商机。
（2）不利因素：行业整体技术水平与发达国家相比仍存在差距
虽然近年来国内搅拌设备制造行业呈现出快速发展的势头，部分有实力的企业加大了科研投入力度。但是从整体上看，行业内多数企业缺乏新产品的开发经验，研发人员的创新能力普遍不足，所产设备主要来自于对国外产品的简单模仿。
特别是在部分机械部件的精密加工水平和具体工程环境的系统应用上，国内搅拌设备制造企业与国外同行差距较大，行业整体技术水平有待提高。
（二）行业基本风险特征
1、宏观经济波动风险
搅拌设备主要为多个领域企业的生产过程服务，行业状况与宏观经济形势有较强的关联性。如果宏观经济发展较快，下游产业发展形势良好，对搅拌设备的需求也将比较旺盛；如果宏观经济出现紧缩，下游产业相应的市场需求则会削弱。
因此，搅拌设备行业发展受国家宏观经济波动的影响较大，宏观经济的周期性波动将影响到下游行业对本公司产品的市场需求，从而影响收入的稳定性。
2、原材料价格波动的风险
搅拌设备的主要原材料为碳钢和不锈钢。2011年以来，碳钢和不锈钢的市场价格呈下降趋势。如果上述原材料的价格在未来持续保持较低水平，则有利于搅拌设备制造企业控制生产成本，对企业的盈利水平产生积极影响；反之，若碳钢和不锈钢的价格攀升，将导致生产成本提高，毛利率下降，对厂商的盈利水平产生不利影响。
（三）公司在行业中的竞争地位
1、搅拌设备制造行业的竞争格局
搅拌设备制造行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。美国、德国等发达国家的搅拌设备制造企业在技术上居于领先地位，并具有较高的市场声誉。受到资金、技术、人才和发展历史等因素的影响，国内从事搅拌设备制造行业的企业多数规模不大、产品研发能力偏弱、精密加工能力不强、综合服务水平较差，只能从事技术含量一般、非标准化程度不高、相对定型的搅拌器生产，缺乏对下游化工反应工艺的熟练掌握和成套设备的现场应用经验。部分国内优势企业在创新研发、工艺掌握、成套设备设计、重要零部件自主加工等多方面均具备了一定的竞争力，逐渐缩小了与国际知名企业之间的差距。公司在行业内的主要竞争对手包括国外的莱宁公司、卡托公司、凯米尼尔公司、奥托昆普公司以及国内的浙江长城减速机制造有限公司等。
2、公司在行业中的竞争地位
经过多年的发展，公司已成为国内综合实力较强的搅拌设备制造商和系统工程方案提供商，客户遍及化工、制药、食品、冶金、环保等多种行业。迄今为止，公司为国内多个大型项目设计了系统的搅拌方案，工程整体应用情况优异，在精细化工、生物发酵等细分行业处于领先地位，详细情况参见本节“一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途”之“（二）主要产品或服务及其用途”。未来，随着公司技术水平的不断提升，借助资本市场，公司将积极对现有产品及服务结构进行优化，产业链进行整合，不断提升自己的竞争实力与市场份额。
近两年，公司取得的主要荣誉情况如下：
山东省科学技术厅、山东省财政
2012年11月
厅、山东省国家税务局、山东省 高新技术企业
地方税务局
国家化工行业生产力促进中心钛白分中
国家化工行业生产力促进中心
心会员单位
德州市科学技术局
科技型中小企业
2012年度科技创新和品牌创建先进单
中共陵县县委、陵县人民政府
3、公司的竞争优势
（1）核心技术优势
公司自成立以来，始终重视研发设计能力建设。公司基于非标设备的技术特点，以全面服务客户需求为研发导向，打造了灵活完备的研发体系，聚集了在细分行业经验丰富的研发团队，采用了模块化的研发方法，经过多年实践积累，系统性的提高了研发设计能力，先后被认定为“高新技术企业”、“科技型中小企业”。
公司在多年研发投入的基础上，通过自主创新，掌握了包括搅拌设备制造的多项核心技术，极大地提升了工程系统应用水平。截至日，公司共取得8项专利。
（2）行业工程经验优势
搅拌设备作为化工反应过程中发挥重要作用的设备，对客户的产品质量具有重要影响。因此，下游客户通常对搅拌设备供应商有着严格的筛选程序，并制定合格供应商资格认定制度加以筛选。自设立以来，公司在化工、制药、食品、冶金、环保等下游行业积累了丰富的工程经验，不但能够向客户提供技术水准高、运行质量可靠的搅拌设备，更具有为客户的生产现场因地制宜设计系统方案的能力，以综合服务水平在多个下游行业内树立了良好的形象。
（3）客户与服务优势
公司自成立以来始终致力于为客户提供专业搅拌设备的设计和生产，以强大的研发设计能力、可靠的产品质量和完善的综合服务水平在行业内树立了良好的形象。公司积累了丰富的下游行业经验，长期为化工、制药、食品、冶金、环保等行业的客户提供搅拌设备，公司品牌在下游客户中已形成了良好的市场口碑。
鉴于搅拌设备对持续可靠生产的重要意义，公司下游客户不仅注重设备的技术水平，还对设备供应商的综合服务能力有很高要求。因此，是否具有即时响应能力，为客户提供及时有效的技术服务，是衡量行业内企业市场竞争优势的重要标准之一。相比国内厂商，掌握高端技术的国际竞争对手在产品的售后维护上成本高、响应慢。公司充分发挥了本土厂商的地域优势，采用的灵活的技术服务方式更加贴近客户需求，能够在短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。
4、公司的竞争劣势：融资渠道受限或将制约企业发展
公司作为国内设备制造企业，经营资金主要依靠自有资金和银行贷款，融资渠道有限，缺乏足够的资金进一步投入新产品研发和品牌推广工作。伴随着公司在技术、产品和客户方面的优势逐步建立，公司近几年保持了快速发展的态势，单纯依靠上述融资方式已难以满足公司快速增长的资金需求。
第三节公司治理
一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
有限公司期间，公司根据《公司法》制定了有限公司章程，并依此建立了公司治理结构，有限公司设立了股东会，设立执行董事和一名监事。有限责任公司期间，由于公司规模较小，公司的治理结构不够健全，相应的规章制度没有完全建立。因此公司在治理机制的执行方面存在很多不足之处。例如：虽然股东会决议的内容都得到了有效执行，但在股东会的召开程序上存在一定的瑕疵，主要体现在股东会的召开没能按照公司章程的规定提前通知，记录记载内容不规范，记录存档不完整；公司执行董事的职能未能正常发挥；公司监事的监督职能未能得到充分体现。
股份公司成立后，公司按照规范化公司治理机制的要求，在中介机构的帮助下，建立健全了公司的治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，制定完善了公司的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》等各项规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会以及总经理等高级管理人员的职责分工，还新设了董事会秘书一职，以促进公司治理水平的提高。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件
日，公司召开创立大会，审议并通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、主持、表决和提案的提交、审议等内容作出规定，确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》明确了监事会的职权，对会议通知，议事、决议规则等内容作出了明确规定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，公司还依法通过并实施了《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等重要内部控制制度。
公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他重要制度文件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股份公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况截至本说明书签署之日，股份公司共召开了两次股东大会，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。
截至本说明书签署之日，股份公司共选举了两届董事会，召开了两次董事会会议。公司历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。
截至本说明书签署之日，股份公司共选举了一届监事会，召开了一次监事会会议。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任，会议记录正常签署、记录完整、及时存档。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
截至本说明书签署之日，公司已经建立了完整、合理、有效的公司内部控制制度体系，符合公司的实际情况，并得到了较好的贯彻和执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
三、最近两年有关处罚情况
（一）公司最近二年不存在违法违规及受处罚的情况
公司最近二年没有发生重大因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。
（二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内不存在违法违规行为
最近二年内，公司董事、监事和高级管理人员未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近二年内，公司董事、监事和高级管理人员未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、公司的独立性
（一）公司的业务独立
公司报告期内服务内容主要包括许可经营项目：机械设备(不含特种设备)制造、销售；设备及技术的进出口(国家限制和禁止经营的除外)；五金机电、阀门销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司主营业务为主要从事成套搅拌设备的研发、设计、制造和销售，提供工业搅拌的系统化解决方案。公司所产设备广泛应用于制药、生物化工、精细化工、石油、石化、冶金、矿山、环保等工业领域。
经核查，除本公司外，控股股东再无其他控股公司，公司与控股股东及其他控股公司之间不存在同业竞争或者关联交易。所有股东、董事、高级管理人员均出具了避免同业竞争的承诺。
因此，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
经核查，公司系由山东欧迈机械股份有限公司的全体股东作为发起人，以山东欧迈机械制造有限公司截至日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2015]京会兴字第号《验资报告》，截至日，公司已收到全体股东以其拥有的山东欧迈机械制造有限公司经审计的净资产1,869.36万元，将其中1,000万元折合股份公司股本1,000万元作为注册资本。
经核查，股份公司设立后，山东欧迈机械制造有限公司所属的的房屋土地权证、车辆、商标、专利权属证书更名为股份公司的手续正在办理中。股份公司由山东欧迈机械制造有限公司整体变更而来，目前公司的资产未被其控股股东及其他关联方占用，亦未为控股股东及其他关联方提供担保。不存在由控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
因此，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立
经核查，公司与员工签订劳动合同，人员独立。
经核查，公司在人员方面，公司建立了独立的人事管理体系。股份公司的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、监事由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等高级管理人员未在股东单位及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东单位及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，专职于公司。
经核查，公司员工名册、工资明细表并抽查公司员工与公司签订的《劳动合同》，公司员工在公司领薪。
因此，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
经核查，公司建立了独立的财务部门；有独立的财务核算体系；有规范的财务会计制度；有独立的银行账户；依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜。
公司经中国人民银行核准，在中国建设银行德州分行金龙分理处开设了独立的银行账户，账号为。经核查，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经核查，公司现持有山东省陵县地方税务局核发的《税务登记证》（鲁税德字408号）。依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
因此，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
经核查，公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，部门设置人力资源部、研发部、财务部、生产部、计划部、销售部等。包括了独立的财务体系、行政体系、生产体系、销售体系等；公司不存在与控股股东及其控制的其他企业共用办事机构的情形。
经实地核查，公司具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
因此，公司的机构独立。
五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人解忠诚在持有本公司股份之外，再无其他控股公司。
截至本说明书签署之日，本公司在经营范围上不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争的情形，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺：
目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；将来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明
截至本说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明
（一）董事、监事、高级管理人员持股情况
董事长、总经理、核心
持股比例80.00%
董事会秘书、副总经理
持股比例10.00%
监事会主席
监事、核心技术人员
（二）相互之间存在亲属关系情况
解忠诚与徐艳艳为夫妻关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员本人出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本节“五、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况。
（四）在其他单位兼职情况
公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其它单位担任除董事、监事以外的其它职务，未在其他单位兼职。
（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。
八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
日，公司创立大会暨第一次股东大会，选举解忠诚、徐艳艳、张秀河、祝彦、孙延俊为公司董事，组成公司第一届董事会；选举王涛、解建彬、张德海为公司监事，组成第一届监事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举解忠诚为公司董事长兼总经理，聘任徐艳艳为公司副总经理兼董事会秘书，聘任姚亭亭为公司财务总监。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举王涛为监事会主席。
截至本说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
第四节 公司财务
一、公司最近两年财务会计报告的审计意见
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）最近两年财务会计报告的审计意见
公司2013年度、2014年度的财务会计报告已经具有证券期货资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2015）京会兴审字第号标准无保留意见的审计报告。
二、最近两年经审计的财务报表
资产负债表
流动资产：
2,604,217.65
1,726,454.70
交易性金融资产
971,315.65
4,268,401.00
10,751,286.56
9,564,941.56
879,943.99
3,117,675.46
其他应收款
1,929,563.84
2,468,117.26
28,756,320.27
38,704,086.44
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
210,096.02
1,903,814.08
流动资产合计
46,102,743.98
61,753,490.50
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
11,540,603.54
11,200,238.42
固定资产清理
2,777,500.00
2,845,000.00
长期待摊费用
递延所得税资产
255,030.29
232,108.79
其他非流动资产
非流动资产合计
14,655,133.83
14,359,347.21
60,757,877.81
76,112,837.71
流动负债：
12,000,000.00
17,740,000.00
交易性金融负债
2,859,172.16
8,133,228.11
21,262,248.79
29,507,806.83
应付职工薪酬
605,805.52
311,149.69
449,369.94
329,451.47
其他应付款
1,627,991.43
254,371.93
一年内到期的非流动负债
248,701.54
其他流动负债
流动负债合计
39,053,289.38
56,276,008.03
非流动负债：
长期应付款
298,867.19
专项应付款
537,930.09
756,339.35
1,966,927.08
2,010,395.04
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
2,803,724.36
2,766,734.39
41,857,013.74
59,042,742.42
股东权益：
实收资本（或股本）
10,000,000.00
10,000,000.00
减：库存股
832,594.56
649,517.68
未分配利润
8,068,269.51
6,420,577.61
股东权益合计
18,900,864.07
17,070,095.29
负债和股东权益总计
60,757,877.81
76,112,837.71
一、营业收入
42,747,360.52
38,185,860.98
减：营业成本
29,070,250.37
26,730,135.58
营业税金及附加
114,555.64
162,950.35
3,284,007.36
3,337,182.23
6,600,085.76
5,298,086.30
1,233,240.02
1,631,374.30
资产减值损失
371,219.29
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
二、营业利润（亏损以“－”号填
2,074,002.08
1,005,006.09
加：营业外收入
156,962.73
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”
2,199,785.81
1,053,473.21
减：所得税费用
369,017.03
199,147.77
四、净利润（净亏损以“－”号填
1,830,768.78
854,325.44
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
1,830,768.78
854,325.44
现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
41,913,401.61
51,519,527.80
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
4,056,041.26
546,133.62
经营活动现金流入小计
45,969,442.87
52,065,661.42
购买商品、接受劳务支付的现金
27,769,889.45
38,992,392.54
支付给职工以及为职工支付的
3,849,427.67
4,228,868.06
支付的各项税费
1,701,174.81
1,867,817.25
支付其他与经营活动有关的现
3,719,248.97
3,694,206.90
经营活动现金流出小计
37,039,740.90
48,783,284.75
经营活动产生的现金流量净额
8,929,701.97
3,282,376.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
923,818.00
140,430.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
投资活动现金流出小计
923,818.00
140,430.00
投资活动产生的现金流量净额
-923,818.00
-140,430.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
14,000,000.00
27,740,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流入小计
14,000,000.00
27,740,000.00
偿还债务支付的现金
19,740,000.00
28,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,238,990.49
1,622,514.18
支付其他与筹资活动有关的现
267,869.03
筹资活动现金流出小计
21,246,859.52
30,122,514.18
筹资活动产生的现金流量净额
-7,246,859.52
-2,382,514.18
四、汇率变动对现金及现金等价
五、现金及现金等价物净增加额
759,024.45
759,432.49
加：期初现金及现金等价物余额
1,520,175.90
760,743.41
六、期末现金及现金等价物余额
2,279,200.35
1,520,175.90
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
2014年合并所有者权益变动表
减：库存股
未分配利润
股东权益合计
一、上期期末余额
10,000,000.00
649,517.68
6,420,577.61
17,070,095.29
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期期初余额
10,000,000.00
649,517.68
6,420,577.61
17,070,095.29
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
183,076.88
1,647,691.90
1,830,768.78
（一）净利润
1,830,768.78
1,830,768.78
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
1,830,768.78
1,830,768.78
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配
183,076.88
-183,076.88
1．提取盈余公积
183,076.88
-183,076.88
2．对股东的分配
（五）股东权益内部结转
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
减：库存股
未分配利润
股东权益合计
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
10,000,000.00
832,594.56
8,068,269.51
18,900,864.07
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
2013年合并所有者权益变动表
减：库存股
未分配利润
股东权益合计
一、上期期末余额
10,000,000.00
564,085.14
5,651,684.71
16,215,769.85
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本期期初余额
10,000,000.00
564,085.14
5,651,684.71
16,215,769.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
768,892.90
854,325.44
（一）净利润
854,325.44
854,325.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计
（三）股东投入和减少资本
1．股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配
-85,432.54
1．提取盈余公积
-85,432.54
2．对股东的分配
山东欧迈机械制造股份有限公司
公开转让说明书
减：库存股
未分配利润
股东权益合计
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额
10,000,000.00
649,517.68
6,420,577.61
17,070,095.29
三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更
（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计
1、会计期间
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
本报告期间为日至日。
2、记账本位币
人民币为本公司为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
根据企业会计准则的规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
5、应收款项及坏账准备
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未}