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中国南方航空股份有限公司章程 （本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ 三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二Ｏ
Ｏ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六月二十八日年度股东大 会修订，二ＯＯ八年六月二十五日年度股东大会修订，二ＯＯ八年十二月二十九 日临时股东大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会修订，二ＯＯ九年 六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ 一二年五月三十一日年度股东大会修订，二Ｏ一三年一月二十四日临时股东大会
修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，二Ｏ一六年五月二十七日 年度股东大会修订，二Ｏ一七年十一月八日临时股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条
公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在 1994 年 12 月 31 日批准，并有批文[1994]第 139 号证明，以发起方式设立， 于 1995 年 3 月
25 日在中国国家工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照。公司于 2003 年 3 月 13 日获得中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经贸资一函[ 号批复，同意 公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 1 公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集 团公司） 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33 号文批准，于 1997 年 7
月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所 上市，共发行 1,174,178,000 股 H 股。 本公司于 2002 年 5 月 21 日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币 ）发出，一 经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第百条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 29
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律第四百二十 章）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个 或以上）在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表；但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士
有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书
应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限，委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第百五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 30 他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的，应当出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，法人股东委 托其他人士出席会议的，该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在条件允许的情 况下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 第百九条
公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。 第百十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司
股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第百十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 31 节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第八十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第百十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第百十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十七条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第百十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十九条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 32 第百二十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包 括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 、 流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载 表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为十年。 第百二十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 33 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东（包
括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十五条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决： （一） 关联交易；
（二） 须独立股东批准的交易； （三） 向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权； 以及 （四） 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃 投票的任何其他交易。 34 尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要 求以投票方式表决，股东大会就无明确规定须以投票表决方式 表决的决议应以举手方式进行表决： （一） 会议主席； （二）
至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依 据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十八条
当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席 有权多投一票。 第百二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财 务报表； （五） 公司年度报告； （六）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 35 通过以外的其他事项。 第百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 回购公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产
30%的； （七）股权激励计划； （八） 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十一条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，本章程第二百 九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后，须提交股东大 会审批。 第百三十二条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会
不得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程的修改》； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募集资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
36 （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十三条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十五条 在股东大会选举董事（不含由职工代表担任的董事）、监事（不 含由职工代表担任的监事）的过程中，应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的
每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散 投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多 少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较 多者当选。 第百三十六条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举，即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十七条
公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有 或者合计持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人，由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十八条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 37 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百四十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十三条 会议主席决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立
即要求点票，会议主席应当及时进行点票。 第百四十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 38 第百四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后（如需要）二个 月内实施具体方案。 第百四十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 公司住所保存。 第百五十条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承 担义务。 第百五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第 百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。 第百五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 39
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
公司清算中先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； （九）
发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在 涉及第百五十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事
项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东"的含义如下： 40 （一） 在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条 所定义的控股股东； （二） 在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十六条 类别股东大会的决议，应当根据第百五十四条规定，经由出席 类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出。 第百五十七条
公司召开类别股东大会，应当于会议召开前四十五日（含四十 五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发 出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二 十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 第百五十八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第百五十九条
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，除其 他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 41 第百六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的；
（二）公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组 成，董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案； （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；
（八）根据股东大会的授权，决定公司的资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等； （九）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理 42 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三）
制定本章程修改的方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 建立健全和有效实施公司内部控制； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、（八）、(十三)项
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第百六十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第百六十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。
第百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 43 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第百六十八条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十九条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）
检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由董 事长指定副董事长代行其职权。 第百七十条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百七十一条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。 董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在 中国境内外其他地点举行。 第百七十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； 44 （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第百七十三条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下： （一）定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮
件或其他能被确认送交的方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电 子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事； （三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或 盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真 送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到
达对方系统之日为送达日期； （四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明； 第百七十四条 （五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。董事会会议书 面通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式和议程； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 45
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定 董事人数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时，则全体董事（含关联董事） 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十六条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议
通知，即被视为已收到会议通知。 第百七十七条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似 通迅设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行 交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十八条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需
人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百八十条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 46 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第百八十一条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该 次会议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第百八十二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事（包括委
任代理人）及公司董事会秘书所签署，并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第百八十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 47 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年。 （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第百八十五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董 事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终
止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； 48 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第百八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 49 第百八十八条 董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股 份 5%以上（含 5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限 是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的
第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事职责。 若单独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上（含 5%）股东或
者监事会在公司年度股东大会上提出选举非独立董事的临时议 案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受 提名的书面通知，以及董事候选人的详细资料和承诺，发给公 司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议 通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日 结束。 董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事 选举和罢免，任期三年，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 通决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提 出的索偿要求并无影响）罢免，但股东大会不得无故解除该董 事的职务。 第百八十九条 董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股 东所持的股份每股有与选举董事数目相同的投票权。股东可将 其集中或分散投给董事候选人，但其投出的票数累计不超过其
所持有的总票数，依据得票多少决定董事人选。当选董事所获 得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之 一。 50 第百九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第百九十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当 尽快召集临时股东大会，选举新的董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的 董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第百九十二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后 的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 第百九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第百九十四条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第百九十五条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 51 判断的关系的董事。 第百九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一 名会计专业人士。独立董事应当忠实职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第百九十七条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （四） 本章程规定的其他条件。 第百九十八条
下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员； （六） 本章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第百九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 52 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有 足够的时间和精力有效地履行职责。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定的人数时，公司 应按规定补足独立董事人数。 第二百条 独立董事的提名选举和更换的方法。
（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的 书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五） 独立董事连续二次未亲自出席董事会议的，视为不能履 行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或
出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 53 期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。 （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法 定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事 可以不再履行职务。 第二百一条 独立董事的权利和义务 （一） 为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予 独立董事以下特别职权： 1、交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有 关规定的关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，其中第 5 项需经全体独立董事同意。 （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公 司应将有关情况予以披露。 （四） 独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权 54
外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 第二百二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一） 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额 符合上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的的交
易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； 5、可能损害中小股东权益的事项； 6、董事会未作出现金分配预案的； 7、公司对外提供担保的事项； 8、公司章程规定的其他事项。 （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 见： 1、同意； 2、保留意见及其理由； 3、反对意见及其理由； 4、无法发表意见及其障碍。 （三）
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第二百三条
为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必 55 要的条件。 （一） 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，公司董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、 协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘 书负责办理公告事宜。 (三)
独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配 合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预独立董事行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 (五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二百四条 公司董事会下设常务委员会和战略与投资委员会、审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员 会等专门委员会。常务委员会和各专门委员会成员全部由董事 组成，其中常务委员会由董事长和执行董事组成，审计与风险 管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。 56 第二百五条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第二百六条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。 第二百七条 董事会各专门委员会的主要职责依据上市地的相关法规执行。 第十二章 公司董事会秘书 第二百八条
公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。 第二百九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人， 由董事会委任，其主要职责是： （一） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备； （二） 保证公司有完整的组织文件和记录； （三） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文 件； （四） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （五） 办理信息披露事务等。 第二百十条 公司董事或者其他高级管理人员以可兼任公司董事会秘书。 但 总经理、财务总监和公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公 司董事会 秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司总经理 第二百十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期 三年，与董事会任期相同，总经理连聘可以连任。公司设副总 经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由公司董 事兼任总经理。 57 第二百十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四）
拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级 管理人员； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八） 提请召开董事会临时会议； （九） 本章程和董事会授予的其他职权。 第二百十三条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表 决权。 第二百十四条
公司总经理、副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法 规和本章程及公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉 的义务。公司总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东 大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理、副总经理违反 法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事 会应追究其法律责任。 第二百十五条 公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 58 第二百十七条
公司董事会根据总经理的提名，聘任公司的其他高级管理人员。 第二百十八条 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于公 司高级管理人员。本章程第百八十六条关于董事的忠实义务和 第百八十七条关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理 人员。 第二百十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 监事会
第二百二十条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席一 人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 第二百二十一条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成。其中职工代表不 少于三分之一。股东代表担任的监事由股东大会从监事会或单
独或合计持有公司有表决权的股份 5%以上（含 5%）的股东提名 的候选人中选举。有关提名监事候选人的通知以及候选人表明 愿意接受提名的承诺函，应当在股东大会召开七日前发给公司。 除首届监事会成员及由职工代表担任的监事外，获选的监事必 须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 二分之一以上通过。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免（但依据 任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但股东大会不得无故 解除该监事的职务。职工代表的监事由公司职工民主选举和罢 免。 第二百二十二条 监事会每年至少每六个月召开一次会议，由监事会主席负责召 集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。 59 会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议
题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告 说明原因。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）监事可以提议召开临时监事会会议。 （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时。 第二百二十三条 监事会向全体股东负责，并依法行使下列职权： （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二） 检查公司的财务； （三） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务
时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程和股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求前述人员予以纠正； （五）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七） 向股东大会提出提案； 60 （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （九） 对董事会建立与实施内部控制进行监督，发现公司经营 异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作； （十）本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。 第二百二十四条 监事会的议事方式、表决程序按监事会议事规则执行。监事会 议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十五条 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成 员表决通过。 第二百二十六条 监事会书面会议通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二百二十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第二百二十八条 监事会行使其职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专 业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第二百二十九条 监事由股东大会选举产生和更换，任期三年。监事（含补选监 事）任期从股东大会或职工代表大会决议之日起至当届监事会 61 任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。
第二百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第二百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第二百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百三十三条 监事列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第二百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 本章程第百八十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 第二百三十五条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十七条 有本章程第百八十四条所列情形之一的，不得担任公司的董事、 监事或者其他高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管 理人员。公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。
公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。 第二百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合 规定行为而受影响。 62 第二百三十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则 要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义 务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的经营范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公 司有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、 表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所能为其所应为的行应为 本应为的行为。 公司董事（包括拟担任独立董事的人）应积极参加必要的培训， 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌 握作为董事应具备的相关知识。 第二百四十一条
公司董事、监事和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守 诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利 63 用公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交 易有关的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用 其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与 公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得 以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任 职期间所获得的涉及公司的机密信息。除非以公司利益为目的， 亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 第二百四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人 员或者机构（“相关人"）作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事： （一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女； （二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 （一）项所述人士的信托人； （三）
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 （一）、（二）项所述人员的合伙人； 64 （四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及 的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员 在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第二百四十三条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则 决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是
本章程第七十条所规定的情形除外。 第二百四十五条 公司董事、监事和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公 司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关 董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。 第二百四十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次 65 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声 明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、 总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十七条 公司不得以任何方式为董事、监事、总经理和其他高级管理人
员交纳税款。 第二百四十八条 公司不得直接或间接地向公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向该董事、 监事、总经理和其他高级管理人员的相关的人提供贷款、贷款 担保； 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，或者 其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责 所发生的费用； （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公 司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相 关的人士提供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。 第二百四十九条 公司违反第二百四十八条规定提供贷款的，不论其贷款条件如
何，收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十条 公司违反第二百四十八条的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行，但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买 者的。 第二百五十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财 66
产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十二条 公司董事、监事和其他高级管理人员违反对公司所负的义务的， 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采 取以下措施： （一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三
人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还
因本应交于公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。 第二百五十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股 东大会事先批准。其报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报 酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利 益向公司提出诉讼。 第二百五十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准 的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。本款所指的公司被收购是指下列情况之一： 67 （一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，控 股股东的定义与本章程第七十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条的规定，其收到的任何款项， 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十五条 经股东大会批准，公司可以为公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员购买责任保险，但因违反法律、法规和本章程规 定而导致的责任除外。 第十六章 党委 第二百五十六条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事 长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副 书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党委工作条 例》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关 重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推 荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。 68 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百五十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会 计准则的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查 验证。 （一） 资产负债表； （二） 损益表； （三） 财务状况变动表； （四） 财务情况说明书； （五）
利润分配表。 第二百六十条 公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东呈交有关法律、 行政法规及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百六十一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及 的财务报告。 在股东大会年会召开前二十一日，公司应将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的 名册登记的地址为准。 第二百六十二条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在 分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后 利润较少者为准。根据相关法律法规，本公司的利润分配以母
公司（非合并报表）的可供分配的利润作为分配依据。 69 第二百六十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制，同时按国际或境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司应在每一会计年度公布季度财务报告、中期财务报告和年 度财务报告，即在一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度报告，在一会计年度的前六个月结束后的六十天
内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年 度财务报告。 第二百六十五条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十六条 公司缴纳所得税后的利润，应当按下列顺序分配： （一） 弥补亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 提取任意公积金； （四） 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发
展需要确定本条（三）至（四）项所述利润分配的具体比例， 并提交股东大会批准。 第二百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 70 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十八条
资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比 例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百七十条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授 权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中 期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第二百七十一条 （一）本公司利润分配的决策程序为：公司在每个会计年度结 束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表独立意见，提交
股东大会进行表决，并在取得行政审批手续后（如需要）实施 利润分配方案。 （二）如报告期内盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预 案，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。公司在制定利润分配政 策时，应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。
（四）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规。若公司年度实现盈利且存 在可供分配利润但未提出现金利润分配方案，公司应在年度报 告中详细说明未提出利润分配的原因，未用于现金利润分配的 资金留存公司的用途和使用计划。 71 （五）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策
颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大 变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细 论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变 动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见， 提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 审议通过后对外披露。 第二百七十二条 本公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：在兼顾公司长远和可持续发展的 前提下，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 （二）公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股 票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配股利。 （三）公司利润分配的条件及比例：公司在当年盈利且存在可
供分配利润，按规定提取法定公积金、任意公积金后，并无重 大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金 支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%） 以及未发生重大损失（损失金额超过公司最近一期经审计的合 并报表净资产的 10%）等特殊事项的前提下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的利 润在弥补亏损并提取公积金后剩余可分配利润的 10%。最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实现的年均 合并报告归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 30%。公 司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司于该三年实 现的年均合并报告归属于母公司股东当年实现的可分配利润的 30%。
（四）公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证 72 公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一 次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求情况进行中期利 润分配。 （五）发放股票股利的条件：公司根据年度的盈利情况及现金 流状况，在保证最低现金分红比例，维持公司股本规模及股权 结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，如确
有特殊情况无法进行现金分配并按照公司章程的规定履行各项 程序后，可通过发行股票股利的方式回报投资者。若公司实施 了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年 可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本 条前款所述的三年内。 第二百七十三条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批
手续后（如需要）二个月内完成。 第二百七十四条 公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入 的应纳税金。 第二百七十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人， 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应符合上 市地法律或者证券交易所有关规定的要求，公司委任的在香港 上市的境外上市外资股（H
股）股东的收款代理人，应当为依 照香港《委托人条例》注册的信托公司。 第二百七十六条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣 布，用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其 他款项，以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支 付（如果上市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地 的货币支付）。以外币支付的折算公式为： 股利或其他款项人民币额
股利或其他款项折算价= 股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行 73 公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价 第二百七十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人 员，在监事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第二百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章
会计师事务所的聘任 第二百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审 计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前 聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 第二百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结束
时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。 第二百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的 董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料 和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师 事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与
会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可委任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如 74
有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会 可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索 偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定，由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所聘位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务 所时，应当符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的 会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当 采取以下措施： 1、 为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述； 2、 陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）
公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项 的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读，并可以进一步做出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 75 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 公司解聘或者不再}

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