东旭光电科技股份有限公司 2017年半年度报告 2017年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人李兆廷、主管会计工作负责人黄锦亮及会计机构负责人(会计主管人员)高飞鹏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节：经营情况讨论与分析中“十、公司面对的风险和应对措施”部分的内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......2 第二节公司简介和主要财务指标......6 第三节公司业务概要......9 第四节经营情况讨论与分析......11 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 东旭集团 指 东旭集团有限公司 宝石集团 指 石家庄宝石电子集团有限责任公司 东旭光电、公司、本公司 指 东旭光电科技股份有限公司 广州证券、保荐机构 指 广州证券股份有限公司 东旭（营口） 指 东旭（营口）光电显示有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 芜湖光电 指 芜湖东旭光电科技有限公司，2013年非公开募投项目"平板显示玻璃 基板生产线项目"的实施主体 芜湖装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司 石家庄装备 指 石家庄东旭光电装备技术有限公司 东旭（昆山） 指 东旭（昆山）显示材料有限公司，2015年非公开募投项目"第5代 TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目"的实施主体 东旭建设 指 东旭建设集团有限公司（原四川瑞意建筑工程有限公司） 福州旭福 指 福州旭福光电科技有限公司，2016年非公开募投项目"建设第 wangqingfei@dong-xu.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用√不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2016年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用√不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2016年年报。 3、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用□不适用 公司于2017年5月12日接到保荐机构广州证券通知：原保荐代表人王洪伟先生因工作变动不能继续履行相应职责，广州 证券现委派保荐代表人石建华女士接替王洪伟先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责，持续督导期至2017年12月 31日。详询公司披露于巨潮资讯网的公告： 关于变更非公开发行股票持续督导保荐代表人的公告。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -30,537.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 65,632,104.25 受托经营取得的托管费收入 4,137,082.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,148.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22,183,417.04 减：所得税影响额 15,552,946.64 少数股东权益影响额（税后） 522,067.47 合计 75,865,201.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司主要业务涵盖玻璃基板、偏光片、蓝宝石、彩色滤光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等业务；同时，公司正在全力推进以石墨烯基锂电池及石墨烯散热膜为代表的石墨烯技术的产业化应用。 1、光电显示材料业务 公司光电显示材料领域的产品涵盖液晶玻璃基板、偏光片、蓝宝石、彩色滤光片等，上述原材料的国产化生产大力提升了我国显示产业的核心竞争力。公司液晶玻璃基板业务稳居国内第一、世界第四，已先后在石家庄、郑州、芜湖、福州等地布局建设20条（含在建及拟建项目）玻璃基板生产线，涵盖了G5、G6及G8.5代玻璃基板生产线。在公司液晶玻璃基板产业地位不断巩固的同时，为发挥产业集群效应，先后拓展了偏光片、蓝宝石、彩色滤光片等业务。报告期内，公司福州旭福G8.5代第一条产线、福州旭友偏光片产线先后投产，行业地位得到进一步确认。公司与下游面板厂商有着稳定良好的合作关系，液晶玻璃基板、偏光片等产品主要销往京东方、华星光电、龙腾光电、中航光电、群创光电、深天马等主流面板厂商，并取得了较好的经济效益。 2、高端装备及技术服务业务 液晶玻璃基板、触摸屏玻璃生产成套装备属于电子设备中技术含量最高的前段设备，公司依托自主研发突破了国外对上述设备的全面封锁，实现了全面的自主研发、设计、生产、制造及安装等，经过多年发展，公司在智能制造领域积累了丰富的产业化经验，相关技术具备很强的溢出效应。基于高端制造业的相通性，近几年，公司以原玻璃基板成套设备研发为基础，积极拓展应用更广泛的高端装备及技术服务业务，不断开拓各类智能化应用领域的集团客户，保证公司高端装备及技术服务业务的成长性。目前，公司高端装备及技术服务业务主要采取定制化生产及服务方式，按照生产线工程进度节点进行结算，主要产品包含Stocker自动化控制系统、抛光自动线主机合成设备、自动化研磨清洗设备等。 公司建筑安装业务以全资子公司东旭建设为实施主体，在协助公司生产基地建设、维护等方面有效降低了公司工程建设成本，近几年，随着国内工业化、城镇化的不断发展，公司建筑安装业务也实现了稳步增长。目前，受国家政策影响，各地方政府以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式将成为国内基础设施建设领域的主要市场，为契合市场发展趋势，报告期内公司以自有资金为东旭建设增资20亿元，以增强其参与地下综合管廊、市政基础设施、海绵城市、智慧城市等PPP业务的竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本期增加主要原因为对东旭财务公司投资 固定资产 本期增加主要原因为福州第8.5代玻璃基板生产线在建工程转固定资产增加 在建工程 本期增加主要系偏光片项目建设所致 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司在《2016年年度报告》中已披露了五项核心竞争力，分别是“强大的自主研发及创新能力优势”、“国内基板龙头地位及规模优势”、“以控制权为导向的产业链整合优势”、“政策扶持及成本优势”、“高效管理及决策机制优势”，2017年上半年，公司上述核心竞争力进一步得到巩固和深化，并无其他明显变化。 第四节 经营情况讨论与分析 2017年是东旭光电的战略转型之年，在前期玻璃基板及显示材料投资进入收获期之际，公司致力于发挥大制造业的产业协同性，基于在石墨烯及石墨烯基锂离子电池领域的技术突破，启动上海申龙客车的收购事项，努力打造一条“高端材料-石墨烯基锂离子电池-新能源汽车”的产业链闭环。2017年上半年，公司各项经营稳步推进，经营状况良好，行业地位得到进一步巩固，新业务取得一定经济效益。报告期内，公司实现营业收入464,128.55万元，较2016年同期增长61.04%；实现归属母公司所有者净利润63,585.58万元，较去年同期增长16.46% 2017年上半年公司各项业务开展情况及下半年产业规划： 1、顺应趋势，高世代玻璃基板产线加速建设 近年来，面板与玻璃基板大尺寸、高世代已成为行业趋势，据市场研究公司Witsvie的研究报告显示，2017年上半年全球电视面板的平均尺寸达44.7英寸，比一年前增加了1.7英寸。作为公司2016年非公开发行的募投项目，福州8.5代TFT-LCD液晶玻璃基板项目是公司为应对行业大尺寸化发展而布局的重点项目。报告期内，福州旭福G8.5代线第一条产线已经投产，第二条产线正在稳步建设中。公司G8.5代玻璃基板的顺利投放市场，对公司实现中、高世代玻璃基板产品全覆盖、巩固公司行业龙头地位，起到了至关重要的作用。未来，公司还将依据下游市场需求，不断优化LTPS等玻璃基板生产新技术，以更好的适应市场发展新趋势。 2、齐头并进，光电显示材料多点开花 公司深耕光电显示产业十数年，以玻璃基板产业为起点，紧跟世界显示技术潮流与创新趋势，把握光电显示核心材料国产替代历史机遇，不断推陈出新、横向拓展，以高新技术光电显示材料为契机着力构筑核心竞争力。公司在不断巩固和提升液晶玻璃基板主业的基础上，结合主业，不断延展新的业务领域，现已成功布局偏光片、蓝宝石及彩色滤光片三大高端显示材料，实现多点开花。 报告期内，公司光电显示核心材料横向延伸取得新进展。公司彩膜项目正在加速推进，预计下半年将有新产线建设完成。 福州旭友偏光片项目以较快速度投产，标志着公司正式迈入偏光片制造领域。偏光片产业将是公司光电显示板块中继液晶玻璃基板之后的又一核心支柱产业，与公司光电板块现有的液晶玻璃基板、彩色滤光片、蓝宝石等产业形成协同效应，进而提升公司综合实力。 3.初见成效，石墨烯业务择优布局快速推进 报告期内，上海碳源汇谷制备的单层石墨烯及石墨烯基锂离子电池获得了市场的关注与认可，后续单品及技术升级正在积极推进。公司泰州石墨烯基锂离子电池项目，已顺利完成土地招拍挂、项目备案、环评公示等程序，目前正全力与设计及施工单位洽谈沟通各项设计施工方案，项目正在稳步有序推进过程中。 与此同时，公司协同泰州石墨烯产业基金通过收及增资方式取得明朔科技51%股权，该公司以可逆液晶相变型石墨烯复合散热材料为核心技术，专业提供大功率LED照明设备及照明综合解决方案，其相关石墨烯照明产品已在北京等地实际运用，并取得一定的经济效益。另外，公司石墨烯散热膜技术的产业化应用取得阶段性成果，公司与山西能投及山西建邦集团签署《战略合作协议》，就山西省农村石墨烯电采暖替代散煤燃烧取暖项目展开合作，目前正在推进太谷县的试点工作。 4.守正出奇，收购上海申龙客车进军新能源汽车行业 随着公司光电显示材料各项目的顺利推进与投产，公司现有业务布局将逐渐趋于成熟稳定。为充分发挥大制造业的产业协同性，寻找新的利润增长点，公司决定进军新能源客车及物流车领域。报告期内，公司启动重组项目，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购上海申龙客车100%的股权。公司从事高端装备制造业近20年，从技术到管理，从资金到人才，都具备强大的溢出能力。上海申龙客车则拥有成熟的技术、经验丰富的产业管理团队及优秀的产品开发设计能力。同时，十余年在新能源客车领域的产业积累，使上海申龙客车具备了良好的市场渠道以及卓越的海外市场拓展能力。公司收购上海申龙客车正式进军新能源客车领域，能够丰富公司现有产业结构，与上海申龙客车优势互补，抢占新能源客车及物流车领域行业先机，为公司未来几年的高速成长创造更多可能性。 另外，报告期内公司出资1亿元认购亿华通非公开定向发行新增股份。亿华通是专业从事氢燃料电池发动机研发及产业化的高新技术企业。公司此次认购一方面是基于对亿华通未来发展及盈利能力的看好，另一方面是为了藉此与亿华通建立战略伙伴关系，加速将亿华通先进氢燃料电池发动机技术导入公司正在布局的新能源汽车项目，加快公司氢燃料电池汽车推出速度，强化公司在新能源汽车市场的行业地位，为公司带来新的利润增长点。 5、履行承诺，注入盖板玻璃业务丰富公司盈利增长点 盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显。旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售，高铝盖板玻璃具有高透光性、高抗冲击性、高耐划伤性、高弯折韧性、超薄性等技术特征。 为解决同业竞争问题，2011年东旭集团将旭虹光电委托给公司进行经营管理，并将其股权承诺注入上市公司。目前，旭虹光电拥有一条规模化超薄触控屏玻璃生产线，年生产规模700万片，曾获全国发明展览会金奖及四川省科学技术进步一等奖。 旭虹光电作为国内高铝盖板玻璃研发并率先实现量产的企业之一，其生产的熊猫玻璃自2014年问世后，成功打破了国内市场上国外企业长期处于绝对垄断地位的局面，目前业务分布华东、华北、西南和华南等地区。 随着手机无线充电和5G等新型传输方式的临近，柔性OLED的广泛应用，都为3D曲面玻璃带来了更为广阔的市场空间。 报告期内，公司已正式启动旭虹光电股权的收购工作，并将募集配套资金建设“曲面显示用盖板玻璃生产项目”，收购完成后，公司将新增盖板玻璃收入，平板显示玻璃业务领域的布局更加完善，有利于稳固公司平板显示玻璃国内领先地位。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 6,175,411,729.77 1,102,954,500.00 459.90% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：元 截至 资产 被投资主要业投资方投资金持股比资金来 投资期产品类 负债 预计 本期投 是否涉 披露日 披露索 公司名务 式 额 例 源 合作方限 型 表日 收益 资盈亏诉 期（如 引（如 称 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 湖州明朔光电科技有限公司 收购 增加利润 明朔（北京）电子科技有限公司 收购 增加利润 创联华泰（香港）有限公司 收购 增加利润 天龙华泰实业（香港）有限公司 收购 增加利润 东旭（旭华）国际设备有限公司 收购 增加利润 湖南东旭威盛智能科技有限公司 新设 增加利润 湖南东旭徳来电子科技有限公司 新设 增加利润 芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 新设 增加利润 湖南东旭威高医疗器械科技有限公司 新设 增加利润 山东齐辉医疗科技有限公司 新设 增加利润 广东东旭威宇医疗器械有限公司 新设 增加利润 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1、市场竞争的风险 公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，可能导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 应对措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快8.5代玻璃基板线的建设进度。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本NEG组建合资公司，建设8.5代线后加工生产线，这将进一步加速公司第8.5代玻璃基板的市场投放，降低产线实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局偏光片、彩色滤光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。 TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。 应对措施：公司具备很强的技术实力，是国内唯一一家同时掌握溢流熔融法和浮法两种玻璃基板生产工艺的企业，TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战略性创新产品”，铂金通道中玻璃液的处理方法曾获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。 3、并购资产业务整合风险 2017年3月公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该方案已经公司董事会、监事会及临时股东大会审议通过，并通过了商务部经营者集中审查，申请材料已于6月29日收到了中国证监会出具的《行政许可申请受理通知书》，现处于第一次反馈待回复阶段。本次收购上海申龙客车将进入使公司进入新能源客车领域，新资产的注入将面临一定的业务整合风险。 应对措施：本次收购完成后，公司计划改组上海申龙客车组织结构，完善其公司治理；通过派驻财务人员加强对上海申龙客车财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流，提高上海申龙客车员工的文化认同感；保持上海申龙客车现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为上海申龙客车生产经营提供必要的支持。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时 临时股东大会 年02月10日2017年02月11日 公告编号： 股东大会 31.02%2017 巨潮资讯网 2017年第二次临时 临时股东大会 年03月31日2017年04月01日 公告编号： 股东大会 年06月26日2017年06月27日 公告编号： 股东大会 28.76%2017 巨潮资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 履行 期限 情况 如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售 石家庄宝石电 所持东旭光电科技股份有限公司解除限售流通股，并 股改承诺 子集团有限责 股份减持 于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，2007年03月长期 正在 任公司 承诺 将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披 29日 有效 履行 露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股 份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执行。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 （一）不越权干预公司经营管理活动。（二）不会侵占 公司利益。（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本 公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补 回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/ 本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所 东旭集团有限 的要求予以承诺。（四）作为填补回报措施相关责任主2017年月长期 正在 体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出 06 公司;李兆廷 的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得10日 有效 履行 到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管 理措施。 （一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益；（二）承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 资产重组时 公司利益；（三）承诺对职务消费行为进行约束；（四） 所作承诺 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动；（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 李兆廷；王立 钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的 鹏；龚昕；鲁桂 相关议案投赞成票；（六）若公司后续推出公司股权激 华；韩志国；张 励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 双才；黄锦亮； 司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时 2017年06月长期 正在 刘文泰；王建 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 10日 有效 履行 强；王俊明；王 （七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确 忠辉 保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切 实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照 中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；（八） 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格 履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报 措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 首次公开发 关于同业 1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托 行或再融资李兆廷 竞争、关 管公司外，本人及控股子公司不会以任何形式直接或 2011年12月长期 正在 时所作承诺 联交易、 间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务， 22日 有效 履行 资金占用 将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的 方面的承 业务。2、本人保证不利用对东旭光电的控制关系做出 诺 任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导 致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的 决策。3、本人不会直接投资、收购与东旭光电业务相 同或相似的企业和项目。4、如果将来因任何原因引起 本公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本人将 积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。5、若因本人 原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电 受到损失，本人将承担全部相关责任。6、在符合证券 监管相关条件的情况下，本人承诺将所持有的委托给 东旭光电管理的托管公司的全部股权注入东旭光电。 在本人作为东旭光电的实际控制人期间，承诺书为有 效之承诺。 1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托 管公司外，本公司及控股子公司不会以任何形式直接 或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业 务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类 似的业务。2、本公司保证不利用对东旭光电的控制关 系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益， 或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞 争的决策。3、本公司不会直接投资、收购与东旭光 电业务相同或相似的企业和项目。4、如果将来因任何 东旭集团有限 关于同业 原因引起本公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞 公司；石家庄宝竞争、关 争，本公司将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。 石电子集团有 联交易、 5、若因本公司原因导致与东旭光电产生同业竞争，并2012年04月长期 正在 限责任公司；东资金占用 致使东旭光电受到损失，本公司将承担全部相关责任。 01日 有效 履行 6、在2015年12月31日前，将通过定向增发等方式 旭光电投资有 方面的承 将东旭光电投资持有的委托给公司管理的郑州旭飞全 限公司 诺 部股权和宝石集团持有的委托给公司管理的石家庄旭 新全部股权注入东旭光电；在2016年12月31日前， 将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给公司 管理的东旭营口和四川旭虹全部股权注入东旭光电。 在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管 要求变化等外部因素导致托管公司股权不满足资产注 入条件的，则实际控制人李兆廷、东旭光电投资、东 旭集团及宝石集团将积极与相关各方协商，继续将上 述公司的股权和经营权托管给东旭光电。在本公司作 为东旭光电的控股股东期间，承诺书为有效之承诺。 鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板 的生产，目前正在申请公开发行公司债券；（2）东旭 有效 东旭集团有限 其他承诺 集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电 2015年02月期至 正在 公司 期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电 08日 2020-1履行 科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电 2-31 装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄 东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”） 分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做 出以下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括在上述 《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基板相关 的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合同》的 条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和 石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本 次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论东旭集 团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》 到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件 按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜 湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债券存续 期满。 鉴于：东旭光电科技股份有限公司正在申请公开发行 公司债券，本次发行公司债券总规模不超过10亿元， 在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投 入玻璃基板及其装备的研发、生产，以及原材料采购， 有效 东旭光电科技 募集资金 以适应公司业务运营和拓展的需要。公司承诺：一、 2015年02月期至 正在 股份有限公司 使用承诺 本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地 10日 履行 投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务 2020-1 的子公司的资本金或对其借款；二、本次公开发行公 2-31 司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房 地产开发业务。承诺的有效期与公司本次发行的公司 债券存续期一致。 东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电2015年、 2016年、2017年和2018年的净利润水平及盈利补偿 年度扣非后的净利润不低于2,334.88万元、5,542.05 2015年03月期至 正在 团有限责任公 万元、8,662.77万元、15,834.50万元。若补偿期限内 02日 2018-1履行 司 任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投 2-31 资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述 原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净 利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。补 偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年 度。 鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板 东旭集团有限 的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集 2015年06月长期 正在 公司 其他承诺 团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期 17日 有效 履行 间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科 技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装 备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东 旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”） 等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团 作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利 权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电， 承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍 将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭 光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备 等）续签《专利实施许可合同》。 为避免将来与发行人产生同业竞争，公司实际控制人 李兆廷、控股股东东旭集团有限公司承诺：1、截至本 声明与承诺做出之日，除托管公司外，本人（本公司） 及本人（本公司）直接或间接控制的其他企业与东旭 光电的业务不存在同业竞争。2、在本人（本公司）作 为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东）期间， 关于同业 本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将 竞争、关 避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或 东旭集团有限 联交易、 相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任 2015年12月长期 正在 公司;李兆廷 资金占用 何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如 16日 有效 履行 方面的承 本公司及本公司控制的其他企业遇到东旭光电及其控 诺 制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人（本 公司）及本人（本公司）控制的其他企业将该等合作 机会让予东旭光电及其控制的其他企业。3、在本人（本 公司）作为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东） 期间，将继续严格履行本人（本公司）此前做出的关 于避免同业竞争的相关声明和承诺。本人（本公司） 若违反上述承诺，将承担因此而给东旭光电及其控制 的其他企业造成的一切损失。 为了保障公司主要业务TFT-LCD玻璃基板的生产，控 股股东东旭集团有限公司在公司非公开发行申请期间 承诺：鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻 璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2） 东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭 光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭 有效 东旭集团有限 光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭2015年12月期至 正在 公司 其他承诺 光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石 16日 履行 家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装 2030-1 备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东 2-31 旭集团作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉 及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭 光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭 集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款 与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家 庄装备等）续签《专利实施许可合同》。 北京英飞海林 投资中心（有限 合伙）;长江证 本公司作为本次交易的认购对象，承诺在东旭光电向 有效 券（上海）资产股份限售 本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后， 2015年12月期至 正在 管理有限公司; 承诺 就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的股份（“新 增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转16日 2018-1履行 东旭集团有限 公司;昆山开发 让。 2-16 区国投控股有 限公司 有效 东旭集团有限 其他承诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2016年02月期至 正在 公司;李兆廷 06日 2019-1履行 2-31 （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会 李兆廷;龚昕;刘 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 文泰;鲁桂华;穆 钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 有效 铁虎;牛建林;石其他承诺 司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）承诺切实履2016年02月期至 正在 志强;肖召雄;张 行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 06日 2019-1履行 双才;周波 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司 2-31 或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之 一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机 构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或 采取相关管理措施。 国寿安保基金 管理有限公司; 本次发行的认购对象共计9名，分别为前海股权投资 诺安基金管理 基金（有限合伙）、兴业全球基金管理有限公司、深圳 有限公司;鹏华 泰安尔信息技术有限公司、鹏华基金管理有限公司、 基金管理有限 中信建投基金管理有限公司、国寿安保基金管理有限 有效 公司;前海股权 股份限售 公司、诺安基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上2016年08月期至 正在 投资基金（有限承诺 海）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司。26日 2017-0履行 合伙）;申万菱 上述发行对象就本次非公开发行股票出具了以下承 8-25 信（上海）资产 诺：此次获配的股份从本次新增股份上市之日起12个 管理有限公司; 月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份 深圳泰安尔信 进行锁定。 息技术有限公 司;兴业全球基 金管理有限公 司;中欧盛世资 产管理（上海） 有限公司;中信 建投基金管理 有限公司 在2017年12月31日前，将通过定向增发等方式将东 关于同业 旭集团持有的委托给公司管理的东旭营口和四川旭虹 竞争、关 全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行 有效 东旭集团有限 联交易、 业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托 2016年12月期至 正在 公司 资金占用 管公司股权不满足资产注入条件的，则实际控制人李 09日 2017-1履行 方面的承 兆廷、东旭光电投资、东旭集团及宝石集团将积极与 2-31 诺 相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管 给东旭光电。 股权激励承 诺 吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄宝（吉星香 港公司法定代表人）共同承诺，江苏吉星新材料有限 吉星新材料投 业绩承诺 公司在2015、2016、2017年度，税后净利润分别不低 资（香港）有限及补偿安于3,000万元、6,000万元及10,000万元。若在2015、2015年01月长期 正在 公司；王禄宝排 2016、2017年度中任一年度，江苏吉星新材料有限公20日 有效 履行 司经审计的净利润无法达到承诺净利润标准时，差额 部分由以吉星新材料投资（香港）有限公司与王禄宝 以现金向江苏吉星新材料有限公司予以补足。 为确保东旭光电科技股份有限公司投资并购上海碳源 汇谷新材料科技有限公司实现预期效益，承诺人自愿 其他对公司 对上海碳源汇谷新材料科技有限公司未来三年的盈利 有效 中小股东所郭守武;马圣杰;业绩承诺 作出如下承诺：一、业绩承诺：2016年、2017年、年月期至 正在 沈力;沈文卓;吴及补偿安 年上海碳源汇谷新材料科技有限公司净利润分别不低 03 作承诺 海霞 排 于人民币500万元、1000万元、2000万元。二、补偿08日 2019-1履行 方式：若2016年度、2017年度、2018年度海碳源汇 2-31 谷新材料科技有限公司当年的净利润无法达到承诺净 利润时，差额部分由承诺方现金补足。 北京合宜友投 明朔（北京）电子科技有限公司全部八位股东陈威、 资合伙企业（有 朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友 有效 限合伙）;陈威;业绩承诺 投资合伙企业（有限合伙）及钱新明自愿对明朔（北 2017年05月期至 正在 江维;靳秀珍;李及补偿安 京）电子科技有限公司未来三年的盈利作出如下承诺： 11日 履行 排 2017、2018和2019年度的经审计的税后净利润（以扣 2020-0 洪雷;钱新明;王 除非经常性损益后孰低原则确定）分别不低于人民币 6-30 颖超;朱雷 1,050万，2,000万和4,000万。 承诺是否及是 时履行 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 √是□否 审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬（万元） 半年度财务报告的审计是否较2016年年报审计是否改聘会计师事务所 □是√否 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 七、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □适用√不适用 九、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的的实施情况 √适用□不适用 （一）公司股权激励计划 报告期内，公司2014年实施的限制性股票激励计划第三批尚未解锁的119.2万股限制性股票仍处于锁定状态（详见巨潮资讯网披露的《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》）。 （二）公司员工持股计划 1、2017年7月30日，公司第八届十九次董事会审议通过了《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，公司拟实施第二期员工持股计划，以吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。本期员工持股计划以认购集合资金信托计划方式（该集合资金信托计划上限为57,000万份，每份份额为1元）通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有东旭光电A股股票，不用于购买其他上市公司股票。相关草案尚需公司股东大会审议通过方能实施（详见巨潮资讯网披露的《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》）。 2、报告期内，公司2015年实施的东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划仍处于锁定期（详见巨潮资讯网披露的号公告及《东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》)。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交 关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露 易方 系 易类型 易内容 原则 易价格（万元）额的比 度（万 额度 方式 交易市期 索引 例 元） 价 银川市 公告 凤翔街 受同一 编号： 地下综 实际控 销售商 建筑安 参考市 2017年 合管廊 品、提供 否 货币 04月 制人控 装 价议定 交易价格与市场参考价格差异较大无 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用□不适用 托管情况说明 报告期内，公司受托管理东旭（营口）光电显示有限公司、四川旭虹光电科技有限公司。 2011年12月，东旭集团有限公司已与公司签订了股权托管协议，分别将其持有东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权委托给公司进行管理，委托方向公司支付管理费为每个托管标的每年人民币50万元。 明细见下表： 委托方/承包方名称 受托方/ 委托/承包资产类型 委托/承包 委托/承包 本期确认的 承包方名称 起始日 终止日 托管费/承包费 东旭集团有限公司、营口沿海开发建设有 东旭（营口）光电显示 2012年1月 注1 707,547.18 限公司、五矿（营口）产业园发展有限公 有限公司 司 东旭光电科 经营权 东旭集团有限公司、绵阳投资城发展投资技股份有限 四川旭虹光电科技有 2012年3月 注2 3,429,535.76 （集团）有限公司、四川长虹电器股份有 公司 限公司经营权 限公司 合计 4,137,082.94 注1：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算（奖励管理费的基数扣除以前年度的亏损）。 注2：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算。 2016年4月20日，东旭（营口）光电显示有限公司经股东会同意，修改章程，东旭集团有限公司对东旭（营口）光电显示有限公司持股比例由60%变为47.8%。 2016年4月1日，四川旭虹光电科技有限公司经股东会同意，按照公司章程相关规定增资，增资后，东旭集团有限公司对四川旭虹光电科技有限公司持股比例由51%变为86.64%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □适用√不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生 合计（A1） 额合计（A2） 0 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 芜湖东旭光电科 2013年06 2013年11月12 连带责任保 行期届满之否 否 备技术有限公司月20日 日 证 日起两年 芜湖东旭光电装 2016年07 2016年09月23 连带责任保 借款提前到 备技术有限公司月01日 9,500日 9,500证 期日之次日否 否 起两年 报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际 度合计（B1） 70,000发生额合计（B2） 54,816 报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保 保额度合计（B3） 528,616余额合计（B4） 354,616 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、履行精准扶贫社会责任情况 （1）半年度精准扶贫概要 2016年12月，公司本着促进山西原“晋绥革命根据地”老区文化、教育事业可持续发展,传承革命先辈为国为民艰苦奋斗的伟大精神,与山西省晋绥文化教育发展基金会签署了《捐赠协议》。公司以自有资金向晋绥文教基金会无偿捐赠人民币300万元。 报告期，公司积极跟进并监督扶贫捐赠资金的使用情况。2017年7月，山西省晋绥文化教育发展基金会已经下设了专项公益基金“圆梦助学专项基金”,专门用于帮助山西晋绥革命老区贫困家庭、烈士家庭的应届高中毕业生，经过当年高考进入大学第一年的助学公益基金。 基金会将在2017年7月至9月将在山西省兴县开展专项基金的组织实施工作，依据基金会的公益宗旨和相关规定，此专项基金2017年将为吕梁市兴县100名、石楼县60名和忻州市代县40名贫困家庭的高考学子，发放不超过一百万元的助学资金，以帮助他们迈进大学、圆梦大学。 2、重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 十六、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例 股 4,939,928, 4,939,928 100.00% 0 0 100.00% 983 ,983 股份变动的原因 √适用□不适用 公司2016年7月28日董事会、监事会换届完毕，离任董事、监事和高级管理人员离任后六个月锁定期届满，离任高管所持锁定股份全部变成流通股。 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 □适用√不适用 三、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 391,573(其中A股373,915户，报告期末表决权恢复的优先股 B股17,658户)股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 报告期末持 报告期 持有有限 持有无限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 有的普通股 内增减 售条件的 件的普通股数 数量 变动情 前十大股东中深圳泰安尔信息技术有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）因参与公 股成为前10名普通股股东的情况司2016年非公开发行认购，成为公司前10名股东。所持股份限售时间12个月，即2016 （如有）（参见注3） 年8月26日至2017年8月25日。 上述股东关联关系或一致行动的 公司前十大股东中东旭集团与宝石集团存在关联关系构成一致行动人关系，公司未知其 说明 余8名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 石家庄宝石电子集团有限责任公 332,382,171人民币普通股 司 332,382,171 东旭集团有限公司 9,474,500人民币普通股 9,474,500 王勇 7,780,000人民币普通股 7,780,000 前10名无限售条件普通股股东之前10名无限售流通股股东中的石家庄宝石电子集团有限责任公司与前10名股东中的东 间，以及前10名无限售条件普通旭集团有限公司存在关联关系构成一致行动人关系。 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 前10名普通股股东参与融资融券前10名无限售条件普通股股东谢贤团、沈巨峰通过华泰证券股份有限公司客户信用交 业务股东情况说明（如有）（参见易担保证券账户、上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户分别持有公司 注4） 17,044,700股、9,469,500股股份，分别占公司总股份的0.35%和0.19%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 四、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √适用□不适用 期初持股 本期增持 本期减持 期末持股 期初被授予 本期被授予 期末被授予的限 姓名 职务 任职状态 数（股） 股份数量 股份数量 数（股） 日 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 （万元） 东旭光电科技股份有限公 2015年05 2020年05 利息每年支付一次，到期 司2015年公司债券 15东旭债 112243 月19日月19日 100,000 6.00%一次还本，最后一期利息 随本金的兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 投资者回售选择权 报告期内公司债券的付息兑付情况 本期按时足额支付第一期债券利息60,000,000.00元。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、 可交换条款等特殊条款的，报告期内相关报告期未发生 条款的执行情况（如适用） 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 广州证券股 广州市天河区珠江西路 名称 份有限公司办公地址 5号广州国际金融中心 联系人 石建华、严向军 联系人电话 020- 主塔19层、20层 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 公司债券募集资金的使用严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集说明书》 序 约定的用途使用资金，并履行相应的审批程序。 期末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 正常 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 募集资金与募集说明书承诺的用途一致。 用途、使用计划及其他约定一致 四、公司债券信息评级情况 2017年5月24日，联合信用评级有限公司根据公司2016年年报出具跟踪评级报告联合【2017】448号，此次评级结果为公司主体长期信用等级AA+，评级展望为“稳定”；“15东旭债”债券信用等级为AA+。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 偿债计划 （一）利息的支付 1、本次债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本次债券每年的付息日为2016年至2020年每年5月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的5月19日。 2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。 （二）本金的兑付 1、本次债券到期一次还本，本金兑付日为2020年5月19日，若投资者在本次债券存续期的第3年末行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为2018年5月19日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本次债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 偿债保障措施 （一）指定专门部门负责偿付工作 公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券利息和本金兑付日之前十五个工作日内，公司将组成债券兑付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）充分发挥债券受托管理人作用 公司按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请广州证券担任本次债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 （四）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：（1）按照《募集说明书》并根据与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；（2）预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；（3）订立可能对如期偿还本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；（4）发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；（5）发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；（6）发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；（8）拟变更本次债券受托管理人；（9）未履行或拟变更《募集说明书》的约定；（10）指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；（11）本次债券被暂停交易；（12）其他可能对本次债券还本付息构成重大影响的或法律、行政法规及中国证监会、交易所规定的其他情形。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）公司承诺 根据公司于2014年10月21日召开的董事会会议及于2014年11月6日召开的股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，在出现预计不能按时足额偿付本次公司债券本息或者到期未能按时足额偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 受托管理人对公司的资信状况进行了持续关注，并于2017年6月到公司进行了现场走访，查看了募集资金专户银行对账单，对募集资金的使用情况进行了持续监督。 八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标单位：万元 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √适用□不适用 主要系流动资产减少所致 九、公司逾期未偿还债项 □适用√不适用 公司不存在逾期未偿还债项。 十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 1.本报告期内发行债券付息兑付情况 无 2.以前年度发行未到期债券付息兑付情况 经中国证监会证监许可[号文核准，公司于2015年5月19日向社会公开发行10亿元公司债券，本期按时足额支付第二期债券利息60,000,000.00元。 公司第八届董事会于2016年9月8日审议通过了公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币47.00亿元中期票据。2016年9月26日召开临时股东大会通过了关于拟注册和发行中期票据的议案。2016年中期票据47.00亿分2期，其中：第一期中期票据品种为（3+2）年期和5年期两个品种，规模合计30.00亿元；第二期中期票据品种为（3+2）年期和5年期两个品种，规模合计17.00亿元。均采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本报告期内尚未到付息期，计提利息111,218,301.37元。 十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 本期长短期借款余额共计12,923,716,776.03元，较2016年末增加336,867,575.90元，主要为满足生产经营、项目建设的需要，本报告期内公司严格按照银行贷款要求合规使用资金，按时足额偿还银行贷款本息。 十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格按照公司债券募集说明书的约定使用募集资金，并且对公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款的承诺进行了严格履行。 十三、报告期内发生的重大事项 报告期，公司新增为控股子公司及全资子公司提供的担保54,816.00万元，除此之外，公司未发生《公司债券发行与管理办法》第四十五调列示的重大事项。 十四、公司债券是否存在保证人 □是√否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 √是□否 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2017年08月10日 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中兴财光华审会字（2017）第105085号 注册会计师姓名 齐正华、孟晓光 半年度审计报告是否非标准审计报告 □是√否 审计报告正文 东旭光电科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东旭光电科技股份有限公司（以下简称东旭光电公司）财务报表，包括2017年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年半年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是东旭光电公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东旭光电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东旭光电公司2017年6月30日合并及母公司的财务状况以及2017年半年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 24,360,713.13 六、其他综合收益的税后净额 -1,368.93 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -1,368.93 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 -1,368.93 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 -1,368.93 （一）基本每股收益 0.13 0.14 （二）稀释每股收益 0.13 0.14 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：李兆廷 主管会计工作负责人：黄锦亮 会计机构负责人：高飞鹏 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 6,546,013.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -264,103,692.74 37,079,351.49 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 10,805,236,113.83 9,074,453,927.55 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 少数股 所有者 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合 股本 优先 永续 积 存股 合收益备 积 险准备 利润 计 股债 其他 东旭光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“东旭光电”）是1992年经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》（冀体改委股字【1992】5号）批准，由石家庄显像管总厂（后改制成为石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司以定向募集方式共同发起设立的股份有限公司，原名为石家庄宝石电子玻璃股份有限公司，设立时公司股份总数为2,568万股（每股面值10元人民币），总股本为25,680万元。 1993年7月17日，本公司召开临时股东大会，决议将每股面值人民币10元的股权证拆细为每股面值人民币1元，从而本公司股份总数变更为25,680万股，股本总额为25,680万元。 1996年6月11日，国务院证券委员会以《关于同意石家庄宝石电子玻璃股份有限公司发行10,000万股境内上市外资股的批复》（证委发【1996】15号）批准，本公司发行境内上市外资股（B股）10,000万股（每股面值人民币1元）。同年8月30日，中国证券监督管理委员会以《关于石家庄宝石电子玻璃股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】174号）批准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,620万股（每股面值人民币1元）。截至1996年9月17日，股本总额增加至38,300万元。 2013年4月3日，根据中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）证监许可〔2012〕1661号《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行52,000万股人民币普通股（A股），发行价格为9.69元/股，均为现金认购。本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币90,300万元，公司的控股股东由石家庄宝石电子集团有限责任公司变为东旭集团有限公司，直接持股比例为14.40%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持股比例为12.27%。 2013年第六次临时股东大会审议通过公司名称由“石家庄宝石电子玻璃股份有限公司”变更为“东旭光电科技股份有限公司”。 根据公司2013年年度股东会决议以及2014年4月27日通过的章程修正案规定，以公司2013年12月31日总股本90,300万 股为基数，向全体股东每10股转增20股，共计转增180,600万股，本公司申请增加注册资本人民币180,600万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2014年5月27日，变更后注册资本为人民币270,900万元。 根据公司2014年第二次临时股东会决议通过的关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案的规定，公司实施股权激励共计向41人授予308万股限制性股票，授予价格为3.88元/股，均为现金认购。公司增加股本人民币3,080,000.00元，增加资本公积 8,870,400.00元，变更后的股本为人民币2,712,080,000.00元。 根据公司2014年第二次临时股东会决议通过的关于《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》的规定，公司回购本公司发行在外B股 49,999,999.00 股，回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。公司减少股本人民币49,999,999.00元，减少资本公积218,024,376.60元，变更后的股本为人民币2,662,080,001.00元。 根据公司第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第三十八次会议决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司非公开发行不超过1,186,943,620股新股。公司拟非公开发行的股票数量不超过1,186,943,620股（含1,186,943,620股）。公司实际发行股份1,173,020,525股，变更后的股本为人民币3,835,100,526.00元。 根据公司2015年10月29日第七届董事会第四十三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计100,000股，回购价格为3.78元/股。 根据公司第七届董事会第四十八次会议、2016年第一次临时股东大会会议决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准贵公司非公开发行不超过1,104,928,457.00股新股。公司拟非公开发行的股票数量不超过1,104,928,457.00股（含1,104,928,457.00股）。公司实际发行 股份1,104,928,457.00股，变更后的股本为人民币4,939,928,983.00元。 截至2017年6月30日，公司注册资本为人民币4,939,928,983.00元；法定代表人：李兆廷；企业统一社会信用代码：959836；注册地址：石家庄市高新区黄河大道9号。 东旭光电的母公司为东旭集团有限公司，最终控制人为李兆廷。 本公司本期纳入合并范围的子公司共16户，孙公司29户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本报告期合并范围比上年度增加11户，详见本附注八“合并范围的变更”。 本财务报表及财务报表附注经本公司第八届董事会第二十次会议于2017年8月10日批准。 东旭光电经营范围：电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末起至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年6月30日合并及母公司的财务状况以及2017年1-6月合并及母公司的经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 母公司及子公司石家庄宝石彩色玻壳有限责任公司、芜湖东旭光电装备技术有限公司、芜湖东旭光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司、郑州旭飞光电科技有限公司、江苏吉星新材料有限公司、东旭（昆山）显示材料有限公司、武汉东旭光电科技有限公司、福州东旭光电科技有限公司、旭友电子材料科技（无锡）有限公司、福州旭友电子材料科技有限公司、芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司，从事光电显示材料制造、装备及技术服务业，正常营业周期短于一年；子公司东旭建设集团有限公司、孙公司河北旭宝建筑安装工程有限公司，从事建筑安装，正常营业周期超过一年；子公司北京旭丰置业有限公司，从事房地产开发行业，正常营业周期超过一年；子公司北京旭碳新材料科技有限公司、上海碳源汇谷新材料科技有限公司，从事技术开发，正常营业周期超过一年；子公司北京东旭华清投资有限公司，从事投资管理行业，正常营业周期超过一年；子公司深圳旭辉投资控股有限公司，从事投资管理行业，正常营业周期短于一年；孙公司深圳市新盈通科技有限公司、湖南东旭德来电子科技有限公司、湖南东旭威盛智能科技有限公司、东旭旭华（国际）设备有限公司，从事电子通讯产品业务，正常营业周期短于一年；孙公司泰州烯王新能源科技有限公司、明朔（北京）电子科技有限公司、湖州明朔光电科技有限公司，从事石墨烯产业化应用，正常营业周期短于一年。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子孙公司。子孙公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、13“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、13（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或}