广东华商律师事务所 关于 广东同益空气能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二○一六年四月 目 录 释 广东华商律师事务所 关于 广东同益空气能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 之 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》的规定以及广东同益空气能科技股份有限公司与广东华商 律师事务所签订的《专项法律顾问合同》，广东华商律师事务所指派黄海强 律师、梁兵律师、刘慧律师、陈严律师以专项法律顾问的身份，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为广东同益空气能科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具 本法律意见书。 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 2 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 广东同益空气能科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 同益科技、公司 指 广东同益空气能科技股份有限公司 同益有限 指 广东同益空气能科技股份有限公司的前身广 东同益电器有限公司 同益新能源 指 广州市同益新能源科技有限公司 伍堂兴投资 指 广州市伍堂兴投资合伙企业（有限合伙） 同科益投资 指 广州市同科益投资合伙企业（有限合伙） 爱普爱家 指 佛山市顺德区爱普爱家电器有限公司 乐享家生活 指 佛山市乐享家生活电器有限公司 双丰设备 指 广州双丰冷暖设备有限公司 南海名胜 指 广东南海名胜机电科技有限公司 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 3 科大节能 指 广州市科大节能设备有限公司 高格美节能 指 广州市高格美节能设备有限公司 本所 指 广东华商律师事务所 本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办及签字 律师 主办券商、万联证券 指 万联证券有限责任公司 会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 《发起人协议》 指 唐壁奎、陈燕秋、伍堂兴投资、同科益投资于 2016 年 3 月 3 日签订的《关于广东同益电器 有限公司整体变更设立为广东同益空气能科 技股份有限公司的发起人协议》 《评估报告》 指 北京中科华资产评估有限公司于2016年3月4 日出具的中科华评报字[2016]第054号《广东 同益电器有限公司拟股份制改制涉及的股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》 《转让说明书》 指 《广东同益空气能科技股份有限公司公开转 让说明书》 《公司章程》 指 经同益科技于2016年 3月18日召开的创立大 会审议通过且现行有效的 《广东同益空气能科 技股份有限公司章程》 《审计报告》 指 为本次挂牌并公开转让，会计师于 2016 年 3 月 3 日出具的亚会 B 审字[201 6 ] 019 3 号 《审计报告》 报告期 指 2014 年度、2015 年度 元 指 人民币元 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 4 本所及本所律师的声明事项 本所律师系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》 和我国其他现行法律、法规的规定及本法律意见书出具日期以前已经发生的 或存在的事实发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅 了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对同益科技的行 为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分 的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师仅对同益科技本次挂牌并公开转让所涉有关法律问题发表法 律意见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律 意见书中对于同益科技有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和 结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示 或默示的保证。 同益科技保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、同益科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 本所及本所律师同意同益科技部分或全部在《转让说明书》中自行引用 或按审核要求引用法律意见书的内容，但同益科技作上述引用时不能导致或 者可能导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为同益科技本次挂牌并公开转 让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅供同益科技为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用 作任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 同益科技提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 5 正 文 一、同益科技本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）经本所律师核查，同益科技于 2016 年 4 月 7 日召开了 2016 年第 一次临时股东大会，全体股东审议并表决通过了《关于申请公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股 票转让方式的议案》、《关于授权广东同益空气能科技股份有限公司第一届 董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相 关事宜的议案》，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让、纳入非上市公众公司监管，并同意公司股票挂牌时采取协议转让方 式予以转让，并作出本次与股票挂牌相关的议案。 （二）经本所律师对同益科技 2016 年第一次临时股东大会的会议通知、 会议议案、会议记录、会议决议等会议文件进行审核，同益科技 2016 年第 一次临时股东大会作出的批准本次挂牌并公开转让的相关决议的内容符合 《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效；公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股 东大会合法有效的批准。 综上，同益科技本次挂牌并公开转让已经合法取得所必需的批准和授权，其 本次挂牌并公开转让尚需取得股转系统公司的审查同意。 二、同益科技本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）同益科技系依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，同益科技系经广东省工商行政管理局核准由同益有限 按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持有广东省 工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 80361H 的《营业 执照》 ，住所为广州市荔湾区桥中中路 219－221 号二楼之三，法定代表人为 唐壁奎，注册资本为 2100 万元，实收资本为 2100 万元，经营范围为“空气 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 6 能技术的研究及产品开发；热泵技术的研发与热泵产品的制造、销售、安装 及维修服务；节能技术服务与节能项目的投资运营；货物进出口、技术进出 口” ，经营期限为长期。 （二）同益科技系依法有效存续的股份有限公司 根据同益科技现行有效的《公司章程》的规定，同益科技的营业期限为 永续经营，系依法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，同益科 技未出现法律、法规及公司章程规定可能导致公司终止的情形；同益科技作为一 方当事人的合同、协议不存在可能导致其主体资格终止的内容；同益科技不存在 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务 被宣告破产及违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，同益科技系依法设立的股份有限公司，且依法有效存续，根据法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形，具备 本次挂牌并公开转让的主体资格。 三、同益科技本次挂牌并公开转让的实质条件 （一）同益科技依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第 2 粤 ICP备 号－2 2、根据同益有限提供的资料并经本所律师核查，同益新能源目前拥有 的网站域名如下表所列示： 序号 备案号 网站名称 网站域名 网站首页网址 1 粤 ICP 备 号－2同益新能源 .cn 根据同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益 科技、同益新能源对前述财产的所有权、使用权系通过合法途径取得，同益 科技、同益新能源合法拥有前述财产的所有权、使用权；除本法律意见书已 披露的外，上述所有权、使用权不存在被抵押或其他权利受到限制的情况。同 益科技、同益新能源拥有的前述财产的所有权、使用权合法有效、权属清晰，不 存在权利纠纷或潜在纠纷。 十一、同益科技的重大债权债务 （一）经本所律师核查，报告期内同益科技、同益新能源的重要合同如 下： 1、销售合同 报告期内，公司与长期合作的客户一般签订框架协议，并在框架协议的 基础上通过订单模式建立业务往来，有效地保障了销售的稳定性。公司与主 要客户的重大合同订立、履行情况如下： 序 号 客户名称 合同 内容 合同金额 签订日期 履行 情况 1 Rheem Manufacturing Company （Singapore）Pte Ltd 产品 销售 框架协议 正在 履行 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 62 2 佛山纺织品进出口有限公司 产品 销售 框架协议 正在 履行 3 英德市金海家电有限公司 产品 销售 框架协议 正在 履行 4 惠州市伟佳机电设备有限公司 产品 销售 框架协议 正在 履行 5 浙江德光机械有限公司 产品 销售 框架协议 正在 履行 6 黑龙江恒庆源科技有限公司 产品 销售 框架协议 正在 履行 7 广东纽恩泰新能源科技发展有 限公司 产品 销售 框架协议 履行 完毕 本所律师注意到，报告期内同益有限曾存在使用实际控制人唐旭璇、唐 旭锋个人账户代收货款的情形，其中 2014 年度、2015 年度上述账户收款金 额占各期销售商品总额的比重分别为 30.90%、10.36%；经本所律师核查， 上述唐旭锋用于代收货款的账户已经于 2014 年 9 月注销， 唐旭璇用于代收 货款的账户已经于 2016 年 1 月 6 日注销。本所律师经核查后认为，报告期 内同益有限为了销售和经营之需要，以唐旭璇、唐旭锋开立的个人账户代为 收取货款，上述账户系一直由同益有限的财务人员视同公司账户直接进行管 理，根据《审计报告》，不存在影响公司收入真实性的情形；另外，报告期 内同益有限以唐旭璇、唐旭锋开立的个人账户代为收取货款的行为虽与《公 司法》第一百七十一条第二款“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户 存储”及《中华人民共和国商业银行法》第四十八条“企业事业单位可以自 主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的 基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金 以个人名义开立账户存储”的规定不相符，但鉴于上述代收货款的个人账户 在使用期间视同公司账户管理，不存在侵占、挪用公司资金的情形，且同益 有限已作了进一步的规范公司财务，上述代收货款的个人账户均已注销，因 此不存在法律风险或潜在风险，公司在实质上符合合法规范经营的要求。 2、采购合同 报告期内，公司与生产原料的供应商签订了长期有效的供货合同，并在 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 63 协议的基础上通过订单模式建立业务往来，有效地保障了公司生产经营的原 材料供应。公司与主要供应商签订供货合同和履行情况如下： 序 号 供应商名称 合同内容 合同金额（元） 签订日期 履行 情况 1 佛山市南海国昇 新能源有限公司 材料采购（膨 胀阀等） 框架协议 正在 履行 2 广州泰菱科技研 发有限公司 材料采购（压 缩机等） 框架协议 正在 履行 3 广东盛电制冷设 备有限公司 材料采购（压 缩机等） 框架协议 正在 履行 4 联丰管业（德庆） 有限公司 材料采购（铜 管等） 框架协议 正在 履行 5 佛山市华鸿铜管 有限公司 材料采购（盘 管等） 框架协议 正在 履行 6 佛山市南海区松 岗伟丰纸品塑料 五金制品厂 材料采购（纸 箱等） 框架协议 正在 履行 7 深圳市英辉腾科 技有限公司 材料采购（四 通阀等） 框架协议 正在 履行 8 上海宏谷进出口 贸易有限公司广 州分公司 材料采购（压 缩机等） 框架协议 正在 履行 9 广东纽恩泰新能 源科技发展有限 公司 材料采购（板 材等） 框架协议 履行 完毕 3、借款合同 序 号 贷款银行 合同性 质 授信/借款 金额 有效期限 担保方式 履行 情况 1 工商银行广 州芳村支行 网贷通 循环借 款合同 315 万元 - 抵押、保证 履行 完毕 2 工商银行广 州芳村支行 网贷通 循环借 182 万元 -2 016.11.2 抵押、保证 正在 履行 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 64 款合同 （二）经本所律师核查，同益科技上述重要合同在形式上和内容上均未违 反现行法律、法规和规范性文件的强制性和限制性规定，合法有效；同益科技已 履行完毕的重要合同不存在纠纷及潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，同益科技系由同益有限按原账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司，根据《公司法》第九条“有限责任公司变更 为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前 的债权、债务由变更后的公司承继”的规定，同益科技对该等合同的履行不 存在法律障碍。 （四）根据同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查， 同益科技（追溯至同益有限）最近 24 个月内没有因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、社会保险、人身权等原因而产生的侵权之债。 （五）根据《审计报告》 、同益科技出具的《声明、承诺与保证》 ，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同益科技与关联方之间不存在重大债 权债务关系，亦未为关联方提供任何担保。 （六）根据《审计报告》 、同益科技出具的《声明、承诺与保证》 ，并经本 所律师核查，公司目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形，同益科技的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动 而发生，是合法有效的债权债务。 根据《审计报告》 ，并经本所律师核查，同益科技在报告期内曾存在资金被 股东及其亲属非经营性占用的情形：截至 2014 年12 月 31日，同益科技被股东 及其亲属非经营性占用的资金为 7,364,570元；截至 2015年 12月 31日，同益科 技被股东及其亲属非经营性占用的资金为 35万元。 截至本法律意见书出具之日， 同益科技的股东及亲属已全部归还了上述占用的资金。 同益科技目前已不存在资 金被股东、实际控制人及其控制的其他企业、亲属以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 65 十二、 同益科技重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查，报告期内同益科技（追溯至同益有限）收购了同益新 能源的全部股权。除此之外，同益科技（追溯至同益有限）自设立至今无合 并、分立、减资、资产置换、重大资产剥离的行为。 经本所律师核查，报告期内，同益科技存在委托理财的情形，主要是购买中 国工商银行无固定期限人民币理财产品0701CDQB，具体情况如下表所示： 单位：元 经本所律师核查， 上述委托理财发生时的公司章程并未明确规定委托理财的 决策程序， 相应的制度尚未建立， 因此当时委托理财实际由公司管理层决策执行， 未通过股东会或董事会审议。 2016年3月改制为股份有限公司后， 公司制定的 《公 司章程》、《对外投资管理制度》已就委托理财进行相应规定。公司于2016年3 月18日召开创立大会暨第一次临时股东大会， 对上述委托理财事项进行了追溯确 认。 同益科技（追溯至同益有限）自设立至今曾存在三次增加注册资本的情 形（具体详见本法律意见书之七“同益科技的股本及演变”），该等增加注 册资本的情形符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已经股东 会审议批准，增加的注册资本已经验资机构审验确认，并在公司登记机关办理了 工商变更登记手续，合法、有效。 十三、同益科技章程的制定与修改 经本所律师核查，同益科技发起人根据《公司法》及中国证监会颁布的《非 上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定拟定了《广东同益空气 序号 产品名称 购买金额 投资收益 购买日期 到期日期 1 0701CDQB 理财产品 50 万 767.12 2 0701CDQB 理财产品 100 万 - . 随时赎回 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 66 能科技股份有限公司章程》（草案），并经2016年3月18日召开的公司创立大会 暨第一次临时股东大会审议通过，该《公司章程》为公司目前有效的章程。 本所律师认为，同益科技现行有效的《公司章程》的制定及审议通过的程序 合法有效，其内容包括了我国《公司法》以及中国证监会颁布的《非上市公众公 司监管指引第3 号——章程必备条款》规定的必备内容，符合我国现行法律、法 规的规定，合法有效。 十四、同益科技的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）同益科技具有健全的组织机构 根据同益科技的《公司章程》并经本所律师核查，同益科技具有健全的 组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，董事 会由5名董事组成，监事会由3名监事组成（其中1名为职工代表担任的监事）； 公司选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。同 时，公司还根据自身的实际情况设立了独立的制造中心、技术中心、财务部、 人力资源与行政管理部、战略投资部、营销中心等重要职能部门。 本所律师认为，同益科技的组织机构健全，该等组织机构和重要职能部门 的设立符合法律、法规及规范性文件的规定。 （二）同益科技制定了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则等公 司治理制度 经本所律师核查，同益科技 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《广 东同益空气能科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东同益空气能科 技股份有限公司董事会议事规则》、《广东同益空气能科技股份有限公司监 事会议事规则》、《广东同益空气能科技股份有限公司对外担保管理制度》、 《广东同益空气能科技股份有限公司对外投资管理制度的》、《广东同益空 气能科技股份有限公司关联交易管理制度的》、《广东同益空气能科技股份 有限公司信息披露管理制度》。 经本所律师核查，同益科技第一届董事会第二次会议审议通过了《广东 同益空气能科技股份有限公司总经理工作细则》、《广东同益空气能科技股 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 67 份有限公司董事会秘书工作制度》、《广东同益空气能科技股份有限公司投 资者关系管理制度》、《广东同益空气能科技股份有限公司财务管理制度》。 本所律师认为，同益科技已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市 公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法规及规范性文件和 《公司章程》的有关规定建立了完善的公司治理结构，制定了股东大会、董 事会、监事会议事规则等公司治理制度，该等议事规则和公司治理制度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）同益科技历次股东大会、董事会、监事会的召开情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，同益科技召开股东大会、 董事会、监事会的情况如下： 1、同益科技创立大会暨第一次临时股东大会： 召开日期 通过议案 2016 年 3 月18 日 （1）关于广东同益空气能科技股份有限公司筹办情况的 报告 （2）关于设立广东同益空气能科技股份有限公司的议案 （3）关于广东同益空气能科技股份有限公司按经审计账 面净资产值折股情况的报告 （4）关于确认广东同益空气能科技股份有限公司筹备工 作的行为和已签署的有关文件法律效力的议案 （5）关于广东同益空气能科技股份有限公司设立费用的 审核报告 （6）《广东同益空气能科技股份有限公司章程》 （7）关于选举广东同益空气能科技股份有限公司第一届 董事会成员的议案 （8）关于选举广东同益空气能科技股份有限公司第一届 监事会股东代表担任的监事的议案 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 68 （9）关于授权广东同益空气能科技股份有限公司第一届 董事会全权办理广东同益空气能科技股份有限公 司设立登记相关事宜的议案 （10）关于补充确认广东同益电器有限公司 2014 年度、 2015 年度与关联方发生的关联交易公允性和合法 性的议案 （11）关于补充确认广东同益电器有限公司 2014 年度、 2015 年度购买理财产品的议案 （12） 关于补充确认广东同益电器有限公司2014年、 2015 年度重大投资的议案 （13）关于提议在创立大会召开后当日召开广东同益空 气能科技股份有限公司第一届董事会第一次会议 和第一届监事会第一次会议的议案 （14）关于聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2016 年度外部审计机构的议案 2、同益科技第一届董事会第一次会议： 召开日期 通过议案 2016 年 3月18日 （1）关于推选广东同益空气能科技股份有限公司第一届 董事会董事长的议案 （2）关于聘任广东同益空气能科技股份有限公司总经理 的议案 （3）关于聘任广东同益空气能科技股份有限公司副总经 理的议案 （4）关于聘任广东同益空气能科技股份有限公司财务总 监的议案 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 69 （5）关于聘任广东同益空气能科技股份有限公司董事会 秘书的议案 （6）关于确定广东同益空气能科技股份有限公司组织机 构设置方案的议案 3、同益科技第一届监事会第一次会议： 召开日期 通过议案 2016 年 3月18日 关于推选广东同益空气能科技股份有限公司第一届监事 会主席的议案 4、同益科技第一届董事会第二次会议： 召开日期 通过议案 2016 年 3 月 22 日 （1）关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 （2）关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交 易采取协议转让的股票转让方式的议案 （3）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和 登记托管有关的一切事宜的议案 （4）关于公司治理机制有效性的议案 （5）关于公司本次挂牌并公开转让聘用中介机构的议案 （6）《广东同益空气能科技股份有限公司总经理工作细 则》 （7）《广东同益空气能科技股份有限公司董事会秘书工 作细则》 （8）《广东同益空气能科技股份有限公司投资者关系管 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 70 理制度》 （9） 《广东同益空气能科技股份有限公司财务管理制度》 （10）《广东同益空气能科技股份有限公司股东大会议 事规则》 （11）《广东同益空气能科技股份有限公司董事会议事 规则》 （12）《广东同益空气能科技股份有限公司对外担保管 理制度》 （13）《广东同益空气能科技股份有限公司对外投资管 理制度》 （14）《广东同益空气能科技股份有限公司关联交易管 理制度》 （15）《广东同益空气能科技股份有限公司信息披露管 理制度》 （16）关于提议召开广东同益空气能科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 5、同益科技第一届监事会第二次会议： 召开日期 通过议案 2016年3月 22日 《广东同益空气能科技股份有限公司监事会议事规则》 6、同益科技 2016 年第一次临时股东大会： 召开日期 通过议案 2016 年 4 月 7 日 （1）关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 （2）关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交 易采取协议转让的股票转让方式的议案 （3）关于授权公司董事会全权办理与公司股份进入全国 中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有关 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 71 的一切事宜的议案 （4）关于公司本次挂牌并公开转让聘用中介机构的议案 （5）《广东同益空气能科技股份有限公司股东大会议事 规则》 （6）《广东同益空气能科技股份有限公司董事会议事规 则》 （7）《广东同益空气能科技股份有限公司监事会议事规 则》 （8）《广东同益空气能科技股份有限公司对外担保管理 制度》 （9）《广东同益空气能科技股份有限公司对外投资管理 制度》 （10）《广东同益空气能科技股份有限公司关联交易管 理制度》 （11）《广东同益空气能科技股份有限公司信息披露管 理制度》 根据向广东省工商行政管理局查阅并复印的公司登记档案资料以及同 益科技提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、送达回执、议案、表 决票、表决结果报告书、决议及会议记录并经本所律师核查，本所律师认为， 同益科技历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效，同益科技股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合 法、合规、真实、有效。 十五、同益科技的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）同益科技现任董事、监事、高级管理人员及其任职资格 根据向广东省工商行政管理局查阅复印的公司登记档案资料，以及同益 科技的董事、监事候选人提名函等相关文件，并经本所律师核查，同益科技 的现任董事包括唐壁奎、陈曼春、唐旭初、孙玲、米万春 5 人（其中唐壁奎 为董事长），同益科技的现任监事包括韦子志、肖泽义、甘汉锐 3 人（其中 韦子志为监事会主席，甘汉锐为职工代表担任的监事），同益科技的现任高 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 72 级管理人员包括总经理唐壁奎、副总经理唐旭初、财务总监廖伟军、董事会 秘书唐旭璇。 本所律师经核查后认为，同益科技现任董事、监事和高级管理人员不存 在《公司法》第一百四十六条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人 员的情形；现任董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股 份的100%通过，现任高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在 违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用规定 的情形； 该等人员最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取 证券市场禁入措施的情形，其任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的 有关规定，具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。上述人员已经了解与 本次挂牌及公开转让有关的法律法规，知悉并遵守公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任，不存在违反关于竞业禁止的相关法律、法规、规范性 文件及约定的情形，在竞业禁止方面不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在因侵犯原 任职单位知识产权、商业秘密而产生的纠纷或潜在纠纷。 （二）同益科技董事、监事、高级管理人员变化情况 1、根据向广东省工商行政管理局查阅复印的公司登记档案资料，同益 有限设立时，经广东省工商行政管理局核准，公司股东选举唐壁奎担任执行 董事，选举陈燕秋担任监事，并聘任唐壁奎担任经理。 2、同益科技于 2016 年 3 月 18 日召开创立大会暨第一次临时股东大会， 选举唐壁奎、陈曼春、唐旭初、孙玲、米万春 5 人担任公司董事，并选举韦 子志、肖泽义为股东代表担任的监事，与职工代表担任的监事甘汉锐共同组 成监事会。同益科技于 2016 年 3 月 18 日召开第一届董事会第一次会议，选 举唐壁奎担任公司董事长，并聘任唐壁奎为总经理、唐旭初为副总经理、廖 伟军为财务总监、唐旭璇为董事会秘书。同益科技于 2016 年 3 月 18 日召开 第一届监事会第一次会议，选举韦子志为监事会主席。 本所律师认为，同益科技的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化， 部分董事、监事及高级管理人员的变动是由于公司为经营管理需要、完善公 司治理结构等正常原因及按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 73 司、拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易并对公司治理结构进行必 要调整导致的，并已履行了必要的法律程序，且主要管理人员并未发生变动， 因此不会对公司的持续经营造成不利影响。该等变化情况符合有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。 十六、同益科技的税务及财政补贴 经本所律师核查，同益科技现持有广东省工商行政管理局核发统一社会 信用代码为 80361H 的《营业执照》，同益科技南海分公司现 持 有 佛 山 市 南 海 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91742F 的《营业执照》，同益新能源现持有广州市荔湾区工商 行政管理局核发的统一社会信用代码为 902333 的 《营业执照》 。 （一）同益科技、同益新能源目前执行的主要税种及税率 根据《审计报告》，并经本所律师核查，同益科技、同益新能源的主要 税种及税率为： 纳税主体 税费种类 计税依据 税率 同益科技 增值税 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳流转税税额计征 7% 堤围费 按营业收入总额计征 0%（南海分公 司为 0.0864%、 0.0778%） 教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计征 2% 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 74 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 同益新能源 增值税 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税 17% 城市维护建设税 按实际缴纳流转税税额计征 7% 堤围费 按营业收入总额计征 0% 教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税税额计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 本所律师认为，同益科技目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法 规和规范性文件的要求。 （二）报告期内同益科技、同益新能源享受的税收优惠政策和财政补贴 1、税收优惠政策 （1）根据广州市荔湾区国家税务局出具的《减免税备案资料报送回执单》 （穗荔国税备回〔2015〕100305 号） ，同益有限作为高新技术企业 2015 年享 受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 （2）根据国家税务总局印发《出口货物退（免）税管理办法（试行） 》 的通知（国税发[2005]51 号） ，同益有限 2014 年度、2015 年度符合生产免 抵退增值税政策规定的条件，出口货物免征相应的增值税。 2、财政补贴 单位：元 年度 项目 金额 说明 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 75 年度 项目 金额 说明 2014 年度 收财政能源发 电塔拨款 6,000.00 荔湾区科技和信息化局、荔湾区知识 产权局荔科信〔2014〕12号/荔湾区知 识产权局荔知〔2014〕2号 科技小巨人专 项 316,550.94 广州市科技和信息化局穗科信字 ［2014］157 号/广州市荔湾区科技工 业商务和信息化局、广州市荔湾区财 政局 荔科工商信［2015］103 号 光热综合利用 工程技术 250,148.14 广州市科技和信息化局穗科信字 ［2014］184 号 热水器补助 800.00 广州市知识产权局、广州市财政局穗 知〔2015〕22 号 多功能风机盘 管等补助 1,800.00 广州市知识产权局、广州市财政局穗 知〔2015〕22 号 高效冷热辐射 板补助 500.00 荔湾区科技和信息化局、荔湾区知识 产权局荔科信〔2014〕12 号/荔湾区知 识产权局荔知〔2014〕2 号 专利灭零倍增、 专利代理费补 荔湾区科工商信局荔科工商信［2015］ 103 号 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 76 年度 项目 金额 说明 光热综合利用 工程技术 23,111.11 广州市科技和信息化局穗科信字 ［2014］184 号 节能专项资金 项目 30,000.00 广州市工业和信息化委员会、广州市 财政局穗工信函［2015］327 号 2015 年区科学 技术奖三等奖 50,000.00 广州市荔湾区人民政府办荔府办 〔2013〕10 号 高效冷热辐射 板补助 3,000.00 荔湾区科技和信息化局、荔湾区知识 产权局荔科信〔2014〕12 号/荔湾区知 识产权局荔知〔2014〕2 号 节能热泵系统 1,200.00 荔湾区科技和信息化局、荔湾区知识 产权局荔科信〔2014〕12 号/荔湾区知 识产权局荔知〔2014〕2 号 空调系统 1,000.00 荔湾区科技和信息化局、荔湾区知识 产权局荔科信〔2014〕12 号/荔湾区知 识产权局荔知〔2014〕2 号 小计 1,633,760.17 合计 2,225,059.25 （三）同益科技报告期内的依法纳税情况 根据同益科技提供的同益科技、同益新能源2014年度、2015年度的各项 纳税申报表、税款缴交凭证以及《审计报告》、同益科技出具的《声明、承 诺与保证》以及广州市荔湾区国家税务局出具的《涉税征信情况》、广州市 荔湾区地方税务局出具的《证明》，并经本所律师核查，报告期内同益科技 （追溯至同益有限）、同益新能源按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳各 种税收，不存在重大违法、违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受到税务机关处 罚的情形。 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 77 综上，本所律师认为，报告期内同益科技（追溯至同益有限）执行的主 要税种和税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；同益科技（追溯 至同益有限）按照国家法律、法规和规范性文件的规定依法纳税；同益科技 （追溯至同益有限）享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件 的规定；同益科技（追溯至同益有限）享受的财政补贴符合国家法律、法规 和规范性文件的规定。 十七、环境保护、安全生产、劳动保护和产品质量技术标准 （一）同益科技的环境保护 根据同益有限填写的、附有佛山市南海区环境运输和城市管理局审批意 见并加盖公司的《建设项目环境影响审批申请表》，同益有限南海分公司项 目环境影响已经获得环保部门批复。 根据同益有限填写的、附有佛山市南海区环境运输和城市管理局审批意 见并加盖公章的《建设项目竣工环保验收申请表》，同益有限南海分公司项 目已经通过政府环保部门的环保验收。 根据《广东省排污许可证管理办法》第二条的规定、佛山市南海区环境 运输和城市管理局 2013 年 12 月 10 日出具的《关于广东同益电器有限公司 申请排污许可证事项的说明》，同益有限无工业废水及废气排放，无须办理 排污许可证。 根据同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，报告 期内同益科技（追溯至同益有限）在环境保护方面不存在重大的违法、违规行 为。 （二）同益科技的安全生产 根据广州市荔湾区安全生产监督管理局2016年4月15日出具的 《证明》 、 同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益科技（追 溯至同益有限）、同益新源报告期内未发生因违反安全生产方面的法律、法 规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 78 （三）同益科技的劳动和社会保障 根据同益科技提供的公司花名册、向社保部门查询的社会保险缴纳清 单、向住房公积金管理部门查询的住房公积金缴纳清单，并经本所律师核查， 同益科技已为其大部分在册员工缴纳了社会保险和住房公积金。 根据广州市人力资源和社会保障局 2016 年 4 月 7 日出具的《关于广州 市同益新能源科技有限公司守法证明的函》、2016 年 4 月 18 日出具的《关 于广东同益空气能科技股份有限公司守法证明的函》、同益科技出具的《声 明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益科技（追溯至同益有限）、同 益新能源报告期内未发生因违反劳动保护和社会保障方面的法律、法规及规 范性文件而受到行政处罚的情形；根据广州市住房公积金管理中心 2016 年 3 月 31 日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2016〕 722 号）、2016 年 4 月 8 日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金 中心证字〔2016〕754 号）以及佛山市住房公积金管理中心 2016 年 4 月 7 日 出具的《证明》，同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发 生因违反住房公积金管理方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。 （四）同益科技的产品技术质量标准 经本所律师核查，同益科技、同益新能源主要产品执行的国家及行业 技术标准、企业标准如下表所列示： 标准名称 标准号 发布单位 执泵热水机（器）能 效限定及能效等级 GB29541－2013 国家质量监督检验检疫总局、中 国国家标准化管理委员会 家用和类似用途热泵 热水器 GB/T23137－2008 国家质量监督检验检疫总局、中 国国家标准化管理委员会 空气源三联供机组 JG/T401－2013 中华人民共和国住房和城乡建 设部 空调冷凝热回收设备 JG/T390－2012 中华人民共和国住房和城乡建 设部 热泵热水器（机） Q/TY001－2013 同益有限 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 79 根据广州市质量技术监督管理局分别于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 4 月 5 日出具的《守法证明》、佛山市南海区质量技术监督局 2016 年 3 月 25 日 出具的《证明》、同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核 查，同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生因违反质量 和技术标准方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （五）同益科技的消防 根据广州市公安局荔湾区分局 2008 年 8 月 5 日出具的《建设工程消防 验收的意见书》（穗公荔消（建验）字[2008]第 0261 号）同益科技、同益 新能源的办公场所已通过政府消防部门的验收。 根据南海市公安局消防大队 1999 年 5 月 5 日出具的编号为 99－312 的 《消防报建审核登记表》，以及南海市公安局 2000 年 5 月 25 日出具的《建 筑工程消防设计审核意见书》（南公审字[2000]第（A380）号）、2001 年 7 月 5 日出具的《建筑工程消防设计审核意见书》 （南公消审字[2001]第 00545 号）、2001 年 11 月 13 日出具的《建筑工程消防设计审核意见书》（南公消 审字[2001]第 00968 号）、《建筑工程消防验收申报表》，同益科技南海分 公司的办公场所及厂房已通过政府消防部门的验收。 根据同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益 科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生因消防方面的法律、 法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （六）同益科技的外汇管理 根据国家外汇管理局广东省分局 2016年 4月 1日出具的编号为 2016016 的《外汇违法情况查询表》、同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经 本所律师核查，同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生 因违反外汇管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （七）同益科技的海关管理 根据中华人民共和国广州海关 2016 年 4 月 11 日出具的编号为〔2016〕 113 号的《企业资信证明》、同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经 本所律师核查，同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 80 因违反海关监管管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情 形。 （八）同益科技的出入境检验检疫 根据广州出入境检验检疫局 2016 年 4 月 6 日出具的编号为《无行政处 罚记录证明》、同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查， 同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生因违反出入境检 验检疫管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （九）工商行政管理 根据广东省工商行政管理局 2016 年 4 月 1 日出具的《证明》（粤工商 直监证字〔2016〕02057 号）、佛山市南海区市场监督管理局 2016 年 3 月 25 日出具的《证明》、广州市荔湾区工商行政管理局 2016 年 3 月 25 日出具 的《证明》，以及同益科技出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师核 查，同益科技（追溯至同益有限）、同益新能源报告期内未发生因违反工商 行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的重大违法情形。 本所律师注意到，因对商品质量作引人误解的虚假宣传，报告期内同益 有限被通山县工商行政管理局以通工商处字（2014）第1号《行政处罚决定 书》处以“责令停止违法行为，消除影响”及“罚款人民币5万元”的行政 处罚。对此，通山县工商行政管理局于2015年12月8日出具《关于行政处罚的 说明》，“该公司被处罚是因对广告法等相关法律、法规不够熟悉所致，并 非故意而为之，且该公司已完全停止了上述违法行为、消除了社会不良影响 并缴纳了罚款，认识错误的态度较好，因此该公司的这一行为不属于重大违 法行为”。本所律师认为，同益有限所受行政处罚的上述行为主要是因为对《中 华人民共和国广告法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等相关法律法规不 熟悉所致，并非同益有限故意而为，并已经作出行政处罚决定的管理机关说明不 属于重大违法行为，因此的该行为不属于重大违法行为。该情形对同益科技本次 挂牌并公开转让不会构成实质性的法律障碍。 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 81 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据《审计报告》以及同益科技、同益科技的实际控制人出具的 《声明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益科技、同益科技的实际控 制人最近二十四个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形，不存在重大违法违规行为。 （二）根据同益科技、同益科技的董事、监事、高级管理人员出具的《声 明、承诺与保证》，并经本所律师核查，同益科技的董事、监事、高级管理 人员最近二十四个月内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，不存在重大违法违规行为。 十九、同益科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐机构 经本所律师核查，同益科技已聘请万联证券作为其本次挂牌并公开转让 的主办券商。经本所律师核查，万联证券已取得股转系统公司授予的主办券商 业务资格，具备推荐同益科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质。 二十、结 论 综上，本所律师认为，同益科技本次挂牌并公开转让的实质性条件和程 序性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中 国证监会发布的有关规范性文件的规定。同益科技不存在重大违法行为，不 存在影响本次进入全国中小企业股份转让系统公开报价转让的重大法律障碍和 重大法律风险。同益科技本次挂牌并公开转让尚需取得股转系统公司同意挂牌 的审查意见。 本法律意见书正本四份，副本二份，经本所盖章并经经办律师签字后生 效，均具有同等的法律效力。 （以下无正文，下接签署页） 广东华商律师事务所 关于广东同益空气能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 82