上海数腾软件科技 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年八月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 II 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、市场竞争风险 数据保护行业快速发展，良好的前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。但是，国内厂商与国际大型厂商相比，在核心技术、研发能力等方面仍然存在较大差距。 同时，国内数据保障市场尚未建立统一的行业标准，尚未形成公平、良好的市场竞争环境。如果出现恶性竞争，将导致行业整体收入水平下降，从而影响行业的技术进步和技术服务质量。 二、技术和产品研发风险 数据保护行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前数据保护行业正处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，客户对技术和产品的要求也不断提高。若数据保护公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，在研发设施、研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加，将导致公司的市场竞争力下降。 三、盈利能力较弱的风险 公司2013年、2014年、2015年1-4月的净利润分别为- 公司网址： 组织机构代码：-X 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为：“I65软件和信息技术服务业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属的行业为“I6510软件开发”。根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I6510软件开发”；根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“应用软件”。 主营业务：公司主营智能数据保障系统的研发和销售。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、转让方式等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 上海数腾 2 沪ICP备号-2 datasure.cn 上海数腾 3 沪ICP备号-3 datasos.org 上海数腾 5、业务许可及资质 截至本公开转让说明书签署之日，公司取得的业务许可及资质情况如下 序 业务许可 取得 证书编号 申请主体 发证单位 产品名称/认证范围 有效期 号 名称 时间 计算机信 息系统安 上海数腾软件 数腾CDAP持续数 公安部公共信息 2014. 1 全专用产 XKC36710 科技股份有限 据应用保障软件销 两年 网络安全监察局 03.09 品销售许 公司 售 可证 国家信息 上海数腾软件 数腾CDAP持续数 中国信息安全认 2013. 2 安全产品 科技股份有限 据应用保障软件 五年 03004 证中心 07.23 认证证书 公司 V3.0 ISO9001： 上海数腾软件 计算机数据安全软 2008质量 R 北京中水卓越认 2013. 3 科技股份有限 件的设计开发和服 三年 管理体系 0S 证中心 06.05 公司 务 认证证书 军用信息 上海数腾软件 中国人民解放军 数腾CDAP持续数 安全产品 军密认字第 2014. 4 科技股份有限 信息安全测评认 据应用保障软件 两年 认证军B 1697号 11.01 公司 证中心 V3.0 级证书 涉密信息 上海数腾软件 数腾电子文件与 国保测 国家保密测评中 2012. 5 系统产品 科技股份有限 SQLServer数据库 三年 心 05.12 检测证书 公司 备份与恢复系统 上海市科学技术 上海数腾软件 委员会、上海市 高新技术 GR 2014. 6 科技股份有限 财政局、上海市 —— 三年 企业证书 75 10.23 公司 国家税务局、上 海市地方税务局 上海数腾软件 软件企业 沪 上海信息化委员 2008. 每年年 7 科技股份有限 —— 认证证书 R- 会 07.10 检 公司 子公司数腾科技取得的业务许可及资质情况如下： 序 业务许可 取得 证书编号 申请主体 发证单位 产品名称/认证范围 有效期 号 名称 时间 软件企业 沪 上海数腾科技 上海市经济和信 2013. 每年年 1 —— 认证证书 R- 有限公司 息化委员会 12.10 检 公司高新技术企业资质复审需具备的主要条件分析如下： （1）研发投入：报告期内，2013年、2014年、2015年1-4月公司研发投入占当期销售收入比例分别为7.89%、11.57%、7.80%，符合“最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%”的高新技术企业研发投入要求，未来公司仍会维持较高的研发投入，不存在达不到条件的风险。（2）研发人员人数：截至2015年4月30日，公司员工总人数181人，其中专职研发人员19人，占员工总数的11%，符合“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的高新技术企业认定要求。公司设立了研发部，专门负责研发公司，持续培养和引进研发人才。（3）大专以上学历员工人数：截至说明书签署之日，公司大专以上学历92人，占员工总数50.5%，符合“大专以上学历人数占比超过30%”的高新技术企业认定要求。公司根据人事管理制度，依照岗位不同，分别制定了学历、工作经验等基本条件，有原则、合理地布局员工职位，确保本条件足够满足。（4）公司智能数据保障系统销售收入占报告期内收入均为100%，满足“高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上”认定标准。（5）公司产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，且具有核心技术的知识产权。 综上所述，公司不存在申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险 6、软件产品登记证书 公司取得的软件产品登记证书情况如下： 序号 产品名称 证书号/申请主体 颁发机构 取得时间 有 效 期 1 数腾数据集中备份沪 上海市经济和 五 与管理软件V1.5 DGY-/上 信息化委员会 年 海数腾软件科技有 限公司 2 数腾数据集中备份沪 上海市经济和 五 与管理软件V1.5 DGY-/上 信息化委员会 年 （延续） 海数腾软件科技有 限公司 3 数腾（CDAP）持沪 上海市经济和 五 续数据应用保障软 DGY-/上 信息化委员会 年 件V3.0 海数腾软件科技有 限公司 4 数腾（CDAP）仿沪 上海市经济和 五 真测试软件V3.5 DGY-/上 信息化委员会 年 海数腾软件科技有 限公司 5 数腾数据堡垒软件沪 上海市经济和 五 V4.0 DGY-/上 信息化委员会 年 海数腾软件科技有 限公司 6 数腾多业务应急软沪 上海市经济和 五 件V4.0 DGY-/上 信息化委员会 年 海数腾软件科技有 限公司 子公司数腾科技取得的软件产品登记证书情况如下 序号 产品名称 证书号/申请主体 颁发机构 取得时间 有效 期 1 数腾（CDAP）多 沪DGY-/ 上海市经济和信 五年 业务应急软件 上海数腾科技有限 息化委员会 V3.5 公司 7、特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。 (三)房屋及土地使用权情况 公司通过租赁方式取得办公及生产厂所，具体情况如下： 房屋地址 出租方 权利人 权利证书 使用权 取得 使用期 是否存 是否存在他项 人 方式限 在纠纷 权利/备注 上海市静安 上海东海 上海东海电 沪房地静字 数腾软 租赁 否 / 区南京西路 电脑股份 脑股份有限 是，该房屋设 区大渡河路 风尚置业 尚置业有限 （2009）第件 15-2018. 定抵押。 168弄31号 有限公司 公司 042682号 05.14 子公司数腾科技通过租赁方式取得办公及生产厂所，具体情况如下： 房屋地址 出租方 权利人 权利证书 使用权 取得 使用期 是否存 是否存在他项 人 方式限 在纠纷 权利/备注 上海市长宁 上海工程 上海工程技 沪房长字第 数腾科 租赁 2012.09. 权利人上海工 区仙霞路 技术大学 术大学 87648号 技 06-2014. 程技术大学与 350号14栋 科技园发 09.05 出租方上海工 208室 展有限公 程技术大学科 司 技园发展有限 公司之前签署 否 《房屋租赁合 同》，约定由权 利人将房屋出 租给出租方， 租赁期为 -2015. 12.312 上海市长宁 上海工程 上海工程技 沪房长字第 数腾科 租赁 2014.09. 区仙霞路 技术大学 术大学 87648号 技 06-2015. 350号14栋 科技园发 12.31 否 / 208室 展有限公 司 （四）主要生产设备情况 截至2015年4月30日，公司的主要固定资产情况如下： 项目 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新度 电子设备 同》显示，在合同租赁期内，乙方有权将上述房屋部分或全部转租给园区内的其他企业；又根据上海工程技术大学科技园发展有限公司与上海数腾科技有限公司签署的《企业住所租赁协议书》，未约定出租方上海工程技术大学科技园发展有限公司有转租权，因此，出租方上海工程技术大学科技园发展有限公司在《企业住所租赁协议书》中不具有转租的权利；全资子公司租赁合同合法有效，不存在法律风险。 （五）员工情况 公司作为软件类企业，研发人员、工程师占较大比重，有利于公司产品的开发与维护；销售人员在公司员工数占比最高，表明公司具有较强的销售能力，能够将公司软件产品转化为稳定的业务收入。 （2）按年龄结构分： 年龄结构 人数 比例 30岁以下 75 42% 30-40岁 98 54% 41-50岁 6 3% 50岁以上 2 1% 合计 181 100.00% 公司30岁以下员工占比达42%，有利于企业文化的培养，从年龄阶段上看公司成长性较强。 （3）按教育程度分： 教育程度 人数 比例 硕士 1 1% 本科 91 50% 专科 79 44% 其他 10 5% 合计 181 100% 公司本科以上学历水平占51%，企业员工文化程度较高，有利于公司软件产品的研发，符合软件企业对员工教育水平的要求。 2、公司核心技术人员 公司核心技术人员为程龙、杨成，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事” 3、核心技术人员持股情况 序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 任职情况 1 程龙 3,350,000 58.96 董事长、核心技术人员 2 杨成 200,000 3.52 董事、核心技术人员 合计 —— 3,550,000 62.48 —— 公司核心技术团队最近两年内没有发生重大变动。 (六)公司质量标准体系 1、公司的质量标准 公司将CNCA/CTS《信息技术信息安全数据备份与恢复产品认证技术规范》中基本级要求作为产品标准，在功能要求、性能评价、安全要求、保证要求等方面严格按照该标准执行，已取得中国信息安全认证中心颁发的《中国国家信息安全产品认证证书》。 2、公司质量管理体系 公司于2013年获得ISO9001：2008质量管理体系认证证书，同时在研发与服务各个阶段均设有质量管理措施。公司制定了《软件开发控制程序》、《项目评审工作流程》、《产品设计规范》等规范性文件，形成了公司的质量管理体系。 （1）产品研发阶段初期，需要进行全面的需求分析，遵循严格的软件概要设计、详细设计规范，撰写详尽的设计说明书，才能进入开发阶段。 （2）软件开发阶段，公司设有全面的软件开发控制程序，开发过程每一阶段均需进行阶段评审，合格后方能进入下一开发环节。 (3)项目开发完成阶段，产品部和研发部将组成评审小组，对输入/输出文件、产品完整度、功能实现性等方面进行全方位评审，开发小组按照研发质量管理的要求对改进完善，材料归档保存，并进行下一阶段工作。 (4)公司提供服务时，以保障客户数据完整性、持续性为前提，提供专业的数据恢复、服务器迁移与售后服务。 (七)公司研发情况 1、研发部门设置 公司设有专门的研发部门，目前有19人。公司致力于业务系统与数据持续可用技术的研究与开发。公司现有核心技术人员2人，分别为程龙、杨成（详见本节“三、公司与业务相关的关键资源要素”之“（四）员工情况”之“2、公司核心技术人员”）。 2、研发流程 （1）项目立项。产品部产品分析人员（可以引进核心研发人员）就市场的需求和行业发展以及客户的需求进行收集研究，以确定新产品的主要功能，初步评估其实现可行性（可行性分析），然后提出产品立项初稿，提交决策团队进行审核，决策团队根据调研报告和可行性报告，结合公司的产品战略和资源情况，进行立项确认。 （2）方案设计。项目立项后，研发部定项目的开发计划，包括项目开发范围、人力需求，项目开发日程、开发资源、软件配置计划，产出物计划和测试计划等。其中开发日程由产品部和研发部共同讨论决定。 （3）详细需求分析。项目立项后，产品部和研发部成立需求分析小组，对 项目进行详细的需求分析和评审，输出产品需求分析分档。并给出主要功能和主要界面的设计以及内容描述和定义。 （4）概要设计。产品部UX/UE小组需要完成产品的UI设计。研发部小组对产品的软件系统的设计进行考虑，包括系统的基本处理流程、系统的组织结构、模块划分、功能分配、接口设计、运行设计、数据结构设计和出错处理设计等。 （5）详细设计。在概要设计的基础上，研发小组需要进行软件系统的详细设计。在详细设计中，描述实现具体模块所涉及到的主要算法、数据结构、类的层次结构及调用关系，需要说明软件系统各个层次中的每一个程序(每个模块或子程序)的设计考虑，以便进行编码和测试。 （6）编码实现阶段。开发人员根据详细设计文档进行实际编码工作，并依据开发计划完成各个模块的单元测试以及系统集成测试。测试人员根据详细设计文档编写测试流程和用例。 （7）测试。测试人员对编码实现的软件产品根据详细设计文档进行测试，开发人员修改程序Bug，直至符合产品符合所有设计要求。 （8）验收交付。研发小组提供《用户安装手册》、《用户使用指南》、需求报告、设计报告、测试报告、功能列表、兼容性列表等产物。评审小组进行最后评审验收。评审验收报告由决策团队审批。 （9）上市发布。产品交付产品相关资料给市场部以及销售部进行相关工作,上市发布出售产品。 （10）维护。研发小组负责对客户使用产品中出现的问题进行修改和维护。 流程图如下： 3、研发方向 公司未来研发方向主要分两个方面：一是已有产品的维护和更新，二是新产品的研发。 已有产品的维护，是对智能数据保障系统现有版本的维护和缺陷改进，增强系统稳定性、修复系统中的BUG等。新产品的研发包含智能数据保障系统新版本的设计以及对新版本模块的开发，如增加云平台保障模块和预警模块等，从系统架构上进行大改进；另一研发方向为私有云平台的研发，将应用业务从物理服务器迁移到虚拟化平台和私有云上，开发虚拟化平台的保障和云平台的保障技术。 4、研发费用情况 公司在不断丰富核心技术的应用、提升核心技术水平的同时，非常注重自主研发的投入，目前公司研发费用的投入呈逐年增长，情况如下： 研究开发费用 主营业务收入 自主技术占核 年份 研发人数 比重 （元） （元） 心技术的比重 2013年 8 574,413.42 7,279,375.75 7.89% 100% 2014年 10 1,481,331.79 12,797,897.49 11.57% 100% 2015年1-4 19 565,896.13 7,257,166.09 7.80% 100% 月 5、研发成果情况 详见本节“四、公司与业务相关的关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术”、“（二）主要无形资产”之“3、软件着作权”。 五、公司收入、成本情况 （一）主要收入结构 详见本说明书“第四节公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（四）主营业务收入、主营业务成本的主要构成情况”。 （二）公司主要客户情况 公司主要客户群体为对服务器上数据和业务有保障需求的企业，遍及几乎所有使用服务器的行业。报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况如下表所示： 2015年1月-4月 客户名称 金额 比例 北京同有飞骥科技股份有限公司 公司2013年、2014年、2015年1-4月前五大客户的营业收入占当期营业收入总额分别为41.52%、34.66%、77.32%，报告期内，公司的客户分为直销终端客户及经销商，各经销商的销售渠道及业务拓展能力对公司销售客户的排名影响较大，因此报告期内公司前五名客户的销售额占同期营业收入的比重较高，但无固定的大客户。截至2015年4月末，公司已与100多家经销商签订了经销协议，并采取网络宣传、参加展览展示会等方式提高产品知名度，并进一步拓宽销售渠道，降低客户集中度。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有权益，公司与主要客户之间不存在任何关联关系。 （三）公司主要供应商情况 1、主要情况 公司的主要成本为人力成本、研发成本、运营成本等，公司销售的智能数据保障系统包含配套硬件设施，如网络通讯设备、CPU、硬盘、机箱、存储服务器等。 2、前五名供应商情况 供应商名称 合计 4,296,879.47 82.75% 公司采购流程中对供应商的价格、供货质量等方面做出综合评价，从而筛选出长期合作的供应商。 公司2013年、2014年、2015年1-4月前五大供应商采购金额分别为4,296,879.47元、4,870,574.38元、3,290,383.08元，占当期采购额比例分别为82.75%、77.76%、100.00%，占比较高。主要系公司与部分供应商经过长期合作形成了稳定的关系；同时，公司选择了集中选取几家供应商采购的方式，能够提高公司采购的议价能力，降低公司采购成本。 报告期内，公司前五大供应商提供的硬件不具有独特性，公司根据智能数据保障系统对硬件配置的需求选择供应商，不存在对供应商依赖的风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、报告期内，公司50万元以上的重大销售合同情况如下： 序 合同名称 合同相对方 合同标的 金额（元） 签订日期 履行状 号 况 软件及服 持续数据应用保 浙江图灵软件 1 务购买协 障（CDAP）软件 600,000.00 已履行 技术有限公司 议 及配套硬件 国富瑞数据系 一体化灾备系统 2 采购合同 810,000.00 已履行 统有限公司 软件及服 持续数据应用保 上海友特电子 3 务购买协 障（CDAP）软件 500,000.00 已履行 科技有限公司 议 及配套硬件 软件及服 陕西安智杰信 持续数据应用保 4 务购买协 息科技有限公 障（CDAP）软件 524,000.00 已履行 议 司 及配套硬件 软件及服 持续数据应用保 上海友特电子 5 务购买协 障（CDAP）软件 500,000.00 已履行 科技有限公司 议 及配套硬件 北明软件股份 服务器等硬件设 6 购销合同 1,100,000.00 / 已履行 有限公司 备 北明软件股份 数据集中备份与 7 购销合同 500,000.00 / 已履行 有限公司 管理软件 北京同有飞骥 虚拟化、存储管理 固资采购 8 科技股份有限 软件与配套硬件 3,139,600.00 已履行 合同 公司 北京同有飞骥 软件采购 9 科技股份有限 数据堡垒软件 632,000.00 已履行 合同 公司 北京同有飞骥 服务器、硬盘等设 固资采购 10 科技股份有限 备 1,499,200.00 已履行 合同 公司 持续数据应用保 安徽鸿诚信息 正在履 11 购买协议 障（CDAP）软件 750,000.00 科技有限公司 行 及配套硬件 2、报告期内，公司40万元以上的重大采购合同情况如下： 履行状 序号 合同名称 合同相对方 合同标的 金额（元） 签订日期 况 1 上海徽湘实业 采购合同 FNM软件 814,185.00 已履行 有限公司 2 上海徽湘实业 6 上海腾彪电子 采购合同 通讯设备 644,510.00 已履行 有限公司 7 上海腾彪电子 采购合同 通讯设备 491,930.00 已履行 有限公司 8 北京中海万泉 硬盘及服务 采购合同 1,745,878.00 已履行 科技有限公司 器 9 上海盛茂信息 采购合同 服务器 1,160,400.00 已履行 科技有限公司 3、报告期内，公司的重大借款合同如下： 序 合同 履行 备注 合同相对方 金额（元） 签订日期 号 名称 状况 程龙、蓝海燕提供最高 额保证，中国投资担保 流动 有限公司上海分公司提 中国银行股份 资金 已履 供保证担保；以实际提 1 有限公司上海 500,000 借款 行 款日中国人民银行公布 市虹口支行 合同 的六个月至一年期贷款 基准利率上浮26%为贷 款利率 程龙、蓝海燕提供最高 额保证，中国投资担保 流动 中国银行股份 有限公司上海分公司提 资金 已履 2 有限公司上海 1,000,000 供保证担保；以实际提 借款 行 市虹口支行 款日中国人民银行公布 合同 的一年期贷款基准利率 上浮28%为贷款利率 程龙、蓝海燕提供最高 额保证，中国投融资担 流动 中国银行股份 保有限公司上海分公司 资金 正在 3 有限公司上海 1,800,000 2014．08.20 提供保证担保；以实际 借款 履行 市虹口支行 提款日中国人民银行公 合同 布的一年期贷款基准利 率上浮28%为贷款利率 4、报告期内，公司的重大租赁合同如下： 出租方 承租方 房屋地址 租金 签订日 合同期限 履行情 期 况 上海北岸 上海数腾软 上海市普陀区 4.11.15 正在履 风尚置业 件科技有限 大渡河路168 元/月 0 行 - 有限公司 公司 弄31号 5、报告期，公司的重大经销协议如下： 序 合同对方 经销区域 承诺销售金 签订日期 合同期限 履行状况 号 额 -201 正在履行 14 北京市 2,800,000 技有限公司 4 5.12.30 江西畅然科技发 不低于40 -201 正在履行 15 江西 展有限公司 套 8 6.04.07 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本情况 1、行业概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为：“I65软件和信息技术服务业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属的行业为“I6510软件开发”。根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“I6510软件开发”；根据全国中小型股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“应用软件”。 2、行业主管部门、监管体制 （1）行业监管部门 我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，主要职责为统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告等。 我国软件行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职责为：对行业发展的技术经济政策、法规的制订进行研讨、提出建议，并积极宣传贯彻有关政策法规；订立本行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及推荐性标准；开展软件和信息服务业行业的统计；对行业中、长期发展规划提出咨询建议等。 我国产品登记的业务主管部门是工业和信息化部，软件着作权登记的业务主 管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。 （2）行业监管体制 ①软件企业认证制度 根据《软件企业认定管理办法》规定：企业在符合财税〔2012〕27号文件的有关规定和条件的前提下申请软件企业认定，需向省、直辖市工业和信息化主管部门申请，且软件企业认定需要定期通过年检。 ②软件产品认证制度 根据《软件产品管理办法》规定，对软件产品的管理，由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门依法负责本行政区域内软件产品的登记、报备和管理工作，符合该《办法》的软件经登记备案后可以享受相关产业政策规定的有关鼓励政策。软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。 3、主要法律法规及政策 国务院及有关政府部门先后颁布了一系列软件和信息技术相关的政策法规，同时在数据备份与信息系统安全方面国家也出台了相关政策法规。具体如下： 序号 文件名 发文单位 发文时间 主要内容 提升软件业支撑服务水平；加强智 《国务院关于促进信息 能终端、智能语音、信息安全等关 1 消费扩大内需的若干意 国务院 2013 键软件的开发应用，加快安全可信 见》国发[2013]32号 关键应用系统推广；提升信息安全 保障能力。 加强以网络化操作系统、海量数据 处理软件等为代表的基础软件、云 《国务院关于印发“十 计算软件、工业软件、智能终端软 二五”国家战略性新兴 件、信息安全软件等关键软件的开 2 国务院 2012 产业发展规划的通知》 发，推动大型信息资源库建设，积 国发[2012]28号 极培育云计算服务、电子商务服务 等新兴服务业态，促进信息系统集 成服务向产业链前后端延伸。 加强网络安全、数据安全、可信计 算、安全测评等关键技术的研发与 工业和信息 《软件和信息技术服务 产业化，重点发展安全可靠的安全 3 化 2012 业“十二五”发展规划》 基础产品、电子认证公共服务平台、 部 网络与边界安全产品、信息安全支 撑工具等，发展云计算、物联网等 新一代信息技术应用环境下的安全 技术产品。 工业和信息 《物联网“十二五”发展化 提出了着力培育海量数据存储、处 4 2011 规划》 理与决策等基础设施服务业。 部 国家食品药 更新了数据恢复和灾备服务，信息 《产业结构调整指导目 5 品监督管理 2011 安全防护、网络安全应急支援服务 录》(2011年版) 局 等相关行业分类。 提出了在新一代信息技术产业发展 国家发展改 《关于加快培育和发展 中，要加快建设宽带、泛在、融合、 革 6 战略性新兴产业的决 2010 安全的信息网络基础设施，提升软 定》 委 件服务、网络增值服务等信息服务 能力。 提高软件产业自主发展能力，加强 信息安全软件的产品研发，加强国 《电子信息产业调整和 国务院办公 7 2009 产软件和行业解决方案的推广应 振兴规划》() 厅 用，推动软件产业与传统产业的融 合发展。 重点支持安全操作系统、安全数据 《国家发展改革委办公 国家发展改 库、安全中间件、安全服务器、安 厅关于组织实施2009 革 8 2008 全接入设备、安全存储、容灾备份 年信息安全专项有关事 委 软件、安全办公软件等产品的产业 项的通知》 化。 对于信息安全和网络安全技术：开 《信息技术改造提升传 发适应企业信息化需求的容灾备份 工信部信息 9 统产业“十一五”专项规 2011.07 和应急处理的产品和服务。加快可 产业部 划》 信计算技术研究，提高信息化网络 的可靠性。 重点发展以加强安全性、可靠性和 可管理性为目标的信息安全技术装 国家发展改 备，在网络防护与安全管理、高速 《高技术产业化“十一 革 密码与安全传输、可信计算与终端 10 2011.11 五”规划》 保护、卫星通讯等领域，重点支持 委 网络生存、主动实时防护、内容管 理、安全存储等产品的研发和产业 化。 4、行业竞争性状况 目前，我国的数据容灾体系仍处于建设初期，数据安全市场呈现“小、散、乱”的特征。近十余年来，数十家专注数据备份与持续保障的本土企业发展较快，但企业普遍规模小。而国际软件厂商通过自主研发或兼并收购等模式，在我国数 据安全市场上占有主导地位。我国数据安全行业市场占有率高的企业有飞康软件、康沃软件、赛门铁克等国际知名企业。上海爱数、中科同向、和力记易等则是我国数据安全市场实力较强的国内企业。 5、市场规模 软件行业主要由软件产品、系统集成、软件技术服务、嵌入式系统软件以及IC设计等子行业构成。软件行业是我国各级政府重点支持发展的重要产业，相关企业在产业规划布局、人才引进、自主创新、财政与税收等方面能得到一系列支持，软件市场规模持续增长。 近年来，软件产业在电子信息产业中的地位不断提升，其行业收入比重从2000年的6%已经上升到2014年的22.7%。“十二五”期间，我国软件和信息技术服务业进入加速期，根据国家工业和信息化部的统计数据表明，2014年，我国电子信息产业销售收入总规模达到14万亿元，其中，软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%；软件业收入比重达到26.43%，比上年提高1.43个百分点。 图1：年我国软件行业收入与增长率变化图（亿元） 数据来源：工业和信息化部 受益于国内宏观经济环境趋好、软件和信息技术服务产业生态环境不断优化、国内产业政策支持、国内市场需求快速释放等因素，我国软件及信息技术服务行业将迎来持续快速发展。 （2)软件产品行业规模 软件产业中细分软件产品规模今年不断攀升，从2008年的3165万元增长至2014年的11324万元，增幅达258%。 图2：200-2014年我国软件产品市场规模情况(亿元) 数据来源：工业和信息化部 （3）数据保护行业情况 根据IDC的报告显示，2012年中国IT安全市场规模为16.6亿美元，同比增长12.9%。报告预计，2012到2017年，我国IT安全市场的符合增长率为12.2%。 其中，2012年IT安全硬件市场规模为8.3亿美元，预计该数值在2017年将变为15.6亿美元，其间复合增长率为13.9%；2012年我国企业级移动安全软件市场规模为6.53亿美元，预计在2017年将增长为41.5亿美元，其间复合增长率高达45.43%。 图3：我国IT安全市场规模情况 来源：IDC 表1：年中我国主要IT花费预期变动情况 分类指标 随着国家政策、行业、企业对于风险控制的加强和深化，数据保护市场呈现快速增长的格局。国家《信息安全技术信息系统灾难恢复规范》等标准的颁布，进一步推动了国内数据保护市场规模的扩大。电信、金融、能源、交通、教育等领域的数据市场保护需求巨大，未来几年数据保护市场仍将保持快速增长态势。 中国的数据保护市场发展滞后于发达国家，但数据总量增长更为迅猛，因此国内数据保护行业发展空间更为巨大。 6、进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒 智能数据保障系统为目前行业中的尖端产品，其具有实时应急备份、服务器迁移、虚拟化、磁盘级别复制等核心技术，可以实现对业务与数据的应急保障功能。市场对于该类型软件的安全性、兼容性、稳定性要求较高，与之配套的还有产品的升级更新、运行维护等售后服务，均对技术水平有着较高的要求。因此先进成熟的技术水平是将新进入者挡在行业外的重要一环。 （2）市场渠道壁垒 建立覆盖全国渠道网络则需要长时间的积累和投入，行业的先入者可以通过广泛扩展渠道，占领渠道资源，新进入者短时间内无法培育较大的营销网络，从而产生明显的渠道壁垒；此外，我国软件行业普遍实行的招投标模式对企业的渠道资源等也提出较高要求。 （3）人才壁垒 智能数据保障系统现在国内属于新兴行业，目前从业者非常少，其需要从业者有丰富的数据保障软件开发经验、较强的研发能力与创新能力。只有配备足够的高素质人才，软件企业才能够不断改进现有产品、开发新产品、提供高质量的配套服务。由于行业新进者对于这样的人才培养和引进投入需要大量资金和时间成本，却在短期内无法带来直接收益，因而这将成为行业新进入者审慎考量的因素。 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策大力支持 国家信息产业发展规划和在数据保护领域的相关扶持政策，是促进行业发展的关键因素。党的十六届四中全会把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安全的四大范畴之一。十七大以来，扶持民族产业，鼓励自主创新被提上国家战略的高度，数据保障行业作为高新技术行业，也持续受到政策上的支持。近年来，我国政府出台的一系列有关信息技术的重要规划和指南中，均提出要鼓励数据保护行业的技术创新和产业化发展。 （2）国家信息化建设的推动 国家的信息化建设成为我国数据保障行业快速发展的重要保障。我国各行业的信息化建设正在加速和深入。政府部门、军工、国防、制造、教育、医疗、金融、能源、卫生等各部门和各行业的全面信息化，带来数据信息量的加速增长，对数据保障的需求将保持高速增长趋势。 （3）客户需求催生新的市场空间 客户需求是推动技术发展和行业进步的源动力。在数据保障行业，不同的客户对软件功能有不同的需求。目前行业比较成熟的解决方案有公检法、社保、医疗、卫生系统应用等，均根据不同行业需求定制生成。在信息时代，数据安全面临的风险不断增加，客户对自身的数据保护意识正在不断提升。在已有的行业客户基础上，新的行业客户需求不断增长，数据保障软件行业市场将进一步打开市场空间。 2、不利因素 （1）国内同类产品质量参差不齐 目前国内从事数据保障软件开发与经营的企业并不多，但由于该软件产品对相关技术的可靠性、安全性、兼容性、稳定性要求较高，少部分企业销售的软件虽同称数据保障软件，但并不能达到持续保障业务的功能，稳定性较差，可能导致客户对同类产品认可不高，影响行业内数据保障软件的推广。 （2）行业缺乏统一标准和规范 数据保护行业属新兴行业，目前还未建立统一的标准和规范，相关技术规范受制于国际厂商，以企业标准代替行业标准的现象较为普遍，容易造成行业结构不合理、竞争无序和技术发展不规范等问题，不利于行业整体水平的提升。同时，由于各公司采用的技术方案和技术规范不同，不同公司间的产品难以实现兼容，也影响了数据保护行业的推广和市场规模的快速增长。 （三）行业基本风险特征 1、市场竞争风险 数据保护行业快速发展，良好的前景吸引了不少企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。但是， 国内厂商与国际大型厂商相比，在核心技术、研发能力等方面仍然存在较大差距。 同时，国内数据保障市场尚未建立统一的行业标准，尚未形成公平、良好的市场竞争环境。如果出现恶性竞争，将导致行业整体收入水平下降，从而影响行业的技术进步和技术服务质量。 2、技术和产品研发风险 数据保障行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、软件开发、操作系统和应用等多个层面，涵盖了计算机技术的大部分领域，是计算机产业中门槛最高的行业之一。目前数据保护行业正处于快速发展阶段，技术更新和产品换代迅速，客户对技术和产品的要求也不断提高。若数据保护厂商对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略，在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，在研发设施、研发人员和研发资金投入方面不能继续保持或增加，将导致国内厂商的市场竞争力下降。 3、产品质量风险 数据保障系统是企业信息化的重要组成部分，产品质量关系到整个信息系统的安全和运行效率。数据保障产品若出现严重质量问题可能导致客户数据损坏或丢失，影响到客户开展正常业务，由此引发的产品质量纠纷，将对行业市场信誉产生不利影响。 （四）公司在行业中的竞争状况 截至目前，我国数据安全行业被外国企业垄断的局面虽然有所改善，但国内从事相关软件生产与提供相关服务的企业仍较少，且普遍存在规模小、盈利方式相对单一、同业竞争激烈等问题。公司作为国内数据安全行业的创新型企业，目前主要的竞争对手包括国外的飞康、赛门铁克、康沃系统、易安信、VisionSolution等和国内的爱数、和力记易等。 表2:公司主要竞争对手的情况 总资产 员工人数 来源：公开资料整理 （1）飞康软件 美国飞康软件公司(FalconStorSoftware)，是一家专注于为大型企业 (Enterprise)和中小型企业(SMB)网络存储解决方案(NetworkStorageSolutions)，以创新精神为宗旨的行业领导厂商。飞康于2000年在美国纽约成立，专注于存储虚拟化、数据保护、数据迁移技术，已经获得数据保护相关领域的20多项专利，并有10多项专利正在申请当中。在过去的十四年的时间里，飞康已经在全球50多个国家中拥有了2500多家用户。员工人数达263人，2014年营业收入达4627万美元。 赛门铁克（Symantec）公司成立于1982年4月，公司总部位于加利福尼亚州的Cupertino，现已在全球40多个国家和地区设有分支机构，2014年全球销售额超过66亿美金，全球员工超过19,000人。赛门铁克是信息安全领域全球领先的解决方案提供商，为企业、个人用户和服务供应商提供广泛的内容和网络安全软件及硬件的解决方案，可以帮助个人和企业确保信息的安全性、可用性和完整性。 （3）易安信 易安信（EMC）公司(纽约证交所编号NYSE:EMC)是信息存储和管理系统、软件、服务和解决方案领域世界领先的公司。帮助全球各种规模的公司实施信息生命周期管理(ILM)战略，使他们能够更好和更经济高效地管理、使用、保护和共享他们的信息。全球员工超过70,000人，2014年收入达240亿美元。 1、公司竞争优势 （1）研发能力优势 公司自2007年成立后，一直坚持“激情创新、高效务实”的理念，致力于业务系统与数据高可用技术的研究与开发。公司现拥有完全自主研发的数据容灾备份软件和机房应急平台，并推出了CDAP和数据援救中心等品牌产品，并在数 据保障、业务应急、仿真测试等多方面拥有11项软件着作权与多样核心技术。 （2）全国性的销售网络 公司以北京为营销中心，在上海、西安、沈阳、石家庄、杭州、成都等城市设立了销售和技术支持中心信息，在全国拥有三十多个升级办事处。已基本建成的全国性销售网络，增强了公司的市场拓展能力。 （3）人才优势 自成立至今，公司已经形成了一支近200人的研发与销售团队，分别在上海和武汉建立了软件研究院与开发中心。公司研发人员数据保障软件开发经验丰富、研发能力与创新能力突出；销售人员市场敏感度高、从业素质与技能较高，人才优势强大。 （4）产品技术优势 公司产品能够在服务器原机出现故障时，可以快速的切换到智能数据保障系统的接管服务器上，保障应用业务系统的继续稳定运行，耗时、CPU占用比同类产品低，在行业内处于领先水平。 2、公司竞争劣势 （1）市场知名度较低 与美国飞康等全球知名的同类竞争者相比，公司成立时间较短，在研发、经营布局与市场拓展等方面的后发优势还未得到有效发挥，智能数据保障系统等产品在全国范围内还未得到广泛应用与认可，公司及公司产品的知名度相对较低，一定程度上限制了公司的发展与经营的扩张。 （2）盈利方式相对单一 与飞康软件通过搭建与发售全球首个真正标准化软件定义存储平台来丰富其盈利模式相比，公司盈利仍然主要通过为客户提供数据防灾备份和持续保障服务来获取收益。同时，与国外信息和高可用性市场领域上的并购频发不同，国内同类企业产品品类相对单一，多为数据容灾备份与持续保障软件，市场竞争激烈。 相对单一的盈利模式与激烈的市场竞争，可能会增大公司面临的市场风险。 第三节 公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况 有限公司阶段，公司按照公司法的要求制定了符合法律规定的公司章程，并建立了法人治理的基本架构。根据公司章程的规定建立了股东会；因规模较小，公司设未设立董事会，设有一名执行董事；未设立监事会，但设有一名监事。 股份公司设立时，公司按照相关法律法规的要求，制定了股份公司章程，依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制订了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则以及其他相关管理制度，公司进一步强化了法人治理结构、完善了公司内控管理制度。主要体现为： 2015年6月20日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于公司筹建情况的报告、关于公司设立费用情况的报告、关于有限公司以整体变更方式设立股份公司的议案、股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、关于聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、京衡律师集团上海事务所为股份公司财务审计机构、年度股东大会见证机构、关于授权董事会办理股份公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案、选举程龙、马建军、蓝海燕、杨成、蔡夏琳为股份公司第一届董事会成员；由职工代表大会选举出来的职工代表监事胡锴亮与股东大会选举的股东代表监事徐晓舫、余海辉一起组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举程龙为董事长，聘请马建军为总经理、蓝海燕为副总经理，聘请蔡夏琳为董事会秘书兼财务总监；审议通过《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》；同日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举徐晓舫为监事会主席。 2015年7月18日，股份公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》、《关于公司治理机制执行情况的评估报告》、《关于提请公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》。2015年8月2日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案》。 股份公司依据《公司法》和公司章程的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度；制定了关联股东、关联董事回避制度，形成了对关联交易、对外投资、对外担保等重要事项的审核机制，加强了公司的抗风险能力，进一步保障了公司及股东的权益；制定了针对投资者关系、信息披露及财务管理等事项的内部管理制度，完善了投资者关系的管理，并建立了有效的纠纷解决机制。 （二）公司治理机制的执行情况 有限公司阶段，公司基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进行运作；公司就执行董事及监事的选举、股权转让、住所变更、增资、有限公司整体变更为股份公司以及上述事项引起的公司章程修订、重大投资等事项召开了股东会。 因公司规模较小及公司管理层对公司规范治理的意识较淡薄，有限公司运作过程中仍存在下列问题：未严格遵照《公司法》及当时有效的公司章程召开股东会；执行董事、监事、经理任期届满未及时改选；会议文件保存不完整且未归档保存，会议文件记录不规范；未就关联资金往来及关联交易等重大事项的决策权限、决策程序作出特殊安排，未建立关联董事、关联股东或其他利益相关者回避制度等瑕疵。但上述瑕疵未对有限公司的有序运行造成实质影响，未损害公司利益。 股份公司设立后，公司基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行。股东大会、董事会、监事会的召开基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，决议内容不存在违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定 的情形，会议文件完整、会议文件记录规范，并归档保存；公司“三会”相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务，严格执行“三会”决议。但因股份公司成立时间仍较短，股份公司虽然建立了较为完善的公司治理制度，但其规范运作的效果有待进一步考察。在实际运作中仍需要管理层不断深化公司规范治理理念，加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行及公司内部控制目标的实现。 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段，因公司规模较小，加之公司管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形，但未对有限公司的有序运行造成实质影响，未损害公司、股东尤其是中小股东的利益。 股份公司成立后，公司按照相关法律法规的要求，制定了股份公司章程，依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。同时，《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权、股东大会及董事会决议违法违规时的请求撤销权等权利；还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证其充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。实际运作中，基本能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司规范运作的效果有待进一步考察。公司管理层需要不断深化公司规范治理理念，加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作的意识，以保证公司内部控制目标的实现。 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 最近两年内，公司及其子公司数腾科技基本能够遵守相关法律法规，合规规范经营。最近两年内，不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、质检等监管部门处罚的情况，公司及其子公司数腾科技不存在重大违法违规行为。但以下问题需要予以关注： 1、公司及其子公司数腾科技员工社保、住房公积金问题： 截至2015年4月30日，有限公司（含全资子公司）共有员工181人，其中有175人与公司签订了《劳动合同》；84人为试用期员工，在试用期内，公司均与其签订了《劳动合同》。剩余6人为公司的劳务用工或退休返聘人员，均与公司签署了《劳务协议》。公司缴纳社会保险的员工共有167人，上海地区共有员工48人；缴纳社保险种根据户籍性质不同而有区分，外地农村户籍缴纳养老、医疗、工伤三险；城市户籍缴纳养老、医疗、工伤、生育、失业五险；缴纳基数为高于上海本地最低缴纳基数，低于职工上一年月平均工资。外地地区共有员工119人；缴纳社保险种为养老、医疗、工伤、生育、失业五险；缴纳基数为当地最低缴纳基数。未缴纳社保的员工有14名，原因为：1人由原单位缴纳社会保险至2015年6月，到期后，公司承诺为其缴纳保险及住房公积金；6人基于其自身原因自行缴纳社会保险，未在公司缴纳，已出具相关放弃缴纳社保的声明承诺；1人基于其自身原因自行缴纳社会保险，未在公司缴纳，2015年5月该名员工已经离职；6人为公司的劳务用工或退休返聘人员，均签署了《劳务协议》，公司不需要为其办理社保手续。公司为167名员工缴纳住房公积金，其中，上海员工公积金缴纳基数为高于最低缴纳基数，低于月平均工资；外地员工公积金缴纳基数为当地最低缴纳基数。公司未给其他员工缴纳住房公积金的原因同社保。 公司及子公司出具承诺：自2015年5月起，将继续为在职及未来新入公司的全日制员工缴纳（办理）社会保险及缴纳住房公积金。 公司控股股东、实际控制人出具承诺：愿意承担因公司未严格按照相关规定缴纳社保、住房公积金导致的相关风险；如果劳动和社会保障主管部门对公司应 缴未缴的社保进行追缴的，愿意承担追缴款项、罚款及其他派生责任；如果住房公积金管理部门对公司应缴未缴的住房公积金进行追缴的，愿意承担该追缴款项、罚款及其他派生责任；如果公司及其子公司聘用的任何员工（含已离职员工）对公司应缴未缴的社保、住房公积金进行追缴的，愿意承担追缴款项及其他派生责任。 2、因公司银行账户每月定时自动扣款缴纳增值税款，工作人员由于疏忽没有及时向银行账户内预存足额金额，导致公司在2013年、2014年期间未能在规定的时间内申报增值税，公司被税务主管部门征收滞纳金：2013年累计金额为2,379.37元、2014年累计金额为1,615.31元。公司已按规定及时缴纳了滞纳金及相关税金。因导致延迟申报增值税的上述情况不属于公司主观重大故意，公司发现后及时申报滞纳金及相关税金，且金额不大，对公司生产经营未造成重大不利影响，不构成重大违法违规行为。公司控股股东也出具相关声明承诺，愿意全部承担可能被追缴款项、罚款及其他派生责任；除上述情况外，不存在其他违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情况。 三、公司独立运营情况 公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司设置了产品部、研发部、市场部、销售部、财务部、行政部、人力资源部等部门，分别负责公司的研发、采购、销售、财务、行政等工作。公司具有独立、完整的业务流程，独立的研发、营销、采购系统，独立的经营场所，能独立开展业务。报告期内，公司不存在影响业务独立的重大的或频繁的关联交易。 （二）资产完整情况 公司主要电子、办公设备均系公司自身购置所得；计算机软件着作权、注册商标权均登记在公司名下，为公司所有；目前公司生产经营办公场所系合法租赁取得；有限公司整体变更为股份公司时，有限公司所有资产已全部投入股份公司，相关计算机软件着作权、商标的权利人更名手续正在办理过程中。 （三）机构独立情况 公司拥有完全的机构设置自主权，建立了符合公司经营需要及适应自身业务特点的职能机构，下设产品部、研发部、市场部、销售部、财务部、行政部、人力资源部等部门，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。自成立以来，公司组织机构运行良好，各部门均能依据公司管理制度及业务流程独立履行职能，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式影响公司机构独立运作的情形；不存在合署办公的情形。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、核心技术人员等均是公司专职人员，且在本公司领薪，均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 （五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门，配备了相关的财务人员，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与其他单位或股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。 四、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，除本公司外，公司控股股东、实际控制人未控制其他企业。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免发生新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： “作为上海数腾软件科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人郑重承诺如下： 1、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员目前未从事或参与与公司存在同业竞争的活动； 2、本人/本单位及与本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员； 3、在持有公司股份期间，或担任公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺； 4、本承诺为不可撤销的承诺； 5、若违反上述承诺，本人愿意对由此给公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。” 五、公司最近两年内资金被关联方占用以及为关联方提供担保情况 （一）资金被占用情况 有限公司时期，因公司管理层规范治理意识比较薄弱，并未就对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、对外借款等重要事项的决策权限及程序作出明确、细致的制度安排。报告期内，公司曾存在与关联方的资金往来情况（详见本公开转让说明书第四节公司财务九、关联方、关联方关系及关联交易、关联往来）。 截至本公开转让说明书签署之日，关联方占用公司资金已全部归还，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方占用的情况。 （二）为关联方提供担保情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其他关联方提供担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司、其他股东及公司债权人的权益，公司制定通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度，对关联交易、对外担保等重大事项的决策权限及决策流程均作了制度性规定。 另外，公司及控股股东、实际控制人出具了《关于减少与规范关联资金往来、关联交易的承诺函》，具体内容如下： “为了减少与规范关联资金往来、关联交易，保障公司、其他股东及公司债权人的权益，规范公司运作及内控制度，公司及控股股东、实际控制人郑重承诺如下： 1、将不向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借,严格遵守《贷款通则》及其他相关法律法规的规定； 2、将不对股东、公司管理层、关联方或其他人员进行非正常经营性的个人借款； 3、将结合实际经营管理情况，尽快完善货币资金管理体系，并保证严格遵守； 4、将尽力减少或避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等相关规定，严格按照决策权限分工履行决策审批程序，保证交易价格的公允性；不利用该等交易损害公司及公司股东(特别是中小股东)的合法权益； 5、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益； 6、公司承诺杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动； 7、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。” 这些制度措施，将对关联方的行为进行合理限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策权限及决策程序的合法合规性，确保公司资金、资产安全，有利于公司持续健康发展。 六、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职务 持股数量(股) 余海辉 监事 0 0.00 —— 8 胡锴亮 职工代表监事 0 0.00 —— 合计 4,650,000 81.84 / 公司控股股东程龙直接持有公司335.00万股股份，占比58.96%，与公司董事、副总经理蓝海燕为夫妻关系。除上述情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日，程龙（董事长）与蓝海燕（董事、副总经理）为夫妻关系。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或作出的重要承诺1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签有劳动合同，合同中对上述人员在诚信、尽职、保密方面的责任与义务进行了规定。 2、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 避免同业竞争的承诺：具体内容详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“四、同业竞争”部分介绍。 除上述之外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议或作出其他重要承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下： 姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与公司关联关系 执行董事、总经 上海数腾科技有限公司 公司全资子公司 理 蓝海燕 董事、副总经理 蓝海燕持股20%并担任监 镇江奥力化学有限公司 监事 事的企业 徐晓舫 监事会主席 上海数腾科技有限公司 监事 公司全资子公司 执行事务合伙 程龙 董事 上海汇赋 公司董事投资的有限合伙 人 除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 被投资 出资额（万 出资比 姓名 职务 单位名 被投资单位经营范围 元） 例（%） 称 北京华 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨 源尚骏 询；财务咨询（不得开展审计、验资、查 股权投 帐、评估、会计咨询、经销记帐等需经专 330.00 33.00 资中心 项审批的业务，不得出具相应的审计报 （有限 告、验资报告、查帐报告、评估报告等文 合伙） 字材料）。 技术开发、技术转让、技术咨询、技术推 董事、 北京新 广、技术服务、计算机技术培训、基础软 马建军 总经 锋艾普 件服务；应用软件服务；计算机系统服务； 理 科技股 数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、 41.6 份有限 电子产品、机械设备、通讯设备；市场调 公司 查；工程和技术研究与试验发展。（未取 得行政许可的项目除外） 投资管理，实业投资，商务咨询。【依法 上海汇 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 240.00 30.00 赋 开展经营活动】 化工原料（含危险化学品第三类、第四类、 镇江奥 第五类、第八类，其余危险品除外）的销 董事、 力化学 售。化学试剂、玻璃器皿、仪器仪表、橡 蓝海燕 副总 12.00 20.00 有限公 胶制品、防腐材料、管道阀门、电工器材、 经理 司 办公用品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资管理，实业投资，商务咨询。【依法 上海汇 程龙 董事 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 560.00 70.00 赋 开展经营活动】 公司董事、监事及高级管理人员对外投资的企业与本公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近两年不存在违法违规行为，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 公司类型 董事会（执行董事） 监事会（监事） 高级管理人员 不设监事会，设 不设董事会，设执行董事 仅设总经理一名，由程龙 有限公司时期 监事一名，由焦 一名，由程龙担任。 担任。 基林担任。 设监事会，成员 设总经理、副总经理、财 有限公司整体 为徐晓舫（监事 务总监及董事会秘书，分 设董事会，成员为程龙（董 会主席）、余海 别为：马建军（总经理）； 变更为股份公 事长）、蓝海燕、马建军、 辉（股东代表监 蓝海燕（副总经理）；蔡 司时期 杨成、蔡夏琳。 事）、胡锴亮（职 夏琳（董事会秘书兼财务 工代表监事）。 总监）。 最近两年公司董事、监事、高级管理人员发生了变动。有限公司期间，在董事、监事及高级管理人员的任免程序上存在瑕疵：如董事、监事、高级管理人员任期届满未及时换届选举。股份公司成立后，创立大会选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事成员，与职工代表大会选举产生的职工代表监 事一同组成第一届监事会成员，任期为三年；同时召开第一届董事会第一次会议，聘任公司高级管理人员。上述人员变动有利于加强公司的治理水平、规范公司的法人治理结构，更好地促进公司业务发展，且均履行了必要的审议程序，符合法律法规的规定。 第四节公司财务 本部分财务数据除特别说明外，单位均为人民币元。 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表编制基础、合并报表范围 1、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 2、合并报表范围及变化 公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》编制。 报告期内公司不存在应纳入合并范围的子公司。 （二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年度1-4月的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的亚会B专审字（2015）082号审计报告。 二、最近两年及一期经审计的财务报表 资产负债表 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 6,728,789.15 4,301,783.89 -2,256,987.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 6,530,000.00 投资活动现金流入小计 6,530,000.00 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产所产 生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,681,816.00 5,318,184.00 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产所产 生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产所产 生的变动 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 5,000,000.00 -1,721,584.80 3,278,415.20 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 4、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 5、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款、预付款项。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司将应收款项金额在100万元（含100万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。 ②按信用风险特征组合后计提坏账准备的应收款项 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 B、根据信用风险特征组合确定的计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年，下同） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-5年 50.00 50.00 5年以上 80.00 80.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额为人民币100万元（不含100万元）以下且在如下范围内的应收款项划分为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： A、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； B、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项； C、存在明显减值迹象的应收款项 D、存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 针对以上单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的坏账准备。 6、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、发出商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）周转材料的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。其他周转材料采用一次转销法摊销。包装物采用一次转销法。 7、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 直线法 3-5 5 19.00—31.67 办公设备 直线法 5 5 19 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 8、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 9、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 （2）离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 （3）辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。 （4）其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师（根据企业实际撰写）使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 10、收入 （1）商品营业收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品营业收入的实现。 通常情况下，本公司已与客户签订销售合同或供货合同，公司按合同将商品交给客户，并收到客户收货及验收证明，无论销售发票是否开具，均按合同确定或估计的价格确认收入。 某些情况下，合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款，如分期收款销售商品，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售产品/商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额，冲减财务费用。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 11、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按 照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算}