国浩律师（上海）事务所 关 于 今创集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

致： 今创集团股份有限公司

国浩律师 （上海） 事务所 （ 以下简称“本所”） 接受今创集团股份有限公司 （ 以下简称“今创集团”或“公司”） 的委托， 担任公司2018年限制性股票激励计划 （ 以下简称“本次激励计划”） 的特聘专项法律顾问。鉴于今创集团于2018年7月20 日 召开第三届董事会第七次会议审议通过了 《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划 （草案）》及摘要等相关议案， 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （ 以下简称“ 《公司法》 ”） 、《中华人民共和国证券法》 （ 以下简称“ 《证券法》 ”） 、中国证券监督管理委员会 （ 以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司股权激励管理办法》 （ 以下简称“ 《管理办法》 ”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”） ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的有关文件进行了核查和验证， 为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书， 本所律师特作如下声明 ：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容， 但公司做上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书， 公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的， 有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致， 均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖有关→部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见， 而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用， 不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

七、本次激励计划对今创集团及其全体股东利益的影响 .................. 11

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司依法设立并合法存续

1 、 经本所律师核查，公司现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 14251P 的营业执照。根据该《营业执照》，公司法定代表人俞金坤，注册资本人民币 42,000 万元，住所为江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88-89 号， 营业期限为 2003 年 3 月 26 日至无固定期限，经营范围为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件 （控制系统、机车车辆配件） 及旅客服务设施和设备 （照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品 ） 研发、设计、制造、安装和技术服务； 轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材 （ 防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统） 的研发、设计、制造、安装和技术服务； 电站专业设备及配件 （ 回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品 ）， 起重机械， 阀门及阀门驱动装置， 五金结构件的设计、制造、安装； 信息服务， 轨道交通技术开发、技术转让； 销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务 （不涉及广告业务）； 轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口及相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、 经本所律师核查， 今创集团为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易， 股票简称“今创集团”， 股票代码 603680。

3、 根据公司现行有效的营业执照、 《公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查， 并经公司确认， 截至本法律意见书出具之日，公司的经营状态为存续， 公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二） 公司不存在不得实行激励计划的情形

根据上会会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司 2017 年度财务报告进行审计后出具的 《审计报告》 （上会师报字 （2018）第 2969 号）、 公司上市后的利润分配方案、 公司书面确认并经本所律师核查， 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形：

1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 今创集团为依法设立并有效存续的股份有限公司 ，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性