北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素”及第二节 公司业务”之“六、（四）、行业基本风险特征”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）偿债风险 信息披露事务负责人：韩光 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据证监会《上市公司行业分 类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务 业（I65）”。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分 类指引》，公司所属行业为“信息系统集成服务业（I6520）”；根 据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公 司所属行业为“信息科技咨询和系统集成服务业（）”。 统一社会信用代码：99227N 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；基础软件服务；应用软件服务； 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、 金属材料、建筑材料；制造电子计算机。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 主营业务：铁路信息系统产品的开发、生产和销售。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：万相融通 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：36,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规和《公司章程》对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 除上述“1、相关法律法规和《公司章程》对股东所持股份的限制性规定”中《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的相关规定外，股东及董事、监事、高级管理人员所持股份无其他限售安排及自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份有限公司成立于2015年10月28日，截至本说明书签署之日，公司限售股份为36,000,000股，可公开转让股份为0股，具体情况如下： 序 股东 持股数量 股份比 有限售条件 无限售条件 限售原因 号 名称 （股） 例（%） 股份（股） 股份（股） 1 闫少建 25,200,000 70.00 25,200,000 - 发起人股份 2 李霈 6,120,000 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 四、公司股东情况 （一）前十名股东及持有5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司全部股东情况如下： 出资额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 股东性质 （元） （%） 1 闫少建 25,200,000 70.00 净资产折股 自然人股东 2 李霈 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，闫少建持有公司2,520.00万股，持股比例为70%，为单一持股比例最大股东，且担任公司董事长和总经理，能够对公司经营决策产生重大影响并能实际支配公司，因此，闫少建为公司控股股东、实际控制人。 闫少建个人简况如下： 闫少建，男，出生于1978年1月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国马赛经济管理学院，博士学历，工程师。1996年8月至1998年6月，在太原铁路工程总公司第三工程公司任技术员；1998年7月至2000年2月，在太原铁路工程总公司机械工程公司历任项目经理、办公室副主任；2000年3月至2003年2月，在太原铁路建设集团有限公司任秘书；2003年3月至2007年7月，在太原市天擎电子科技发展有限公司任董事长、总经理；2007年3月至2008年11月，在环球晶点任董事长；2008年11月至2015年10月，在有限公司任董事长兼总经理，2015年10月至今，任股份公司董事长兼总经理。 2、公司实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，2014年12月之前，闫少建通过控股环球晶点最终实际控制公司；2014年12月至今，闫少建一直持有公司50%以上股权，公司实际控制人最近两年内没有发生变化。 （三）公司股东持有的股份的冻结、质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份不存在冻结、质押或其他争议事项。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间不存在关联关系。 （五）股东中是否存在私募投资基金、私募投资基金管理人 公司股东均为自然人，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 五、历史沿革 （一）股本形成及变化情况 1、2008年11月，有限公司设立 有限公司成立于2008年11月12日，法定代表人：施琳，注册资本金1,000万元，经营期限：自2008年11月12日至2058年11月11日，公司住所：北京市海淀区中关村大街45号兴发大厦9A室。公司经营范围：“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。 2008年11月12日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字[2008]第3160号《验资报告》，截至2008年11月11日，有限公司收到股东缴纳的注册资本合计1,000万元，其中，股东环球晶点以货币出资1,000万元，占应缴注册资本的100%。 2008年11月12日，海淀工商局向有限公司核发了注册号为215的《企业法人营业执照》，公司正式成立。 公司成立时的股权结构如下： 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 环球晶点 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 - 2、2010年2月，有限公司第一次增资 2010年2月2日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：1）同意注册资本增加至1,500万元，由环球晶点增加实缴货币500万元；2）同意修改后的章程（章程修正案）。 2010年2月4日，由北京中京泰会计师事务所出具的中京泰验字[号《验资报告》予以验证，截至2010年2月4日止，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元。本次增资后，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元。 2010年2月5日，有限公司获得了海淀工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，有限公司股权结构如下： 2010年4月16日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：同意注册资本增加至2,000万元，由环球晶点增加实缴货币500万元；同意修改后的章程（章程修正案）。 2010年4月20日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字[号《验资报告书》，经审验，截至2010年4月20日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计500万元，本次增资后，有限公司累计注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。 2010年4月21日，有限公司获得了海淀工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 2014年12月16日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：同意增加新股东，增加的新股东分别为闫少建、李霈；同意变更注册资本，注册资本由2,000万元变更为10,000万元，由新股东闫少建增加知识产权出资5,000万元；新股东李霈增加知识产权出资3,000万元；同意修改后的章程（章程修正案）。 2014年12月10日，北京建和信资产评估有限责任公司对闫少建、李霈拥有的知识产权“海外铁路售检票系统”出具了建和信评报字[2014]第Y074号资产评估报告，评估报告认定该知识产权截至2014年12月5日价值为8000.00万元。 2014年12月15日，北京中诺宜华会计师事务所出具中诺宜华验字【2014】第NSZ248号，确认截至2014年12月15日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,000万元，本次增资后，有限公司累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。 2014年12月16日，有限公司取得了海淀工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 10,000.00 100.00 - 5、2015年6月，有限公司股权转让 2015年6月16日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：股东环球晶点将其持有的2,000万元出资分别向闫少建、李霈、马玉田、续绥云及楚文梁转让1,400万元、340万元、160万元、80万元及20万元。2015年6月16日，闫 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 少建、李霈、马玉田、续绥云及楚文梁分别与环球晶点签署了《出资转让协议书》。 本次股权转让原因为：2009年11月，有限公司对环球晶点以货币增资500万元成为环球晶点股东（持股90.9%）；2010年4月，有限公司对环球晶点再次以货币增资500万元（持股95.24%）。因此，自2009年11月至本次股权转让之前，有限公司与环球晶点之间一直存在交叉持股情形。为进一步梳理有限公司股权结构，明确有限公司、环球晶点各自的发展战略，突出各自主营业务，同为有限公司、环球晶点实际控制人的闫少建决定简化有限公司与环球晶点的股权层级，优化各自股权结构，因而进行了本次转让。 2015年6月29日，有限公司获得了海淀工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权变更后，有限公司股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 闫少建 6,400.00 6,400.00 64.00 货币、知识产权 2 李霈 3,340.00 3,340.00 33.40 货币、知识产权 3 马玉田 2015年5月20日，有限公司召开股东会，决议通过如下事项：减少闫少建知识产权出资5,000万元、李霈知识产权出资3,000万元、合计减少出资8,000万元。 2015年5月21日，有限公司就上述减资事宜在《新京报》上刊登了减资公告。 2015年7月7日，有限公司原股东及现有股东出具《债务清偿或担保情况的说明》：“公司对减资前业已存在的债务将按合同约定的条件清偿，债务担保情况按合同约定的条件执行，减资后如有遗留问题，由原股东按照减资前的注册资本数额承担责任。” 2015年7月17日，有限公司获得了海淀工商局核发的变更后的《企业法人 营业执照》。 2015年8月20日，北京安博通会计师事务所有限公司出具安博通验字[号《验资报告》对上述非专利技术减资事项进行了补充验证，确认截至2015年7月17日止，有限公司已减少注册资本8,000万元，注册资本变为2,000万元，实收资本2,000万元，其中，自然人股东闫少建减少无形资产出资5,000万元，变更后的出资额为人民币1,400万元，自然人股东李霈减少无形资产出资3,000万元，变更后的出资额为人民币340万元。 有限公司本次减资的原因：2014年12月，公司股东闫少建、李霈以其拥有的知识产权——非专利技术“海外铁路售检票系统”对有限公司进行增资，并以该非专利技术截至评估基准日2014年12月05日的评估价值8000万元作为出资金额。由于投入该项非专利技术的股东闫少建为公司董事长兼总经理，股东李霈为公司董事，该项技术与公司主营业务具有较大相关性，因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果、其权属属于公司从而造成出资不实的风险。该无形资产增资存在瑕疵，公司采取谨慎的策略，对无形资产增资的部分进行减资，通过减资方式纠正出资瑕疵的行为符合相关法律法规的规定。有限公司的减资过程已履行了必要的内部决策和公告程序，减资过程合法、有效。 2015年9月20日，中铭评估出具了中铭评报字[2015]第12004号《北京万相融通科技有限公司拟股改事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目评估报告》，有 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 限公司于基准日的公司净资产评估值为39,668,599.92元。 （2）2015年9月21日，有限公司召开股东会，决议同意有限公司整体改制变更为股份有限公司的有关事宜。 （3）2015年9月21日，有限公司全体股东共同签署《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司名称、住所、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人的权利义务等内容做出了明确约定。其中约定，同意将有限公司变更为股份公司；有限公司经审计后的账面净资产为36,267,622.12元，其中36,000,000.00元计入司注册资本，剩余267,622.12元计入公司资本公积。股份公司股本总额36,000,000.00元，股份总数为36,000,000股，每股面值为1元，均为普通股。 （4）2015年10月8日，中兴华出具了中兴华验字（2015）第BJ04-023《验资报告》，确认截至2015年10月8日，公司全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计的以2015年7月31日为基准日的净资产人民币36,267,622.12元出资，其中人民币3,600万元折合为公司（筹）的股本，股份总额为36,000,000股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币3,600万元整，余额人民币267,622.12元作为资本公积。公司已按照税收政策的规定制定了分期缴纳个人所得税计划，并已报主管税务机关备案；股份公司5位发起人已出具承诺函，承诺将依据分期缴纳个人所得税及时履行纳税义务，并自愿承担由此引起的全部滞纳金、罚款及其他可能给公司造成的任何损失。 （5）2015年10月8日，公司召开创立大会，股份公司5位发起人均出席了会议。会议审议通过了股份公司设立方案、公司章程，选举产生公司第一届董事会和第一届监事会。 （6）2015年10月28日，海淀工商局核发《名称变更通知》，核准公司名称变更为“北京万相融通科技股份有限公司”。 （7）2015年10月28日，海淀工商局向公司核发统一社会信用代码为99227N的《营业执照》。公司名称为北京万相融通科技股份有限公司，住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座办公楼1509室， 法定代表人闫少建，注册资本为3,600万元，经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料；制造电子计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，经营期限为长期。 （二）公司重大资产重组情况 公司自成立至本说明书签署之日，未发生重大资产重组事项。 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 公司成立于2015年10月28日，公司董事、监事和高级管理人员任期均为三年。 （一）董事基本情况 董事会由闫少建、李霈、马玉田、孙铮、周聪五位董事组成，闫少建任董事长。 闫少建，具体情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及最近两年内变化情况”。 李霈，男，出生于1974年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学，本科学历。1993年7月至2001年3月，在太原铁路机械学校任教师；2001年4月至2003年3月，在北京思及创通信科技有限公司任项目经理；2003年4月至 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 2009年8月，在太原天擎科技发展有限公司任副总经理；2009年9月至2015年10月，在有限公司任副总经理。2015年10月至今，担任股份公司副总经理、董事。 马玉田，男，出生于1977年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西大学，本科学历。2001年7月至2003年3月，在太原铁路工程总公司任助理工程师；2003年7月至2008年12月，在太原市天擎电子科技发展有限公司任项目经理；2008年12月至2010年5月，在北京中铁天易科技有限公司太原分公司任副总经理；2010年5月至2015年10月，在有限公司任副总经理。2015年10月至今，担任股份公司副总经理、董事。 孙铮，男，出生于1981年4月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京财经干部学院，专科学历。2003年5月至2010年5月，在欧洲商业开发投资管理中心任信息主管；2010年6月至2011年4月，在北京欣卓越技术开发有限责任公司任项目经理；2011年5月至2015年10月，在有限公司任市场部经理。2015年10月至今，担任股份公司市场部经理；2015年12月至今，担任股份公司董事。 周聪，男，出生于1989年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航空航天大学，本科学历。2012年7月至2015年10月，在有限公司任技术研发部经理。2015年10月至今，担任股份公司董事、技术研发部经理。 （二）监事基本情况 监事会由石锦侃、石文婧、赵金龙三名监事组成，石锦侃任监事会主席，石锦侃、赵金龙为职工监事。 石锦侃，男，出生于1990年1月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北北方学院，本科学历。2013年8月至2015年10月，在有限公司历任弱电工程师、项目经理。2015年10月至今，担任股份公司监事、工程部项目经理。 石文婧，女，出生于1985年2月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春工业大学，本科学历。2008年7月至2012年11月，在华奕集团地产中心任人力主管；2012年12月至2014年9月，在首瑞集团任人力资源部经理；2014年10月至2015年1月，在中嘉集团任人力资源部经理；2015年2月至2015年10月，在有限公司任人力资源部高级经理。2015年10月至今，担任股份公司人力资源部高级经理；2015年12月至今，担任股份公司监事。 赵金龙，男，出生于1988年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于玉成中学，高中学历。2007年5月至2010年3月，在维也纳酒店集团任区域技术主管；2010年4月至2012年9月在北京殷图数码科技有限公司任项目经理；2012年10月至2015年10月，在有限公司任技术支持部经理。2015年10月至今，担任股份公司监事、技术支持部经理。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员为总经理闫少建，副总经理李霈、马玉田，董事会秘书韩光，财务负责人谭秀华。 闫少建，总经理，基本情况详见本节“四、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及最近两年内变化情况”。 李霈，副总经理，基本情况详见上述“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”相关内容。 马玉田，副总经理，基本情况详见上述“六、公司董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”相关内容。 韩光，男，董事会秘书，出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东大学，硕士研究生学历。2011年12月至2014年6月在德威控股集团有限公司任项目主管；2014年7月至2015年10月在有限公司任商务部高级经理。2015年10月至今，担任股份公司董事会秘书。 谭秀华，女，财务负责人，出生于1972年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于石家庄铁路运输学校，中专学历。1994年8月至2001年9月在北京木材防腐厂任会计；2001年10月至2012年5月在北京方博集团任财务经理；2012年6月至2015年10月在有限公司任财务经理。2015年10月至今，担任股份公司财务负责人。 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 项目 经营活动产生的现金流 2,625.25 811.54 -0.39 量净额（万元） 每股经营活动产生的现 1.31 0.41 -0.0002 金流量净额（元/股） 注：1、每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末实收资本”计算； 3、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算； 4、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算； 5、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。 6、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 7、净资产收益率按照“当期净利润/期末净资产”计算； 8、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/期末净资产”计算。 9、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”模拟计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。 10、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）”计算； 11、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算。 12、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 邮政编码：400000 联系电话：010- 传 真：010- 项目负责人：吴佳旭 项目组成员：吴佳旭、李阳、张晓燕 （二）律师事务所：北京市东易律师事务所 法定代表人：周宇峰 联系地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大厦C座13层 联系电话：（010） 传 真：（010） 经办律师：熊希哲、王喆 （三）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李尊农 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层 联系电话：（010） 传 真：（010） 经办注册会计师：郭增强、张玲玲 （四）资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 法定代表人：黄世新 联系地址：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 联系电话：（010） 传 真：（010） 经办注册资产评估师：冯光灿、杜敏 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 联系地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：（010） 传 真：（010） 第二节公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务情况 公司的主营业务为铁路信息系统产品的开发、生产和销售。公司作为铁路信息系统集成商，是行业内资质齐全且具备独立研发能力的民营高新技术企业和双软认定企业，能够为客户提供自动售检票系统、数字视频监控、数字广播、综合显示、列车到发通告、旅客引导、信息查询、人工求助、时钟系统、入侵报警以及照明、供电等设备自动控制的新型智能信息系统集成及服务，以及智能照明控制系统、设备控制系统、检票机等相关软、硬件产品。 自公司设立以来，主营业务未发生变化。根据中兴华出具的“中兴华（审）字（2015）第BJ04-188号”《审计报告》显示，2015年1-9月、2014年度、2013年度公司主营业务收入分别为6,305.68万元、6,857.25万元、6,898.49万元，占公司全部营业收入的比例分别为98.26%、97.29%和87.34%，主营业务明确。 （二）主要产品 公司主要产品包括铁路旅客综合信息服务系统以及相关软件产品，具体情况如下： 公司产品一览表 序号 产品名称 产品分类 产品描述 铁路旅客信息服务集成控制系统以铁路行车信息为基 础，综合运用现代通信技术、控制技术和网络技术，为 用户提供集数字视频监控、客运广播、综合显示、资讯 铁路旅客 发布、列车到发通告、旅客引导、信息查询、时钟系统、 信息服务 1 系统集成 防盗报警以及照明、供电等设备自动控制的新型智能集 集成控制 成系统；系统具备自动行为分析功能，完全实现多个系 系统 统间的智能联动；提供多级访问控制、移动接入等控制 机制，并能无限扩展；为实现铁路旅客信息服务提供了 可靠、完善的解决方案。 公共交通 公共交通自动售检票系统支持铁路模式和城市轨道交通 2 软件产品 自动售检 模式，采用最新开发技术，支持包括纸质票、IC卡、电 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 票系统 子票、磁质票在内的多种票制。系统支持席位管理模式， 提供独立灵活的票价策略，满足不同客户的运营需求； 系统覆盖售检票系统的所有业务，包括基础数据维护、 席位管理、售票交易、结帐管理、收入结算、收入清算、 设备监控、交易处理、检票处理、业务管理、收入管理、 统计查询、系统管理、系统监控、结算管理等功能。系 统支持各类专用售检票设备，为售票、检票、订票、补 票、退票、改签、查询服务提供全面的、稳定的、可靠 的设备保障。系统支持包括窗口售票机(BOM)发售、 TVM自动售票机、代理点等多种售票方式，并支持硬币、 纸钞、信用卡、储值卡等多种支付手段；支持自动检票； 系统完备的数据接口，安全、准确、及时的数据交互， 满足业务操作、管理、统计分析和财务清分的要求；系 统提供强大的统计和报表功能，为经营者提供决策支持； 系统具备完整的密钥管理系统，保障系统数据安全。是 当前公共交通行业最为先进的售检票系统。 智能照明控制系统是一个集多种照明控制方式、现代化 照明智能 数字技术和网络技术于一身的控制系统。系统结合传统 3 软件产品 控制系统 的灯光控制技术，根据车站运营数据，智能控制各区域 灯光的开闭，实现最大程度的建筑节能。 系统具有实时设备监控功能。实现了对各显示设备的显 示内容、显示状态、显示设备工作状态的实时监控。并 可以设置设备定时控制表，实时控制各显示设备开启、 设备监控 4 软件产品 关闭。显示屏的运行状态、通信线路状态也实时显示在 系统 用户终端。如果显示屏屏体、显示屏电源、显示控制板、 通信线路发生故障，系统能够自动通过用户终端向用户 报警。 万相融通自主研发的数字广播系统采用世界最先进的网 络音频产品，可以实现任意复杂的音频系统传输、处理、 路由和控制。广泛应用于铁路、地铁、综合性交通枢纽 等场合。它具有集中式和分散式两种灵活的部署架构， 能够适用于不同规模部署的要求。提供高可靠性运行机 制，可以在各种运行环境中无故障连续运行。系统具有 数字广播 5 软件产品 丰富的音频处理功能，实时处理各种音效、路由以及音 系统 频管理。系统兼容多种网络音频协议。彻底解决了传统 模拟广播系统存在的音质不佳、容易受干扰，重复布线， 维护管理复杂，互动性能差等问题。系统不仅实现无人 职守、智能播放等功能，还具备自由编辑、情景广播、 远程广播、远程监听等功能，能够采用多路定向寻址技 术实现对广播节目播出的智能化管理。 交互式数 可视化客户求助系统的作用是以更有效的、对客户更友 6 软件产品 字求助系 好的方式为客户提供服务。通过对客户“无微不至”的关 统 怀，提高客户对企业的满意度和忠诚度。同时，通过降 低工作复杂度，提高客服人员的工作效率，优化求助中 心的资源配置，充分发挥现有资源的能力，最大限度地 满足客户的需求。 万相融通自主研发的机电设备控制系统，是基于 BACNET技术开发的，能够兼容主流厂商DDC设备的 最新机电设备控制系统。系统提供铁路、地铁、综合交 通枢纽、智能楼宇等各种应用环境的解决方案，可以实 机电设备 现高级人工智能的机电设备控制。系统不但具备全面的 7 软件产品 控制系统 手动控制，同时更提供了更为智能化的自动控制模式， 使整个应用系统时刻处于最为人性化的工作模式。基于 行为模式分析的智能驱动核心，可以使系统在自行调整 运行状态的同时，实现最大程度的主动节能，是当前各 行业机电控制的顶尖解决系统方案。 系统基于地理信息的指挥调度系统，以电子地图作为整 电子地图 个集成管理平台的主管理入口，可以让领导或员工简便 8 软件产品 系统 快捷直接可视车站的区域或对象，无需记忆摄像机的编 号、终端等系统的编号，大大节省时间，提高工作效率。 综合显示系统是万相融通针对以公共交通资讯发布、旅 客引导为主，满足各类交通枢纽、交通车辆、智能建筑 楼宇等资讯显示需求，集文本、视频、图像多种媒体呈 现方式于一体的先进显示发布系统。在公共交通枢纽、 车辆中，综合显示系统将交通运输动态信息数据、旅客 候车检票乘车等引导信息、公共服务设施信息、宣传媒 体信息、公共媒体等信息融为一体，支持PDP、LCD、 LED等多种显示设备，为旅客提供直观、便捷的资讯信 息服务；在交通车辆中，为旅客提供出发到达站间信息、 综合显示 正晚点时刻信息、公共服务信息、公共媒体信息等综合 9 软件产品 系统 资讯服务，使旅客时刻掌握交通资讯；在智能楼宇或智 慧城市中，综合显示系统将各类公共服务数据、公共媒 体等各类数据发布至城市建筑物的各个角落。全面满足 建筑物运营及物业管理需求。 系统提供了强大的版面设计和编辑工具，能够高效、直 观地编辑显示版面，支持色彩、动画、多语言以及智能 判断等高级设计手段，实现任意复杂的显示版面设计。 系统提供了极为全面的发布计划工具，可以将发布计划 与任务与时间计划紧密结合，实现丰富的发布序列管 理。 铁路车站内部工作人员通告列车到发信息、内部公告的 到发通告 10 软件产品 子系统。实现了列车到发信息、公告信息的快速发布， 系统 保证车站工作的协调统一运行。 11 旅客查询 软件产品 为旅客提供一个铁路业信息查询平台，便于旅客和社会 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 与求助系 公众及时了解和掌握铁路业务相关信息。系统可以将列 统 车实时运行时刻、行包信息、票额信息等数据进行处理， 为旅客停工只管的查询功能。系统同时提供了求助系统， 可以实现用户与值班台之间无障碍的视音频互通，并提 供后台数据推送功能，将视频、图像以及其他信息直接 显示在用户面前。 由服务器、网络、播放器、显示设备组成，将服务器的 信息通过网络（广域网/局域网/专用网都适用，包括无 线网络）发送给播放器，再由播放器组合音视频、图片、 资讯发布 12 软件产品 文字等信息（包括播放位置和播放内容等），输送给液晶 系统 电视机等显示设备可以接受的音视频输入形成音视频文 件的播放，这样就形成了一套可通过网络将所有服务器 信息发送到终。 万相融通自主研发的数字视频监控系统，能够为各行业 视频监控提供集监控、传输、转发、存储、分析、显示 为一体的整体解决方案。该系统支持当前最为先进的高 清监控设备，能够实现在分辨率下的视频监 控应用；系统设计了高度人性化的操作模式，可以快捷 数字视频 13 软件产品 地操作视频切换、PTZ控制等功能；系统提供了丰富的 监控系统 外部接口，可以与各类周边系统实现联动控制，实现更 易加丰富的外部应用；系统提供高级人工智能的分析算 法，可以对实时视频、存储视频进行高效的视频分析， 帮助用户快速筛选和提炼，可以在智慧城市、楼宇、企 业级应用中发挥极为重要的作用。 旅客综合信息服务系统是目前铁路建设项目中重要的组成部分，主要整合铁路车站面向旅客服务的信息系统，如自动售检票系统、视频监控、旅客广播、旅客引导、综合显示、旅客查询、旅客求助、报警、门禁、时钟、无线集群、语音通讯、无线网络以及机电设备控制（包括变配电、给排水、空调、新风、电梯、照明等）等专业系统，通过集成平台的控制，为铁路系统提供客运信息的整体智能化解决方案。 公司主要产品界面截图如下： 1.登录界面 2.系统主界面 3.数字广播 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 4.资讯发布系统 5.修改广播动作 6.电子地图主界面 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 7.通过电子地图查看视频 8.到发通告主界面 9.数字广播系统 10．公共交通自动售检票 公司专注于开发铁路旅客综合信息服务系统，拥有集成平台、数字视频监控、数字广播、旅客引导、资讯发布、到发通告、报警、机电设备监控、电子地图等相关知识产权。该系统是目前铁路客运信息系统的主要组成部分，在高铁、客运专线以及其它铁路建设项目中占有重要的比重。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 突出功能：1、整套系统的设计完全符合铁路专线级、路局级以及各大中小型枢纽的任意规模设计需求。2、系统满足区域中心、车站枢纽集中式和分布式的灵活部署。3、系统设计了高度通用的数据分析模型，使系统的控制和设置非常的灵活和快捷，并适合任意复杂的部署应用。4、系统拥有非常方便的情景控制模式，做到了系统的整体控制的一键触发。5、系统高度集成了业界领先的数字化产品，创造了优越的系统性能和无限扩容的能力。6、系统各模块嵌入了高度智能的控制单元，能确保全部任务被正确可靠地执行。 基础结构性能 传统模拟体系 万相数字体系 集成程度 各自独立运行或松散集成 高度集成 无论系统规模大小，始终保持 响应速度 系统规模越大响应速度越慢 实时的响应速度 操作简便，一个操作员就可以 易操作性 操作复杂，需要多人控制 控制整个系统，并且有更多的 人性化操作能力。 提供强大的规则定制算法，可 业务灵活性 不能灵活调整车站业务 灵活调整车站业务 智能联动 无 有 智能任务调度 无 有 智能任务修复 无 有 路局级(专线级)联网 不支持 支持 集中/分布式双控体系 只有集中控制 支持集中/分布式双控体系 智能网络检测、修复 无 有 权限管理 无权限管理或简单实现 完善的权限管理 远程监视、控制 不支持 支持 远程广播、监听 不支持 支持 扩展能力 扩展困难且扩展规模有限 可以无限扩展 支持综合布线 不支持 支持 铁路旅客综合信息服务系统是一套功能强大、内容丰富的平台方案，公司在长期服务客户的过程中，已搭建了该平台的基础内容与信息，可以根据客户需要，在平台的基础上，为客户提供定制化产品。 公司的其他软件产品均属于铁路旅客综合信息服务系统的子产品，客户也可以根据自己需要单独购买软件产品。2015年，随着公司开发能力被市场认可，部分客户也向公司采购系统集成中的一些软件产品。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 （二）主要运营流程 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 公司经过多年发展，拥有完善的产品开发、项目后期服务和销售管理体系。 目前公司由技术研发部完成产品开发与定制，由市场部与商务部共同进行销售，由技术支持部等部门进行产品培训及后期服务。各部门间相互协调配合，构成从前期客户开发到完成回款的完整业务流程。 1、研发流程 公司常设技术研发部，公司的主要技术均来源于自主研发，研发的方向根据公司的技术规划和项目需求，由主管研发副总经理主持公司研发会议，讨论技术的可行性和战略意义等，得出结论后交由技术研发部进行初步立项、设计、编写代码，初步成型之后交由测试部进行测试，测试之后提出问题形成评审报告再交回研发部进行修改，如此反复直到得出切合项目需求并且完成稳定的产品。 2、销售流程 由于公司客户主要为铁路行业的国有企业，此类企业的所有项目、采购物品与服务、发包工程等均采用公开招投标方式进行，因此公司主要通过搜集信息系统集成采购计划与项目招标信息，然后公司技术研发人员在公司现有信息系统集成产品基础上，根据客户需要，度身订做相应的方案，并协同市场部、商务部开展项目投标，通过组织相关人员针对招标方案提供技术方案满足客户需求获得订单并签订合同。 3、服务流程 （1）培训服务 项目实施完成后，由技术支持部来完成培训服务。产品安装调试完成后，技术支持部负责向客户传授如何使用产品以及解决一些简单故障问题。 （2）售后服务 公司所有售后服务电话由市场部负责。接线员接到客户的反馈信息后，将此信息转达到相应的销售经理处，销售经理核查销售合同中的售后服务条款，确定提供收费或免费的售后服务。如提供收费的售后服务，销售经理需要先与客户联系沟通收费细节，再通知技术部给予支持；如提供免费的售后服务，销售经理需要向技术支持部提出售后维护申请，由技术支持部安排相关人员来解决客户反馈的问题。 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品与服务所使用的主要技术 序 所有权 技术名称 取得方式 技术内容 号 归属 主要采用基于GPS的统一时间服务技术、多终 端时钟自动矫正技术。具有精度高、稳定性好、 功能强、无积累误差、不受地域气候等环境条 1 时钟技术 自主研发 自有 件限制、性价比高、操作简单等特点，全自动 智能化运行，免操作维护，适合无人值守且广 泛应用于通信、交通、IT、公共服务设施等各 个领域。 售检票系统从功能结构上可以划分为控制中心 系统、车辆段系统、售票充值点系统和车载子 系统。控制中心系统是轨道交通售检票系统的 管理核心，为各个车辆段系统提供运营控制， 2 售检票技术 自主研发 自有 控制中心将运营模式等参数信息及系统参数信 息一起下发至各个车辆段管理系统；接收各售 票充值系统上传的交易数据等信息，对各个售 票充值系统进行收益统计处理。 基于可视化照明远程控制技术、环境探测与照 明联动控制技术、时间表控制与自动探测联合 控制技术、故障自动唤醒技术能可以在友好的 可视化界面下对照明系统进行准确的控制和干 预。照明系统将与环境变化智能联动，可以使 3 照明控制技术 自主研发 自有 照明设备在环境照度达到预定条件后自动开 启。可以将照明系统的时间表控制与自动控制 完美结合，保证系统高度智能化运转。系统能 自动发现控制系统故障，并将照明系统切换至 自动运行状态，保证系统的可靠性。 采用将整合视频、音频、流媒体、动画、图形、 文字于一体的查询界面技术、统一数据管理技 术、自动数据更新技术，从而实现询界面整合 了诸如视频、动画、音频、图形、文字于一体， 多媒体旅客查 实现了高品质、人性化的界面设计，提高了查 4 自主研发 自有 询服务技术 询设备的易用性、交互性及友好性。所有查询 机均从统一数据源提取数据，只需在后台完成 数据更新，各查询终端设备均可自动完成数据 内容的更新，保证了查询结果的完整性和准确 性。 5 统一通信平台 自主研发 自有 采用IP内部通信技术、无线呼叫终端接入技 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 技术 术、基于IP软交换技术的通信技术能为用户 提供稳定可靠的内部通信系统，实现顺畅的业 务通讯，而无须占用有限的交换资源，并最大 程序减少干扰。统一的通信平台能将无线对讲、 无线呼叫等多业务终端纳入统一的通信平台， 为用户实现无边界内部控制调度通信提供可靠 的通信手段。 将多种视频源如TV、MPG、DVD等进行实时 的高品质压缩传输，为用户在各个位置提供一 流的实时画面。可以为距离较远的显示终端提 供清晰稳定的画面传输，使在超大型枢纽内遍 同步资讯发布 布显示图端成为可能。可以数字方式进行传输， 6 自主研发 自有 技术 并在终端处实时生成清晰稳定的视频流，减少 了带宽负载，保证了画面的稳定性和清晰度。 显示内容中各个元素均可设定丰富的显示特 效，可以轻松生成高品质、丰富多彩的显示内 容。 该计算模型允许用户对自身的客服信息运行规 则进行定量描述，描述完成之后，系统将根据 基础数据进行计算，并驱动客服系统运行。根 通用型铁路客 据用户定义的条件，系统可以在全自动运行、 7 服信息计算模 自主研发 自有 半自动运行、手动运行三种模式之间进行随意 型 切换。该模型充分考虑了轨道交通行业、铁路 行业的多种运营模式，能够满足不同运营单位 的要求。 该模型对系统中的所有任务进行实时调度，实 现高度智能的权限判断及优先级处理，使远程 控制管理与本地管理均能按预设条件执行。并 能在发现进程出现错误时，自动进行进程控制， 智能化任务调 使运营单位所有工作均有条不紊，可靠稳定。 8 自主研发 自有 度和修复模型 在发生高优先级任务抢占设备时，能够自动进 行任务分劈和补充，保证任务执行的完整性。 在发生设备故障时，系统能智能地对所有正在 执行和未执行的任务进行判断和处理，使系统 能在最短时间内修复，不会丢失任何一条任务。 显示版面设计系统提供了强大的多媒体版面编 辑功能，可以所见即所得的进行显示版面的编 辑，支持异步和同步屏多种显示元素，包括用 显示版面设计 9 自主研发 自有 户的各种业务变量，以及滚动文本、图像、视 和自适应技术 频、网页等多媒体元素。用户只须简单拖拽， 便可生成复杂美观的显示版面。利用版面自适 应技术，显示终端能够自动分析版面内容数量， 根据信息量的多少自动调整版面布局，保证始 终以最佳的方式进行显示。 该技术使系统能够兼容多种主流显示屏生产厂 家的LED显示屏，允许在同一套系统中使用不 同生产商的显示屏设备，极大的降低的系统的 多类型显示屏 维护成本和维修成本。显示控制技术能使用户 10 兼容和控制技 自主研发 自有 将一个大的显示屏通过划分子屏区域的方式虚 术 拟为若干小的显示屏独立使用，每个虚拟小显 示屏可以单独更新，大的显示屏也可以在需要 的时候独立显示。 利用网络音频技术实现了控制中心和车站、以 及各车站之间的远程广播，用户可以在其中任 意一点对其所具有权限的区域进行广播。可以 可行点对点、点对多点的远程广播。用户也可 远程广播和远 11 自主研发 自有 以在任意一点对其所有权限的车站广播分区进 程监听技术 行远程监听。远程广播和远程监听采用先进的 音频编码压缩传输技术，采用基于软交换的控 制技术，实现了高品质的音频传输和灵活的控 制。 只能视频分组和切换技术解决了在大量监控视 频中如何快速定位到所需监控的视频的问题， 系统根据预设的规则，实时计算当时应该优先 智能视频分组 12 自主研发 自有 显示的敏感视频，对于多个敏感视频大于自动 和切换技术 切换监控器路数时，能够智能地根据“顺序轮 巡”“自动选择”“分步轮巡”进行视频的智能 分组切换。 该技术在系统运行时实时监测各设备之间的网 络连接状态，通过自定义的协议获取网络运行 智能网络检测 状态和设备连接情况，在网络发生故障时，向 13 自主研发 自有 和修复技术 指定的网管设备告警，并将重要数据缓存在本 地或者指定的存储位置，在网络恢复正常时， TTL在有效期的数据也将自动恢复运行。 建立分布式结构、多级模式的计算机网络通信 平台。通信平台需要实现上级对下级，同级之 分布式通信中 间的全双工、地域无关的数据交换、数据路由 14 自主研发 自有 间件 和数据转发功能。在该通信平台的基础上，分 布式结构、多级模式的各节点间的信息交换可 以实现。 实现数据分布式存储与数据实时同步。在通信 数据分布式存 平台的基础上，各节点的业务数据分布存储在 15 储与数据实时 自主研发 自有 各节点，各节点的公共数据可以在节点间进行 同步中间件 实时同步。当一个节点的公共数据有修改时， 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 其它的节点中的数据可以在最短时间内得到更 新。 采用世界上最先进的H.264、H.265及MPEG4 视频压缩算法，能对视频进行实时多码流压缩 传输，保证视频的实时性及高品质，最新技术 数字视频传输 16 自主研发 自有 支持HD级的高清视频压缩传输需求，同时， 控制技术 基于全数字的视频流，能在IP网络中方便地进 行传输，满足多点访问需求，灵活安全的权限 控制能适应不同应用环境的要求。 数字视频压缩 能将实时视频以高品质、低码流的方式进行压 17 自主研发 自有 存储技术 缩存储，使长时间保存现场视频成为可能。 能对实时视频或回放视频进行实时的分析，实 数字视频分析 18 自主研发 自有 现高效的画面追踪和查找，大大提高了系统的 回放技术 自动反应能力。 创新的交互式摄像机PTZ控制技术，能使用户 交互性摄像机 19 自主研发 自有 以极为直观方便的方式对摄像机进行控制，创 PTZ控制技术 造良好的客户体验。 能在单一视频流中输出多路视频画面，且画面 数字电视墙技 20 自主研发 自有 中的每一个视频单元均可单独进行切换控制， 术 为客户提供了全新的电视墙效果。 基于窄带环境 能将音频在窄带恶劣环境进行长远距离的高品 21 的高品质音频 自主研发 自有 质传输，且网络延迟被控制到非常小的水平。 传输技术 使复杂的广播控制可以在非常友好直观的界面 直观广播界面 22 自主研发 自有 下进行操作，提高了系统的易用性和良好的交 控制技术 互性。 能将语音元素或片段进行高品质的实时合成， 合成的效果可以与直接的人声广播媲美。且语 23 语音合成技术 自主研发 自有 音的合成管理可以进行灵活的调整，满足用户 人性化的定制需求。 网络式应急广 实现了在网络音频数字广播环境中的分布式应 24 播接入控制技 自主研发 自有 急广播功能，能在中心对任意区域进行应急广 术 播控制。 可以在系统控制端对任何区域进行远程广播， 远程广播传输 25 自主研发 自有 且远程地点的广播内容、效果可以直接实时反 及回馈技术 馈、监听 分布式远程区 发布远程广播的地点将不受限制，可以在任何 26 自主研发 自有 域广播技术 位置实现远程区域广播。 适应多环境因 可以根据环境变化，对音频输出的物效进行动 27 素的广播特效 自主研发 自有 态调整，创造良好的客户感受。 控制技术 28 兼容多型号产 自主研发 自有 支持多个厂商、多种型号的显示屏产品，甚至 品的显示屏控 实现一条传输通道中多厂商、多型号的支持与 制技术 控制，为系统扩容升级创造条件。 灵活多样的分 可以灵活地在显示屏进行分区控制，且每一区 29 区域独立显示 自主研发 自有 域的内容可以进行独立更新，提供了丰富的应 控制技术 用功能。 显示元素特效 显示屏所承载的元素可以进行多种特效的显 30 自主研发 自有 技术 示，创造美观的显示感受。 提供非常直观、易用的编辑技术，可以直接对 实时富内容版 31 自主研发 自有 所有显示设备版面进行编辑，并提供了丰富的 面编辑技术 特效工具，实时生成精美、生动的显示版面。 可以将多种视频源如TV、MPG、DVD等进行 实时流媒体压 32 自主研发 自有 实时的高品质压缩传输，为用户在各个位置提 缩传输技术 供一流的实时画面。 可以以数字的方式进行传输，并在终端处实时 实时视频流生 33 自主研发 自有 生成清晰稳定的视频流，减少了带宽负载，保 成技术 证了画面的稳定性和清晰度。 显示内容中各个元素均可设定丰富的显示特 显示元素特效 34 自主研发 自有 效，可以轻松生成高品质、丰富多彩的显示内 技术 容。 基于TCP/IP的 将各种报警信号以TCP/IP方式进行传输，使构 35 网络化报警控 自主研发 自有 建大型报警网络或实现超远距离布警可以轻松 制技术 实现。 基于电子地图 将各种警情在电子地图上进行显示，可以直观 36 的图形化报警 自主研发 自有 定位警情位置，并能与各种系统设备进行联动， 跟踪定位技术 提供了强大的反应功能。 基于IP软交换技术的通信技术能为用户提供稳 IP内部通信技 定可靠的内部通信系统，实现顺畅的业务通讯， 37 自主研发 自有 术 而无须占用有限的交换资源，并最大程序减少 干扰。 统一的通信平台能将无线对讲、无线呼叫等多 无线呼叫终端 38 自主研发 自有 业务终端纳入统一的通信平台，为用户实现无 接入技术 边界内部控制调度通信提供可靠的通信手段。 可视化照明远 可以在友好的可视化界面下对照明系统进行准 39 自主研发 自有 程控制技术 确的控制和干预。 能够实现端对端除传统语音外，清晰的服务视 视频响应服务 40 自主研发 自有 频，与后台服务人员建立友好、直观的连接服 技术 务功能。 基于多种票制 能够完美兼容纸质票、磁票、IC卡票的自动判 41 自主研发 自有 的自适应技术 断、自动制票的技术。 基于IC卡的交 可以利用智能卡作为交接凭据，实现交互式审 42 自主研发 自有 接确认技术 核、确认的技术。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 密钥生成、分 能够生成不可破解的国家级部署应用需求的密 43 自主研发 自有 配技术 钥生成、分配技术。 （二）无形资产情况 1、无形资产使用情况 截至2015年9月30日，公司账面主要无形资产情况如下： 项目 取得时间 账面原值（元） 摊销年限 账面净值（元） 财务软件 8,941.45 10 2014年12月16日 万相融通 3 第9类 4年12月16日 万相融通 3、计算机软件着作权 截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有24项软件着作权，具体情况如下： 序 首次发 权利 软件名称 取得方式 登记号 证书号 号 表日期 范围 铁路旅客信息服务 集成控制系统[简 全部 软着登字第 1 原始取得 称：铁路客服集成 权利 0140630号 平台]V1.0 综合显示及咨询发 全部 软着变字第 2 布系统[简称：显示 原始取得 权利 0205127号 发布系统]V1.0 到发通告系统[简 全部 软着登字第 3 原始取得 称：到发系统]V1.0 权利 0205189号 数字报警系统[简 全部 软着登字第 4 原始取得 称：报警系统]V1.0 权利 0205096号 数字广播系统[简 全部 软着登字第 5 原始取得 称：广播系统]V1.0 权利 0205099号 数字视频监控系统 全部 软着登字第 6 [简称：视频监控系 原始取得 权利 0205125号 统]V1.0 铁路客服电子地图 全部 软着登字第 7 系统[简称：客服电 原始取得 权利 0205490号 子地图系统]V1.0 铁路客服设备监控 全部 软着变字第 8 系统[简称：铁路客 原始取得 权利 0205128号 服监控系统]V1.0 数字广播系统[简 全部 软着登字第 9 原始取得 称：广播系统]V2.0 权利 0487825号 数字视频监控系统 全部 软着登字第 10 [简称：视频监控系 原始取得 权利 0486828号 统]V2.0 PIS电子地图系统 全部 软着登字第 11 [简称：电子地图系 原始取得 权利 0487408号 统]V2.0 数字报警系统[简 全部 软着登字第 12 原始取得 称：报警系统]V2.0 权利 0487832号 面部生物特征智能 识别系统[简称：面 全部 软着登字第 13 原始取得 部特征识别系 权利 0472794号 统]V2.0 统一指挥调度系统 全部 软着登字第 14 [简称：指挥调度系 原始取得 权利 0482076号 统]V1.0 综合显示及资讯发 全部 软着登字第 15 布系统[简称：综合 原始取得 权利 0487742号 显示系统]V2.0 到发通告系统[简 全部 软着登字第 16 原始取得 称：到发系统]V2.0 权利 0487404号 PIS设备监控系统 全部 软着登字第 17 [简称：设备监控系 原始取得 权利 0487836号 统]V2.0 城市公共交通自动 全部 软着登字第 18 售检票系统[简称： 原始取得 权利 0701710号 公交AFC系统]V1.0 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 轨道交通售检票系 软着登字第 19 统[简称：售检票系 原始取得 注1 分布式应用管理软 权利 1040544号 件]V3.0 Winsion网络核心 服务管理软件[简 全部 软着登字第 22 原始取得 称：网络核心服务 权利 1040551号 管理软件]V3.0 网络监控专用数据 全部 软着登字第 23 库系统[简称：数据 原始取得 权利 注：1、公司2013年4月与中铁二院工程集团有限责任公司签订《海外轨道交通售检票系统合作协议》，约定共同合作开发海外轨道交通售检票系统，由双方各自负责所承担各自的经费，关于技术成果权益的归属主要约定如下： 1）技术成果形成的相关权益归属双方共同所有； 2）若向第三方转让或许可第三方使用成果，须双方书面同意，产生的收益双方按照50%：50%进行分配； 3）在双方成立合作实体前，若经双方一致同意，可依托公司为主体共同完成该项目技术成果的产品转化，若该产品进行销售，中铁二院按照合同额收取5%-10%的知识产权使用费。 2、截至本公开转让说明书签署日，该计算机软件着作权所有权人为公司实际控制人闫少建，其已承诺无偿将该软件着作权转让给公司，公司已与闫少建签订了《计算机软件着作权转让协议》；2015年12月1日，中国版权保护中心已受理公司的变更申请，目前变更手续正在办理中。 根据《中华人民共和国着作权法》第十条第一款第（五）项至第（十七）项的规定，着作权自首次发表之日起产生。法人或者其他组织的着作权，保护期为50年，截至于首次发表后第50年的12月31日，但作品自创作完成后50年内未发表的，法律不再保护。 （三）业务许可与公司资质 截至本说明书签署日，公司拥有下列资质证书： 1、国家级高新技术企业资质 本公司于2013年11月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GF，有效期为三年。 2、软件企业认定证书 公司经审核，符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》的有关规定，于2009年10月30日取得北京市科学技术委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R-。 3、软件产品登记证书 公司经审核，符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，于2011年2月23日取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，证书编号为京DGY-。有效期为五年（有效期至2016年2月22日），公司目前正在办理展期申请事宜。 4、计算机信息系统集成企业资质证书 公司于2012年8月3日获得中华人民共和国工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成企业资质证书，证书编号为XZ4，资质等级为信息系统集成和服务叁级。有效期至2019年7月31日。 5、建筑业企业资质证书 公司于2010年1月27日获得北京市住房和城乡建设委员会授予的编号为B17的建筑业企业资质证书，资质等级为建筑智能化工程专业承包叁级。 6、安全生产许可证 公司于2010年2月22日获得北京市住房和城乡建设委员会颁发的安全生产许可证，并于2012年更新换证，证书编号（京）JZ安许证字【2012】235593，许可范围为建筑施工，有效期至2015年12月20日，公司目前正在办理展期申请事宜。 7、质量管理体系认证证书 公司于2009年5月12日初次获得北京兴国环球认证有限公司颁发的《质量 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 管理体系认证证书》，证书编号为R2M，目前持有证书有效期为2015年3月16日至2018年3月15日，公司资质范围内建筑智能化工程的施工和服务；计算机信息系统集成及软件的设计开发和服务所涉及的质量管理体系符合GB/T/ISO;GB/T标准。 8、环境管理体系认证证书 公司于2009年5月12日初次获得北京兴国环球认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》，证书编号为R2M，目前持有证书有效期为2015年3月16日至2018年3月15日，公司资质范围内建筑智能化工程的施工和服务；计算机信息系统集成及软件的设计开发和服务所涉及的环境管理体系符合GB/T/ISO标准。 9、职业健康安全管理体系认证证书 公司于2009年5月12日初次获得北京兴国环球认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书编号为R2M，目前持有证书有效期为2015年3月16日至2018年3月15日，公司资质范围内建筑智能化工程的施工和服务；计算机信息系统集成及软件的设计开发和服务所涉及的职业健康安全管理体系符合GB/T/OHSAS标准。 公司具有经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权等，相关业务的经营合法合规；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 （四）环境保护、安全生产及质量标准 1、环境保护 （1）根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类》及《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。参照国家环境保护总局颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），公司所处行业不属于重污染行业。 （2）公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；专业承包；数据处理；基础软件服务；应用软件服务； 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、金属材料、建筑材料；制造电子计算机。根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境保护分类管理名录》，公司的经营活动不需要办理相关环评手续，日常环保运营合法合规。 2、安全生产 公司的主营业务为铁路信息系统产品的开发、生产和销售；除主营业务之外，公司还有其他业务，其他业务为少量工程业务。公司的主营业务无需安全生产许可，但公司的其他业务需要获得安全生产许可。公司拥有北京市住房和城乡建设委员会颁发的证书编号（京）JZ安许证字【2012】235593的安全生产许可证，许可范围为建筑施工，有效期至2015年12月20日，公司目前正在办理展期申请事宜，预计在2016年上半年可完成展期申请。 公司在开展工程业务过程中，严格遵守相关安全生产标准，未发生安全事故、纠纷或受过相关处罚，公司在安全生产方面符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已取得北京市海淀区住房和城乡建设委员会出具的无违法违规证明。 主办券商认为：2015年1-9月、2014年度、2013年度，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为1.74%、2.71%和12.66%。从上述数据可看出，公司工程业务收入占公司整个业务收入比例不大且逐年降低；公司及其实际控制人承诺，公司安全生产许可证到期后、展期申请未办理完毕之前，公司将暂停开展新的工程业务。因此，安全生产许可证的展期事宜，对公司的经营影响较小，不会影响公司的持续经营能力。 公司主要从事铁路信息系统产品的开发、生产和销售，主要执行计算机软件质量保证计划规范（GB/T12504-90）、软件工程术语（GB/T11457）、计算机软件开发规范（GB8566）、计算机软件产品开发文件编制指南（GB8567）及计算机软件配置管理计划规范（GB/T12505）等标准。公司在业务开展过程中，严格遵守相关质量标准，以确保产品和服务质量，未因产品和服务质量产生过纠纷或受过相关处罚。 公司分别于2014年11月、2015年5月向华升置业购买北京市丰台区花乡四合庄1516-16地块T1办公商业楼房屋与车位，目前相关产权证书正在办理中。 华升置业已办理了T1办公商业楼整体产权证，公司无法取得该物业产权证的风险较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响。 因此，公司各项主要固定资产处于良好状态，能够满足目前生产经营活动需要，公司拥有生产经营所必需的资产。 （六）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工结构 截至2015年9月30日，公司员工人数总计为54人，公司不存在劳务派遣员工。公司已经为全部54名员工缴纳社保和公积金。 公司有1名为按服务时长结算工资的非全日制员工，截至本说明书签署日，公司已为该员工购买了工伤保险。 公司员工结构如下： （1）岗位构成 分工 人数 占员工总数比例% 管理人员 5 9.26 财务人员 0.00% 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 赵鹏辉 技术研发部高级研发工程师 0.00% 闫少建，基本情况详见“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人及最近两年内变化情况”。 李霈，基本情况详见“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 马玉田，基本情况详见“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事基本情况”。 石锦侃，基本情况详见“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 赵鹏辉，男，出生于1990年1月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，本科学历。2012年10月至2014年3月在北京蓝色星际股份有限公司任软件工程师；2014年4月至今在公司任高级研发工程师。 四、主营业务相关情况 （一）报告期内公司主营业务收入情况 单位：元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额 信息系统集成 （一）营业收入”。 （二）产品主要消费群体及最近二年一期前五大客户情况 1、主要客户群体 公司专注于铁路信息系统集成、软件开发领域，主要的客户群体可分为以下几类：第一类为铁路事业单位或铁路经营公司，主要涉及大型铁路项目的信息系统集成建设和相关服务，以及地方大型设施所需要完善的城市轨道信息系统；第二类为非铁路经营行业的其他公司，公司作为专业的信息系统集成商，根据其需 要，向其提供专业的信息集成产品或其他软件产品。 2、报告期内前五大客户销售情况 公司主要经营铁路信息系统产品的开发、生产和销售。公司2015年1-9月、2014年度、2013年度前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为91.71%、92.54%、94.75%，前五大客户销售收入占比较高，2015年公司不断拓展新业务，对前五大客户销售收入呈逐年下降趋势。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，均未在以上主要客户中占有权益。 2013年前5大客户的销售金额及占比 2013年主要客户名称 销售额（元） 占销售总额的比例（%） 中铁六局集团电务工程有限公司 32,062,196.50 40.59 紫光软件系统有限公司 31,280,465.14 39.60 中铁建工集团有限公司 北京中控城际科技股份有限公司 2,765,594.87 4.31 合计 58,847,353.94 91.71 （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司的主要采购为向硬件供应商采购相关硬件，与公司软件搭配使用。公司与大多数供应商均建立了长久的合作关系，根据项目需求向供应商订货，采购来源稳定。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，均未在以上主要供应商中占有权益。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 公司2015年1-9月、2014年度、2013年度前五大供应商合计采购额占当期采购总额比例分别为46.17%、76.29%、82.11%，公司对前五大供应商的采购比重呈逐年下降趋势。 2013年前5名采购商的采购金额及占比 2013年主要采购商名称 采购额（元） 占采购总额的比例（%） 中国铁道科学研究院电子计算技术研究所 39,775,000.00 56.44 9.53 北京杰诺思通科技有限公司 2,979,500.00 5.50 浦江三思光电技术有限公司 1,478,210.00 2.73 合计 25,016,465.57 46.17 （四）报告期内对重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，且不存在纠纷情况。 报告期内公司履行完毕的、仍在履行的重大合同如下： 1、采购合同 截至2015年9月30日，报告期内公司履行完毕的、仍在履行的合同总价200万元人民币以上采购合同的情况如下： 序 合同金额 签署 履行 合同名称 合同编号 合作方 号 （元） 日期 情况 显示屏系统采购 WX-XZGC-2 利亚德光电股 1 5,730,530.20 2012.10 已履行 合同 013-001 份有限公司 北京数智源科 建设工程施工专 015-151 工程研究中心 有限公司 设备购销及技术 WX-GC-2015 北京鹏润鸿途 14 2,094,330.00 2015.8 履行中 服务合同 -189 科技有限公司 2、销售合同 截至2015年9月30日，报告期内公司履行完毕的、仍在履行的合同总价500万元人民币以上销售合同的情况如下： 序 合同 合同金额 签署 履行 合同名称 合作方 号 编号 2015年3月25日，有限公司与中国银行北京丰台支行（以下简称“中国银行”）签订了编号为的《固定资产借款合同》，借款金额为人民币1500万元，借款期限为36个月，借款用途为购置商业用房，利率为实际提款日中国人民银行公布施行的一至五年基准利率。自2015年6月30日起，有限公司于每季度末还款125万元，全部借款将于2018年3月31日还清。华升置业和闫少建提供连带责任保证。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 （2）不动产买卖合同 序 合同金额 签署 合同名称 合同编号 出卖人 房屋标的 号 （元） 日期 北京市商 北京中铁毕 诺德大厦22层 1 品房预售 Y1660617 升置业有限 10,672,556.00 01 合同 公司 北京市商 北京中铁毕 诺德大厦22层 2 品房预售 Y1660648 公司常设技术研发部，公司的主要技术均来源于自主研发，研发的方向根据公司的技术规划和项目需求而定。由主管研发副总经理主持公司研发会议，讨论技术的可行性和战略意义等，得出结论后交由技术研发部进行初步立项、设计、编写代码，初步成型之后交由测试部进行测试，测试之后提出问题形成评审报告再交回研发部进行修改，如此反复直到得出切合项目需求并且完整稳定的产品。 （二）采购模式 公司拥有完整的供应商管理体系。备选供应商的企业首先向公司物资管理部提交公司的基本信息情况以及相应的资质证明。物资管理部将资料整理后，由公司分管领导主持，召集财务、工程、研发等部门共同对供应商的生产条件、技术水平、质量保证能力、经营状况进行综合分析，就重点产品供应商进行实地考察，审核合格后获得公司的供应商资格。 公司在确定中标后，根据集成系统的需要，与客户确定采购产品及采购数量后，技术部门会根据采购产品的相关供货信息和以往的采购情况从供应商名录中初步筛选，选取3-5家符合技术条件的供应商进行询价。物资管理部根据供应商的报价进行商务谈判，选择价格最低的厂商作为产品供应商。 对于部分采购产品，公司会与行业内供应商建立长期合作，在保证产品质量的同时确保产品采购价格稳定。 （三）销售模式 由于公司客户主要为铁路行业的国有企业，此类企业的所有项目、采购物品与服务、发包工程等均采用公开招投标方式进行，因此公司主要通过搜集信息系统集成采购计划与项目招标信息，根据招标方要求进行投标。公司现阶段专注于信息系统集成业务，尚处于快速成长阶段，因此行业内某些规模较大、较为复杂的项目，受限于自身人力、业务、资金实力等情况，公司需要与业内相关公司合作，向其提供信息系统集成业务部分产品，实现公司对铁路行业用户的最终销售。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）盈利模式 公司通过招投标的形式获取业务，整体销售旅客综合信息服务系统等铁路信息化产品。公司自主掌握信息系统集成软件的核心技术，技术壁垒较高。另外，公司在铁路交通领域有一定技术积累，公司也在积极进行研发，将铁路信息化领域的技术和经验移植和推广到城市交通调度、运营、管理、安全保障等方面，积极拓展交通信息化产品，并尝试拓展其他行业的客户，因此公司在直接软件销售方面也会取得一定的盈利。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于大类“I65软件与信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）规定，公司属于“I6520信息系统集成服务业”。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“信息系统集成服务业（I6520）”；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“信息科技咨询和系统集成服务业（）”。 （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 （1）中华人民共和国工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部主要负责拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。 其下设软件服务业司主要指导软件业发展，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准，推动软件公共服务体系建设，推进软件服务外包，指导、协调信息安全技术开发。 （2）中国电子信息行业联合会 中国电子信息行业联合会主要负责组织协调并管理全国计算机信息系统集 成企业资质认定工作；制定《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》，负责计算机信息系统集成企业资质认定工作等。 （3）中华人民共和国交通运输部 中华人民共和国交通运输部负责负责优化交通运输布局，发挥整体优势和组合效率，加快形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系，组建交通运输部。 将交通部、中国民用航空总局的职责，建设部的指导城市客运的职责，整合划入该部。交通运输部的主要职责是，拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各种运输方式相互衔接等。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院关于提请审议国务院机构改革和只能转变方案》的议案，铁道部实行铁路政企分开。将铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责。 （4）中国版权保护中心和中国软件登记中心 中国版权保护中心和中国软件登记中心是受国家版权局的委托和制定，进行软件着作权登记的业务主管部门，并面向社会提供着作权法律咨询和着作权交易服务等。 （5）中国软件行业协会及各地方协会 中国软件行业协会及各地方协会主要职能是受国家工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修订本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准。 2、主要法规和政策 （1）软件行业及公司产品对应行业相关监管法律、法规及规范性文件： 序号 日期 文件名称 说明 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 主要从招投标适用范围、招标、投标、开 2000年 中华人民共和国招投标 1 标、评标和中标等方面规范招投标活动， 法 保护当事人合法权益。 规定了铁路各部门、各单位从事运输生产 时，必须遵循的基本原则、工作方法、作 业程序和相互关系，确定了铁路运输设备 在设计新建、保养维修、验收交接和使用 2 2007年 《铁路技术管理规程》 管理方面的基本要求和标准；明确了铁路 工作人员的主要职责和必须具备的基本条 件。它要求铁路各部门、各单位制定的规 程、规范、规则、细则、标准和办法等， 都必须符合规定。 为加强题录建设工程质量安全监督管理， 《铁路建设工程质量安 规范监督工作和监督行为，依据国家有关 3 2008年 全监督管理办法》 法律法规和铁道部规章及相关规定，制定 本办法。 为了加强软件产品管理，促进我国软件产 4 2009年 《软件产品管理办法》 业的发展等。 保护计算机软件着作权人的权益，调整计 算机软件在开发、传播和使用中发生的利 5 2013年 《计算机软件保护条例》 益关系，鼓励计算机软件的开发与应用， 促进软件产业和国民经济信息化的发展。 规定了各省级软件企业认定主管部门对申 请认定企业的软件产品开发销售（营业） 《软件企业认定标准及 6 2013年 情况、技术研发能力情况、质量保障能力 管理办法》 情况、知识产权情况、企业管理情况等进 行评审；对软件企业认定实行年审制度。 提高信息系统项目质量，保障信息安全， 《信息系统集成及服务 加强行业自律，促进信息系统集成企业能 7 2015年 资质认定管理办法（暂 力的不断提高，维护信息系统集成及服务 行）》 市场秩序。 为规范铁路建设工程招标投标工作，维护 《铁路建设项目施工招 8 2015年 招标投标各方合法权益，保证铁路建设顺 标投标实施细则（试行）》 利实施，由铁道部制定并颁发此细则。 （2）行业的相关政策 公司所处行业公司产品对应行业的相关政策列示如下： 序号 文号/日期 文件名称 说明 确立了符合铁路跨越式发展战略目标的信 1 2005 铁路信息化总体规划 息化建设思路和体系架构，并就实施策略、 建设方案、投资计划作了部署。 在纲要中，交通运输业是重点发展领域之 一，发展思路包括“以提供顺畅，便捷的人 性化交通运输服务为核心，加强统筹规划， 发展交通系统信息化和智能化技术，安全 高速的交通运输技术，提高运网能力和运 输效率，实现交通信息共享和各种交通方 《国家中长期科学和技 式的有效衔接，提升交通运营管理的技术 2 2006年 术发展规划纲要 水平，发展综合交通运输”。“高速轨道交 （年）》 通系统”和“智能交通管理系统”是优先主 体，重点研究开发高速轨道交通控制和调 速系统、车辆制造、线路建设和系统集成 等关键技术，形成系统成套技术，重点开 发综合交通运输信息平台和信息资源共享 技术等。 《信息产业科技发展“十 在本纲要第三部分重大项目中，将“智能交 3 2006年 一五”规划和2020年中长 通系统”确定为重点发展项目。 期规划纲要》 将２０２０年全国铁路营业里程规划目标 由１０万公里调整为１２万公里以上，其 中客运专线由１．２万公里调整为１．６ 万公里，电化率由５０％调整为６０％， 《中长期铁路网规划 4 2008 主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布 （2008年调整）》 局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅 的铁路网络，运输能力满足国民经济和社 会发展需要，主要技术装备达到或接近国 际先进水平。 提出要提高软件产业自主发展能力，依托 《电子信息产业调整和 5 2009年 国家科技重大专项，着力提高国产基础软 振兴规划》 件的自主创新能力。 《进一步鼓励软件产业 从财税、投融资、进出口、人才、知识产 6 2011年 和集成电路产业发展的 权、市场多个方面，优化软件产业发展环 若干政策》 境，增强科技创新能力。 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的 《关于软件产品增值税 软件产品，按17%税率征收增值税后，对 7 2011年 政策的通知》 其增值税实际税负超过3%的部分实行即 征即退政策。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 继续实施软件增值税优惠政策。进一步落 实和完善相关营业税优惠政策，对符合件 《进一步鼓励软件产业 的软件企业和集成电路设计企业从事软件 8 2011年 和集成电路产业发展的 开发与测试，信息系统集成、咨询和运营 若干政策》 维护，集成电路设计等业务，免征营业税， 并简化相关程序。 将“城市轨道交通装备的自动售检票系统” 《产业结构调整指导目 9 2011年 列为“鼓励类”产业目录，对智能交通产业 录（2011年本）》 予以支持。 《国务院关于大力推进 提出“健全安全防护和管理，保障重点领域 信息化发展和切实保障 信息安全”，并要求交通领域涉及国计民生 10 2012年 信息安全的若干意 的重要信息系统要同步规划、同步建设、 见》 同步运行安全防护措施。 提出智能交通发展要注重公共交通出行服 《交通运输行业智能交 务;充分利用新一代信息技术,推进具有自 11 2012年 通发展战略( 主知识产权的智能交通技术和产品的研发 年)》 和集成应用。 我国境内新办的集成电路设计企业和符合 条件的软件企业，经认定后，在2017年12 月31日前自获利年度起计算优惠期，第一 《关于进一步鼓励软件 年至第二年免征企业所得税，第三年至第 产业和集成电路产业发 12 2012年 五年按照25%的法定税率减半征收企业所 展企业所得税政策的通 得税，并享受至期满为止。国家规划布局 知》 内的重点软件企业和集成电路设计企业， 如当年未享受免税优惠的，可减按10%的 税率征收企业所得税 到2015年全国铁路营业里程达12万公里左 右，其中西部地区铁路5万公里左右，复线 《铁路“十二五”发展规 率和电化率分别达到50%和60%左右，初 13 2012年 划》 步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的 铁路运输网络，基本适应经济社会发展需 要。 全面推进铁路信息化建设，大力发展数字 14 2013年 《铁路主要技术政策》 化、智能化铁路 加快互联网与交通运输领域的深度融合， 通过基础设施、运输工具、运行信息等互 《“互联网+”行动指导意 联网化，推进基于互联网平台的便捷化交 15 2015年 见》 通运输服务发展，显着提高交通运输资源 利用效率和管理精细化水平，全面提升交 通运输行业服务品质和科学治理能力。 （二）行业发展基本情况及市场规模 1、软件行业发展概况 公司致力于开发铁路信息系统相关产品，软件行业的发展直接影响公司的市场需求。 随着信息技术的高速发展和广泛应用，具有高技术含量、高附加值特点的信息产业已成为众多发达国家保持经济持续增长的最重要的手段和拉动国民经济发展的强大动力，以及国民经济的基础性、战略性产业。作为信息产业中最活跃、智力最密集也是发展最快的软件产业，更是成为各国政府关注的焦点，且已广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长点。软件产业的发展水平成为衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志，关系到一个国家的政治和未来，并将成为21世纪拥有最大产业规模和最具广阔前景的新兴产业之一。 根据Gartner统计数据，2013年全球信息产业支出3.673万亿美元，同比增长仅0.69%，其中企业软件支出为0.3万亿美元，同比增长5.26%，将成为未来全球信息产业支出增长的主要推动力。 在全球软件行业发展的背景下，我国政府高度重视国内软件行业的发展，2013年8月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》，该意见提出到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。通过建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长，进一步带动信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，为软件行业的长期健康发展注入内生动力。 2014年1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%，增速比2013年下降3.2个百分点，但仍高于电子信息制造业10个百分点左右。全年发展呈稳中有降趋势，月度累计增速稳定在20%-22%之间。 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 资料来源：中华人民共和国工业和信息化部网站 2014年，软件行业占电子信息产业的比重达26.6%，比上年下降1.9个百分点，占电子信息产业比重五年来首次下降。 资料来源：中华人民共和国工业和信息化部网站 进入2015年，我国软件和信息技术服务业整体运行态势稳中趋缓，利润增速持续下滑，根据工信部统计数据，截至2015年前三季度，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入31127亿元，同比增长16.5%，增速低于去年同期4.1个百分点，比上半年下降0.7个百分点，当仍高于电子信息制造业8个百分点。 2、行业市场规模 公司致力于从事铁路行业的信息系统集成，以及相关软件产品的研发，铁路领域的发展直接影响公司的市场需求。 （1）国内铁路建设发展迅速 国内铁路事业的高速发展和投资的不断增加，必将加大信息化终端设备和系统的采购，为铁路信息化设备制造业带来巨大的市场契机。 根据国家发展和改革委员会2007年发布的《国家交通网中长期发展规划》，我国综合轨道交通网涵盖铁路、公路、水运、民航和管道五种运输方式。其中，综合交通网中要求到2020年，我国铁路总规模达到12万公里以上，其中铁路客运专线和城际轨道交通线路1.5万公里以上。在此基础上，2008年国家发展和改革委员会发布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，进一步明确到2020年建成两个层次的客运铁路专线：第一层次，“四纵四横”高铁客运专线；第二层次，经济发达和人口稠密地区城际客运系统。2011年，《铁路“十二五”发展规划》将铁路网扩充为三个层次：第一层次，“四纵四横”高速铁路；第二层次，快速铁路；第三层次，城际铁路。 经过多方的努力，我国加快实施中长期铁路网规划，铁路建设取得了突出的成绩。2014年底，全国铁路营业里程达到11.2万公里，比上年增长8.4%，其中高铁营业里程达到1.6万公里。路网密度116.48公里/万平方公里，比上年增加9.04公里/万平方公里。西部地区营业里程4.4万公里，比上年增加4020公里、增长10.2%。 资料来源：wind数据库 北京万相融通科技股份有限公司 公开转让说明书 截至2014年底，第一层次“四纵四横”为主骨架的高速铁路网已全部开工建设，其中京沪、京广深、哈大、沪杭深“四纵”高铁已建成通车；石家庄至太原、济南至青岛、郑州至西安至宝鸡、南京至武汉至重庆、杭州至南昌等‘四横’部分段落已建成通车，未建成路段大部分在‘十二五’末建成。 第二层次中，大西高铁太原南至西安北段、沪昆高铁长怀段、绵成乐客运专线、贵广高铁、南广高铁、兰新高铁等一批新线相继通}