公司代码: 600242 公司简称: 中昌数据
中昌大数据股份有限公司
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人蔡全根、主管会计工作负责人叶伟及会计机构负责人(会计主管人员) 薛玮佳声 明:保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
报告期内,公司未制定半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第一节 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 本公司过往及现行有效的公司
三盛宏业 指 上海三盛宏业投资(集团)有
限责任公司,本公司控股股东
上海钰昌 指 上海钰昌投资管理有限公司,
博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司,
云克科技 指 上海云克网络科技有限公司,
亿美汇金 指 北京亿美汇金信息技术有限责
任公司,原名北京亿美汇金信
息技术股份有限公司, 上海钰
第二节 公司简介和主要财务指标
公司的中文名称 中昌大数据股份有限公司
公司的中文简称 中昌数据
公司的法定代表人 蔡全根
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
联系地址 上海市黄浦区外马路978号11层 上海市黄浦区外马路978号11层
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7 (7-8层)
公司注册地址的邮政编码 529500
公司办公地址 上海市黄浦区外马路978号11层
公司办公地址的邮政编码 200011
公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中昌数据 600242 中昌海运
六、 其他有关资料□适用 √ 不适用七、 公司主要会计数据和财务指标
单位: 元 币种: 人民币
主要会计数据 本报告期 上年同期 本报告期比上年
( 1-6月) 同期增减(%)
股东大会情况说明□适用 √ 不适用二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
每 10 股送红股数(股) 0
每 10 股转增数(股) 0
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、 承诺事项履行情况(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项 √适用 □不适用
承诺 是否 是否 行应 时履
承诺 承诺 承诺 承诺 时间 有履 及时 说明 行应
背景 类型 方 内容 及期 行期 严格 未完 说明
限 限 履行 成履 下一
与股 其他 上海 若中昌数据利益因非流通股股东 持续 是 是
改相 兴铭 未向上海兴铭补偿股改对价而受 有效
关的 房地 到伤害,上海兴铭给予中昌数据等
与重 其他 上海 若中昌数据利益因非流通股股东 持续 是 是
大资 三盛 未向上海兴铭补偿股改对价而受 有效
产重 宏业 到伤害,上海兴铭给予中昌数据等
解决 上海 承诺避免与中昌数据潜在的同业 持续 是 是
同业 三盛 竞争,确保上市公司和全体股东的 有效
解决 上海 承诺避免和规范与中昌数据可能 持续 是 是
关联 三盛 发生的关联交易。 有效
与重 其他 上海 在今后的公司管理和运营中将依 持续 是 是
大资 三盛 法规范运作,积极采取措施避免中 有效
产重 宏业 昌数据及其关联公司受到行政处
组相 投资 罚,如果中昌数据因控股股东及其
关的 (集 一致行动人影响而受到行政处罚
承诺 团)有 导致利益受损时,由控股股东补偿
限责 中昌数据经济损失。
股份 上海 在本次交易项下取得的对价股份 2016 是 是
限售 三盛 自发行结束日起 36 个月内不进行 年 8
宏业 转让。 月 11
股份 北京 根据《中华人民共和国证券法》、 2016 是 是
限售 科博 《上市公司重大资产重组管理办 年 8
德奥 法》及相关法律、法规和规范性文 月 11
投资 件的规定,本企业就通过本次交易 日至
合伙 所获得的上市公司股份的锁定安 博雅
企业 排事宜作出如下承诺: 科技
(有 1、于标的公司 2016 年度专项财务 2018
限合 审计报告正式出具后,且本企业与 年度
伙) 上市公司就本次交易签署的《业绩 专项
补偿协议》约定的当年度各项业绩 财务
补偿 (如有)均实施完毕后的第一 审计
个工作日为第一期股份解锁日,解 报告
与重 锁比例为交易对方通过本次交易 正式
大资 取得的尚未解锁的上市公司股份 出具
组相 2、于标的公司 2017 年度专项财务 且本
关的 审计报告正式出具后,且本企业与 企业
承诺 上市公司就本次交易签署的《业绩 与上
补偿协议》约定的当年度各项业绩 市公
补偿 (如有)均实施完毕后的第一 司就
个工作日为第二期股份解锁日,解 本次
锁比例为交易对方通过本次交易 交易
取得的尚未解锁的上市公司股份 签署
3、于标的公司 2018 年度专项财务 《业
审计报告正式出具后,且本企业与 绩补
上市公司就本次交易签署的《业绩 偿协
补偿协议》约定的当年度各项业绩 议》
补偿 (如有)均实施完毕后的第一 约定
个工作日为第三期股份解锁日,解 的当
锁比例为交易对方通过本次交易 年度
取得的全部尚未解锁的上市公司 各项
4、自上市公司本次股份发行结束 补偿
之日起算,本企业通过本次交易所 (如
取得的上市公司股份锁定期不得 有)
低于 12 个月;且截至上市公司本 均实
次股份发行结束之日,若本企业持 施完
有标的公司股权的时间未满 12 个 毕后
月的,则本企业通过本次交易所取 的第
得的上市公司股份锁定期不得低 一个
于 36 个月。 工作
5、上述锁定期届满后, 本企业在 日
本次交易中取得的上市公司股份
的转让和交易依照届时有效的法
律、行政法规、行政规章、规范性
文件和上海证券交易所的有关规
6、本企业在本次交易中取得的上
市公司股份所派生的股份,如红
股、资本公积金转增之股份等,亦
7、本企业在本次交易中取得的上
市公司股份(含派生股份)在锁定
期内未经上市公司同意不得设定
抵押、质押、担保、优先权或其他
第三方权利,也不利用所持有的上
市公司股份进行股票质押回购等
8、本企业保证有权签署本承诺函,
本承诺函一经签署即对本企业构
成有效的、合法的、具有约束力的
责任。本企业保证严格履行本承诺
函中各项承诺,如因违反相关承诺
因此给上市公司造成损失的,本企
业将承担相应的法律责任。
解决 北京 1、截至本承诺函签署之日,本企 持续 是 是
同业 科博 业未直接或间接投资其他企业,亦 有效
竞争 德奥 未从事其他与标的公司及其子公
投资 司构成竞争的业务; 2、本次重组
与重 合伙 完成后,在作为上市公司股东期
大资 企业 间,本企业及本企业控制的其他企
产重 (有 业不会直接或间接从事任何与上
组相 限合 市公司及其下属公司 (包括标的公
关的 伙) 司及其子公司,下同) 经营业务构
承诺 成竞争或潜在竞争关系的生产与
经营,亦不会投资任何与上市公司
及其下属公司经营业务构成竞争
或潜在竞争关系的其他企业; 3、
在本企业作为上市公司股东期间,
如本企业或本企业控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务构成同业竞
争或可能构成同业竞争的,本企业
将立即通知上市公司,并优先将该
商业机会给予上市公司,避免与上
市公司及其下属公司业务构成同
业竞争或潜在同业竞争,以确保上
市公司及上市公司其他股东利益
不受损害; 4、本企业保证有权签
署本承诺函,且本承诺函一经本企
业签署即对本企业构成有效的、合
法的、具有约束力的责任,且在本
企业作为上市公司股东期间持续
有效,不可撤销。本企业保证严格
履行本承诺函中各项承诺,如因违
反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的,本企业将承担相应的法
解决 北京 1、本企业及本企业控制的企业将 持续 是 是
关联 科博 尽可能避免和减少与上市公司及 有效
交易 德奥 其子公司的关联交易,对于无法避
投资 免或有合理理由存在的关联交易,
合伙 本企业及本企业控制的企业将与
企业 上市公司及其子公司按照公平、公
(有 允、等价有偿等原则依法签订协
限合 议,并由上市公司按照有关法律、
伙) 法规、其他规范性文件以及《中昌
与重 大数据股份有限公司章程》等规
大资 定,依法履行相关内部决策批准程
产重 序并及时履行信息披露义务;
组相 2、本企业保证本企业及本企业控
关的 制的企业不以与市场价格相比显
承诺 失公允的条件与上市公司及其子
公司进行交易,不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润,亦
不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行
3、若出现违反上述承诺而损害上
市公司及其子公司利益的情形,本
企业将对前述行为给上市公司造
成的损失向上市公司进行赔偿。
与重 置入 北京 北京博雅立方科技有限公司 2015 承诺 是 是
大资 资产 科博 年至 2018 年每年实现的经审计的 时
产重 价值 德奥 归属于母公司股东净利润(以扣除 间:
组相 保证 投资 非经常性损益前后孰低为准)扣除 2015
关的 及补 合伙 届时配套募集资金所带来的效益 年 11
承诺 偿 企业 对目标公司每年净利润的影响数 月 17
(有 额后的实际净利润分别不低于 日
伙) 10500 万元;若业绩承诺期内实现
的实际净利润未达到承诺净利润,
补偿义务人应向上市公司足额补
股份 樟树 1、自股份发行结束之日起 36 个月 2020 是 是
限售 市云 内不转让本企业因本次重组所取 年 9
克投 得的上市公司的股份。锁定期满 月 21
资管 后,本企业因本次重组所取得的上 日,
理中 市公司股份在履行完毕全部补偿 且履
心(有 义务(如有)后的剩余部分一次性 行完
限合 解除锁定。 毕全
伙) 2、本企业于本次重组中取得的上 部补
市公司股份所派生的股份(如因上 偿义
市公司分配股票股利、资本公积转 务
增股本等原因新增取得的股份), (如
亦应遵守上述锁定安排。 有)
3、如本次重组因涉嫌所提供或者 后
披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确之前,
本企业将暂停转让本企业在上市
公司拥有权益的股份,并于收到立
与重 案稽查通知的两个交易日内将暂
大资 停转让的书面申请和股票账户提
产重 交上市公司董事会,由上市公司董
组相 事会代交易对方向证券交易所和
关的 登记结算公司申请锁定;未在两个
承诺 交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送交易对方身份
信息和账户信息并申请锁定;董事
会未向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节,交易
对方承诺锁定股份自愿用于相关
4、如果中国证监会及/或上交所对
于上述锁定期安排有不同意见或
要求的,本企业将按照中国证监会
及/或上交所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
5、如本企业根据《发行股份及支
付现金购买资产协议书》及 《业绩
补偿协议》之约定负有股份补偿义
务,本企业将严格遵守《发行股份
及支付现金购买资产协议书》及
《业绩补偿协议》的约定,包括但
不限于履行股份锁定的义务,配合
上市公司办理通知、划转、回购注
6、本企业进一步承诺,上述股份
锁定期限届满后,本企业因本次重
组所取得的上市公司的股份在转
让时会同时遵守当时有效的《公司
法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规、规章和规范性文件
以及《中昌大数据股份有限公司章
解决 樟树 1、截至本承诺函签署日,清北岩 持续 是 是
同业 市云 已无实际经营业务,清北岩今后亦 有效
竞争 克投 不会再开展经营性业务,在清北岩
资管 的账款收回后,本人将及时注销清
理中 北岩;本次重组前,除标的公司及
心(有 其子公司外,本企业/本人及本企
限合 业/本人控制或投资的其他企业
伙) (如有)不存在直接或间接经营与
标的公司或上市公司相同或相似
2、本次重组完成后,在本企业作
为上市公司股东期间,本企业/本
人及本企业/本人控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司
及其下属公司(包括标的公司及其
与重 子公司,下同)经营业务构成竞争
大资 或潜在竞争关系的生产与经营,亦
产重 不会投资任何与上市公司及其下
组相 属公司经营业务构成竞争或潜在
关的 竞争关系的其他企业。
承诺 3、在本企业作为上市公司股东期
间,如本企业/本人或本企业/本人
控制的企业获得的商业机会与上
市公司及其下属公司主营业务构
成同业竞争或可能构成同业竞争
的,本企业/本人将立即通知上市
公司,并尽力将该商业机会给予上
市公司,避免与上市公司及其下属
公司业务构成同业竞争或潜在同
业竞争,以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
4、本人保证与本人关系密切的家
庭成员,包括本人配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母等,
与重 解决 樟树 在本次交易完成后,本企业/本人 持续 是 是
大资 关联 市云 及本企业/本人控制的企业将尽可 有效
产重 交易 克投 能避免和减少与上市公司的关联
组相 资管 交易,对于无法避免或有合理理由
关的 理中 存在的关联交易,本企业/本人及
承诺 心(有 本企业/本人控制的企业将与上市
限合 公司按照公平、公允、等价有偿等
伙) 原则依法签订协议,履行合法程
序,并将按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及《中昌大数据股
份有限公司章程》等的规定,依法
履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务,保证不以与
市场价格相比显失公允的条件与
上市公司进行交易,保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、
利润,亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权
置入 樟树 上海云克网络科技有限公司 2017 承诺 是 是
资产 市云 年至 2019 年每年实现的经审计的 时
价值 克投 归属于母公司股东净利润(以扣除 间:
保证 资管 非经常性损益前后孰低为准)分别 2017
偿 心(有 12700 万元;若业绩承诺期内实现 月 23
限合 的实际净利润未达到承诺净利润, 日
伙) 补偿义务人应向上市公司足额补
解决 上海 1、在中昌数据经营干散货运输业 持续 是 是
同业 三盛 务期间,不直接承接干散货运输业 有效
竞争 宏业 务,同时将交易标的经营的所有干
投资 散货船舶无条件以市场价格光租
(集 给中昌数据经营。
团)有 2、尽一切可能之努力不与中昌数
其他 限责 据有相同或者类似的生产、经营业
司、上 3、出让相关商业机会以确保中昌
海兴 数据及其全体股东利益和全资、控
铭房 股子公司不受损害,除非中昌数据
其他 董事、 1、 董事、总经理谢晶先生承诺, 承诺 是 是
总经 未来 6 个月内继续通过二级市场 时
理谢 增持公司股份,且累计增持不低于 间:
其他 晶先 200 万股,不高于 300 万股(含
承诺 生,监 年 2 月 9 日已增持部分)。董事、 年 2
事会 副总经理、董事会秘书何永祥先生 月 9
主席 承诺,未来 6 个月内通过二级市场 日
王俊 增持公司股份,且累计增持不低于
勇先 50 万股,不高于 100 万股。
生,董 2、 董事、总经理谢晶先生,监事
事、副 会主席王俊勇先生,董事、副总经
总经 理、董事会秘书何永祥先生承诺,
理、董 自其各自增持完成后 12 个月内不
事会 减持公司股份。谢晶先生已于 2018
秘书 年 7 月 30 日完成增持,王俊勇先
其他 中昌 1、公司择机发行中长期的企业债 持续 是 是
数据 券,来补充公司的营运资金; 2、 有效
向银行申请中长期的流动资金贷
其他 款授信,减少公司短期流动资金偿
承诺 债压力; 3、公司择时采取非公开
发行股票等方式筹集资金补充公
司流动资金,有效降低公司的流动
资金贷款余额,保证欧诺公司运营
分红 中昌 公司应当优先采用现金的利润分 持续 是 是
数据 配方式,在满足现金分红条件下, 有效
其他 现金分红在利润分配中所占比例
承诺 不低于 20%,公司最近三年以现金
方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利
股份 银码 1、 业绩承诺方于收到上海钰昌支 上海 是 是
限售 正达 付的第一期股份转让款之日起 6 钰昌
(北 个月内,业绩承诺转让方以合计不 指定
京)科 低于 5,800 万元的货币资金在二 的会
技有 级市场 (含大宗交易) 购入上市公 计师
限公 司股票并锁定。 事务
司、北 2、 最迟不得晚于收到上海钰昌支 所就
京君 付的第二期股份转让款之日起 6 亿美
言汇 个月内,业绩承诺转让方以累计合 汇金
资有 在二级市场 (含大宗交易) 购入上 年度
其他 限公 市公司股票并锁定。 业绩
承诺 司 3、 业绩承诺方按照本协议约定购 实现
买的上市公司股票的锁定期为购 情况
买之日起至下列日期中的较晚日 出具
期: a、上海钰昌指定的会计师事 专项
务所就亿美汇金 2020 年度业绩实 审计
现情况出具专项审计报告之日; b、 报
在亿美汇金于业绩承诺期内实现 告,
的净利润少于承诺净利润并触发 且业
补偿义务的情况下,业绩承诺方履 绩承
行完毕补偿义务之日。 诺方
置入 银码 亿美汇金 2018 年度、 2019 年度、 承诺 是 是
资产 正达 2020 年度归属于母公司股东的净 时
价值 (北 利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰 间:
保证 京)科 低为准) ,分别不低于 8000 万元、 2018
偿 限公 承诺期内实现的实际净利润未达 月 30
司、北 到承诺净利润,补偿义务人应向上 日
京君 市公司足额补偿。
四、 聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用 根据公司 2017 年年度股东大会决议,公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2018 年度的财务审计机构及 2018 年度财务报告相关的内部控制审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √ 不适用公司对会计师事务所 “非标准审计报告” 的说明
□适用 √ 不适用公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
□适用 √ 不适用五、 破产重整相关事项□适用 √ 不适用六、 重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √ 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
2018 年 7 月 26 日,公司披露《中昌大数据股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告》,
公司全资子公司北京博雅立方科技有限公司就北京仁和天泽网络科技有限公司未在合同约定期限
内支付广告推广充值费用向北京市海淀区人民法院提起诉讼,涉案金额为百度广告推广费充值欠
款 28,968,095 元、 违约金 11,486,156 元。法院已受理上述诉讼,因本次诉讼尚未有结果,目前
无法预计对公司本期及期后利润的影响。
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √ 不适用八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用 □不适用 公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未消偿
九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √ 不适用(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用 √ 不适用其他说明
□适用 √ 不适用员工持股计划情况□适用 √ 不适用其他激励措施□适用 √ 不适用十、 重大关联交易(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2018 年 1 月 30 日,公司与控股股东三盛宏业签订了《合 临
作框架协议书》, 公司与三盛宏业共同响应国家经济转型
和推动新型城镇化的发展战略,拟积极促进三盛宏业或与
三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。协议中约
定公司负责园区前期产业定位、整体规划和方案设计,基
于上述合作内容公司预计 2018 年度会发生日常关联交易。
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
2018 年 4 月 27 日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司 2018 年度预计日常关联交易的议案》 ,因房屋租赁事项,公司与同受公司实际控制人控制的关联方预计发生关联交易额 610 万元(查询索引:临 ) , 后续实施的进展或变化详见本报告 “第五节 重要事项” 中 “十一、 重大合同及其履行情况” 的 “1 托管、承包、租赁事项” 内“(3)租赁情况”部分内容。
3、 临时公告未披露的事项
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况
博雅科技交易对方之北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北京金科同利创业投资有限公司、上海立溢股权投资中心(有限合伙)承诺博雅科技2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润,分别不低于
根据云克科技与中昌数据签订的《业绩补偿协议》,云克科技承诺标的公司 年经审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 7200 万元、9700 万元和 1.27 亿元。
截至目前,博雅科技 2018 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润为 3,192.87 万元(本期纳入合并报表的净利润为 3,052.62 万元,差异为购买日评估增值无形资产本期摊销额),完成当年承诺业绩的 30.41% 。
云克科技 2018 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润为 5,155.03 万元(本期纳入合并报表的净利润为 4,782.56 万元,差异为购买日评估增值无形资产本期摊销额),完成当年承诺业绩的 53.14%。
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
公司于 2018 年 5 月 14 日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的议案》。公司拟出资 840 万元与上海铭琰投资管理有限公司、北京拓世远新技术有限公司共同投资设立青岛铭均投资管理有限公司 (暂定名),出资比例 14%。上海铭琰投资管理有限公司为公司控股股东三盛宏业的全资孙公司,本次交易构成关联交易 (查询索引:临)。上述公司已于 2018 年 5 月 24 日注册成立,工商登记名称为“青岛铭钧投资管理有限公司 ”。
公司于 2018 年 7 月 4 日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司的议案》。公司拟出资 7350 万元与沈阳云景数创投资有限公司共同投资设立沈阳中昌数创投资管理有限公司 (暂定名),出资比例 49%。 沈阳云景数创投资有限公司为公司控股股东三盛宏业的全资孙公司,本次交易构成关联交易 (查询索引:临 )。上述公司已于 2018年 7 月 13 日注册成立,工商登记名称为“沈阳中昌数创投资有限公司 ”。
3、 临时公告未披露的事项
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
单位: 元 币种: 人民币
向关联方 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系 期 发 期
初 生 末 期初余额 发生额 期末余额
关联债权债务形成原因 根据周转资金短缺量即时借入。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响(五) 其他重大关联交易
□适用 √ 不适用十一、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
√适用 □不适用(1) 托管情况□适用 √ 不适用(2) 承包情况□适用 √ 不适用(3) 租赁情况 √适用 □不适用
单位:元 币种 :人民币
出租方 租赁方 租赁资 租赁资 租赁起 租赁终 租赁收 租赁收 是否关 关联关
名称 名称 产情况 产涉及 始日 止日 租赁收益 益确定 益对公 联交易 系
管理有 科技有 8 楼 C 日 日
管理有 有限公 第 31 日 日
管理有 有限公 第 32、 日 日
限公司 司 33 层办
租赁情况说明 子公司博雅科技与上海颐圣公司签订房屋租赁合同,合同约定公司将三盛宏业大厦 8 楼 C 室
租给博雅科技公司办公使用,租赁期间 2017 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日。租金为每日每平
子公司上海钰昌公司与上海颐圣公司签订房屋租赁合同,合同约定公司将三盛宏业大厦 16
舟山中昌公司与嵊泗中昌公司签订租赁合同,合同约定将中昌国际大厦第 31 层办公楼
1348.81 平方米租给嵊泗中昌公司办公使用,租赁期间 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,年租金 1,480,000.00 元, 在租赁期满后舟山中昌公司与舟山中昌海运有限责任公司签订租赁合同,合同约定将中昌国际大厦第 31 层办公楼 1348.81 平方米租给舟山中昌海运有限责任公司办公使用,租赁期间 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月
舟山中昌公司与舟山宏泰置业有限公司签订房屋租赁合同,合同约定将中昌国际大厦 32 层、33 层的房屋(面积 2151.88 平方米)租给舟山宏泰置业有限公司办公使用,租赁期间 2017 年 7月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,年租金为 2,365,000.00 元, 并在租赁期满后完成续租, 续租期间 2018年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,年租金
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
方与 发生 担保 担保是 是否存 是否为 关
担保 上市 被担 担保 日期 起始 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 在反担 关联方 联
方 公司 保方 金额 (协议 日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 保 担保 关
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子 30,000,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 40,000,000.00
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额占公司净资产的比例(%) 16.32
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
保对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
3 其他重大合同□适用 √ 不适用十二、 上市公司扶贫工作情况
□适用 √ 不适用十三、 可转换公司债券情况
□适用 √ 不适用十四、 环境信息情况(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √ 不适用(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用 2017 年,公司完成了由传统海运服务型企业向互联网大数据服务企业的彻底转型,不存在安
全生产和环境污染隐患。 报告期内, 公司未发生重大安全、环境污染事故。
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √ 不适用(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √ 不适用十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √ 不适用(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□适用 √ 不适用(三) 其他
第六节 普通股股份变动及股东情况
(一) 股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
比例 行 送 积 比例
总数2、 股份变动情况说明
2016 年 8 月 11 日,公司根据证监会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份共 144,675,923 股股份的登记托管手续。根据协议约定,北京科博德奥投资合伙企业(有限合伙)所持 50,676,715 股限售股中的 15,253,691 股、北京金科高创投资管理咨询有限公司所持 5,206,318 股限售股中的
依据广东省阳江市中级人民法院已经发生法律效力的(2018)粤 17 执恢 1 号《执行裁定书》,阳江市商贸资产经营有限公司持有的 2,227,509 股限售股份中的 307,416 股归陈志斌等 126 名股东所有,余下的 1,920,093 股仍由阳江市商贸资产经营有限公司代为持有。 上述股份变更由阳江市中级人民法院强制执行,并已于 2018 年 7 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成司法划扣,过户日期为 2018 年 6 月 29 日。
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二) 限售股份变动情况
股东名称 期初限售股 报告期解除 报告期增加 报告期末限 限售原因 解除限售日
数 限售股数 限售股数 售股数 期
奥投资合伙 行股份锁定 30 日
创投资管理 行股份锁定 30 日
利创业投资 行股份锁定 30 日
二、 股东情况(一) 股东总数:
截止报告期末普通股股东总数 (户) 18,599
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东
(全称) 增减 量 (%) 件股份数量 股份 数量 性质
业投资(集 质押 非国
奥投资合伙 质押 非国
地产有限公 质押 非国
资中心(有限 质押 非国
权投资中心 质押 非国
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量
“辉煌”192 号单一资金信 股
“辉煌”173 号单一资金信 股
上述股东关联关系或一致 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、
行动的说明 陈立军、上海申炜投资中心(有限合伙)为一致行动人
表决权恢复的优先股股东 无
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
持有的有限售条 交易情况 限售条
序号 有限售条件股东名称 件股份数量 可上市交 新增可上市 件
限责任公司 月 11 日 发行股
限合伙) 月 21 日 产发行
(有限合伙) 月 30 日 诺是否
合伙) 月 11 日 产发行
合伙) 月 11 日 发行股
限公司 月 30 日 诺是否
9 阳江市商贸资产经营有限公司 1,920,093
上述股东关联关系或一致行动的说明 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司和上海申炜投
资中心(有限合伙)为一致行动人。
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √ 不适用三、 控股股东或实际控制人变更情况
第七节 优先股相关情况
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、 持股变动情况(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动原因
其它情况说明 √适用 □不适用 董事、总经理谢晶先生于 2018 年 2 月 9 日至 2018 年 7 月 30 日增持公司股份 206.84 万股,
并承诺自增持完成后 12 个月内不减持本公司股份。
监事会主席王俊勇先生于 2018 年 2 月 9 日增持公司股份 133.58 万股,并承诺自增持完成后
12 个月内不减持本公司股份。
董事、副总经理、董事会秘书何永祥先生于 2018 年 2 月 12 日至 2018 年 2 月 13 日增持公司
股份 73.34 万股,并承诺自增持完成后 12 个月内不减持本公司股份。
相关公告查询索引:临 、 临 、 临 、 临
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √ 不适用二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形
叶卫东 财务总监 离任
叶卫东 审计总监 聘任
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用 2018 年 1 月 3 日 ,公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第九
届董事会董事的议案》,选举厉群南先生为公司第九届董事会董事。
2018 年 4 月 26 日,公司董事会收到叶卫东先生、陆洋先生的辞呈:因工作变动原因,叶卫
东先生辞去财务总监职务,陆洋先生辞去副总经理职务。
2018 年 4 月 27 日,公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高级
管理人员的议案》,聘任叶卫东先生为公司审计总监,聘任叶伟先生为公司财务总监,任期自董
事会审议通过之日起至第九届董事会届满。
三、 其他说明□适用 √ 不适用
第九节 公司债券相关情况
一、 审计报告□适用 √ 不适用二、 财务报表
编制单位: 中昌大数据股份有限公司
单位:元 币种 :人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
一年内到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计入当期
法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳
2018 年 6 月 30 日编制单位: 中昌大数据股份有限公司
单位:元 币种 :人民币
项目 附注 期末余额 期初余额
一年内到期的非流动资产
以公允价值计量且其变动计入当期
负债和所有者权益总计 2,816,353,024.98 2,744,753,150.09法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳
单位:元 币种 :人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
提取保险合同准备金净额
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
投资收益(损失以“-”号填列) 421,437.42
其中:对联营企业和合营企业的投资
资产处置收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填列)
(一)按经营持续性分类
2.终止经营净利润(净亏损以“-”
(二)按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税
(一)以后不能重分类进损益的其他综
1.重新计量设定受益计划净负债或
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合
1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
3.持有至到期投资重分类为可供出
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合收益的税后
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳
单位:元 币种 :人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
其中:对联营企业和合营企业的投资
资产处置收益(损失以“-”号填列)
加:营业外收入 0.88
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合
1.重新计量设定受益计划净负债或净
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
3.持有至到期投资重分类为可供出售
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股) 法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳 合并现金流量表 2018 年 1—6 月
单位: 元 币种: 人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长 900.00
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量:
其中:子公司吸收少数股东投资收
其中:子公司支付给少数股东的股
六、期末现金及现金等价物余额 229,931,800.61 688,225,461.20法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳
单位:元 币种 :人民币
项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
购买商品、接受劳务支付的现金 46,226.42
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
处置子公司及其他营业单位收到的
购建固定资产、无形资产和其他长
取得子公司及其他营业单位支付的
三、筹资活动产生的现金流量:
四、汇率变动对现金及现金等价物的
六、期末现金及现金等价物余额 36,069,189.78 260,875,244.58法定代表人: 蔡全根 主管会计工作负责人: 叶伟 会计机构负责人: 薛玮佳 合并所有者权益变动表 2018年 1—6 月
单位:元 币种:人民币
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
股本 其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
2.其他权益工具持有者投
3.股份支付计入所有者权
3.对所有者(或股东)的
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或
2.盈余公积转增资本(或
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 所有者权
股本 其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计
优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润
2.其他权益工具持有者投
3.股份支付计入所有者权
3.对所有者(或股东)的
(四)所有者权益内部结
1.资本公积转增资本(或
2.盈余公积转增资本(或
母公司所有者权益变动表
单位:元 币种:人民币
项目 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
(二)所有者投入和减少资
2.其他权益工具持有者投入
3.股份支付计入所有者权益
2.对所有者(或股东)的分
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股
2.盈余公积转增资本(或股
项目 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权
优先股 永续债 其他 收益 润 益合计
(二)所有者投入和减少资
2.其他权益工具持有者投入
3.股份支付计入所有者权益
2.对所有者(或股东)的分
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股
2.盈余公积转增资本(或股
中昌大数据股份有限公司(以下简称 “本公司 ” 或 “公司 ” )根据《中华人民共和国公司法》,经广东省阳江市工商行政管理局批准,于 1993 年 06 月 03 日正式成立领取了 32374T号企业法人营业执照。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式:股份有限公司
本公司注册地址:广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7 (7-8 层)
本公司总部办公地址:上海市黄浦区外马路 978 号 11 楼
2、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司及子公司(以下合称 “本集团” )主要经营:大数据技术应用及相关产品销售,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械,含电子公告服务),计算机软件、网络、数据、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,策划、设计、制作、代理、发布广告,营销策划,展览服务,计算机技术培训,实业投资;从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,创意服务;国内水路运输船舶代理与货物代理业务;房屋租赁。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
本公司母公司为上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称上海三盛宏业公司),最终控制方为陈建铭先生。
2. 合并财务报表范围
截止报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计 14 家, 详见本附注九、 1、( 1) 。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八。
四、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
本公司报告期内持续盈利且有财务资源支持,未发生自报告期末起 12 个月内导致持续经营能力产生重大怀疑的事项,本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示:
本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收账款坏账准备的确认和计量、 长期股权投资的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的,自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1)本集团报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本集团制定的 “合并财务报表” 会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
(2)本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本: ①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。 本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 ①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。 ②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本集团制定的 “合并财务报表” 会计政策执行。
6. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至 2018 年 6月 30 日止的年度财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
(2)合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
(3)少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。
(5)当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业,但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营:合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的,不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议,本集团分别确定各项合营安排的分类。
确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注五13。
(2)共同经营的会计处理方法
本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本集团向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团按其承担的份额确认该部分损失。
本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述原则进行会计处理;否则,按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率(指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价)折算为记账本位币。
( 1)汇兑差额的处理
在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。
(2)外币财务报表的折算
本集团对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除 “未分配利润” 项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。10. 金融工具
(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万
元以上的客户应收账款,主要包含公司的重要
客户;单项金额重大的其他应收款指单笔金额
为 100 万元以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值 测试,有客观证据表明其发生了减值的,确认 减值损失,计提坏账准备;单独测试未发生减 值的,仍将包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项:
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合 2 账龄分析法确定组合的依据
组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款
外,公司以是否获得可靠的收款保证或本集团
内部往来为划分类似信用风险特征,如果已获
得可靠的收款保证,将不计提减值准备。
组合 2 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款 及组合 1 以外的应收款项,公司根据以前年度 与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失 率为基础,结合现时情况分析法确定坏账准备 计提的比例。组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
3 年以上 100 100组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的
组合中,采用其他方法计提坏账准备的
(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减
值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。12. 存货
( 1) 存货分类:本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、库存商品等。
(2)存货的确认:本集团存货同时满足下列条件的,予以确认:
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;
②该存货的成本能够可靠地计量。
(3)存货取得和发出的计价方法:本集团取得的存货按成本进行初始计量,发出按先进先出法确定发出存货的实际成本。
(4)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
(5)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。
①可变现净值的确定方法:
确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。
(6) 存货的盘存制度:本集团采用永续盘存制。
( 1)持有待售类别的确认标准
本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别,同时满足下列条件:
①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;
②出售极可能发生,即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。
处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
(2)持有待售类别的会计处理方法
本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的,其差额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备; 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法,而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的,持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:①划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;②可收回金额。
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:
①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中,本集团区别下列情况确定合并成本:
a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;
b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;
c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;
d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权}
为了更好的激发员工内在的潜能,强化员工的个人素质,不断地认识自我和超越自我,增强员工的活力、凝聚力和创造力。2015年10月31日,汇金大宗商品交易中心的50多名员工齐聚志越拓展基地进行为期一天的素质拓展活动。
在拓展基地,大家进行了简单的“破冰”后,全体队员随机分成了三个小组,选出了队长,并一起确定了队名、口号、对歌和队旗,并展开角逐PK。
高空项目分为空中断桥和高空抓竿。高空断桥,站在宽25公分的木板,顶端间隔约1米,此木板距地面高9米,需要我们从一块木板跨到另一块木板,让我们挑战内心的恐惧,突破心理的保护层,空中一小步,实现人生一大步。空中抓杠,爬9米高的高台,在直径仅为25公分的圆盘上站立,然后从圆盘上奋力跳出去抓住横在空中的单杠。需要我们克服更多的心理障碍,相信自己,勇敢一次!
中午午餐后,大家又进行了信任背摔和驿站传书的活动。信任背摔要求个人信任团队,团队信任个人,营造彼此信任的团队。驿站传书,需要大家提出有效的方案并配合执行,锻炼了团队的思考能力和解决问题的能力。
到了黄昏时刻,迎来了此次活动的高潮——翻阅毕业墙。全体成员要在没有任何保护设施和辅助设施的情况下,翻阅四米的高墙。11分38秒,我们做到了,我们仅仅只是用了11分38秒就做到了,如果没有那些即使知道自己的肩膀会被踩到淤黑也心甘情愿当人梯的人和那些一双双高高举起保护的双手的奉献,我们根本不可能完成这么一个艰巨的任务。
最后的毕业典礼上,教练员组织每个队伍进行了一天活动的总结,大家都从活动中收获了许多许多,收获了团结,收获了自信,更重要的是收获了感恩。活动的最后,所有的队伍都围成一个大圈,高唱《感恩的心》,感恩同事的帮助,在活动中和工作中的相互扶持;感恩公司的包容,帮助每个员工成长和进步;感恩社会的进步,为每个人提供了良好的发展机会。让我们常怀感恩的心,更好地去回报社会,回报公司,回报所有帮助过自己的人。
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讯: 沙特与美资企业合作扩建三处油田,有望补充100万桶/日产能;
沙特阿美石油公司与美国贝克休斯石油服务公司达成了一项协议,将自本月起开展钻井辅助作业,帮助该国一处当前日产50万桶的油田进一步扩大产能;
而此后,双方还将对两处产能分别为80万桶和20万桶/日的油田进行拓展作业,以进一步挖掘其潜在产能。预计三处油田扩建施工完成后,将能够提供额外的100万桶/日原油产能。
此举将缓解沙特既有油田因为老化超采引发的产率下降状况,并为其确保更多的富余产能以备不时之需。目前,沙特可用的闲置产能为170万桶/日,而在该国为了填补伊朗遭禁运仍产生的供给缺口被迫增产之际,后备产能捉襟见肘的状况已经有所凸显。
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讯: 沙特与美资企业合作扩建三处油田,有望补充100万桶/日产能;
沙特阿美石油公司与美国贝克休斯石油服务公司达成了一项协议,将自本月起开展钻井辅助作业,帮助该国一处当前日产50万桶的油田进一步扩大产能;
而此后,双方还将对两处产能分别为80万桶和20万桶/日的油田进行拓展作业,以进一步挖掘其潜在产能。预计三处油田扩建施工完成后,将能够提供额外的100万桶/日原油产能。
此举将缓解沙特既有油田因为老化超采引发的产率下降状况,并为其确保更多的富余产能以备不时之需。目前,沙特可用的闲置产能为170万桶/日,而在该国为了填补伊朗遭禁运仍产生的供给缺口被迫增产之际,后备产能捉襟见肘的状况已经有所凸显。
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